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深交所追問準油股份是否規避借殼上市

深交所11日晚間發布了《關於對新疆準東石油技術股份有限公司的重組問詢函》。就在“重組上市”新規亮相前後，準油股份對其重組方案進行了調整，從“實際控制人變更”調整為“實際控制人不變”。監管部門對準油股份此次重組是否構成“重組上市”提出問詢。

根據準油股份6月16日披露的原草案，公司擬發行股份收購付正橋、鄭碩果持有的中科富創50%股權，並以12億元現金收購慧果投資持有的中科富創另50%股權。此外，準油股份還擬配套募資24億元，其中，盈久通達和匯金田橫分別認購16億元和8億元。

本次交易前，秦勇及其一致行動人創越集團合計持有準油股份23.30%股權，秦勇為上市公司實際控制人;交易完成後，秦勇方面持股將降至12.34%，而另一方面，盈久通達持股將達到20.30%，成為新晉大股東。原重組草案就此認定，公司實際控制人也將發生變更。

而準油股份在7月1日披露的新草案中，收購資產事宜未有變化，但將配套募資由24億元降至12億元，使盈久通達認購金額由16億元變為8億元。借此，盡管交易完成後盈久通達以11.97%的持股比例成為上市公司單一最大股東，但秦勇及其一致行動人創越集團合計持股14.56%，保住了實際控制人之位，準油股份由此表示，本次交易不屬於重組上市。

深交所在問詢函中首先發問，本次交易對價分別占你公司總資產和凈資產的242.78%和2550.62%，為形式上避免上市公司控股股東和實際控制人發生變更，慧果投資放棄股份而選擇現金，請說明是否存在規避“借殼上市”的情況。

其次，秦勇及創越集團所持公司股份因訴訟案件全部被司法凍結 及司法輪候凍結。如果在本次重組期間，秦勇及創越集團所持公司全 部或大部分股份被司法強制執行而失去控制權，請說明本次交易是否 構成“借殼上市”，以及上述事項可能對本次交易產生的影響。

監管部門還特別問詢了，重組方案設置了發行股份和配套融資的調價機制，而發行價格變動引起的發行數量變化對交易完成後股權結構的影響，是否會導致公司控制權發生變更。

同時，問詢函還要求相關方面解釋盈久通達放棄成為上市公司控股股東的原因。

監管措施愈發嚴格 借殼上市還能不能做？

證監會對借殼上市動真格了，新規尚在征求意見，配套監管措施已先行發布實施。對此，有投行人士甚至發出了“借殼上市還能不能做”的感嘆。

近日，《第一財經日報》記者獨家獲得了《關於嚴格重組上市監管工作的通知》(下稱“《通知》”)，發布於6月30日，《通知》由證監會向各監管局、深交所、上交所發布，《通知》的開頭顯示：“為依法監管、從嚴監管、全面監管重組上市(即借殼上市)行為，嚴肅市場監管秩序，促進並購重組市場規範發展，現就嚴格重組上市監管工作有關事項通知如下”。從內容來看，《通知》是對7月1日證監會新聞發布會內容的更詳細說明。

不少投行人士看來，《通知》顯示的信息來看，監管部門對借殼上市的監管已經愈發嚴格，與此同時，IPO重新加快速度，也是一個配合措施，這也顯示監管部門對借殼上市的認可程度降低。無論是信息披露，還是對項目的實際核查，甚至是事後的監管措施來看，證監會新領導對借殼上市的核查已經變得非常嚴格，再加上創業板欣泰電器(300372.SZ)退市，以後爆炒垃圾股的現象將會有所降溫。

信息披露現場核查愈發嚴格

《通知》的要求包括：“(一)重組上市項目複牌前應當召開媒體說明會”，未召開媒體說明會的不得複牌。這一點其實在此前的證監會新聞發布會已經有所披露。

“(二)嚴格證券交易所信息披露問詢”要求：“複牌前，證券交易所對於不符合重組上市條件、涉嫌規避重組上市監管要求、存在重大市場之一或投訴舉報的項目，應當多次問詢，不限次數。問詢應當直奔主題、切中要害，明確傳遞從嚴監管的要求。證券交易所認為涉嫌規避重組上市監管要求的，應當在複牌前報告上市部，並提出本單位明確意見。複牌後，出現重大媒體質疑、投訴舉報的，證券交易所應當再次問詢，相關情況作為我會行政許可審核的重要參考。”

證監會也稱，“(三)對重組上市項目應當安排現場檢查”。“重組上市交易草案公告後，上市公司所在轄區證監局應當啟動現場檢查。對於已披露重組草案但尚未經我會核準的重組上市項目，一並納入檢查範圍。現場檢查重點關註擬購買資產歷史沿革、業績真實性、資產權屬真實性及中介機構勤勉盡責等情況。上市公司存在業績變臉或證券交易所、證監局認為有跡象表明上市公司存在其他問題的，應當以問題為導向，同時啟動對上市公司的現場檢查。證監局原則上應當聘請具有證券業務資格的會計師事務所派員協助檢查。原則上每個項目檢查不超過2個月，如遇特殊情況可適當延長。檢查報告報送上市部時抄送交易所。報告應當明確檢查意見，不得僅以上市公司聘請的中介機構的核查意見作為檢查結論。”

對此，華南一名券商投行業務高管向《第一財經日報》記者表示，從這個《通知》可以看出來，對借殼上市的監管，跟IPO的監管是愈發接近了，更多的權限在交易所和地方證監局。對投行來說，以後還是否要繼續做新的借殼上市項目，選擇的空間將會大大減少;從近日IPO速度有所加快的情況來看，監管思路也有所變化，對借殼上市的限制很明顯。

7月8日，證監會按法定程序核準了13家企業的首發申請，籌資總額預計不超過91億元。這是今年證監會下發的第10批IPO批文，也是今年下發的批文中數量最多的一次，今年以來證監會下發的IPO批文數量達到了83家。

垃圾股炒作或降溫

廣和律師事務所律師王家毅向《第一財經日報》記者表示，長期以來，上市公司存在虛假重組現象，一些通過欺騙手段上市的公司，由於業績不佳，達到法定退市條件的，不適合繼續掛牌上市交易的，通過所謂重組的方式繼續掛牌交易，讓不適合掛牌的企業和項目繼續在證券市場上掛牌。通過重組，有的公司“曲線救國”，搖身一變成為上市公司，不適合繼續上市的公司的實際控制人和大股東套現成功退出，避免了*欣泰(300372.SZ)的厄運，這也促成了一些垃圾股的炒作，但以後情況會有所改變。

《通知》要求：“(四)對既往重組上市項目全覆蓋檢查，對2011年我會明確重組上市規則以來實施重組上市但近三年未實施全面現場檢查的公司，分三批次全面完成現場檢查，每批檢查比例不低於三分之一。檢查內容參照草案披露階段的專項現場檢查範圍確定。每批檢查名單自確定之日起2個工作日內報上市部。”《通知》也稱，“(七)加強業績承諾監管，上市部組織研究業績承諾事前、事中、事後監管工作方案，完善業績承諾監管工作規則，堵塞監管漏洞，防範相關方規避業績補償義務。

《通知》稱，“對不構成重組上市的其他重組項目，如涉嫌‘忽悠式’重組、虛假重組，或有其他重大市場質疑、投訴舉報的，證券交易所、證監局應當參照本通知的要求，分別要求公司召開媒體說明會並及時啟動現場檢查，實施從嚴監管。”

證監會上市監管部也向各監管局發布了《關於通報重組上市現場檢查名單的函》：“要求證監局強化重組上市項目(俗稱借殼上市)的監管，實現對重組上市項目現場檢查全覆蓋”。

此前，證監會新聞發言人張曉軍表示，現場檢查是證監會法定職責，“現場檢查不為項目增信，更不是監管背書”。值得註意的是，現場檢查是否完成，不影響上市公司股東大會等後續程序，即現場檢查與公司自主決策平行推進。另外，現場檢查也不影響證監會的行政許可審核，檢查沒有問題的，行政許可程序照常推進；一旦發現明確問題線索需作更深入核查的，證監會將暫停審核。如果相關主體涉嫌違法違規，證監會將終止審核並追究責任。

對此，王家毅表示，《通知》傳遞出了一個信號，證監會加強對上市公司重組事項的管理，並對2011年以來的重組事務加強管理，之前若有虛假重組的，或者弄虛作假的，將對之進行追溯處理，進行追溯處理不是法律的溯及力，而是對之前頒布的法律規則進行實施上的處理。加強對上市公司虛假重組事項的監管，將對股市的良性發展帶來利好，爆炒垃圾股現象將會減少。

深交所：廣宇發展重組構成借殼上市

深交所14日發布《關於對天津廣宇發展股份有限公司的重組問詢函》，認為此次交易構成借殼上市，從交易標的是否符合發行條件、其持續經營能力、和魯能集團及國家電網其他全資子公司的同業競爭等多方面提出了問詢。

深交所指出，廣宇發展曾於2013年披露重大資產重組方案，後因未通過證監會並購重組委審核而終止，且上次重組涉及的交易標的與本次交易標的存在重合。要求公司補充披露前次重大資產重組未通過審核的原因，相關事項及其影響在本次重組過程中是否已消除。

由於本次交易構成借殼上市，深交所要求廣宇發展對照首發管理辦法第二章的規定，結合標的資產的具體情況和財務數據等逐條詳細補充披露是否符合發行條件。並且，要求公司根據證監會6月17日修改後的重大資產重組管理辦法，補充披露本次交易方案新舊規則下的具體差異性情況，並充分揭示相關風險。

深交所還指出，此次重組的標的公司重慶魯能、重慶魯能英大、宜賓魯能、魯能亙富2013年以來凈利潤不斷下滑，同時資產負債率不斷上升，已遠高於上市公司的資產負債率。此外，五家標的資產最近3年累計實現經營活動現金流量均為負值。要求公司對標的資產上述盈利狀況下滑、資產負債率上升以及現金流量不足的情況分別進行特別風險提示，並披露應對上述財務狀況的措施，對照重組辦法第十一條說明本次重組是否有利於增強上市公司的持續經營能力。

本次交易完成後，除上市公司外，控股股東魯能集團以及實際控制人國家電網的全資子公司都城偉業分別控制了多家房地產開發企業。深交所要求公司制定明確可行的解決同業競爭的承諾，並對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風險及對策、不能履約時的制約措施等方面進行充分的信息披露。

廣宇發展公司將通過非公開發行股份的方式購買魯能集團持有重慶魯能34.50%的股權、宜賓魯能65.00%的股權、魯能亙富100.00%的股權、順義新城100.00%的股權以及世紀恒美持有的重慶魯能英大30.00%的股權，並募集配套資金。上述標的資產經交易雙方初步協商確定的交易作價為87.29億元。

本次交易是否構成借殼上市，能否募集配套資金，廣宇發展此前還進行了一番說明。由於公司上一次控制權變更發生於2008年，據本預案簽署日已超過60個月。因此，若證監會剛剛發布的《重組辦法（征求意見稿）》在公司本次交易召開股東大會前生效，本次交易將不再構成借殼上市。而根據現行《重組辦法》，上市公司發行股份購買資產可以同時募集配套資金，雖然《重組辦法（征求意見稿）》對於構成借殼上市不允許募集配套資金，但由於按照《重組辦法（征求意見稿）》本次交易已不構成借殼上市，因此本次交易募集配套資金方案將不受影響。

星美聯合重組過會 歡瑞世紀圓借殼夢

星美聯合7月21日晚間公告稱，收中國證監會通知，經證監會上市公司並購重組審核委員會於當日召開的2016年第48次並購重組委工作會議審核，公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲得有條件通過。公司股票將自7月22日起複牌。

據了解，今年3月3日，星美聯合向中國證監會申報了本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的行政許可申請文件，並於當天收到了證監會第 160431號《接收憑證》;3月9日，取得中國證監會第160431號《受理通知書》。3月31日和6月3日，公司分別收到中國證監會下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》和《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》。收到反饋意見後，公司都及時向中國證監會提交了對上述反饋意見所涉問題的書面回複及其它相關文件。

根據星美聯合重組預案，公司擬以7.66元/股價格向陳援、鐘君艷夫婦等歡瑞世紀全體股東定增約3.92億股股份收購歡瑞世紀100%的股權，標的資產預估值為30億元;同時以8.72元/股的價格向歡瑞聯合、弘道天華、青宥仟和、青宥瑞禾非公開發行約1.75億股股票募集配套資金不超過15.3億元，以用於歡瑞世紀電視劇、電影的投資、特效後期制作中心及補充流動資金。

經查詢，歡瑞世紀主營業務為影視劇的制作發行、藝人經紀、遊戲及影視周邊衍生業務，其投資的《宮鎖心玉（宮1）》、《宮鎖珠簾（宮2）》、《王的女人》、《勝女的代價（1、2）》、《盛夏晚晴天》、《古劍奇譚》、《活色生香》等多部劇集均登陸湖南衛視、浙江衛視。

交易中，陳援與鐘君艷將其所控制的歡瑞世紀註入上市公司，歡瑞世紀的交易作價為30億元，占上市公司2014年末資產總額308.37萬元的比例超過100%，按照《重組管理辦法》第十三條的規定，該交易構成借殼上市。

此外，星美聯合發布半年報。2016年上半年，公司實現營業收入619.41萬元，虧損為15.68萬元。

(綜合來源：證券時報、騰訊科技、中國證券網）

天山紡織：嘉林藥業借殼獲證監會通過

天山紡織晚間公告稱，經中國證監會上市公司並購重組審核委員會2016年7月22日召開的2016年第49次工作會議審核，公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲得無條件通過。公司股票7月25日起複牌。

天山紡織此前公告稱,公司擬將原有資產與負債全部置出，同時置入嘉林藥業100％股權。

據天山紡織，嘉林藥業是國內醫藥行業領先企業，其核心產品阿樂（通用名：阿托伐他汀鈣片）在國內調血脂藥物領域市場占有率排名前三，預計未來仍將保持較快的發展速度，未來收益能力持續增強，從而使得收益法評估結果較凈資產賬面值出現較大增值。不過，天山紡織同時坦言，盡管評估機構對擬置入資產進行價值評估時所采用的各項假設遵循了謹慎性原則，但擬置入資產的評估結果增值幅度較大，敬請投資者註意相關風險。

6月13日,天山紡織發布公告稱，擬以全部資產與負債作為置出資產，其中置出資產中等值於79，875萬元的部分與美林控股持有嘉林藥業47.72%股權中的等值部分進行資產置換；置入資產超過置出資產中置換金額的差額部分約75.7021億元，由天山紡織以8.65元/股發行8.7517億股股份購買。本次交易完成後，嘉林藥業100%的股權將置入上市公司，公司的控股股東將變更為美林控股、實際控制人將變更為張湧，本次交易構成借殼上市。

（綜合來源：新浪財經、經濟參考報）

上交所問詢寧波富邦重組是否構成借殼上市

寧波富邦25日晚間公告，公司收到上交所上市公司監管一部問詢函，問詢交易方案被認定為借殼上市的風險，以及標的資產核心資產存在瑕疵的風險。

公告稱，本次交易不構成重組上市的原因在於公司的控制權未發生變更。上交所要求公司說明何雲鵬、張普、蒙琨、周星佑、杜偉等人是否構成一致行
動人，並解釋其原因。

公告稱，交易對象天象互娛股權增值率為604.67%。請公司補充披露：2013-2015 年，移動遊戲市場銷售收入增長率逐年下滑，請結合移動遊戲行業發展趨勢、天象互娛的市場份額、競爭對手情況、標的資產主打遊戲的運營情況、新款遊戲預計推出時點及試運營情況，綜合分析說明本次評估增值的合理性。標的資產各類業務收入預測具體參數、預測依據及合理性，並請財務顧問和評估師發表意見。

順豐調整借殼方案：剝離旗下金融資產後上市

鼎泰新材公告了順豐借殼上市的調整方案，順豐控股將其直接或間接持有的合豐小貸100%股權、樂豐保理100%股權和順誠融資租賃100%股權轉讓給明德控股或其指定的除順豐控股及其子公司之外的第三方。這相當於順豐把旗下的金融資產剝離後上市。此次借殼，擬置出資產最終作價7.96億元，擬購買資產最終作價433億元，兩者差額為425.04億元。購買資產與置出資產的差額部分由公司以發行股份的方式自順豐控股全體股東處購買。

此次借殼，擬置出資產最終作價7.96億元，擬購買資產最終作價433億元，兩者差額為425.04億元。購買資產與置出資產的差額部分由公司以發行股份的方式自順豐控股全體股東處購買。

除上述調整外，此次重大資產重組方案的其他內容保持不變，不構成本次重組方案的重大調整。

大楊創世：圓通速遞借殼上市獲有條件通過

大楊創世7月28日晚間公告稱，經中國證監會上市公司並購重組審核委員會於7月28日召開的2016年第55次工作會議審核，公司重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲得有條件通過。經申請，公司股票自7月29日開市起複牌。

根據重組預案，大楊創世擬通過重大資產出售、發行股份購買資產和發行股份募集配套資金的交易，置出現有全部資產與負債，並實現圓通速遞借殼上市，後者交易作價為175億元。重組完成後，圓通速遞的控股股東蛟龍集團將成為上市公司的控股股東，圓通速遞的實際控制人喻會蛟、張小娟夫婦將成為上市公司的實際控制人。此次交易構成借殼上市。

顺丰借壳背后的财富赢家

http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201607/t20160712_774529.htm

　　此资本交易中，还有一个不可忽略的财富赢家——新三板挂牌公司中科招商。该公司在去年股市暴跌之后，大举在A股二级市场抄底，鼎泰新材即是其目 标之一。目前中科招商是鼎泰新材的第二大股东，持股10.01%。顺丰借壳鼎泰新材之后，随着股价的走高，中科招商有望获得可观收益。 符胜斌/文

　　在经过漫长的等待后，中国最大的民营快递公司顺丰控股，计划以433亿元的估值借壳鼎泰新材（002352），其低调的掌门人王卫由此在世人面前摘下了顺丰的神秘面纱。这一与分众传媒估值几乎相当的借壳案，注定要在2016年资本市场上写下浓墨重彩的一笔。

　　顺丰登陆A股，是典型的借壳上市。在IPO等待时间很长的情况下，直接借壳也是较优的选择。不过，就其433亿的体量来讲，想规避借壳审核标准也难。

　　净壳模式

　　根据鼎泰新材2016年5月23日发布的公告，顺丰借壳上市方案由三部分组成。

　　其一，鼎泰新材置出全部资产、债务和人员，变成一个净壳，估值8亿元。资产的接收方为顺丰控股的股东。

　　其二，鼎泰新材收购顺丰控股100%股权，初步作价433亿元。鼎泰新材的对价支付方式包括了前述8亿元待置换出的资产，以及发行价值约425亿元的股份。

　　其三，鼎泰新材发行股份募集配套资金80亿元，用于顺丰的项目投资。

　　无论是资产规模、净资产规模及营业收入，顺丰和鼎泰新材都不处于同一量级（表1）。加之重组后，鼎泰新材的实际控制人将由刘冀鲁变更为王卫，此次交易构成借壳上市。重组前，刘冀鲁持有鼎泰新材42.9%的股份。

　　借壳鼎泰新材，也令顺丰控股当前的股权架构得以曝光（图1）。在顺丰庞大的商业版图中，王卫通过深圳明德控股间接持有了顺丰控股68.4%的股 权。而顺丰的其他6位股东中，嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创4家，系2013年入股的投资机构。它们背后，均是实力和背景非常强劲的机构，比如 嘉强顺风的LP包括中国信达、中信资本；元禾顺风的LP包括中国人寿、太平洋资产；招广投资的全资控股股东为招商局集团。

　　至于顺信丰合、顺达丰润，则是顺丰所设立的两个员工持股平台，二者合计持股10%。

　　重组完成后，明德控股将持有鼎泰新材55.04%股份，王卫得以成为其实际控制人。刘冀鲁持有的约1亿股股份数保持不变，但持股比例下降到 2.04%（表2）。按照2016年5月23日鼎泰新材每股27.7元的收盘价计算，刘冀鲁持有股份的市值在27亿元以上。顺丰注入后，其价值有望获得进 一步的提升。

　　盈利能力强劲

　　王卫为什么不采取现在很多流行的手法，通过一定的策略，以规避借壳的方式将顺丰推向资本市场呢？估值规模大，难以找到一个合适壳体是原因之一；但更重要的原因，应是顺丰强劲的盈利能力使王卫有了足够的底气。

　　2013-2015年，顺丰的资产规模、营业收入均呈现出较快增长的态势（表3）。其总资产由210亿元增加到347亿元，营业收入从274亿 元增加到481亿元。不过，由于开拓电商业务，顺丰加大了折扣力度，其盈利状况从2014年起出现较大滑坡。2015年顺丰调整经营策略，盈利能力则有所 回升。2015年，顺丰经营活动产生的现金净流入回升至27.8亿元。

　　与国内其他快递企业相比，除了资产负债率稍高之外，无论是规模还是盈利能力，顺丰都远远优于竞争对手。从资产规模和收入来看，顺丰>圆通+申通，利润也差不多是二者之和（表4）。

　　顺丰历年强劲的盈利能力，也能让王卫在未来业绩上敢于做出承诺。根据上市公司与顺丰控股原股东签署的《盈利预测补偿协议》，顺丰原股东承诺本次重组完成后，顺丰控股在2016-2018年扣非净利润分别不低于21.8亿元、28亿元、34.8亿元。

　　根据顺丰2016年承诺的21.8亿元净利润，其433亿元估值，相当于动态PE 19.8倍；以2015年底扣非后16.23亿元净利润计算，相当于静态PE 26.7倍。从两种估值指标比较来看，顺丰估值与圆通、申通相差并不是很大（表5）。

　　财富赢家

　　整体而言，顺丰借壳上市的方案中规中矩，基本没有花哨或者多余的动作。那么，谁会是此次资本交易中的财富赢家？

　　首先看看鼎泰新材原实际控制人刘冀鲁。由于他持有鼎泰新材约1亿股，这些股份在顺丰借壳上市后，想必会获得不菲的收益，这是其一。其二，顺丰股东接收的原鼎泰新材8亿元资产，该等资产将以怎样的价格转回刘冀鲁手中呢？这无疑又是刘冀鲁的另一个收益来源。

　　王卫，自不必说。他通过上市公司平台持有顺丰控股68.4%股权，价值近300亿元，而且公司上市后，这部分持股价值增长空间可期。

　　这里重点盘点一下2013年入股的4家投资机构。其中除了招广投资外，其他3家均在2013年8月前后成立，成立的目的就是入股顺丰。根据公告，增资后，顺丰的股东由顺丰集团（明德投资前身）变成5家（表6）。

　　2013年，顺丰向PE募集了约80亿元资金，让渡的股份比例为24%（详情参见《新财富》杂志2013年10月号《私募后顺丰》）。这意味 着，对顺丰增资前的估值是240亿元左右（对应增资后的估值320亿元）。显然，现在433亿元的估值，又较当时增加了100亿元以上。

　　有意思的是，这4家投资机构里面，嘉强顺风、元禾顺风、招广投资的出资人均保持了较好的稳定性，在入股顺丰后几乎保持不变，而剩下的古玉秋创则发生了变化。

　　古玉秋创设立时，其GP是古玉投资管理（北京）有限公司（以下简称“古玉投资”），但与通常GP在合伙企业象征性出资不同的是，该公司GP的出资额高达4000万元，占合伙企业总出资额的8%，这一比例显得有些偏高（表7）。

　　果不其然，2014年10月，古玉投资将其4000万元的出资份额，分成两部分进行转让：500万元份额转让给新的GP苏州古玉浩庭股权投资管 理合伙企业（以下简称“古玉浩庭”），3500万元份额转给新的LP苏州风铃股权投资管理合伙企业（以下简称“苏州风铃”）。与此同时，原LP古玉资本管 理公司（以下简称“古玉资本”）将其2000万元出资份额，转给了上海锦富投资管理有限公司（以下简称“上海锦富”），而后者又在2015年8月将所有份 额转让给了新余熠兆投资管理中心（以下简称“新余熠兆”）。

　　经查询工商信息，古玉投资与受让方古玉浩庭、苏州风铃都与林哲莹有关，其中，古玉投资是古玉资本的全资子公司，而古玉资本则是林哲莹的控股子公司。古玉浩庭、苏州风铃中都可以看到林哲莹的身影。

　　追溯上海锦富和新余熠兆，则可以发现一名叫富国平的人，此人应为苏州锦富新材料股份有限公司的控制人。与其一同出现的还有杨小蔚、杨铮、汪俊及 富轶婷等人。只不过从顺丰股权最终归属来看，当属于富轶婷、富国平二人所控制的新余熠兆（图2）。此前古玉资本、上海锦富或许只是过客，也或许只是为了给 富国平打“掩护”，通过合伙企业层面的份额转让，使其曲线入股顺丰。

　　此资本交易中，还有一个不可忽略的财富赢家—新三板挂牌公司中科招商（832168）。该公司在去年股市暴跌之后，大举在A股二级市场抄底，鼎 泰新材即是其目标之一。目前中科招商是鼎泰新材的第二大股东，持股10.01%。顺丰借壳鼎泰新材之后，随着股价的走高，中科招商有望获得可观收益。

　　几个值得关注的细节

　　顺丰借壳一案还有几个细节值得关注，其中有些地方体现了资本运营过程中的平衡之道。

　　其一，顺丰骨干员工的入股价格。

　　2015年12月，王卫搭建了两个员工持股平台—顺信丰合、顺达丰润，这两家持股平台以39.22亿元认购了顺丰10%的股份。从估值水平来 看，与顺丰此次借壳的433亿元估值相差并不是很大。这里面有两个考量：一是，员工认购的价格与市场价相差不大，体现出433亿元估值相对公允；二是，避 免形成巨额的股份支付，造成对顺丰当期利润的冲击，动摇估值基础。而对员工而言，当前入股价格看似偏高，但看重的是未来上市后的收益。

　　其二，募集配套资金的控制。

　　顺丰借壳方案中，上市公司同时募集配套资金80亿元，乍一看上去很大，但实际上，其融资额还可以进一步提升。根据监管规则，交易方案中配套募集 的资金额可以达到130亿元，但实际上顺丰打了6折。这其中既有避免过度稀释股份的需要，也许还有低调应对当下对借壳监管趋严呼声的需要。

　　其三，剥离电商业务资产。

　　如前文所述，顺丰的盈利在2014年前后出现了显著波动，主要是电商业务投入所致。按照当前资本市场的逻辑，电商的概念应该是一个非常好的题材，哪怕是亏损的业务，只要敢承诺未来高额的盈利，都有助于后期股价的走势。但顺丰却采取了反其道而行之的策略。

　　2015年11月，在员工持股平台入股之前，王卫与先期进入的4家机构投资者，按照其在顺丰控股相同的股权比例，受让了顺丰100%持有的顺丰 商贸控股100%股权。之后，以商贸控股为平台，收购了顺丰持有的顺丰电商、顺丰商业100%股权，将顺丰的电商业务从母体中剥离（图3）。

　　于王卫而言，这次剥离有三个作用。

　　一是，体现了王卫“踏实诚恳”的风格，坚决不将不盈利的资产注入上市公司。

　　二是，剥离亏损业务后，顺丰的上市业务盈利情况得以进一步改善。以2015年为例，虽然其营业收入由481亿元下降到473亿元，但净利润却由10.9亿元上升到19.6亿元，改善效果非常显著。

　　三是，留给资本市场一个无穷的遐想。王卫手中的这块“互联网+”业务，何时能注入上市公司呢？

　　不过，从圆通快递借壳大杨创世（600233）时，交易所和证监会反馈问题的细致性来看，摆在顺丰借壳上市面前的，还有不少需要跨越的障碍。比如，顺丰在借壳前夕进行了15亿元的现金分红，可能给监管层留下“不缺钱”的印象，进而追问其融资必要性。

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午間公告：江蘇冶金借殼金城股份獲批

萬潤科技子公司獲批掛牌新三板

萬潤科技8月1日發布午間公告，公司參股公司廣東歐曼科技股份有限公司於近日收到全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司《關於同意廣東歐曼科技股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》，同意歐曼科技股票在“新三板”掛牌，轉讓方式為協議轉讓。

步森股份因籌劃重大事項 1日起停牌

步森股份8月1日發布午間公告，公司因控股股東上海睿鷙資產管理合夥企業(有限合夥)正在籌劃涉及公司的重大事項，公司股票自8月1日開市起停牌。

江蘇冶金借殼金城造紙獲證監會通過

金城造紙8月1日午間公告，公司2016年8月1日收到證監會《關於核準金城造紙股份有限公司重大資產重組及向北京神霧環境能源科技集團股份有限公司發行股份購買資產的批複》，批複內容包括核準公司本次重大資產重組及向北京神霧環境能源科技集團股份有限公司發行349410462股股份購買相關資產等，該批複自下發日起12個月內有效。

光環新網與亞馬遜簽訂雲服務運營協議

光環新網8月1日午間公告，近日公司與亞馬遜通技術服務(北京)有限公司簽訂了關於亞馬遜授權公司基於公司北京及周邊地區的基礎設施，在中國境內提供並運營北京區域的亞馬遜雲技術及相關服務(“AWS 雲服務”)的《運營協議》。

華訊方舟非公開發行方案未獲通過將失效

華訊方舟8月1日午間公告，公司於2015年6月14日、2015年7月31日分別召開第六屆董事會第三十次會議及2015年第三次臨時股東大會，審議通過公司2015年非公開發行A股股票預案及相關議案，公司本次非公開發行股票決議有效期為自股東大會通過之日起12個月。

*ST藍豐1日起停牌 因擬籌劃購買資產

*ST藍豐周一午間公告稱，公司擬籌劃購買資產事宜，尚無法確定是否構成重大資產重組，標的公司所屬行業為醫藥制造業。具體的收購方案仍在協商和溝通中。