蟄伏了數年的中國股市近來風頭正勁，而4月8日這一天或許可載入史冊：全球投資者瘋狂加碼中國上市公司股票，致使港股、美股中的相關概念股票瘋狂上漲。

截至8日美股收盤，反應中概股情況的霍特中概股指數上漲3.86%至32.00，其中聯合信息股價單日漲幅高達98.40%，航美傳媒、慶客隆以及中國鴿瑞股價漲幅也在35%以上。同時，除了為數不多的幾只個股下跌之外，8日中概股基本實現全員上漲。

在此之前，港股市場中，中國相關概念個股漲幅也甚是喜人，當日港股通額度也首次用完。

數據顯示，4月8日，港股市場中的中國南車、中國北車以及洛陽玻璃股份股價漲幅分別達到44.53%、41.83%以及36.86%。

緣何中國概念相關個股一時間成為市場中的香餑餑？今年年初以來，由於受到部分中概股基本面影響，美股市場中的中概股股價曾大幅下跌。那時候投資者都選擇避之不及。

渣打銀行全球投資總監麥加富（Clive McDonnell）在接受《第一財經日報》專訪時就曾表示，今年以來中概股表現萎靡主要有兩大原因：第一個原因其實是2013年、2014年這些公司表 現得都不錯。從技術的角度，2015年稍微有一些弱勢和調整，也是正常的。第二是基本面的原因，這些公司傳統上是所謂的互聯網公司，或者桌上電腦公司，其實現在整個行業往移動互聯方面。移動互聯的行業比PC時代的公司，它有幾個特征，它的盈利也會稍微低一點，但從投資者的角度來說，他們往往低估了轉型的時間之快或者轉變之大，所以在這個發生的時候，公司的毛利率、公司的盈利肯定都會受到影響。

而港股的受追捧，分析人士對記者表示，證監會3月27日發布的《公開募集證券投資基金參與滬港通交易指引》，允許公募基金通過滬港通投資港股成為此次港股啟動的主要利好，這可以從8日港股通額度首次用盡看出。其次，目前A、H股價差較大，存在修複、回歸預期。

美國一名參與到港股、美股搶籌中概股的交易員對《第一財經日報記》者表示，現在中國概念股受到投資者追捧，一方面是因為去年7月以來A股市場持續的火爆，另一方面則是對於中國經濟改革的預期。“貨幣政策的配合，加之各項政策輔助，中國經濟有望企穩回升。”該交易員稱。

對於港股、美國中概股的聯動上漲，上述交易員說，兩方市場都屬於成熟型市場，其中機構投資者比例較高，所以多數資金配置主要是從戰略角度出發。

此前根據香港交易所調查數據顯示，在香港證券市場中，主要可以分為本地投資者和外地投資者兩大類。在本地投資者中，機構投資者和個人投資者各占市場總成交約兩成；而外地投資者方面，主要屬機構投資者，其占市場總成交約四成，是各組別中交易比重最高者。其中，在證券和衍生產品兩個市場，外地投資者均有相當程度的參與，他們主要來自美國、英國、中國內地及新加坡等地。

中概股的上漲，引起了投資者的極大關註。美股投資者最近常用的一句話大概就是：“中國上市公司你投了麽？”

30個漲停板，記錄再一次被暴風科技(300431.SZ)刷新。從3月24日的7.14元/股的發行價到5月7日收盤的172.7元，31個交易日暴風科技漲幅超過23倍，市盈率(TTM)650.37倍，總市值達207.24億，實際控制人馮鑫身家飆升至44億。

這無疑極大刺激了創業者、PE/VC的神經，《第一財經日報》從創投圈人士處了解到，很多紅籌企業正在拆解VIE(Variable Interest Entities，可變利益實體)架構，為回歸國內資本市場做打算。“拆解VIE的趨勢蔓延很快，暴風在國外上市也就是6、7個億市值，現在國內都200億了。”浙江一家創投公司副總如是稱。

回歸A股

當采用VIE架構的企業謀求在境內上市時，需要將VIE架構拆解以符合國內的監管需求，而其中的一個關鍵點、也是難點，即私有化能否順利進行。回到國內，監管部門也會從投資審核、外匯監管、稅務、VIE相關特別事項等確認紅籌架構搭建與拆除的合規性。對於擬上市A股的企業，也要滿足IPO的相關法律法規要求。

“會里審的時候，關心VIE架構搭建及拆除的合規性，例如出境搭建結構及後續境外融資的相應外匯登記是否辦理了，出境時有沒有資金出去，出去的途徑是不是合規;資金回來是通過什麽途徑回來的，是否辦理了相應了外匯手續。”暴風科技上市的主辦律師之一劉成偉對《第一財經日報》稱。

“現在想要拆解VIE的企業挺多的，主要兩種情況：一種是在海外上市的，這些現在都想回來;一種是有紅籌架構的，但是還沒上市的，相當大一部分都在改。”艾媒咨詢CEO張毅告訴記者，他最近接觸了不少想要拆解VIE的紅籌企業，對此感觸頗深。

很多國內互聯網企業在發展初期，資金來自於境外的PE、VC，國內監管機構對境外投資互聯網企業有嚴格的限制，互聯網企業也無法在境內上市，企業通過VIE這樣一種繞開監管的形式獲得境外上市機會。

不過，隨著國內資本市場愈發火爆，特別是“互聯網+”之下創業板節節升高，國內多層次資本市場的開放，原計劃在海外上市的互聯網公司開始瞄向國內市場。

註冊制年內落地的政策更是為成長期無法盈利的互聯網企業登陸A股創造了最佳條件。

天時與地利

北京一家擬上市A股互聯網應用公司副總對《第一財經日報》稱，在拆解完VIE後，公司已經開始準備申報材料，計劃在創業板上市。“一個是A股市場好，國家政策支持，另外券商也看好行業，覺得公司概念股兩三年內會起來。”

“現在政策上已經沒有什麽障礙了，只要符合國內的上市條件就可以。”上海一位資深保代稱，隨著註冊制放開非盈利公司上市，預計會有一大批中概股回歸A股。

今年以來，大批中概股計劃私有化，較為引人註目的分眾傳媒從2012年開始啟動私有化，據悉目前正在籌備國內借殼上市。

按照A股的相關規定，新三板沒有利潤要求、申報時間短等特點，引來紅籌企業的競相追逐，不過PE對新三板 興致並不高。

浙江一位創投公司副總稱，此前一些PE來征詢投資上海一家準備上新三板的信息分類網站，上新三板肯定賺，但是新三板交易量有限，估值未必能有多高。

VIE拆解

回國上市，首要解決的問題就是拆解VIE。

15年前，新浪在納斯達克上市時創造力VIE模式，也稱“新浪模式”，避開了境外投資機構不能投資互聯網企業的規定。暴風科技便使用了VIE架構。

2006年5月，出於融資的目的，以創始人馮鑫為首的創業團隊引入美元私募基金作為投資人，由於互聯網視頻行業對於外資有限制，海外投資人無法直接以股權形式實現投資，因此設立Kuree作為境外融資平臺。

劉成偉告訴記者，2010年底暴風科技開始拆除紅籌架構，簽署重組協議及VIE終止協議。

招股說明書顯示，在新投資人向 Kuree 購買互軟科技全部股權、各方就歷史債權債務關系進行梳理確認和清償、Kuree在境外向 IDG 及 Matrix回購其所有股份、Kuree與酷熱科技等註銷完畢等一系列事項後，VIE結構完全解除。

這樣，相關業務境內運營實體只剩下擬上市主體暴風網際，並在2012年3月提交了招股說明書。

“拆解VIE時難點主要是在境外VIE私有化時，投資者要有相應的回報，即大股東必須付出一定代價，這里面就涉及到談價格和對價支付的問題，只要那邊問題解決後，回到國內問題就很簡單了。”上述上海資深保代稱。

“會里審的時候，關心VIE架構搭建及拆除的合規性，例如出境搭建結構及後續境外融資的相應外匯登記是否辦理了，出境時有沒有資金出去，出去的途徑是不是合規;資金回來是通過什麽途徑回來的，是否辦理了相應了外匯手續。”劉成偉告訴《第一財經日報》記者。

他進一步稱，證監會對於整個過程的稅務問題也會給予關註，還有就是拆架構時是否涉及相應的審批登記程序，是否存在潛在糾紛等問題。

《第一財經日報》還了解到，紅籌企業競相拆解VIE的一個原因來自於監管層的態度。今年1月19日商務部公布《中華人民共和國外國投資法(草案征求意見稿)》，第一百四十九條規定，“外國投資者、外國投資企業以……協議控制、境外交易或其他任何方式規避本法規定，在禁止實施目錄列明的領域投資、未經許可在限制實施目錄列明的領域投資…進行處罰。”

“VIE這種架構，你說完全合法嗎，貌似沒有法律依據。國家的監管機構開始是閉一只眼睜一只眼。現在我們知道的稅務機關對這種架構是持有反對意見的，而且這種聲音在逐漸增強。”張毅對記者坦言道。

張毅也稱，拆解VIE最大的困難是來自海外投資者，一是投資的估值問題，二是誰來接盤。“要不就估值不清楚，要不就接不上。一種做法是美金投資機構用它的人民幣基金來接盤，這是目前最好的一種處理方式。”

另外，新機構接盤時，往往會稀釋股權，原大股東也要接受這樣的事實。

暴風科技CEO馮鑫

最近三個交易日，滬指迎來劇震，跌幅高達8.22%，創業板也在昨日下跌1.42%，報收2806點。不過暴風科技不懼大盤調整，截至5月7日，市盈率(TTM)高達650.37倍，足以令在海外上市的中概股“汗顏”。

數據顯示，截至5月6日，中概股中迅雷、阿里巴巴、奇虎360、歡聚時代、網易的市盈率(TTM)均在50倍以下，分別是47.7倍、45.5倍、32.6倍、22.3倍和21倍，遠遠低於暴風科技650倍的估值。

“考慮到境外資本市場對中概股的宏觀環境出現了微妙變化，而國內投資者對TMT行業的認識日趨成熟，估值更能反應該行業的價值及特點，以對企業品牌的認知度及品牌效應等因素，結合企業的戰略規劃及業務發展，經與投資人及相關機構反複討論協商之後，暴風做出了回歸A股上市的戰略決策。”劉成偉回憶道。

全國政協委員、百度董事長李彥宏在今年兩會期間接受媒體采訪時稱，百度非常希望到A股上市，希望國內投資者享受回報。

盡管暴風科技及所在行業足夠有想象力，從目前從基本面來看，似乎並沒有足夠夯實的業績支撐其650倍的估值。

今年一季度，暴風科技虧損了321萬，中金公司亦稱，若未來行業環境、公司經營狀況出現不利變化，公司未來的營業收入增速可能持續放緩或成本費用的增速超過營業收入的增速，則將導致公司的營業利潤、凈利潤(扣除非經常性損益前後孰低)存在較2013年下降甚至出現虧損的風險。

事實上，公司在2013年在影視劇版權采購、網絡帶寬采購等諸多方面繼續加大資金投入，導致當期營業成本增幅達到46.61%，2013年的凈利潤出現下滑。

招股說明書亦顯示，為保持並提升“暴風影音”線上內容的吸引力，暴風科技需要保持並加大版權采購力度，這也是行業的大趨勢。

版權所有是行業關註的焦點，購買版權與自制內容是現在的主要趨勢。購買版權的必要性主要來自企業被動監管與主動保持競爭性，同時正版化也是行業良性發展以及行業規範的前提。

“從監管角度來看，網絡侵權盜版問題已經逐漸受到監管部門重視，打擊力度也在逐步加大。從競爭角度來看，企業需要通過購買版權規避因侵權產生的負面影響，在這樣大環境下不購買版權企業顯然難以立足。”弗若斯特沙利文全球合夥人兼大中華區董事總經理王昕博士對《第一財經日報》稱，IP的深度價值正深受行業以及資本的關註，所以購買版權是大趨勢，更符合現在的行業發展。

曾經不被美國投資者認可的中概股正紛紛回潮，分眾傳媒借殼宏達新材回歸A股市場近日棋子落定，作價457億元人民幣，增值超過7倍。而包括藥明康德、邁瑞醫療、三生制藥在內的諸多醫藥類中概股也於近日開啟了私有化進程。

6月4日，在紐交所上市的邁瑞醫療（MR.NYSE）股價大漲10.92%至30.47美元，創2012年8月以來最大漲幅。交易量更是暴漲至650萬股，是過去三個月日均交易量的9倍還多。

據外媒報道，暴漲起因是因為資本市場盛傳這家中國的民營醫療器械公司將有可能被私有化，而更引人關註的是傳言可能收購邁瑞的私募公司中包括中信集團。

據悉，邁瑞的三位管理層當天向董事會提交了一份無約束力建議書，三人將以30美元的價格從其他股東手中收購公司的所有流通股份，該價格比公司6月3日的收盤價高出9.2%。

估值偏低是這些中概股回歸的主因。目前，邁瑞醫療市值35.90億美元，折合約223億人民幣，而在A股市場，魚躍醫療市值343.39億人民幣，估值多出其三分之一。

根據邁瑞醫療2015年3月9日公布的財報，2014年該公司的凈收入為13億美元，比2014年同比增長9.0%。其中，在中國的銷售額大約占公司總收入的一半略低，為6.067億美元，同比增長10.1%。而海外市場的銷售額增長了8.0%，是7.161億美元。

除此之外，面對需求和市場正在迅猛增加的國內醫療器械市場，回潮有助於這些企業拿到更多的市場份額。

邁瑞醫療首席投資官李文楣此前表示：“中國政府最近出臺了鼓勵醫院優先購買國產品牌產品的政策，雖然這個政策切實成為商業機會需要時間，但從長遠來看，我們認為我們將是這一政策的受益者。”

在國內，邁瑞的主要客戶是中等規模的縣級醫院。事實上，新醫改給基層醫院的醫療服務帶來的政策優惠，以及國產醫療器械品牌的支持力度讓基層醫療器械市場競爭日趨激烈。

三大進口醫療器械巨頭GE、西門子、飛利浦均已布局。據悉，目前GE已經推出專門面向基層的醫療器械產品，並將在中國市場醫療器械產品的中高端和基層產品銷售比例由8∶2調整至5∶5。此前，飛利浦推出面向基層市場的“蒲公英工程”，涉及產品開發、銷售模式調整，以及額度500萬元的“零利率”融資方案。西門子則更早推出了面向經濟型產品的S.M.A.R.T戰略，對醫療業務做了劃分——40%立足於基礎醫療，60%面向中高端。

另一方面，包括聯影、邁瑞、魚躍醫療在內的額國產品牌也不甘示弱，嘗試通過技術升級以及創新方式擺脫傳統國產醫療器械產品“低質低價”的帽子。

“從2008年剛進入中國市場時的第一個產品開發項目起步，近年來我們的訂單量成本的增加，中國本土醫療企業對自主研發和創新的需求越來越強烈。”提供醫療器械產品研發設計服務的英國產品化機構IDC中國區董事總經理戴一非對記者。

“在整個醫療器械市場，目前國產醫療器械與進口醫療器械最主要是在用戶體驗和安全性能上有所差距。中國的企業對成本控制格外有要求，但我們現在看到越來越多的中國企業在產品設計、創新上的投入正在增加。”戴一非補充。