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中概股密集私有化：向著牛市奔跑
來源: http://www.yicai.com/news/2015/06/4631273.html中概股密集私有化：向著牛市奔跑
一財網 婁敏 2015-06-11 23:07:00
在眾多投資者看來，私有化絕非資本運作的終點，僅僅是中概股回歸的起點。
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中概股系列策略之：有关私有化和回归问题的若干问答
http://gelonghui.com/#/articleDetail/13669
作者： Kevin张梦云 自我们在5月13日和6月8日分别发表了中概股系列策略（4）和（5）：《“融合”与“回归”下的投资机会》及《三大方式掘金中概股回归》以来，中概股市场出现了一波私有化的小高潮。过去一周中，平均每天至少有一家中概股公司宣布收到私有化要约，分别为易居、人人、世纪互联、如家和博纳影业。此外，还有兰亭集势、500彩票网和欢聚时代的股权结构出现一定变化，具体请见图表1中的总结。不仅如此，私有化小高潮的出现更是推动了中概股公司股价普遍大幅上涨，我们在此前报告中梳理的可能回归的11家中概股公司，仅在过去一周中的平均涨幅就高达17%，远高于中概股指数（HXC）2.5%的表现。 近期中概股公司私有化进展的总结 针对此前发表的两篇有关中概股回归的系列报告，我们近期陆续接到很多投资者关于中概股公司私有化和回归过程中一些关键细节的询问。对此，我们将在本篇报告中就一些主要问题做出解答。 问题一：私有化的具体流程和操作细节？ 具体私有化的过程中，涉及到收购方和普通股东之间的利益博弈，因此有必要对私有化和具体流程和操作细节有一定了解。在美股市场上进行私有化的常见方式是通过并购来实现。根据美国和开曼群岛公司法的规定，当大股东持有上市公司超过90%以上的流通股时，可以直接进行私有化，而不需要得到被收购公司股东大会或者董事会的批准，即所谓的短式并购（short-formmerger）。但本身具备这种高度集中股权情况的公司较为少见，因此在一般情况下，私有化方通常会采用两步并购（two-step merger，即要约收购+短式并购）或一步并购（one-stepmerger）这两种方式来进行。具体来看： 中概股公司私有化的主要流程示意图 ► 两步并购（two-stepmerger）。从近期的中概股公司私有化的实践来看，多数公司采用的均是要约收购+短式收购的两步并购方式，其好处是可以合法规避召开股东大会的程序要求；而且要约收购文件不同于股东投票委托书，发给股东之前不需要证监会审核，因而可能缩短并购时间。两步式收购的主要步骤为： 两步式要约收购的参考时间和流程图 1) 首先，要约方（一般为公司管理层或战略投资者）向目标公司董事会提出私有化要约。一般而言，为了成功收购到足够多的股份，要约价格比市场价格会有明显的溢价，具体溢价水平差异较大； 2) 第二步，目标公司董事会成立特别委员会对要约进行评估。特别委员会一般会聘任法律和财务顾问帮助评估要约价格并履行相关手续、进行尽职调查为其出具专业意见； 3) 第三步，特别委员会及主要股东就并购价格、具体条款等与要约方进行谈判；若双方达成一致，特别委员批准私有化要约方案，同时提交相关材料至交易所和SEC； 4) 第四步，若最终成功收购到超过90%以上的股权，则可以进行短式并购完成私有化；但是若实在无法收购到超过90%的股权，则需要进入一步并购程序，即召开特别股东大会对私有化方案进行投票。 ► 一步并购（one-stepmerger）。在这种方式下，需要召开股东大会，由被收购股份的股东投票来表决私有化方案。投票通过的标准因目标公司注册地以及公司章程等的不同而有较大差异。根据中概股公司普遍注册地开曼群岛公司法第86条规定，需要被收购股份的股东人数超过50%、并且持股价值75%以上的股东批准同意，私有化方案才能通过。 一步并购的核心和难点是获得目标公司被收购股份股东的批准。此外，为召开股东大会准备的股东投票委托书在寄送给股东之前需要经证监会审核，也可能会影响并购进程。此前盛大网络采用的便是一步并购的方式。 问题二：从私有化到回归A股大概需要多长时间？ 中概股公司在私有化回归A股上市的过程中，时间成本是一个需要考虑的主要问题。根据我们在此前报告中的分析，中概股回归A股需要经历私有化退市、拆除VIE架构和A股上市这三个主要步骤，因而这三步的时间决定了中概股回归大体需要的时间长度。 ► 私有化退市。根据已有经验，私有化退市进程可快可慢。在董事会配合、证监会审查迅速、小股东对私有化价格满意等理想情况下，私有化进程往往会比较顺利的推进。我们在图表4中整理了一个详细的两步式并购流程示意图，正常情况下这一流程需要3～6个月左右的时间。但实际操作中仍有可能会遇到如董事会不配合、小股东诉讼等问题，进而影响整体进程。从此前已完成私有化中概股公司的历史经验来看，最快的环球天下耗时仅为30天，而泰富电气过程较为曲折，历时长达388天。 中概股私有化退市的时间周期和平均溢价水平 ► 拆除VIE架构。拆除VIE结构主要是解除境内运营实体（即拟在A股上市主体）的协议控制框架、并将股东结构全部落回到境内的过程。其中需要涉及商务、工商、外汇、税收等多个监管程序。根据暴风科技拆除VIE的经验，走完这些流程需要约4～7个月不等。 ► A股上市。根据中金公司投行部的估计，目前在A发行上市审批加速的情况下，上市时间大概为60周左右。但是具体到公司层面，根据公司的具体情况、以及选择上市路径的不同（如直接IPO、新三板、或者借壳），所需时间也会相差很大。而且未来随着资本市场制度改革的推进、如注册制，以及上海战略新兴板的推出，上市时间有可能进一步缩短。 问题三：回归A股的方式、以及未来国内资本市场可能有哪些利于回归的进展？ 目前，限制海外公司回归的主要因素为国内上市冗长而繁杂的审批程序和排队等待时间。 ► 从可能的回归方式选择上来看，直接IPO上市所需要的时间最长、要求最高，但优点是最为直截了当、股权结构清晰（如暴风科技）。这其中，主板、中小板、创业板、新三板、以及未来可能成立的战略新兴板的对于拟申请上市公司的条件要求各有不同。具体关于目前中小板、创业板和新三板的挂牌要求请见图表6中的整理。 中小板、创业板和新三板的挂牌要求、监管方式、以及交易规则对比 此外还可以选择借壳上市（如分众传媒）。借壳上市的优点是审批时间周期相对较短，但缺点是股权结构可能较为复杂，而且合适的壳资源相对稀缺。 ► 从未来国内资本市场的改革方向来看，上交所申请设立的“战略新兴板”有望突破目前发行审核的多重限制（如在成立年限、收入和利润率增长等方面的要求）；再加上未来注册制改革的推进、以及新三板都有可能为承接中概股回归提供更多便利。 今年6月4日国务院常务会议提出要“推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”。我们认为从国务院层面对此的推动，有助于促进各职能部委协同，进而突破目前约束普遍采用VIE结构的中概股公司回归A股在制度和政策上面临的困难和障碍。 问题四：目前可能回归的中概股公司私有化成本有多高？ 对于整体中概股私有化回归所需要的成本、或者说这一市场的潜在容量而言，其实很难给出一个准确的估算，因为具体到每一家公司私有化要约的溢价水平、以及私有化过程中所需收购股权的比例都有很大差异。 基于在此前报告中的分析，我们认为潜在更有可能成功回归A股市场的公司需要满足一下一些条件：如1）公司市值较小（便于私有化退市）、2）股权相对集中（便于私有化退市、以及高效的执行公司战略）、3）外资股东支持（在私有化退市以及清理海外持股的过程中，都离不开外资股东的支持）、4）公司稀缺性和行业成长性（保证回归A股能够收到资本市场的关注和追捧）、5）A股所属行业和对应公司有充分的估值溢价（中概股公司回归A股市场的初衷和动力所在）。 基于上述条件，我们做了一个粗略匡算。我们筛选出符合市值小于30亿美元、所处行业具有稀缺和成长性、以及前三大股东持股比例超过44%这三个条件的中概股公司共有36家，总流通市值约为213亿美元。而根据近期最新收到私有化要约的几家中概股公司基本为零的私有化溢价的经验，假设以最新收盘价收购前三大股东以外的股权所需要的资金大约为90亿美元。当然，如果溢价水平进一步提高的话，所需成本也会更高（图表7）。 市值小于30亿美元、所处行业具有稀缺和成长性、以及前三大股东持股比例超过44%的中概股公司 问题五：大市值公司是否会选择私有化回归？ 根据此前的分析，我们认为，至少从目前的情形来看，市值较小、股权结构集中的中概股公司率先回归的可能性更大。虽然不能完全排除，但一些大市值公司，典型的如阿里巴巴、百度和京东，在短期内选择私有化退市回归A股的可能性相对较小。 其主要的原因在于，1）首先，相比小公司而言，大市值明星股如阿里巴巴、百度等公司受到投资者的广泛关注和追捧，交易往往非常活跃，因而其回归的愿望和动力并不强。2）其次，由于体量庞大、投资者众多、且股权结构复杂，在私有化过程中所需要的成本（包括收购股份以及支付给律师和投行的费用）、以及操作难度（如拆除VIE结构）也远远高于小市值公司。 因此对于大市值公司而言，更有可能的方式是未来随着国际板的推出，选择通过在国际板两地上市的方式回归国内资本市场。除此之外，分拆部分业务上市也是另一种可能的选择。 问题六：对A股市场可能带来哪些影响？ 往前看，我们认为中概股回归将是大势所趋。初期来看，中概股回归对于A股市场可能带来的冲击相对有限；相反，中概股的回归进程有可能会进一步推动中国资本市场和制度上的改革和创新。具体而言， ► 从市场供给的角度来看，虽然在一定程度上会增加市场供给，但考虑到目前大公司回归动力不足且难度较高，小公司回归的可能性更大；再加上A股已经超过60万亿人民币的市值规模以及充裕的流动性，因此短期内，中概股公司回归不会对整体市场造成明显冲击； ► 从市场结构上来看，目前在海外上市的中概股以主要以互联网服务、电商、游戏、视频、教育等A股市场相对稀缺的公司为主、其中不乏行业龙头公司。因此，这些中概股公司的回归有助于补充和完善A股市场在这些行业中上市公司的缺失； ► 从更长期的视角来看，中概股回归可能将会有助于推动中国资本市场和制度上的改革和创新。中概股在回归A股的过程中，会涉及到诸如外资产业政策、上市制度等诸多问题。推动和解决中概股回归的进程实际上等于推动现有制度和监管框架的革新。例如近期提出的电商“国八条”、国务院层面“推动特殊股权公司境内上市”、上交所的战略新兴板等都将为中概股回归创造便利，客观上也将推动监管和制度的进一步完善。（来源：Kevin策略研究）
一周美股——希腊局势拖累市场，中概股私有化浪潮加速
http://gelonghui.com/#/articleDetail/13670
作者：Kevin张梦云
尽管周三有报道称希腊问题可能出现转机一度推动市场大涨，但随后IMF暂停与希腊谈判的消息使得投资者担忧情绪再度升温，并拖累市场下跌。此外本周美国经济数据多数向好，如5月PPI、零售销售及6月消费者信心指数；但临近FOMC议息会议，投资者情绪相对谨慎。具体来看，上周标普500基本持平，仅微涨0.1%，纳斯达克则下跌0.3%，罗素2000上涨0.3%，道琼斯工业指数上涨0.3%。板块方面，储蓄和抵押贷款板块表现最好，上涨2.1%，汽车和保险板块分别以1.9%和1.7%的涨幅紧随其后。与此相反，航空公司以3.6%的跌幅领跌，海洋服务板块下跌2.9%。
上周中概股市场逆势大涨2.5%，表现显著好于中国创业板以及美股市场主要指数。中概股出现一波私有化的小高潮，相关公司成为焦点，并占据个股涨幅榜前列。行业层面，保险板块（泛华保险）以18.5%的涨幅领涨；房地产管理和汽车（康迪车业）板块分别上涨17.9%和13.0%。与此相反，金属及矿业（金业）大幅下跌8.1%；生物技术和技术硬件（永新视博）板块分别下跌7.1%和6.5%，也位于跌幅榜前列。
过去一周涨幅最高的个股总结
► Alliance One Int（AOI，市值2.1亿美元，上涨51.9%）。联一国际公司是一家独立的烟叶商，服务于大型跨国卷烟制造商。主要上涨原因：6月8日，公司发布第四季度财报，收入为7.381亿美元，同比增长19.9%。毛利率从去年同期的7.1%增长至10.7%，表明公司经营效率有所改善；
► Hcc Insurance
（HCC，市值73.8亿美元，上涨34.7%）。HCC保险控股公司在美国提供财产险，并在全球提供海事险、航空险、海上能源开发险、事故险以及健康险。主要上涨原因：6月10日，Tokio Marine宣布同意以75亿美元收购HCC保险控股公司，这将是今年日本公司最大的并购交易。Tokio Marine将为每股支付现金78美元，相比于上一收盘价溢价37.6%；
► 乐逗游戏（DSKY，市值3.2亿美元，上涨33.7%）。乐逗游戏是中国一个独立的移动游戏发行平台。主要上涨原因：6月11日，由乐逗游戏独家代理发行的小说PK手游《苍穹变》正式开启不限号删档测试。此前首测，该款产品凭借绝佳的数据登顶2015年Q2季度最强手游梯队。另外私有化预期也推动股价上涨；
► Keyw Holding Cor（KEYW，市值4.2亿美元，上涨30.3%）。 KEYW控股公司为国防、情报和国家安全机构提供关键任务网络安全和网络优先解决方案。主要上涨原因：6月8日，美国总统奥巴马在德国出席七国集团峰会期间表示，美国将大力增强网络防御，并且在讲话中敦促美国国会推进网络安全相关立法；
► 空中网（KZ，市值3.8亿美元，上涨28.1%）。空中网集团致力于开发和销售无线增值电信服务。主要上涨原因：6月10日，空中网旗下手游旗舰《超神战队》开启全平台公测。此外，瑞信发布报告，列举可能会被私有化的中概股名单，空中网位列其中；
► 环球资源（GSOL，市值2.0亿美元，上涨27.6%）。环球资源致力于达成并协助买家与供应商之间的全球交易。主要上涨原因：6月11日，环球资源宣布计划于2015年6月底前开始，并预计在2015年7月底前完成一项发行人要约收购，以每股7.5美元的现金价格收购最多6,666,666股，相当于截至2015年4月30日环球资源已发行普通股股份的22.05%；
► Isle Of Capri（ISLE，市值7.9亿美元，上涨27.3%）。Isle of Capri Casinos公司在全美和国际市场开发、拥有并经营品牌博彩设施及相关的住宿和娱乐设施。主要上涨原因：6月9日，Isle Of Capri Casinos公布第四季度财报，净营收2.746亿美元，每股盈余0.08美元，调整后每股盈余0.58美元，好于分析师预期；
► 当当网（DANG，市值6.0亿美元，上涨26.5%）。当当网是一家B2C网上零售商城。主要上涨原因：6月9日，国家发改委表示下放教材和部分服务价格定价权限。此前，当当网CEO俞渝曾呼吁，希望能够在网上书店销售教材。当当网公关总监表示，发改委此次文件虽然没有涉及教材流通，但意味着教材经营会更灵活；
► Sigma Designs（SIGM，市值3.9亿美元，上涨25.1%）。Sigma Designs公司设计、生产和销售高性能系统级芯片(SoC)半导体。主要上涨原因：6月9日，公司发布2016年第一季度财报，净营收5,591万美元，调整后每股盈余0.09美元，好于分析师预期；
► 乐居（LEJU，市值13.5亿美元，上涨23.8%）。乐居通过旗下子公司主要在中国提供在线至离线房地产服务。主要上涨原因：6月10日，瑞信发布报告，列举可能会被私有化的中概股名单，乐居位列其中。此前易居宣布收到私有化要约对公司股价也有明显推动。
图表1: 过去一周美股市场主要股指表现，以及涨跌幅突出的板块和个股
美股热门板块与A股市场对应标的
上周美股主要指数涨跌不一。在我们梳理的主要热门板块公司中，新能源汽车板块的特斯拉上涨0.6%；3D打印板块跌幅明显，其中3D Systems下跌3.0%，Stratasys下跌7.0%；大数据板块中，Splunk上涨0.4%，而Teradata下跌1.5%；云计算板块的Akamai下跌2.4%，VMware下跌0.6%；移动互联网板块中，Facebook下跌0.7%，而Google下跌0.2%；
上周中国创业板指数上涨0.4%，表现略好于美股主要指数。受此影响，A股对应概念板块以小幅上涨为主。具体来看，锂电池板块涨幅最高，达3.6%，新能源汽车板块上涨3.1%，3D打印板块微涨0.03%，云计算板块上涨2.4%，大数据板块上涨0.4%，移动互联网板块上涨0.8%（图表2）。
图表2: 美股热门板块代表公司、以及A股市场对应标的中表现居前的个股
中国概念股——私有化和回归预期推动市场大涨，互联网和电商领先
中概股指数上周上涨2.5%，表现好于中国创业板指数以及美股市场主要指数。中概股出现一波私有化的小高潮，相关公司成为焦点，并占据个股涨幅榜前列。行业层面，保险板块（泛华保险）以18.5%的涨幅领涨；房地产管理与开发板块上涨17.9%；汽车（康迪车业）板块上涨13.0%；另外，零售食品及商品板块（海王星辰）和专业服务板块（前程无忧）也分别上涨11.1%和10.1%。上涨的个股方面，软件板块的乐逗游戏涨幅高达33.7%，位居涨幅榜首位。
与此相反，金属及矿业（金业）板块跌幅最大，达8.1%；生物技术板块下跌7.1%，也位于跌幅榜前列。此外，技术硬件（永新视博）板块下跌6.5%；医疗设备及用品板块（迈瑞）和互联网服务板块分别下跌5.1%和2.2%。下跌的个股方面，互联网服务板块的陌陌下跌8.6%，为个股跌幅最大。
此外，上周中概股的主要大事件有：
► 五家中国概股宣布收到私有化要约。上周中概股私有化浪潮加速，易居、世纪互联、人人网、如家酒店和博纳影业等5家中概股公司陆续宣布收到私有化要约。500彩票网和兰亭集势虽然没有收到私有化要约，但股权结构也发生重大变化，其中收到奥康国际战略投资占股25.66%，而500彩票网被清华紫光购入15.2%股份。另外，世纪佳缘于6月8日将要约价格由之前的5.37美元提升至7.20美元，中国手游也小幅提高了要约价格。
图表3: 过去一周中国概念股涨跌幅突出的个股
资料来源：彭博资讯，中金公司研究部；注：数据截至2015年6月12日。
来源：Kevin策略研究
中概股狂拆VIE回家，最大的成本就是“時間”
來源: http://newshtml.iheima.com/2015/0617/150026.html黑馬說：今年以來，A股市場牛氣沖天，回歸的中概股如分眾傳媒、暴風科技又紛紛創造記錄，尤其是後者創造了累計39個漲停板的神話，這讓在美國上市的中概股集體犯起了“思鄉病”，企圖回歸A股上市。
華爾街見聞援引彭博數據發文，截至6月11日，12家在美上市的中國公司今年已斥資106億美元回購股份，以謀求從美股退市從而回歸A股。
但業內人士認為，雖然目前A股市場不斷創造牛市神話，但卻存在較大泡沫；並且中概股回歸會花費大量的時間成本等，甚至有可能面臨被起訴的法律風險。因此中概股集體回歸僅僅是“看上去很美”。
文 | i黑馬 王瑞
6月9日晚，易居中國亦宣布，董事會已收到由董事會聯席主席及CEO周忻和董事沈南鵬當日提交的私有化收購要約，正式啟動易居中國私有化的戰略計劃。
當日，中手遊宣布簽署私有化協議，根據該協議，Pegasus將以每股普通股1.5714美元（相當於每股ADS 22美元）的價格收購中手遊。
第二天晚間，世紀互聯和人人網也相繼宣布收到私有化要約。
世紀互聯宣布，董事會已接到來自公司董事長兼CEO陳升、金山軟件有限公司和清華紫光國際的私有化要約。
人人公司宣布收到來自公司董事長兼CEO陳一舟和COO劉健的私有化要約，計劃以每股美國存托股（ADS）4.20美元的現金收購二人尚未持有的人人公司全部發行股。
6月11日，如家酒店集團、淘米、久邦數碼等在內的多家中概股都宣布收到私有化邀約。
除科技互聯網股之外，“返鄉潮”還蔓延到生物醫療和光伏等板塊，本月第一周，晶澳太陽能和邁瑞醫療也被曝出擬私有化的消息，在該消息的刺激下，邁瑞醫療股價大漲10.92%至30.47美元，創2012年8月以來最大漲幅。
市值被低估的才回來？
以遊戲股為例，在國內上市的昆侖萬維市值為436.55億元（約70.37億美元），超過了盛大、完美、中國手遊、樂逗等多家中概股遊戲公司市值總和。
此外，借殼宏達新材的分眾傳媒最終股權評估值為496.32億元，相比納斯達克退市時市值幾乎翻番；而暴風科技在上市後共出現了39個漲停板，最新收盤價為279.6元，總市值為335.52億元，市值接近優酷土豆，相當於7.7個迅雷。
那麽，這些公司在美國上市市值真的是被低估了嗎？
老虎證券特約分析師王綰認為，計劃回歸A股的互聯網科技公司，並非是因為在美國市值被低估，而是因為這些公司比較邊緣化，在美國市場融資能力不強，本身就不被美國和中國投資市場看中。
“舉例來說，目前京東市值 518億美元、百度726.18億美元、阿里巴巴2177億美元，這些中國互聯網科技公司在美國市場就有很強的融資能力，並且市值遠遠超過在國內上市,”王綰說，“這些行業領頭公司是不會回來的，它們在美國有融資能力，不管是增發，還是發CB，都沒有問題。”
“那些在垂直細分領域沒有做到老大、老二的位置，往往不被國外投資者看中，導致市值也比較低，比如攜程網的市值目前為108.90億美元，去哪兒的市值為54.83億美元，但像藝龍卻只有6.53億美元，因此最後攜程收購藝龍成為其第一大股東也在意料之中。”
不僅如此，計劃回歸A股的中國公司，往往是和同類公司估值對比，“如果有很明確的比照對象，但兩者之間估值差很多的，就很有動力回來，比如迅雷（市值9.51億美元）、世紀互聯（市值18.22億美元）和A股的鵬博士（620.8億人民幣約合100億美元）對比，前兩者業務很大，但市值卻比後者差很多。”
回歸之路一波三折
除去中概股本身的原因外，其中回歸A股之路也遠非平順，其中時間成本、資金成本、法律風險等都是企業所要面對的難題。
老虎證券特約分析師稱，中概股從美股回歸A股主要涉及到從美股退市、拆除VIE結構和A股上市三個主要階段。
正常情況下，私有化退市一般耗時約6個月，而拆除VIE結構約4-7個月，A股IPO上市發行大約60周，具體到公司個體其差別可能比較大。
除了時間成本，中概股從美國退市還面臨著高昂的資金成本，根據美國SEC的要求，提出私有化的股東收購流通股需全部用現金。由於收購方必須向中小股東提供基於一段時間內股價的溢價，才可能達到回購股權的目的，這意味著股東的財務壓力將倍增。
此外，公司在美國上市時需要支付中介機構大量的費用，退市時也是一樣。
作為私有化第一股，泰富電氣當年的退市可謂轟轟烈烈。上市6年，泰富電氣的凈融資額為1.2億美元，但退市需要的資金高達4.5億美元。一去一回，僅此就虧損了3.3億美元。
不僅如此，在中概股回歸的規程中還面臨著法律訴訟的風險。
資料顯示，私有化的邀約價最容易激起投資者起訴，除了定價之外，中概股還會遇到諸如財務數據造假、關聯交易未披露，以及敏感又容易觸怒美投資人的問題。這其中有做空結構的惡意做空，也確實有部分非誠信的企業事實存在的問題。因此，在私有化過程中，這些中概股不可避免地要通過法律途徑去解決。
著名財經作家皮海洲近日撰文指出，中概股回歸帶來的不都是鮮花，其回歸的負面影響同樣需要予以重視。比如，中概股回歸A股，圖的就是A股的高市盈率與投機性，而並非是股市的規範管理，這樣的出發點本身就是不正確的，並不利於A股市場的發展。
此外，多位投資人士指出，中國股市的大漲正帶來泡沫。Janus資本集團的比爾·格羅斯近日就表示，“科技股聚集的深圳股市將成為做空投資者的下一個重要目標。按照已報告的業績來看，暴風科技的市盈率高達715倍，遠遠超過去年在美國上市的互聯網巨頭阿里巴巴，後者僅為55倍。”
而股市泡沫破裂帶來的後果，將遠非上市企業和投資者能夠承受的。
第一組對比數據：中概股高市值VS低市值
高市值
去哪兒 54.83億美元
攜程網 108.90億美元
京東 518億美元
百度726.18億美元
阿里巴巴2177.03億美元
低市值
淘米1.36億美元
久邦數碼 1.52億美元
迅雷9.51億美元
人人公司 15.15億美元
世紀互聯 18.22億美元
第二組對比數據：同類公司估值中概股PK A股
中概股
優酷土豆 49.22億美元
A股
樂視網 1224億人民幣=197.1649美元
中概股
華視傳媒0.82億美元
A股
中文傳媒452.24億人民幣= 72.8479億美元
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仅如此，近期多项政策出台也有望为中概股回归提供便利。6月4日，国务院常务会议提出的“推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”有望突破目前普遍采用
VIE结构的中概股公司回归A股的制度和政策上的约束。5月4日，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，放开外商投资电子商务业
务的外放持股比例。外商准入门槛的放开将降低企业拆除VIE结构的难度，有望使得公司不需要完全清理现有的外资股东便可以满足国内上市条件；另外，从资本
市场的改革方向来看，上交所申请设立的“战略新兴板”有望突破目前发行审核的多重限制(如不设立在成立年限、收入和利润率增长等方面的硬性要求)，再加上
未来注册制改革、新三板都有可能为承接中概股回归提供更多便利。 三主线掘金投资机会 针对近期一些政策进展和中概股公司私有化进程的最新变化，我们进一步梳理了三种方式掘金中概股回归。 首
先，二级市场股价有望受益于回归预期上涨、以及私有化溢价。部分公司的股价有望提前反映私有化和回归的预期而上涨；另外，根据我们对中概股公司私有化历史
经验的总结，私有化要约价格相比提出要约的前一天收盘价平均仍有25%的溢价，因此从二级市场角度可以参与这两部分带来的收益。 哪
些中概股公司更有可能成功回归A股市场呢？我们认为需要满足以下几个条件：1)公司市值较小(便于私有化退市)、2)股权相对集中(便于私有化退市、以及
高效的执行公司战略)、3)外资股东支持(在私有化退市以及清理海外持股的过程中，都离不开外资股东的支持)、4)公司稀缺性和行业成长性(保证回归A股
能够受到资本市场的关注和追捧)、5)A股所属行业和对应公司有充分的估值溢价。 此外，对于那些PE已经持有一定股份的中概股公司而言，PE去推动公司私有化和回归A股的意愿和积极性相对更高，也可以从中发现一些线索和端倪。如聚美优品、泰克飞石等。 其次，从参与中概股私有化的回归过程中获益。一些PE甚至机构投资者正在积极主动地寻求相关的投资机会。这一方式获益空间更大，但不确定性也相对更高，需要更多依赖投行甚至PE的资源。在具体操作过程中，可能面临时间成本、监管要求、能否成功上市等不确定性和风险。 第三，部分中概股公司也可能考虑分拆部分业务直接回到A股市场、或者被同行业其他公司并购。这种方式不需要涉及退市和拆除VIE等复杂的程序，也可能是未来中概股公司回归的方式之一。 最后，继续“关注”融合主线下的投资机会。短
期内，中国资本市场互联互通和资金出海已经部分外溢到中概股市场；中期来看，MSCI将ADR纳入MSCI中国指数，有望带来资金的重新配置；而长期来
看，国内资本账户开放以及人民币国际化战略的推进，都有望进一步激发国内居民海外资产多元化配置的需求和兴趣。（来源:中金公司） http://www.gelonghui.com/#/articleDetail/14025 作者：格隆汇 Laker 文
章开头先讲一段历史。土尔扈特是我国蒙古族中一个古老的部落，明朝末年，由于瓦剌联盟的内讧，土尔扈特人离开故土，来到了当时尚未被沙皇俄国占领的伏尔加
河流域开拓家园。到了18世纪60年代，沙俄势力开始加大对伏尔加河流域的扩张，从政治、经济以及信仰上对土尔扈特人进行强势欺压，忍无可忍的土尔扈特人
最终决心返回昔日故土。这在中国历史上是一次非常重大的民族回归事件，为多民族国家的巩固和发展谱写了光辉篇章。土尔扈特人在此后一直受到清朝政府的善
待，结果是绝对的双赢。 凄美而暖心的一段历史，是否与近期海外中概股集体回归有点异曲同工的感觉，然而最终中概股会像土尔扈特人一样得到善终吗？ 中概股回归浪潮愈演愈烈 随着6月17日奇虎 360也宣布加入私有化大军，中概股的回归浪潮愈演愈烈。昨晚又有一家中概股宣布私有化——中概股航美传媒（AMCN）宣布，已收到CEO郭曼发出的无约束力的私有化提议，报价为以每ADS（美国存托股）6美元的价格收购买家集团尚未持有的所有航美流通股（有意思的是，宣布私有化前股价的明显异动惹恼了美国人，美国律所已宣布起诉航美内幕交易）。 截止今日已有17家中概股公司收到私有化要约（详见下表，按市值排序），其中约11家是集中在本月提出的。Dealogic数据显示，仅仅其中的14家公司私有化报价总额就高达224.4亿美元，几乎是此前六年总和的两倍！ 奇虎都回归了，百度还会远吗？ 市值接近100亿美金的奇虎宣布私有化对于是次回归潮来说有着标志性的意义——不止在美国市场不受待见的小公司觊觎回归国内，大佬级别的公司同样忍不住诱惑。 从目前宣布私有化的17家公司市值来看，除了刚宣布私有化的奇虎，其余公司市值全在40亿美金以下（市值小相对容易私有化）。美国中概股一共187只，其中小市值公司占大部分，市值100亿美金以上仅17只，40亿美金市值以下的有156只，可见潜在可能私有化的公司还非常多，浪潮很有可能会继续演绎。 根据瑞信、JL Warren Capital等机构分析预计，下一批从海外资本市场撤退的中概股候选公司很可能包括搜房网（市值36亿美金）、聚美（33亿）、迅雷（9亿）、乐居控股（12亿）、智联招聘（8亿）和凤凰新媒体（6.3亿）。彭博社报道称，甚至百度（741亿）的CEO也表示他们对返回本国股市感兴趣。 受私有化预期影响，这些潜在私有化中概股股价从6月份起被带起一波小高潮， 凤凰新媒体股价6月份以来累计涨幅约30%，搜房网累计涨幅26%并触及七个月新高。 早知如此何必当初？ 回顾一下， 2014年中概股公司由于政策限制等原因纷纷选择美国上市，现在看来当时可谓中概股的赴美小高潮。然而短短一年的时间，中概股却呈现集体回归浪潮，难免让人匪夷所思，觉得中概股公司犹如墙头草随“风”倒，毫无节操。 并且，想要回归国内股市并非易事。中概股回归需经过私有化退市、拆解VIE结构、A股
排队上市或者借壳上市等一系列流程，每一步都不可或缺，也极富不确定性。更重要的是，无论是海外退市还是国内上市，公司都需要分别耗费大量的时间和资金成
本，如果中间出了任何纰漏，或竞争对手使绊子而导致回归失败，绝对是前功尽弃、得不偿失！例如，近期新闻曝出分众传媒借壳宏达新材，涉嫌违反证券相关法律
法规被立案调查，为回归之路蒙上阴影，充分说明了中概股回归
“钱景”虽好，风险亦多。同意华兴资本CEO包凡说的， “现在很多人很冲动，想先走出去再说，但走出去就没有回头箭了，我觉得市场里面需要冷静的声音，更多的思考。” 退一步，就算公司顺利回归，谁能保证中国A股“人疯钱多”的牛市还能延续多久？难保未来过几年“风”又回到海外市场，难道
“墙头草”们又要重蹈覆辙折腾回美股吗？！ 归根结底是一场抢钱游戏 如此大费周章的回归浪潮到底为何？ 考虑这个问题之前我们先回顾一下，从2008到2014年，中概股在美国资本市场经历了从受到热捧到跌至冰点，又逐步回暖的过程。2014年以来，达内科技、爱康国宾、微博、乐居、猎豹移动、途牛旅游网、聚美优品先后登陆美国资本市场，中概股赴美上市再掀热潮。然而从去年四季度到今年一季度，随着A股的崛起，中概股逐渐又开始倍受冷落。再加上，近年来中概股公司饱受海外做空机制、市值低估和融资困难等困扰，于是再次经历从热捧到冰点的无奈状态。 这
个时候选择回归，或许会得到部分人的赞赏，但傻瓜都知道，中概股回归是因为在异国他乡受到了不公正待遇，实在是一个太过矫情的借口。在受制中国种种制度约
束而无法上市融资的中概股，其第一笔钱恰恰是美国市场慷慨给予的，而作为全球最为开放、成熟的证券市场，美国股市从来不会对哪个国家的公司单独苛刻对待。
这场突如其来的回归潮，表面上市挣脱异族欺压，回归和分享祖国的强盛，但归根结底，就是一场拼速度的抢钱游戏。面对A股的火爆行情、面对动辄百倍的估值，大洋彼岸的中概公司们又惊又喜的失了分寸，慌了阵脚，完全顾不上原本说的头头是道的为国为司冠冕弹簧的理由，对高估值的望眼欲穿，彻底暴露了资本逐利的本性，否则为何会一家接一家罔顾巨大退市成本，以及未来的不确定性而坚定回归？ 至于他们的回归能不能双赢？如果他们能赶到上这波牛市的尾巴，答案也许是能，因为对于A股这个人疯钱多，只认故事，不看估值的奇葩市场，中概股的回归恰恰满足了市场“故事已经不够”的尴尬，周瑜打黄盖，一个愿打，一个愿挨。但，请注意，所有双赢的基础前提都是牛市还能继续。如果不能，你觉得A股投资者真的会傻到花一千块钱去买一本真实定价只有10元钱的《故事会》？ 无论如何，我还是想对A股投资者说一声：别太当真了，别那么眉来眼去，人家不是来和你谈恋爱的，注意看好兜里的银行卡。 然而他们真的能赶上这趟逐利的列车、赢得这场抢钱游戏吗？
很难说。 首先回归路途非常曲折，不确定性高不说，时间和资金代价极大。从美国退市需要6-12个月，按照传统排队在国内上市就是三年之后的事了，就算今年注册制实施，也是一两年以后的事。直接去新三板挂牌也许时间会缩短，但新三板融资能力跟二级市场相比还是有差距的。要不就像分众一样去借壳，可A股市场的壳现在一个至少价值30亿，企业得自己掂量掂量。在这过程中，企业要发展，如何解决融资问题？还有员工的心理变化，都需要考虑。此外，上市公司在美国私有化过程中涉及的税务成本极高，包括股权转让费、营业税及流转税等，约占20%的比例。 其次已经持续半年多的A股牛市行情还能持续多久？现在的A股市场是典型的人疯钱多、泡沫累积的结果。但泡沫终有破的一天，就好比这两天沪深两市连续暴跌接近10%就引起恐慌，部分融资盘爆仓，甚至导致股民结束生命。我不认为现在A股就到顶了，只是泡沫终有破的一天，根据当前的宏观经济形势，如果下半年经济仍不见好转，很可能股市热情会被减弱甚至被浇灭，
那时回归者们大费周章盼来的或许就是与曾经被他们抛弃的美股市场无异的残羹剩宴，不仅不能实现本身的理想估值，甚至还有可能对A股造成冲击。 这场声势浩大的资本大迁徙值得每一个人深思，广大投资者希望看到的是真正为公司长远发展考虑的行为，而不是一场逐利的抢钱游戏。
（封面图片为土尔扈特部东归，来源网络） 利益声明：本文内容和意见仅代表作者个人观点，作者的信息来源于公开渠道，并经过合理推断。作者未持有上述公司股票，作者提供的信息和分析仅供投资者参考,据此入市，风险自担！ 格隆汇声明:文章系格隆汇会员个人文章，代表其特定立场和看法，不代表格隆汇观点。格隆汇作为免费、开放、共享的海外投资研究交流平台，并未持有任何关联公司股票。转载本文，请务必注明来源“港股那点事”及作者。 “感覺非常好，比夢里想到的1000次還要好。” 2014年12月11日陌陌登陸納斯達克。唐巖風光滿面敲響開市鐘。 也許彼時他做夢也沒有想到的還有中國股市會在2014年底拉開波瀾壯闊的上漲狂潮。今年以來，國內創業板飆漲125%;與此同時，陌陌股價卻長時間徘徊在發行價13.5美元下方。 2015年6月23日，上市僅半年的陌陌宣布收到公司聯合創始人、董事長兼CEO唐巖、經緯中國和紅杉資本中國投資管理公司(Sequoia Capital China Investment Management L.P.)和華泰瑞聯基金(Huatai Ruilian Fund Management Co., Ltd)發出的非約束性私有化要約。 對於上市未滿1年就打算退市的中概股，紐約沃倫資本公司(JL Warren Capital LLC)研究主管李君蘅在接受《第一財經日報》記者采訪的時候，毫不客氣地稱之“奇葩現象”。李君蘅表示：“一些公司上市1年就想退市。上市的費用和退市的費用，我覺得很浪費。換句話說，管理層沒有想清楚。” 今年以來，已有超過20家在美上市的中概股宣布收到私有化要約，希望借機從美股市場退市。僅僅在6月，這一數字就達到13家之多。 去年8月7日在納斯達克上市的樂逗遊戲母公司創夢天地CEO陳湘宇在接受《第一財經日報》記者采訪時，曾侃侃而談上市理念：“創夢天地的上市過程就是按照這樣一步一步既定的計劃去走。我相信我們做的任何一個計劃也沒有受到外界的幹擾。重要的是看好自有的業務，更重要的還是心態。”2015年6月15日，創夢天地宣布收到陳湘宇的私有化要約。 這段話現在讀來，令人不勝唏噓。 6月19日，工信部發文在全國範圍內放開經營類電商外資股比限制，更為VIE結構中概股電商回歸A股大開便利之門。李君蘅預測，這波退市潮中可能還會有將近10只中概股陸續來報。 雖然，在這波中概股私有化過程中，股價被低估或是尋求更高估值是我們最常聽到的理由。不過與兩、三年前的中概股退市相比，現在所提出的私有化收購溢價(premium)要小得多。所以，一方面“抱怨”在美股價被低估，另一方面創始人或管理層提出的收購溢價卻也不高。這其中的邏輯令人費解。 而除了中國股市的高歌猛進令人垂涎外，企業發展遭遇瓶頸或許是另一個理由。李君蘅解釋說：“一些(想要)退市的股票最豐滿、最快的成長期已經過去。現在要尋找新的成長機會，在這個轉折的過程中，作為上市企業會比較累。任何決策都是在股東審視的眼光下。作為私有公司，操作靈活性就大很多。” 誠然，並不是每一個收到私有化要約的中概股都能退市。事實上，中國企業想要在美股市場私有化絕非易事。去年一整年，僅巨人網絡一家中概股完成了私有化退市。分眾傳媒從2012年8月宣布私有化，到2013年5月完成退市，耗費10個月時間。至今為止其借殼宏大新材回歸A股的路途依然荊棘滿布。據悉，不少中概股企業收到的非約束性私有化要約將可能面臨獨立特別委員會的審核，評估管理層的收購是否有損害小股東權益的嫌疑。退市再上市的整個過程可能耗費1年甚至更久的時間。 時間無疑是一大風險。J.Streicher董事總經理、紐交所交易員馬克•奧托(Mark Otto)向《第一財經日報》記者解釋：“從美國退市到回中國上市需要多長的時間呢?現在關於A股泡沫化的討論已經越來越多，不少分析認為可能在6個月內泡沫破滅。如果從退市到再上市的過程真需要花費1年的時間，那個時候A股能否牛市依舊?” 另一大風險則來自投資者的轉變。 馬克•奧托解釋說：“在美國絕大多數是機構投資者，而中國則以散戶為主。毫無疑問的，在A股上市面臨的股價波動更大。歸根到底，這是企業對長期趨勢的判斷。企業行為應基於長期考量，而非匆忙投入A股謀求股價飆漲。企業(管理層)應從股東和企業本身的長期利益來考慮。”黑馬說：今年以來，A股市場牛氣沖天，回歸的中概股如分眾傳媒、暴風科技又紛紛創造記錄，尤其是後者創造了累計39個漲停板的神話，這讓在美國上市的中概股集體犯起了“思鄉病”，企圖回歸A股上市。
華爾街見聞援引彭博數據發文，截至6月11日，12家在美上市的中國公司今年已斥資106億美元回購股份，以謀求從美股退市從而回歸A股。
但業內人士認為，雖然目前A股市場不斷創造牛市神話，但卻存在較大泡沫；並且中概股回歸會花費大量的時間成本等，甚至有可能面臨被起訴的法律風險。因此中概股集體回歸僅僅是“看上去很美”。
文 | i黑馬 王瑞
私有化紮堆上演
近日，在美國上市的中國互聯網公司紛紛收到私有化邀約。
6月9日晚，易居中國亦宣布，董事會已收到由董事會聯席主席及CEO周忻和董事沈南鵬當日提交的私有化收購要約，正式啟動易居中國私有化的戰略計劃。
當日，中手遊宣布簽署私有化協議，根據該協議，Pegasus將以每股普通股1.5714美元（相當於每股ADS 22美元）的價格收購中手遊。
第二天晚間，世紀互聯和人人網也相繼宣布收到私有化要約。
世紀互聯宣布，董事會已接到來自公司董事長兼CEO陳升、金山軟件有限公司和清華紫光國際的私有化要約。
人人公司宣布收到來自公司董事長兼CEO陳一舟和COO劉健的私有化要約，計劃以每股美國存托股（ADS）4.20美元的現金收購二人尚未持有的人人公司全部發行股。
6月11日，如家酒店集團、淘米、久邦數碼等在內的多家中概股都宣布收到私有化邀約。
除科技互聯網股之外，“返鄉潮”還蔓延到生物醫療和光伏等板塊，本月第一周，晶澳太陽能和邁瑞醫療也被曝出擬私有化的消息，在該消息的刺激下，邁瑞醫療股價大漲10.92%至30.47美元，創2012年8月以來最大漲幅。
市值被低估的才回來？
有分析人士認為，刺激中概股回歸的主要因素是其在國外市值被低估。
以遊戲股為例，在國內上市的昆侖萬維市值為436.55億元（約70.37億美元），超過了盛大、完美、中國手遊、樂逗等多家中概股遊戲公司市值總和。
此外，借殼宏達新材的分眾傳媒最終股權評估值為496.32億元，相比納斯達克退市時市值幾乎翻番；而暴風科技在上市後共出現了39個漲停板，最新收盤價為279.6元，總市值為335.52億元，市值接近優酷土豆，相當於7.7個迅雷。
那麽，這些公司在美國上市市值真的是被低估了嗎？
老虎證券特約分析師王綰認為，計劃回歸A股的互聯網科技公司，並非是因為在美國市值被低估，而是因為這些公司比較邊緣化，在美國市場融資能力不強，本身就不被美國和中國投資市場看中。
“舉例來說，目前京東市值 518億美元、百度726.18億美元、阿里巴巴2177億美元，這些中國互聯網科技公司在美國市場就有很強的融資能力，並且市值遠遠超過在國內上市,”王綰說，“這些行業領頭公司是不會回來的，它們在美國有融資能力，不管是增發，還是發CB，都沒有問題。”
“那些在垂直細分領域沒有做到老大、老二的位置，往往不被國外投資者看中，導致市值也比較低，比如攜程網的市值目前為108.90億美元，去哪兒的市值為54.83億美元，但像藝龍卻只有6.53億美元，因此最後攜程收購藝龍成為其第一大股東也在意料之中。”
不僅如此，計劃回歸A股的中國公司，往往是和同類公司估值對比，“如果有很明確的比照對象，但兩者之間估值差很多的，就很有動力回來，比如迅雷（市值9.51億美元）、世紀互聯（市值18.22億美元）和A股的鵬博士（620.8億人民幣約合100億美元）對比，前兩者業務很大，但市值卻比後者差很多。”
回歸之路一波三折
除去中概股本身的原因外，其中回歸A股之路也遠非平順，其中時間成本、資金成本、法律風險等都是企業所要面對的難題。
老虎證券特約分析師稱，中概股從美股回歸A股主要涉及到從美股退市、拆除VIE結構和A股上市三個主要階段。
正常情況下，私有化退市一般耗時約6個月，而拆除VIE結構約4-7個月，A股IPO上市發行大約60周，具體到公司個體其差別可能比較大。
“這個周期短的話要兩年，長的話也要三四年，並且在國內IPO可能要排隊，或是面臨註冊制，有很多不確定因素在其中，再加上這輪A股市場的牛市行情不一定能延續多久，所以其實這些公司如果在美國有不錯的融資能力，它也是不願意回來的。”
除了時間成本，中概股從美國退市還面臨著高昂的資金成本，根據美國SEC的要求，提出私有化的股東收購流通股需全部用現金。由於收購方必須向中小股東提供基於一段時間內股價的溢價，才可能達到回購股權的目的，這意味著股東的財務壓力將倍增。
此外，公司在美國上市時需要支付中介機構大量的費用，退市時也是一樣。
作為私有化第一股，泰富電氣當年的退市可謂轟轟烈烈。上市6年，泰富電氣的凈融資額為1.2億美元，但退市需要的資金高達4.5億美元。一去一回，僅此就虧損了3.3億美元。
不僅如此，在中概股回歸的規程中還面臨著法律訴訟的風險。
資料顯示，私有化的邀約價最容易激起投資者起訴，除了定價之外，中概股還會遇到諸如財務數據造假、關聯交易未披露，以及敏感又容易觸怒美投資人的問題。這其中有做空結構的惡意做空，也確實有部分非誠信的企業事實存在的問題。因此，在私有化過程中，這些中概股不可避免地要通過法律途徑去解決。
著名財經作家皮海洲近日撰文指出，中概股回歸帶來的不都是鮮花，其回歸的負面影響同樣需要予以重視。比如，中概股回歸A股，圖的就是A股的高市盈率與投機性，而並非是股市的規範管理，這樣的出發點本身就是不正確的，並不利於A股市場的發展。
此外，多位投資人士指出，中國股市的大漲正帶來泡沫。Janus資本集團的比爾·格羅斯近日就表示，“科技股聚集的深圳股市將成為做空投資者的下一個重要目標。按照已報告的業績來看，暴風科技的市盈率高達715倍，遠遠超過去年在美國上市的互聯網巨頭阿里巴巴，後者僅為55倍。”
而股市泡沫破裂帶來的後果，將遠非上市企業和投資者能夠承受的。
第一組對比數據：中概股高市值VS低市值
高市值
去哪兒 54.83億美元
攜程網 108.90億美元
京東 518億美元
百度726.18億美元
阿里巴巴2177.03億美元
低市值
淘米1.36億美元
久邦數碼 1.52億美元
迅雷9.51億美元
人人公司 15.15億美元
世紀互聯 18.22億美元
第二組對比數據：同類公司估值中概股PK A股
中概股
優酷土豆 49.22億美元
A股
樂視網 1224億人民幣=197.1649美元
中概股
華視傳媒0.82億美元
A股
中文傳媒452.24億人民幣= 72.8479億美元
版權聲明：本文作者王瑞，由i黑馬編輯，文章為原創，i黑馬版權所有，如需轉載請聯系zzyyanan授權。未經授權，轉載必究。
中金海外：三大方式掘金中概股回归
我们通过4个标准：1)剔除所有传统行业和非热门行业；2)前三大股东持股超过50%；3)公司市值小于10亿美元；4)当前P/B小于2倍，选出11只回归成功可能性更大的中概股标的供投资者参考(见附表)。
此外，对于那些PE已经持有一定股份的中概股公司而言，PE去推动公司私有化和回归A股的意愿和积极性相对更高，也可以从中发现一些线索和端倪。如聚美优品、泰克飞石等。
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中概股回归潮：归根结底，就是一场抢钱游戏
中概股退市潮襲來 私有化絕非易事
來源: http://www.yicai.com/news/2015/06/4637134.html
中概股退市潮襲來 私有化絕非易事
一財網 葛唯爾 2015-06-25 14:46:00
對於上市未滿1年就打算退市的中概股，紐約沃倫資本公司（JL Warren Capital LLC）研究主管李君蘅在接受《第一財經日報》記者采訪的時候，毫不客氣地稱之“奇葩現象”。李君蘅表示：“一些公司1年之前來上市的，過了1年就想退市。上市的費用和退市的費用，我覺得很浪費。換句話說，這個管理層沒有想清楚。”
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