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東森得易購閃電交易 王令麟是背後影武者？ 一紙決議、一筆貸款 讓梁馬利退出台灣

低調轉身：蒂森克虜伯加速退出鋼鐵業

對於德國人而言，蒂森克虜伯就等於鋼鐵的代名詞。可對企業經理來說，鋼鐵等於債務的代名詞。現在蒂森克虜伯正進行大重組，朝領先的科技企業方向轉變。

52歲的Heinrich Hiesinger擔任蒂森克虜伯的CEO已經一年多了。上週四，在公司總部舉行的高管會議上，Heinrich Hiesinger提出蒂森克虜伯的鋼鐵業務應只保留30%。公司應當轉型為一個高科技企業，所涉足的領域應當是：電梯、煉油廠、船舶、機械和汽車行業。「在未來，我們將會更多的『思考』，少幹體力活。」他說道。

從理性思考上講，所有高管都能理解這種轉變對公司來說是必須的，但感情上仍然難以接受。去年，蒂森克虜伯的鋼鐵部門虧損為18億歐元，在公司60億歐元總債務中所佔比重很高。

蒂森克虜伯的前任CEO，Ekkehard Schulz分別在巴西和美國建立了兩個新的鋼鐵廠，以期將蒂森克虜伯帶入世界最大鋼鐵生產商的名錄中。但是，這最終成為了公司近年來最失敗的投資，最後兩家鋼廠被迫出售。

蒂森克虜伯的不鏽鋼部門也被出售給了芬蘭的奧托昆普集團，但由於歐盟對這樁27億歐元的交易提起反壟斷申訴，因此交易陷入擱置。

蒂森克虜伯目前的形勢嚴峻。要想讓公司從鋼鐵行業脫身不易，同時，蒂森克虜伯也沒有足夠的資金來購買新公司和擴展業務範圍。

造成這一局面的重要原因是：作為一個身價數十億的企業，卻仍舊按照一個中型家族企業的模式來運營。公司的重要決定僅僅出自三個人之手：99歲的Berthold Beitz——代表克虜伯基金會，握有公司四分之一還多的股份；69歲的Gerhard Cromme——蒂森克虜伯監事會主席；還有71歲的Schulz——他在2011年之前一直擔任蒂森克虜伯的CEO。

這樣的運作體系並不那麼透明和規範。只要克虜伯基金會仍能拿到股息，一切似乎都很好。但隨著多年的發展，小問題最終惡化演變成威脅到公司存亡的大危機。

而新上任的Hiesinger則希望公司有所改變。他希望用完全商業的思維來運作這個企業。

比如說，今年二月，該公司的鋼鐵企業所需的焦煤出現供應問題。德國嚴寒導致運輸不暢。在這種情況下，之前蒂森克虜伯的標準做法是用木屑作為備用燃料。這些木屑價格昂貴，會導致公司的季度利潤大幅下挫。Hiesinger下令在嚴寒期間直接關閉煉鋼爐。儘管這也會造成不菲的損失，但還是要比用木屑繼續維持生產要便宜。

在這種對比之下， 電梯製造部門經常成為無冕之王。10%的利潤空間將其他部門甩在後面。而當與同領域的其他競爭對手相比，克虜伯的電梯製造部門實際上遠落後於通力、迅達和奧蒂斯。

蒂森克虜伯的另一個問題是人事任命。多年以來，公司任命方式一直是自上而下的內部任命方式。這會導致人事任命不當。比如 Hans-Ulrich Lindenberg，長期擔任公司高管之一，在負責巴西數十億歐元的項目期間，項目經常出現事故。而在任命之前，公司內部文件已經顯示Lindenberg（的管理方式）「落伍」了。

而目前人事任命的規則已經改變，候選人必須至少由兩名董事會成員面試，然後再在董事會上做陳述。這也給Hiesinger帶來了額外的好處：他可以將更多的外部候選人帶入董事會，然後在他們的幫助下進行更快地變革。

蒂森克虜伯的另一個重大轉變是：上週，公司的造船部門與設備製造部門合併。如果美國和巴西的鋼廠都賣出，不鏽鋼部門也成功賣掉，那公司的業務範圍將由八個縮減到五個。而且，這些決定將由蒂森克虜伯的工會同意後才得以進行。

證所稅衝擊獲利、中資進駐搶食生意 國票證退出香港 揭開台資撤退序幕？

第一代外貿SOHO為何退出江湖

http://www.chuangyejia.com/archives/20832.html
上個月去上海參加《東方直播室》節目的錄製期間，接到一個老朋友的電話，她邀請我到上海一個著名時尚地標「外灘某某號」樓上的法國餐廳共進晚餐。之所以挑選這個地方，倒不是因為這位老朋友特「小資」，而是這幢外灘大樓對她有些特殊意義——十多年前這裡是某國營進出口公司的辦公地點，而她當時就是公司的外銷員，如今這個餐廳的位置就是她的辦公室。

她和我幾乎是同齡人，上世紀90年代初一流大學服裝設計專業畢業，順利地分配到上海這家著名的國營大型進出口公司工作。那時正是外貿的黃金年代，在外貿公司做外銷員是令人羨慕的職業，加上她流利的英語和出色的業務能力，她不僅每年都能拿到一筆豐厚的年終獎，更是經常會在歐洲不同的國家常駐一兩個月。不過，她是一個不願意安於現狀、事業心極強的職業女性，在2001年，她利用多年積累的客戶資源，毅然下海，離開了這幢外灘大樓，做起第一代外貿SOHO，當時也被稱為「外貿個體戶」。

說是個體戶，嚴格意義上只能說是外貿自由人，因為他們並沒有申領外貿經營執照，大多掛靠在某家大公司下，以按時間或成交單額向掛靠公司交管理費。即便是2005年7月《對外貿易經營者備案登記辦法》正式實施之後，外貿經營正式向個人開放，以自然人身份申領備案登記表的仍可謂鳳毛麟角。

我在2004年創辦敦煌網這個在線外貿網站的時候，她的外貿生意正做得風生水起。當年我雖然算是互聯網行業的老兵，但很多外貿方面的專業知識還得向她請教。她也常常跟說起和她一樣下海自己做生意的外貿個體戶如何悶聲大發財的故事。這些人平時大多生活低調，有些與朋友合租一間小小的辦公室，另一些則乾脆在家裡辦公，完全不像之前在外貿公司那般每天西裝革履，而是常常穿著睡衣便服，喝著咖啡敲著鍵盤談著幾十萬美金的大單。然而，每到一年兩次的廣交會，他們便盛裝出行，背著頂級奢侈品的最新款皮包，靠體面的裝扮撐門面。有人形象地稱他們為外貿行業的「高級黃牛」。

當然，廣交會對他們來說更多的只是見見老客戶，瞭解一下行情，並不期待獲得更多的新客戶，因為一方面多年來積累的客戶資源已經讓他們賺得盆滿缽滿，另一方面，找到新客戶、建立信任度對他們這些個體戶來說還真不是件容易的事。

可是出乎我意料的是，此次見面聊起現狀時，這位在我印象中一直喜歡挑戰自己、有超常賺錢能力的女強人告訴我，她其實在兩年前也就是40歲的時候已經歇業不干了。也許對很多女性朋友來說40歲退休是一種理想，但她這麼說還是讓我暗暗吃驚，因為多年前，作為好朋友，我們倆有著同樣的信條：工作到80歲!當年她下海時，也曾經有夢想希望做起一個有規模的外貿公司。

閒聊中，我知道這些年她確實賺了不少錢，但並沒有把錢投入公司的發展，而是買了數套房子，這兩年她的主要收入就是來自房租，然後再將部分收入購買黃金、或者炒匯。總之，徹底地離開了她的外貿老本行。她說，其實跟她同一批下海的外貿人除了極少數開始發展自己的品牌，轉型做內貿甚至進入電商行業，絕大多數已經退隱了。雖然他們都很有錢，生活無憂，但這種退出是無奈的選擇。

從餐廳的大玻璃窗向外望去，黃浦江兩岸的輝煌燈火和陸家嘴金融中心的全景，彷彿在提醒我正身處一個發生著劇變的繁華都市，就像眼前這家昂貴的餐廳，我很難想像它的前世竟是一家國營單位的辦公室。我不禁想到，這第一批外貿SOHO在國營進出口公司一段歷練之後，靠單打獨鬥賺得第一桶金，其實已經完成了原始積累。憑著出色的能力和財力，他們完全有條件從個體戶發展成有一定規模和比較穩定的小企業：擁有十數名員工，年銷售額上千萬美元甚至更多。而如今，這些一度的弄潮兒卻不著痕跡地隱沒在上海的茫茫夜色中。他們或許在享受人生，或許也常回想起曾經的輝煌。他們原本可以成為對社會貢獻更大的企業家，而不只是滿足於個人或者一個家庭的富足。第一代外貿人屬於精英型的外貿人才，幾乎清一色畢業於全國重點一流名校的外語或者外貿專業，流利的外語，寬闊的眼界，是非常優秀的社會資源。他們的退出，我覺得很是可惜。

作為好朋友，她勸我工作不要再那麼拚命三郎，也應該像她那樣好好享受人生，但無意中也流露出過早退出江湖的無奈和落寞。她說，她嘗試過走出個體戶的格局，正式註冊了公司，但做小企業困難重重，一是招人難，特別是開始的時候，很少有人願意給只有一兩個人的小公司幹活，二是用人難，即使招到人，也頂多讓他們打打下手，曾經手把手地教會一個年輕人，卻發現他離職時把她的客戶也搶走了。因此這些年來，只能做一單算一單，不求長遠發展。然而，幾年前傳統外貿的利潤空間越來越小，她想過轉型，既嘗試過淘寶，也做過外貿電商。但說實話，對於做慣了大單、賺慣了大錢的她來說，短期來看做個網商總覺得不夠刺激。

第一批外貿個體戶大量退出江湖，我分析有幾方面的原因：這些人往往依靠僅有的幾個老客戶來維持生意，由於利潤高、賺錢容易，一直沒有考慮對業務進行企業化系統化的運作，一旦遇到形勢不好，很可能就突然斷糧。他們之所以賺了大錢，是因為身處外貿的黃金時代，成功地打了時間差，而如今隨著互聯網的發展，信息越來越透明對稱，市場留給他們的機會就少了。匯率問題、國內勞動力成本上升只能說是壓垮駱駝的最後一根稻草。

另一個重要原因是，外貿的進入門檻越來越低。如果說當年第一代的外貿人屬於高學歷的精英人士，那麼隨著互聯網的發展給更多人帶來機會。一些半路出家的轉行白領、大量跟單員出身、學歷不高、英語並不流利的新人加入外貿SOHO大軍。那麼，對於日漸壯大的第二代外貿SOHO們，他們如何另闢蹊徑，找到屬於自己的生存發展空間呢?我將在下一篇文章裡和大家分享。

國開行退出平安交易幕後

　　2013年1月8日中午財新網報導這一消息後，市場迅速做出反應，平安A股以跌3.73%收盤，H股則告跌4.01%。在有關交易公佈後近一個月，平安保持漲勢，1月8日H股收盤價68.15港元，比交易成交價59港元，上升了15%。

　　根據2012年12月5日匯豐控股有限公司（00005.HK，下稱匯豐）與正大集團簽訂的協議，正大集團購買匯豐所持15.57%中國平安H股股權，交易規模高達727.36億港元，折合93.85億美元。此舉將使正大取代匯豐，成為平安第一大股東。

　　國開行為何停止此次重大貸款項目？在國開行中止貸款後，正大集團還能否、如何完成此次規模近百億美元的收購？其間會有什麼樣的資金安排？這是市場當前持續關注的焦點。

　　此項收購案仍有待中國保監會批覆，最後截止期為2013年2月1日晚11點59分。目前市場已出現保監會對交易可能不予批准的分析。

　　1月10日，保監會向財新記者確認，保監會已經收到平安集團有關股權轉讓的申請，並按規定進行了初步審核，已通知公司補充提交有關材料。

從「簡式」到「詳式」

　　年度之交，平安發佈的一份文件，透露了這一大股東股權交易資金安排方面的一個重大變化。

　　早在股權交易宣佈之時，2012年12月7日，平安發佈了《簡式權益變動報告書》（下稱《簡式權益變動書》），信息披露義務人為正大集團及其相關子公司。該文件稱，交易分兩步走。第一步152億港元（約合18.77億美元）的現金交易已完成，涉及股權約3.5%。第二步交易總額為575.36億港元，將由現金加國開行的貸款完成，但交易需要得到中國保監會的認可。

　　2012年12月24日，財新《新世紀》刊出封面報導「誰買平安」，揭示在平安交易中，正大集團身後另有其人，其中主要是國內投資者肖建華。此報導內容摘要提前於2012年12月22日下午見諸財新網（www.caixin.com），隨即傳開。隔日晚正大集團即發表中英文聲明回應。中文聲明否認了報導內容，英文聲明則重申這筆「總計93.9億美元，折合2880億泰銖的交易，得到了國家開發銀行香港分行的部分融資支持」。

　　12月25日，正大集團副董事長謝炳在北京向財新記者表示，仍希望獲得國開行貸款。

　　然而，僅僅一週後，2012年12月31日，平安發佈跟此宗交易有關的《詳式權益變動報告書》（下稱《詳式權益變動書》）顯示：「正大集團四家附屬子公司將以自有資本金購買匯豐持有的平安股份。」文件不再提及國開行貸款一事。

　　這是個意味深長的「新安排」。令人難解的是，《詳式權益變動書》涉及的兩份重要文件的信息披露人雖系外資公司，且其內容關乎H股市場，卻並未提供英文文本。或因此原因，加之第二份文件發表時正逢元旦假日來臨，未引起市場充分關注。

財新《新世紀》2012年12月24日的封面報導，為資本市場聖誕前夜的平靜水面投入一塊巨石。

國開行叫停440億貸款

　　其實，早在2012年12月19日前後，國開行已經以風險提示的方式，叫停了對正大集團收購平安案的440億港元貸款。財新記者已從國開行有關人士處確認此事。

　　「肖建華是誰？」在平安12月7日公告後，國開行高層就提出了這個問題。

　　據2010年6月開始實行的保監會《保險公司股權管理辦法》第八條明文規定，任何單位或者個人不得委託他人或者接受他人委託持有保險公司的股權。財新記者獲知，國開行發現正大集團背後的其他資金另有其人，便果斷叫停了貸款。隨後按照內部程序，國開行就貸款發出風險提示，並將情況告知保監會。

　　國開行此項貸款由該行香港分行操作，涉及資金440億港元，約為交易總額的60%。國開行有關人士透露，正大集團為獲得這筆貸款，其最高層曾於去年9月專程到北京拜訪。

　　2009年7月，國開行將香港代表處升格成立香港分行。目前，該分行有貸款餘額近3000億港元，約佔國開行外幣貸款餘額的六分之一。由此可見，此次對正大集團巨額貸款在該分行舉足輕重。

　　在決定中止此次貸款後，力主此交易的香港分行行長劉浩曾被召回北京說明情況，並在內部做了檢查。1月7日後，劉浩已回香港復職。40多歲的劉浩原任國開行總行國際局副局長，2011年初調任香港分行行長。

　　國開行內部調查認為，香港分行此項貸款的程序合規性上存在問題，但暫時未發現其中存在違法尋租行為。國開行有關人士表示，雖然這項貸款金額巨大，經過了總行有關部門，但香港分行的有關信貸系統未和總行聯網，可能存在漏洞，是造成不合規的原因。據悉，國開行一向對分行行長管理嚴厲，一旦出現風險事件，會有記錄在案，體現在未來職位調整等激勵機制上。

　　國開行此前與正大集團曾有商業往來。2007年4月，國開行曾與正大集團簽下1000億元人民幣和100億美元的授信協議，以支持正大集團參與國開行極為看重的「中國新農村建設」事業。

　　正大集團以生產銷售飼料起家，曾被看作是農業背景的跨國公司。正大集團現在中國內地的主要資產是75家連鎖超市和位於上海浦東的大型購物中心正大廣場。按當時與國開行的授信協議，正大集團也可將部分資金用以國際併購。這正是正大集團收購平安股份交易宣佈之初，外界屢屢提及國開行千億授信的由來。不過，這項授信已於2012年4月到期。

　　正大集團副董事長謝炳向財新記者證實，該公司五年間基本未動用該授信。

105億美元註冊資本虛實

　　或因意識到國開行中止貸款已無可挽回，在2012年最後一天公佈的《詳式權益變動書》中，正大集團宣佈了一項「新安排」：四家附屬子公司「以自有資本金購買匯豐持有的15.57%中國平安12.328億H股股份」。

　　為此，該四公司註冊資本大幅提升。據該文件稱，總額達到105億美元。這個數字甚至超過了收購平安股權所需的93.85億美元。

　　這四家公司為正大集團於2012年9月為收購平安股權專門在英屬維京群島（BVI）註冊，分別為同盈貿易、隆福集團、商發控股以及易盛發展。2012年12月7日的《簡式權益變動書》顯示，四公司的各自資本金均為5萬美元，總額20萬美元。

　　不足一月後公佈的《詳式權益變動書》顯示，這四家子公司的註冊資本從各自5萬美元，躍升至20億-35億美元不等。正是這些賬面數字，構成了購買中國平安12.328億H股股份的「自有資金」。

　　進一步的分析使人疑惑。正大集團近三年的財務報表顯示，其2011年總資產為1895.63億泰銖（折合62.32億美元），淨資產為1299.89億泰銖（折合美元42.73億美元），營業收入為 165.89億泰銖（折合 5.46 億美元），淨利潤為44.21億泰銖（折合1.45億美元）。

　　這樣的財務狀況顯然無法直接支持平安股權收購。正大集團在BVI四家子公司105億美元註冊資本是否到位？從何而來？正大集團未在《詳式權益變動書》中予以解釋。

　　其實，這筆巨額資金是否真正到位難以確證。這是因為四公司的註冊資本，並非經專業機構審計過後的實收資本。熟悉BVI業務的法律專家指出，英美法系國家和地區實行授權資本制，不同於中國大陸實行的法定資本制。

　　所謂授權資本制（authoried capital），指公司設立時，雖然在公司章程中確定註冊資本總額，但發起人只需認購部分股份公司就可正式成立。換言之，中國概念的註冊資本需要驗資，至少驗資日，需要資金趴在公司賬上。而英美法系下成立的公司並無驗資之說。此外BVI管理更寬鬆，在當地註冊的公司無需披露實收資本（issued capital）並接受監管。

　　因此，有關公告並不說明正大集團的這四家公司已經具備了完成交易所需的「自有資金」。

　　市場分析人士也普遍認為，正大集團仍需通過外部融資完成收購。里昂證券2013年1月8日發佈報告雖提及《詳式權益變動書》，仍認為「若正大集團的融資安排中止，導致交易不能順利進行，匯豐勢必需要另覓買家」。同日發佈的德銀報告也指出，鑑於每股59港元的收購價明顯低於目前68港元左右的市場價，預計正大集團會積極尋求融資，同時證明自己是平安的真正買家。

賣家匯豐沉默

　　迄今，關於這筆股權交易的具體疑問，匯豐方面對財新記者的正式回覆仍是「不作評論。」

　　1月10日晚，匯豐稱應香港聯交所要求發出公告稱，注意到近日有多家媒體報導其向正大集團出售所持平安股權於正大集團的交易事宜。經合理查詢後，確認並不知悉任何須公佈的內幕消息。匯豐稱，2012年12月5日就此交易所發的公告「內容仍然準確」。

　　匯豐從2002年入股平安，持有其10%股份。此後，通過陸續增持，成為持平安15.57%的第一大股東。在股權分散的平安，匯豐的持股量相當突出。平安第二大股東為深圳國資委旗下的深圳市投資控股有限公司，持中國平安A股481359551股，佔公司目前總股本的6.08%。

　　至於匯豐此次出售平安股權的原因，外界有種種分析。匯豐給出的公開理由是「落實其策略」，顯得頗為抽象。匯豐對平安股權的總投入約為18億美元，售股獲利極豐。

　　一位平安內部高層人士告訴財新記者，此次平安交易，匯豐曾面對其他潛在買家，包括新加坡淡馬錫公司牽頭的幾家主權財富投資基金等。淡馬錫報價時提出，要在現有股價基礎上打五折；正大集團則給出略高於H股市價的溢價。很長一段時間來，平安H股股價一直較A股高出15%到20%。

　　一位大型跨國PE高管說，這個交易需要大幅打折是此類投資基金比較一致的看法，不光是PE有內部回報率的要求，也有對當下各種風險的折價因素，包括新股東對經營管理權能否具有話事權等。

　　匯豐選擇了出高價者正大集團。但此交易進行頗為匆忙，匯豐內部並未進行盡職調查。「匯豐方面的律師看過了正大提供的國開行貸款協議，這是同意正大為買家的主要原因。」一位匯豐內部人士透露說。

　　正大集團以自有資金無法完成平安股權交易，這是市場的普遍看法。但在財新《新世紀》報導揭示肖建華參加此一交易後，正大集團副董事長謝炳於2012年12月26日專門約見了財新記者，堅稱正大集團完全具備資金實力，可從「全球15個國家調集資金」。在談及交易所需貸款時，謝炳稱希望為此交易安排貸款的銀行很多，正大集團因看重國開行的背景，才選擇了國開行。

　　謝炳還透露，他認識肖建華，肖氏也曾有意加入此次收購，但正大最終未接受其要求。

　　在財新《新世紀》「誰買平安」報導摘要於2012年12月22日見諸財新網後，平安集團曾於當晚發表書面聲明，稱管理層未出資參加正大購股案。平安集團在聲明中提到兩點。

　　第一，「我們收到來自匯豐和正大下屬四家公司申請轉讓股權的文件，文件顯示，此次交易涉及的所有資金和投資都是來自由正大集團控股的四家公司。」

　　第二，「按上市公司法規、金融監管法規要求，任何公司無論直接、間接回購公司股權，任何公司管理層無論是直接、間接購買公司股權，都必須經過監管批准或遵守上市公司法規進行及時披露，平安公司及管理層絕對沒有出資參與此次的交易。」

　　次日，即12月23日，在正大發出聲明後不久，肖建華委託律師發表聲明，表示他未參加平安股權交易。財新《誰買平安》一文中提及，肖曾經通過其具備影響力的三家城市商業銀行——內蒙古包商銀行、哈爾濱銀行和濰坊商業銀行騰挪資金。迄今為止，三家銀行未發佈官方公告進行回應。

　　本刊記者戴甜對此文亦有貢獻

國開行退出平安交易幕後

　　2013年1月8日中午財新網報導這一消息後，市場迅速做出反應，平安A股以跌3.73%收盤，H股則告跌4.01%。在有關交易公佈後近一個月，平安保持漲勢，1月8日H股收盤價68.15港元，比交易成交價59港元，上升了15%。

　　根據2012年12月5日匯豐控股有限公司（00005.HK，下稱匯豐）與正大集團簽訂的協議，正大集團購買匯豐所持15.57%中國平安H股股權，交易規模高達727.36億港元，折合93.85億美元。此舉將使正大取代匯豐，成為平安第一大股東。

　　國開行為何停止此次重大貸款項目？在國開行中止貸款後，正大集團還能否、如何完成此次規模近百億美元的收購？其間會有什麼樣的資金安排？這是市場當前持續關注的焦點。

　　此項收購案仍有待中國保監會批覆，最後截止期為2013年2月1日晚11點59分。目前市場已出現保監會對交易可能不予批准的分析。

　　1月10日，保監會向財新記者確認，保監會已經收到平安集團有關股權轉讓的申請，並按規定進行了初步審核，已通知公司補充提交有關材料。

從「簡式」到「詳式」

　　年度之交，平安發佈的一份文件，透露了這一大股東股權交易資金安排方面的一個重大變化。

　　早在股權交易宣佈之時，2012年12月7日，平安發佈了《簡式權益變動報告書》（下稱《簡式權益變動書》），信息披露義務人為正大集團及其相關子公司。該文件稱，交易分兩步走。第一步152億港元（約合18.77億美元）的現金交易已完成，涉及股權約3.5%。第二步交易總額為575.36億港元，將由現金加國開行的貸款完成，但交易需要得到中國保監會的認可。

　　2012年12月24日，財新《新世紀》刊出封面報導「誰買平安」，揭示在平安交易中，正大集團身後另有其人，其中主要是國內投資者肖建華。此報導內容摘要提前於2012年12月22日下午見諸財新網（www.caixin.com），隨即傳開。隔日晚正大集團即發表中英文聲明回應。中文聲明否認了報導內容，英文聲明則重申這筆「總計93.9億美元，折合2880億泰銖的交易，得到了國家開發銀行香港分行的部分融資支持」。

　　12月25日，正大集團副董事長謝炳在北京向財新記者表示，仍希望獲得國開行貸款。

　　然而，僅僅一週後，2012年12月31日，平安發佈跟此宗交易有關的《詳式權益變動報告書》（下稱《詳式權益變動書》）顯示：「正大集團四家附屬子公司將以自有資本金購買匯豐持有的平安股份。」文件不再提及國開行貸款一事。

　　這是個意味深長的「新安排」。令人難解的是，《詳式權益變動書》涉及的兩份重要文件的信息披露人雖系外資公司，且其內容關乎H股市場，卻並未提供英文文本。或因此原因，加之第二份文件發表時正逢元旦假日來臨，未引起市場充分關注。

國開行叫停440億貸款

　　其實，早在2012年12月19日前後，國開行已經以風險提示的方式，叫停了對正大集團收購平安案的440億港元貸款。財新記者已從國開行有關人士處確認此事。

　　「肖建華是誰？」在平安12月7日公告後，國開行高層就提出了這個問題。

　　據2010年6月開始實行的保監會《保險公司股權管理辦法》第八條明文規定，任何單位或者個人不得委託他人或者接受他人委託持有保險公司的股權。財新記者獲知，國開行發現正大集團背後的其他資金另有其人，便果斷叫停了貸款。隨後按照內部程序，國開行就貸款發出風險提示，並將情況告知保監會。

　　國開行此項貸款由該行香港分行操作，涉及資金440億港元，約為交易總額的60%。國開行有關人士透露，正大集團為獲得這筆貸款，其最高層曾於去年9月專程到北京拜訪。

　　2009年7月，國開行將香港代表處升格成立香港分行。目前，該分行有貸款餘額近3000億港元，約佔國開行外幣貸款餘額的六分之一。由此可見，此次對正大集團巨額貸款在該分行舉足輕重。

　　在決定中止此次貸款後，力主此交易的香港分行行長劉浩曾被召回北京說明情況，並在內部做了檢查。1月7日後，劉浩已回香港復職。40多歲的劉浩原任國開行總行國際局副局長，2011年初調任香港分行行長。

　　國開行內部調查認為，香港分行此項貸款的程序合規性上存在問題，但暫時未發現其中存在違法尋租行為。國開行有關人士表示，雖然這項貸款金額巨大，經過了總行有關部門，但香港分行的有關信貸系統未和總行聯網，可能存在漏洞，是造成不合規的原因。據悉，國開行一向對分行行長管理嚴厲，一旦出現風險事件，會有記錄在案，體現在未來職位調整等激勵機制上。

　　國開行此前與正大集團曾有商業往來。2007年4月，國開行曾與正大集團簽下1000億元人民幣和100億美元的授信協議，以支持正大集團參與國開行極為看重的「中國新農村建設」事業。

　　正大集團以生產銷售飼料起家，曾被看作是農業背景的跨國公司。正大集團現在中國內地的主要資產是75家連鎖超市和位於上海浦東的大型購物中心正大廣場。按當時與國開行的授信協議，正大集團也可將部分資金用以國際併購。這正是正大集團收購平安股份交易宣佈之初，外界屢屢提及國開行千億授信的由來。不過，這項授信已於2012年4月到期。

　　正大集團副董事長謝炳向財新記者證實，該公司五年間基本未動用該授信。

105億美元註冊資本虛實

　　或因意識到國開行中止貸款已無可挽回，在2012年最後一天公佈的《詳式權益變動書》中，正大集團宣佈了一項「新安排」：四家附屬子公司「以自有資本金購買匯豐持有的15.57%中國平安12.328億H股股份」。

　　為此，該四公司註冊資本大幅提升。據該文件稱，總額達到105億美元。這個數字甚至超過了收購平安股權所需的93.85億美元。

　　這四家公司為正大集團於2012年9月為收購平安股權專門在英屬維京群島（BVI）註冊，分別為同盈貿易、隆福集團、商發控股以及易盛發展。2012年12月7日的《簡式權益變動書》顯示，四公司的各自資本金均為5萬美元，總額20萬美元。

　　不足一月後公佈的《詳式權益變動書》顯示，這四家子公司的註冊資本從各自5萬美元，躍升至20億-35億美元不等。正是這些賬面數字，構成了購買中國平安12.328億H股股份的「自有資金」。

　　進一步的分析使人疑惑。正大集團近三年的財務報表顯示，其2011年總資產為1895.63億泰銖（折合62.32億美元），淨資產為1299.89億泰銖（折合美元42.73億美元），營業收入為 165.89億泰銖（折合 5.46 億美元），淨利潤為44.21億泰銖（折合1.45億美元）。

　　這樣的財務狀況顯然無法直接支持平安股權收購。正大集團在BVI四家子公司105億美元註冊資本是否到位？從何而來？正大集團未在《詳式權益變動書》中予以解釋。

　　其實，這筆巨額資金是否真正到位難以確證。這是因為四公司的註冊資本，並非經專業機構審計過後的實收資本。熟悉BVI業務的法律專家指出，英美法系國家和地區實行授權資本制，不同於中國大陸實行的法定資本制。

　　所謂授權資本制（authoried capital），指公司設立時，雖然在公司章程中確定註冊資本總額，但發起人只需認購部分股份公司就可正式成立。換言之，中國概念的註冊資本需要驗資，至少驗資日，需要資金趴在公司賬上。而英美法系下成立的公司並無驗資之說。此外BVI管理更寬鬆，在當地註冊的公司無需披露實收資本（issued capital）並接受監管。

　　因此，有關公告並不說明正大集團的這四家公司已經具備了完成交易所需的「自有資金」。

　　市場分析人士也普遍認為，正大集團仍需通過外部融資完成收購。里昂證券2013年1月8日發佈報告雖提及《詳式權益變動書》，仍認為「若正大集團的融資安排中止，導致交易不能順利進行，匯豐勢必需要另覓買家」。同日發佈的德銀報告也指出，鑑於每股59港元的收購價明顯低於目前68港元左右的市場價，預計正大集團會積極尋求融資，同時證明自己是平安的真正買家。

賣家匯豐沉默

　　迄今，關於這筆股權交易的具體疑問，匯豐方面對財新記者的正式回覆仍是「不作評論。」

　　1月10日晚，匯豐稱應香港聯交所要求發出公告稱，注意到近日有多家媒體報導其向正大集團出售所持平安股權於正大集團的交易事宜。經合理查詢後，確認並不知悉任何須公佈的內幕消息。匯豐稱，2012年12月5日就此交易所發的公告「內容仍然準確」。

　　匯豐從2002年入股平安，持有其10%股份。此後，通過陸續增持，成為持平安15.57%的第一大股東。在股權分散的平安，匯豐的持股量相當突出。平安第二大股東為深圳國資委旗下的深圳市投資控股有限公司，持中國平安A股481359551股，佔公司目前總股本的6.08%。

　　至於匯豐此次出售平安股權的原因，外界有種種分析。匯豐給出的公開理由是「落實其策略」，顯得頗為抽象。匯豐對平安股權的總投入約為18億美元，售股獲利極豐。

　　一位平安內部高層人士告訴財新記者，此次平安交易，匯豐曾面對其他潛在買家，包括新加坡淡馬錫公司牽頭的幾家主權財富投資基金等。淡馬錫報價時提出，要在現有股價基礎上打五折；正大集團則給出略高於H股市價的溢價。很長一段時間來，平安H股股價一直較A股高出15%到20%。

　　一位大型跨國PE高管說，這個交易需要大幅打折是此類投資基金比較一致的看法，不光是PE有內部回報率的要求，也有對當下各種風險的折價因素，包括新股東對經營管理權能否具有話事權等。

　　匯豐選擇了出高價者正大集團。但此交易進行頗為匆忙，匯豐內部並未進行盡職調查。「匯豐方面的律師看過了正大提供的國開行貸款協議，這是同意正大為買家的主要原因。」一位匯豐內部人士透露說。

　　正大集團以自有資金無法完成平安股權交易，這是市場的普遍看法。但在財新《新世紀》報導揭示肖建華參加此一交易後，正大集團副董事長謝炳於2012年12月26日專門約見了財新記者，堅稱正大集團完全具備資金實力，可從「全球15個國家調集資金」。在談及交易所需貸款時，謝炳稱希望為此交易安排貸款的銀行很多，正大集團因看重國開行的背景，才選擇了國開行。

　　謝炳還透露，他認識肖建華，肖氏也曾有意加入此次收購，但正大最終未接受其要求。

　　在財新《新世紀》「誰買平安」報導摘要於2012年12月22日見諸財新網後，平安集團曾於當晚發表書面聲明，稱管理層未出資參加正大購股案。平安集團在聲明中提到兩點。

　　第一，「我們收到來自匯豐和正大下屬四家公司申請轉讓股權的文件，文件顯示，此次交易涉及的所有資金和投資都是來自由正大集團控股的四家公司。」

　　第二，「按上市公司法規、金融監管法規要求，任何公司無論直接、間接回購公司股權，任何公司管理層無論是直接、間接購買公司股權，都必須經過監管批准或遵守上市公司法規進行及時披露，平安公司及管理層絕對沒有出資參與此次的交易。」

　　次日，即12月23日，在正大發出聲明後不久，肖建華委託律師發表聲明，表示他未參加平安股權交易。財新《誰買平安》一文中提及，肖曾經通過其具備影響力的三家城市商業銀行——內蒙古包商銀行、哈爾濱銀行和濰坊商業銀行騰挪資金。迄今為止，三家銀行未發佈官方公告進行回應。

　　本刊記者戴甜對此文亦有貢獻

1985年2月7日: 劉鑾雄出售股份，退出愛美高管理層(更新)

飛利浦徹底退出消費電子市場

北京時間1月30日上午消息，由於未能在快速增長的消費電子市場挑戰蘋果、三星和索尼，飛利浦決定放棄歷史悠久的消費電子業務。不過，飛利浦仍將繼續生產電動剃鬚刀和咖啡機等生活小家電產品。

該公司週二宣佈，已經將剩餘的消費電子業務出售給日本船井電機(Funai Electric)。由於重組產生的費用和操縱價格遭受的罰款，這家荷蘭公司第四財季遭受了嚴重的淨虧損。

飛利浦的主要業務已經轉向醫療設備和照明產品，該公司已經以1.5億歐元(約合2.018億美元)現金加品牌授權費的形式，將影音、多媒體和配件業務出售給船井電機。

這也使得有著80多年歷史的飛利浦消費電子業務走到了盡頭。該業務經常能夠推出一些頗有創意的產品，但近年來的表現卻越發糟糕。在此之前，德國西門子和法國阿爾卡特朗訊也都已經退出了消費電子市場。

1930年代，飛利浦曾是全球最大的收音機供應商。該公司1963年發明了錄音帶，1972年生產了首台磁帶錄像機，1983年推出了CD。但飛利浦卻一直難以充分利用這些發明，最著名的便是在1970和1980年代與日本VHS的視頻錄像帶標準中敗北。在此之後，該公司也未能預料到以下載和流媒體為主導的數字娛樂時代的到來。

儘管近年來一直在壓縮消費電子業務並退出了電視機和手機市場，但飛利浦仍然遲遲未能從該業務中獲取充足的利潤。該公司CEO萬豪敦(Frans van Houten)說：「我們的消費者生活方式業務稀釋了整個集團的利潤率，所以是時候甩掉這項業務了。」

他說：「由於在線娛樂的盛行，人們不再購買藍光和DVD播放器。」

萬豪敦兩年前執掌飛利浦帥印後，便一直在精簡業務，加強公司的靈活性，專注於更少的領域。不過，飛利浦仍將繼續生產電動剃鬚刀和咖啡機等消費產品，該公司同時也在生產醫用掃瞄儀和LED照明設備。紐約帝國大廈的照明控制系統也來自該公司。

飛利浦去年第四財季淨虧損3.58億歐元，較上年同期1.62億歐元的淨虧損翻了一番多。該公司還警告稱，今年年初的銷售額增速可能緩慢。

飛利浦此前曾經發佈預警稱，該公司第四財季將因為成本壓縮計劃計入3.8億歐元的重組費用，還將因為1990年代操縱歐洲電視機市場的行為計入5.09億歐元的罰款。飛利浦稱，該公司將對罰款提出上訴。一年前，由於電視業務出現2.72億歐元的虧損，將整個飛利浦帶入虧損境地。

從全年來看，飛利浦2012財年實現淨利潤2.31億歐元，上一財年淨虧損12.9億歐元。得益於新興市場的強勁增長，從一定程度上抵消了歐美市場的疲軟需求，該公司2012財年營收增長9.8%，至247.9億歐元。全年歸屬於股東的淨利潤為2.26億歐元，低於上一財年的13億歐元。

飛利浦表示，該公司第四財季的醫療業務訂單增長4%，可比銷售額也增長4%。消費者生活方式業務可比銷售額增長2%，照明業務增長4%。

作為飛利浦的競爭對手，美國通用電氣的醫療業務第四財季訂單增長7%，德國西門子則減少1%。

「2012年具有挑戰的經濟環境對訂單產生了影響，尤以歐美為甚，因此我們預計2013年初的銷售額增速將會放緩，下半年則會提升。」萬豪敦說。他表示，美國財政預算和稅收政策的不確定性是新醫療設備需求放緩的主要原因。

萬豪敦為2014年制定的成本壓縮目標是11億歐元，截至2012年末，飛利浦成功削減了4.71億歐元成本。

萬豪敦稱，飛利浦的效率已經改善，該公司推出新品的速度比以往快了40%。

飛利浦表示，仍將維持2013年的業績目標不變：預計全年營收增長4%至6%，EBITA(未計利息、稅項和攤銷前盈利)利潤率為10%至12%。

飛利浦的重點將轉向競爭激烈的醫療設備行業。該公司表示，其醫療部門去年第四財季為該公司貢獻了40%的營收，消費者生活方式部門為26%，照明為32%。(書聿)

投資者提議退出京滬高鐵

　　京滬高鐵的一位內部人士對財新記者表示，上述運營數據尚未經過審計，數字並未最後確定，也還沒有提交董事會。他透露，173.8億元的收入包括跨線收入，即其他列車使用京滬高鐵支付的線路使用費等。

　　在2012年6月底開通一週年之際，鐵道部曾對外宣佈，京滬高鐵年運送旅客達5260萬人次，但未披露具體財務數據。據財新記者此前瞭解，自2011年6月30日通車，京滬高鐵運營半年後的客票收入已達70億元，而2012年7月一個月的收入就有18.6億元，收入增長較快。

　　多位接受採訪的業內人士都向財新記者表示，京滬高鐵收入的確超出預期，在其開通首年收入即覆蓋運營成本、折舊與貸款利息支出，現金流為正。但京滬高鐵離盈利目標依然差之甚遠，而且運營成本仍在變動，特別是與鐵路局的委託運營成本談判進展艱難。

　　儘管京滬高鐵運營形勢喜人，但其以市場化方式引入的兩大機構投資人——平安資產管理有限責任公司和全國社保基金理事會卻出人意料地提出了退股的要求。據財新記者瞭解，兩家投資機構於2012年下半年分別提出希望大股東中國鐵路建設投資公司（下稱中鐵投）代表鐵道部回購股份。目前，鐵道部甚至更高層面仍在協調此事。京滬高鐵股東「用腳投票」，盡顯了鐵道部市場化融資中的種種尷尬。

運營增長有壓力

　　「春運太忙，都在一線，一切暫時緩談。」京滬高鐵新聞處人士對財新記者表示。濟南局在1月26日宣佈進入春運，京滬高鐵即開始實行高峰圖，濟南西站在春節前後的兩段高峰期計劃開行列車77.5對，平均五分鐘有一趟列車發到站。

　　中信證券行業分析師告訴財新記者，京滬高鐵去年8月、9月旅客日均發送量同比出現大幅度增長，增速可能分別達到約55%和70%，顯示客流量已經恢復到較高水平，表明輿論已經從安全事故轉移到鐵路建設和改革方面。「7·23」動車事故的衝擊基本消退。

　　中信證券測算，京滬高鐵目前開行對數呈上升趨勢，本線G高鐵開行列數由上年平均65列增至85列，同時跨線G高鐵也由26列增至39列。2012年4月和10月客座率均超過70%，2012年前10個月平均客座率或超過60%。另據財新記者瞭解，京滬高鐵與滬寧、滬杭、武廣等高鐵線路的上座率都相當不錯，基本做到現金流為正，但這並不代表鐵路整體旅客運輸量的增長樂觀。

　　一位接近發改委的人士透露，2012年鐵路投資共計6300億元，「落實得比較好」。2013年鐵路投資增加到6500億元，其中發債規模仍為1500億元。但他也表示，雖然鐵路的客運率上升，但相較於其它交通方式，增長仍是最低的，這和高鐵大量開通的現狀並不對應。

　　據公開資料顯示，2012年全國鐵路旅客發送量完成18.93億人次，同比增長4.8%；民航全年旅客運輸量為3.2億人次，同比增長9.2%。上述接近發改委的人士透露，鐵道部此前13個局級崗位的人事大調整，主要就是為了抓運營。

　　2013年1月17日，鐵道部部長盛光祖在「全國鐵路工作會議」上強調，到2015年，鐵路營業里程將達12萬公里，其中高鐵1.8萬公里。鐵路網規模快速擴充，高速鐵路大量投產運營，鐵路運輸安全則面臨更大的困難；「十二五」後三年，全路要完成基建投資1.33萬億元，投產新線2.07萬公里，每年完成的投資規模和投入運營的新線數量都在高位運行，確保建設資金來源、工程質量安全、新線順利投產面臨不少困難。盛光祖稱，在宏觀經濟下行壓力加大、運輸市場競爭激烈的情況下，大幅提高客貨運輸收入的壓力加大，經營形勢嚴峻。

成本未定

　　京滬高鐵目前的收入已可覆蓋委託運營成本、折舊與利息支出——後兩項支出比較固定：按照40年折舊計算，2200億元總投資每年折舊55億元；總投資的一半是貸款，按照5%的利息計算，年利息約60億元。

　　但委託運營成本實難確定。京滬高鐵公司需要委託北京鐵路局、濟南鐵路局、上海鐵路局來運營。比如動車是鐵路局購置的，京滬高鐵租用；動車的維護也由鐵路局負責。委託運營費根據基礎設施的使用維護成本、運營服務的性質及市場競爭等因素制定。

　　2002年鐵道部出台的《路網使用費管理辦法》規定，路網使用費是有關單位佔用鐵路資源、使用鐵路基礎設施、接受相關服務而支付的費用。像京滬這類線路，收取的線路使用費只有60多元，如果核算到人頭，人公里（將一位旅客運送一公里）不到0.10元，票價收入是人公里0.42元。這一辦法雖幾經修訂，但收費標準大致沒有變化，顯然已與現實成本不符，而且高鐵的服務要求高於普通列車，所以鐵路局就需要和高鐵客運公司重新商談委託運營成本。

　　據財新記者瞭解，京滬高鐵運行的第一季度委託運營費是9億元，第一年約30多億元（不含電費），2012年年度約60億元。但鐵路局仍然認為真實成本要大大高於這一水平。京滬高鐵的一位人士稱：「高鐵是個新事物，所以一開始根本不知道成本有多少，他們（指接受委託運營的鐵路局）覺得高兩倍都不夠，鐵道部決定請會計師來審計，看看成本到底有多少，現在審計結果還沒出來。」

　　他認為，即使審計結果出來，也只代表已發生的成本，而動車還沒有到大修期，運營時間長了，設備的維修成本也將上升。配件供應商主要是賺維修部件的錢，同樣的部件在維修期購買有可能比新車配件價格上漲兩三倍，所以在和鐵路局進行委託運營的談判中，成本部分只能一年一談，是個變量。

　　以天津某輕軌為例，運營成本約佔收入的40%多。以60億元的委託運營費用再加上20億元的電費，80億元的運營成本約佔收入的46%。

　　不過，上述京滬高鐵內部人士稱，委託運營費用很難測算，因為大多數鐵路線都有跨線服務，除了固定資產使用之外還有大量的人員服務，京滬高鐵上維護安全的人員很多，但這些人屬於鐵路局，在車站執勤，維護整個鐵路線上的安全，並不只是為京滬高鐵服務。「京滬的整個成本怎麼算？它的成本早就被扔到大鐵路里面了，很難釐清。」

　　上述京滬高鐵內部人士認為，如果按照實際發生的成本定價，京滬肯定會虧損，這幾乎是所有鐵路線面臨的問題——票價是被限制的，但包括油價、電價等在內的鐵路的成本是市場化的。貨運每噸公里只有0.1151元，跑100公里才11元，誰願意幹？所以鐵路一直承擔了很多國家的政策性虧損，卻沒有補貼。現在要是把京滬的成本完全市場化很難，但投資者要的是回報，而在鐵路領域價格是失靈的。

　　但上述接近發改委的人士則表示，定價低是因為鐵道部壟斷，鐵路並非充分競爭的市場。由此，鐵道部似乎走入一個悖論，因壟斷而定價不能市場化，不市場化則難以有真正的市場價格。而不市場化的鐵路又要引入市場化的投資者，引發股東爭議或矛盾勢在必然。

股東不滿

　　2007年12月，京滬高鐵股份公司成立，這是高鐵第一次引入市場化的機構投資者。中鐵投代表鐵道部投資，股權佔比56%，七家地方政府投資公司總計佔約20%，平安資產管理有限責任公司（代表四家保險系投資團發起人，其餘三家為泰康人壽、太平洋保險、太平人壽）投資160億元，佔比13.9%，為單一第二大股東；社保基金出資100億元佔8.7%。

　　機構投資者的不滿由來已久。2012年下半年，平安與社保均提出了希望中鐵投代表鐵道部回購股份，至今無果。據財新記者瞭解，兩家機構對京滬高鐵主要的意見是：

　　一是投資規模超出預期。京滬高鐵可研報告顯示的總投資是1600億元，在外部機構入股後，2008年1月京滬高鐵開始動工，最後總投資達到2200億元，其中徵地就比預期多花了200億元。

　　二是票價調整。京滬高鐵全長1318公里，二等座票價為555元，每公里為0.42元，而投資者按照可研報告自己建立模型測算所得票價是0.48元。目前的高鐵車票定價水平低於投資者預期。

　　三是公司治理不規範。京滬高鐵開通後多次調整運行圖，即調整行車數量。其間還減少過發車數量、降低過商務艙價格等。「鋪畫權掌握在鐵道部手中，但這些調整都不會告知股東，我們沒有任何話語權，這些變量都影響我們的投資收益。」一位投資人稱，「我們是長期投資，前十年不會盈利，主要靠後十年賺錢。但現在看到的不確定性因素過多，比如高鐵降速，就勢必影響到發車密度，並影響到將來的運營收入。」

　　四是鐵路清算系統不透明，股東難以獲知跨線收入是否完全併入。上述投資人強調，保險資金作為長期投資者，追求穩定回報，高鐵投資類似債類的股權投資，所以希望財務模型能測算長遠投資收益，如果變量太多就無法測算。

　　一位鐵路系統人士對財新記者表示，「鐵道部本來就是收支兩條線，收入全部進結算中心，中心分完賬，再給各鐵路局或公司拔款，各公司再給股東分賬。各鐵路局之間結算很繁雜，北京局的車跑到廣鐵集團，每個車站賣了多少票，車在廣鐵基地維護，該交多少錢，股東哪能搞得清？」

　　對於投資人的「牢騷」，京滬高鐵一位內部人士也大吐苦水。他認為，股東在鬧的原因是地方的徵地拆遷費用超出預算，總徵地費用由地方按當地標準出錢徵用，審計後以費用入股，費用超支所佔的股份就增大，必然攤薄外部機構投資人的股份。加上京滬的股東大多是地方政府的投資公司，地方政府建鐵路主要是帶動本地經濟發展，並不靠入股掙錢，但這和投資人的訴求相衝突。

　　「京滬高鐵的地方拆遷費用超了200億元左右，主要是可研階段對拆遷面積測算不準，實際上還增加了一些邊角地要一起徵用。地方政府是這部分的實際出資人，徵地工作又特別難，機構投資人只出錢不出力，站著說話不腰疼。」上述京滬高鐵內部人士表示。

　　目前京滬高鐵運營良好，從商業角度上看已經超出預期，但投資人依然不滿。如果再往前追溯，亦可稱「強扭的瓜不甜」。據財新記者瞭解，當時平安保險集合四家保險公司共同投資，由平安負責投資管理，這是保險公司第一次集體投資鐵路，此後再也沒有看到保險公司集體投資的案例。

　　一位知情人士對財新記者稱，當時京滬高鐵投資規模大，資本金佔比要達到50%，鐵道部急於尋找社會資金支持。最初，保監會希望中國人壽牽頭，但中國人壽首先認為投資存在不確定因素。當時鐵道部表示「可以考慮給你們董事席位」，但在投資者看來這是股東天然就應該獲得的；其次，中國人壽認為京滬高鐵的票款等收入確認方式並不清晰，還是在鐵道部的大賬中。對此鐵道部最終沒有給出清晰的答覆。中國人壽認為，鐵道部軍事化管理色彩較重，離市場化還有很大距離，初期接觸之後沒有再跟進。

　　最後，京滬高鐵投資項目由平安牽頭投資。據財新記者瞭解，平安內部曾三次否決了這一投資，認為存在風險，並由保監會遞信給鐵道部，希望增加一些承諾，但鐵道部的回覆並無改進。最終國務院出面協調，要求保險公司支持京滬高鐵。在這一大背景下，平安被動地投資了京滬高鐵。平安當時預測，京滬高鐵三年半的建設期，以及至少5年到10年的運營期都不會有回報，這樣的投資項目並沒有吸引力。

　　 「我們並不追求超額回報，而是希望得到長期穩定的回報。股東之間可以不平等分紅，在投資和運營不賺錢的時候能夠給我們5%以上的回報，將來賺錢的時候我們也可以少拿錢，有點類似於優先股。」一位保險公司人士對財新記者說，「當時還希望鐵道部能夠回購股份，但是鐵道部太強勢，未能簽署這樣的協議。」

　　事實上，鐵道部非常需要補充資本金，在京滬高鐵引入投資人之後，建設中的武廣高鐵也開始尋找投資人，中信證券還曾經為此做了推介材料，但真正有實力的長期投資人無非就是保險公司、社保基金等幾家，他們感覺在京滬高鐵的投資上吃了虧，對武廣的投資就非常謹慎，至今其他鐵路的投資項目並無進展。

　　鐵道部原部長劉志軍下台之後，鐵道部不再像過去那麼強勢，投資人感到有了重新談判的可能性，遂提出回購股份的動議。「我們只是和中鐵投談，但他們也沒錢。」上述投資人稱。

　　而中鐵投融資部的一位人士對財新記者稱：「這個事情還得問鐵道部，我們在京滬高鐵只有一名董事。」京滬高鐵一位人士則對投資人的做法頗為不滿：「他們可不只在找中鐵投協商，還給鐵道部和更高層寫信。既然投資就得認賬。」

　　「我們只是希望與鐵道部重新談判，鐵道部要從社會融資就得改善公司治理與透明度。」一位投資人表示。

　　上述京滬高鐵人士對財新記者透露，鐵道部高層目前正在協調此事。 ■

黑石退出戴爾競購戰，黯淡前景引各方觀望【更新】

本週五Dell股價已經下跌至13.40美元每股，低於Micheal Dell和銀湖投資的13.65美元的報價。由於之前黑石退出對Dell的競購，原因是看空未來PC業的發展以及Dell日常運營收入在未來的預期的大幅下滑。去年七月Dell預測其下一年運營收入會達到56億美元，但今年三月的預測僅剩30億美元。

這一行動也被分析人士看做對PC也風向標式的打擊。

據悉，參與競購的另一方華爾街巨富Icahn對該筆競購目前也持觀望態度。此前他提出的交易是以15美元每股收購該公司58%的股票。有消息甚至認為Icahn不會繼續跟進該筆競購。

同時由於Dell的未來的日常運營收入預期大幅下滑，加之業界前景暗淡，預測認為銀湖方面不會再進一步提高報價，外部一些大股東希望提高收購報價的願望很可能就要落空了。

黑石集團決定退出對Dell公司的競購，這距離他們加入到這場爭奪戰還不到一個月。那麼，目前還在爭奪Dell的可能只剩下這家PC製造業巨頭的創始人牽頭的同盟和另一位私人投資者了。

黑石之前曾提出244億美元的報價，如果這個報價被接受的話Dell也不算是完全的私有化，會有一部分股權依然留在公開市場交易。

根據接近該事件的人士透露，黑石之所以做出這樣的決定，不外乎是覺得未來PC市場前景黯淡，這在Dell的日常運營收入上也有所體現。

而IDC的報告起到了關鍵的作用，在報告中IDC表示：

PC出貨量在第一季度同比下滑了14%，而Dell出貨量同比下滑11%。

黑石從4月8日開始也在自己做一些調研，他們在德州奧斯汀聚集一批業界專家同Dell管理層接觸並組織考察和模擬其在未來的收益前景。

從結論來看這家華爾街巨頭眼中的Dell顯然比擅於投資科技公司的銀湖投資眼中的Dell更具風險。（銀湖聯合Dell創始人私有化Dell公司。）

在一個衰落的行業，私有化一家企業所能帶來的好處在黑石看來變得不再那麼明顯了。

這將令Dell創始人和銀湖投資聯合收購Dell的前景變得明朗起來，他們希望一鼓作氣以13.65美元的報價完成競購，但外部投資者在渴望一個更好的報價。

目前還有幾個Dell的大股東對於這個競購方案感到不滿。

其中一個便是東南資產管理公司，他們是目前戴爾最大的外部股東，持有Dell超過8%的股票，也一直站在Dell創始人的對立面。他們最不滿的是對Dell未來收益的低估。

東南資產甚至考慮過要加入到黑石的陣營幫助黑石贏得對Dell的競購，相信黑石的退出對於他們是個不小的打擊。

另外，Dell會對為黑石提出正式報價支付2500萬美元的酬勞。

黑石退出後，競購方還剩下Dell公司創始人Micheal Dell和銀湖投資結成的同盟，以及Carl Icahn。創始人競購方根據之前和Dell公司達成的協議，他們已經不能退出競購，一旦退出，Dell公司可以通過法律手段強制要求以每股13.65美元完成交易。

與此同時Icahn得到美國監管許可可購買最多25%的流通股。但Dell公司方面在16號表示他們已經與Icahn達成協議，後者最多持有不超過10%該公司股票，同時與他人共同持有不超過15%。

目前交易各方都未發表評論。