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跨境並購潮下的反避稅新規：關聯交易法規國際趨同

為持續響應經濟合作與發展組織(OECD)發起的BEPS行動計劃，6月29日，中國國家稅務總局發布42號公告，即《國家稅務總局關於完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》，對跨國公司跨境關聯交易做了進一步規範。

BEPS(Base Erosion and Profit Shifting)，即稅基侵蝕與利潤轉移。具體來講，BEPS行動計劃是OECD為防止跨國企業利用國際稅收規則的不足，人為將利潤由高稅率國家向低稅率國家轉移而制定的行動綱領。

近期，中國在反避稅領域跨出了重要一步。新規發布一個月來，42號公告正在潛移默化地影響著跨國企業、外商來華投資企業、境內公司跨境並購等轉讓定價問題。除此之外，中國雖並非OECD成員國，但在跨境反避稅的國際環境之下，反避稅進程依然與國際標準逐漸趨同。

致同會計師事務所供應鏈稅務與關務合夥人包孝先對《第一財經日報》記者表示，“在全球經濟結構發生變化的大環境之下，跨境關聯交易的‘透明化’將會持續成為反避稅領域的關鍵詞。並且，一些新興領域，例如‘互聯網+’行業，也將逐步進入了中國反避稅計劃的視野。”

跨境並購關聯交易“透明化”

在不到一年的時間中，中國反避稅進程再度更新。在OECD公布旨在遏制跨國企業規避全球納稅義務的BEPS行動計劃之後，國稅總局很快頒布了響應BEPS行動計劃的法規——42號公告。42號公告對跨國公司關聯交易、申報要求等都進行了更細化的重申。

基於2015年底國內興起的跨境並購潮，涉及此類並購的公司在不同地區的關聯交易將會受到此條新規的影響。

“42號公告最主要的變化趨勢是跨國企業的關聯交易將更‘透明化’”，包孝先對《第一財經日報》記者表示，“最明顯的區別是在原法規前提下，關聯交易的文檔說明將變為三層結構體系，在披露細節上有更高的要求。另外，包括關聯交易中成本分攤協議、資本弱化的情況說明，將被要求在特殊事項文檔中披露。”

2015年底至2016第一季度是跨境並購完成的高峰期，海外並購估值水漲船高，參與公司規模變大，與此同時，海外並購潮下跨境關聯交易的稅務問題將更受關註。

據Wind資訊統計，今年一季度完成跨境並購共83起，交易完成數量相對於2015年四季度增幅不大。但從資金來看，今年一季度並購涉及的總額幾乎為2015年四季度的3倍。2016年一季度境外並購交易資金總額達4390億元，環比增長275.37%。

包孝先表示，隨著“走出去”的企業越來越多，在42號新規“發威”的大環境下，“後BEPS時代”將對未來交易的設計方式、對外投資安排有更高的要求。

“42號公告對跨境關聯交易的監管要求提高，這也要求了企業在進行稅務籌劃時，需要更為謹慎。合理的控股架構選擇、交易模式和定價方法的安排，可以在一定程度上避免潛在的稅務和轉讓定價風險。”包孝先說。

除了跨境並購的公司將受到影響，境外跨國公司的交易安排也將更加謹慎。以日本某電子產品集團為例，在中國反避稅政策愈加嚴格的情況下，為降低潛在的稅務與轉讓定價風險，集團位於中國的生產公司提前地重新籌劃了關聯交易安排。

中國反避稅進程國際趨同

在國際範圍內，OECD與各成員國都在制定各項規則並以此相應BEPS行動計劃的號召。2016年1月，日本已經相應BEPS行動計劃發布了最新的轉讓定價法規;近期，奧地利發布新轉讓定價文件與國別報告規定，新規適用於2016年的關聯交易;此外，澳大利亞也在2016聯邦大選之中，提出了響應BEPS行動計劃的關鍵政策。

雖然中國並非OECD成員國，但在42號公告出臺之後，國內反避稅進程也逐漸向國際標準靠攏。

“在反避稅領域的相關法規上，中國一直在緊跟國際風向標，反避稅標準國際趨同會是將來的大趨勢。並且，近年來的新興行業也納入了反避稅監管範圍。”包孝先表示。

中國對轉讓定價的系統化管理始於2009年初國稅發2號文——《特別納稅調整實施辦法(試行)》的發布。2號文為中國的轉讓定價和反避稅工作提供了詳細指引。但隨著BEPS行動計劃的提出，國際對各國反避稅法規有了新的要求，國稅發2號文的修訂也勢在必行。2016年6月底，42號公告發布，代替了原2號文以及114號文關於關聯業務年度申報的相關規定，監管對關聯交易的“透明化”要求也將提高。

包孝先也表示，“包括美國、歐洲各國等在內的OECD成員國都將貫徹BEPS行動計劃綱領，如果國內反避稅法規無法和國際趨同，客觀上，關聯交易、稅源維持等方面存在被動的劣勢。”

途家並購攜程、去哪兒公寓民宿業務 非標住宿業迎來並購潮

在線旅遊商和線下資源方的合作越來越“你中有我，我中有你”了!

在攜程投資途家後，途家10月20日宣布，其與攜程、去哪兒網達成戰略協議，並購攜程、去哪兒網旗下的公寓民宿業務。攜程及去哪兒的公寓民宿頻道入口、團隊和整體業務將並入途家，成為途家的一部分。

這是繼途家今年6月並購螞蟻短租之後的又一戰略性舉措。

途家聯合創始人兼CEO羅軍10月20日接受《第一財經日報》記者專訪時表示，此次並購主要是基於各方對市場的持續看好及持續提升用戶體驗的考慮。今後幾大品牌保留各自獨立定位，但會打通庫存，進行更多流量、產品、服務的接入。在其看來，非標住宿業正迎來並購潮。

打通庫存 線上線下分拆

記者采訪了解到，此次交易完成後，途家將從攜程、去哪兒網導入包括庫存、流量、品牌、運營等多方資源，用於保證用戶、商戶、房東受益，為房源提供銷售通道。

羅軍透露，此次並購將使用戶能更好地享受到途家致力打造的“多人、多天、個性化、高覆蓋”的住宿體驗，房東、商戶將使用統一平臺標準，從而更好地提升經營效率，獲得更多訂單。途家、螞蟻短租、攜程、去哪兒四大平臺協同，對房源庫存進行深度挖掘，形成整合優勢，

“我希望麾下的幾大品牌依舊保持品牌獨立，但是平臺和庫存可以打通，任何一個預訂平臺上都可以看到所有的產品，發揮協同效應。”羅軍告訴《第一財經日報》記者，至於人員的整合則難度不大，幾方本來就有合作。

伴隨途家的此次並購，羅軍同時宣布途家新的五年計劃正式開啟，兩大動作是繼續著力打造生態系統與線上線下業務分拆。目前，途家通過途立方、途遠、RBO(個人房源自主經營)、RBA(分散式房源專業代理經營)等創新商業模型及遊客預訂、商戶經營、房東管理等各類運營平臺，完善住宿業從零級市場到三級市場的供應鏈布局;通過途禮、先途、途築等平臺完善服務鏈布局;通過無憂我房、小螺趣租、雅詩閣等“途家們”完善中長租、服務公寓等經營鏈布局;通過對螞蟻短租的收購，完成對短租行業的產業布局。

“我們從房源來源方分析，分成零級市場、一級市場、二級市場、三級市場，零級市場是房子建造，一級市場是開發商在售房過程中可和經營型的銷售商負責，賣房時我們打通了途家的服務。二級市場在房東自己手里，沒有交出去經營，也不是自己住，我們是RBO(房東自主經營)，三級市場是說已經在一個專業經營者在管理，即RBA(分散式房屋專業代理經營)。我們看得很清楚，在線下部分，主要是涉及到零級市場，一級市場，及部分二級市場，線上的部分主要是涉及到部分的二級市場和三級市場。”羅軍告訴《第一財經日報》記者，此次並購攜程、去哪兒公寓民宿業務是線上平臺的戰略舉措，途家將於近期完成線上平臺與線下業務的分拆。

在羅軍看來，途家的自營品牌斯維登已推出，途家歡墅於10月16日正式發布，未來將打造成別墅度假品牌。線上線下業務的分拆，將使途家各條業務線的發展方向更明確。

並購潮與上市猜想

在業界看來，此次並購也預示著中國的住宿分享行業將邁步進入全速成長期。

“未來我們要向多人化、個性化、多房間和高密度的方向來發展我們的產品。我覺得非標準化住宿業正在迎來並購潮，未來的市場趨勢就是會有越來越多的並購出現。”羅軍坦言。

攜程旅行網執行副總裁兼大住宿事業部CEO孫茂華表示：“在公寓民宿這個垂直細分領域，途家運作了5年，因此，我們非常樂意整合優勢資源，把攜程、去哪兒的民宿頻道交付途家，為業主和客戶創造更大的價值。”

據悉，途家將啟動系列新產品和服務的發布，今年3月途家開放年發布會上的五項戰略已逐一落實推進，途家RBA(分散式房源專業代理經營)項目，目前已在全國部分重點地區試行。途家在日本、新加坡、韓國等地區辦公室已經全部落成。

羅軍進一步表示，通過這次收購，途家在境內公寓民宿交易平臺的整合基本完成。途家在未來將會專註於線上各品牌的融合、統一的庫存管理、完善的全產業鏈服務以及推進行業標準化和合規化。

近幾年，短租民宿行業快速發展，在線短租行業市場整體規模已超百億人民幣。

“通過對攜程和去哪兒的民宿公寓業務的收購會進一步加強我們在民宿行業中的地位。現在公寓短租和民宿越來越趨向於旅遊化，在完成業務收購後，攜程和去哪兒在民宿公寓等流量就會完全倒向螞蟻和途家，這對螞蟻和途家對流量是一個非常大的幫助。房屋共享市場還是處於一個比較初期的市場，所以存量市場從各家的數據看並不是一個巨大的規模，整個行業未來會在一個增量市場。”螞蟻短租CEO申誌強指出。

勁旅咨詢首席分析師魏長仁認為，對於途家而言，經過5年發展，從B2C到B2C+C2C，已開始向公寓民宿等住宿產業鏈上下遊產業鏈布局，本次並購攜程和去哪兒網民宿公寓業務，取得了更大的流量入口，為接下來的獨立上市之路做基石性的鋪墊，對資本市場的估值起到放大作用。

“對攜程而言，整合去哪兒後，兩者在大住宿領域已有明確的分紅，中高端酒店以攜程為主，中低端酒店客棧以去哪兒為主，唯獨更具潛力的民宿公寓業務沒有被兩家提及為發展的重點。攜程把自身非重點發展的民宿公寓潛力業務出售給自己已是股東並把該業務作為主業的途家，換取途家更多的股權，或將分享途家未來上市後更多資本收益。”魏長仁分析。

至於途家未來是否上市，羅軍表示，上市的融資效果和私募其實是類似的，當然IPO也是可以考慮的方式之一。

“公寓市場這幾年很火爆，我們也相信未來的行業並購會越來越頻繁。途家在資本和戰略布局上可圈可點，但值得註意的是，客源和流量爭奪是關鍵，從這一點來看，在住宿業上發力的美團(新美大)不容小覷。途家等業者需註意競爭和挑戰。”房東東創始人全靂分析。

附：途家聯合創始人兼CEO羅軍內部郵件

開啟途家第二個五年計劃

各位途途，大家好!

非常高興在金秋時節與大家分享一個好消息，我們與攜程旅行網、去哪兒網達成戰略協議，並購攜程旅行網、去哪兒網旗下公寓、民宿業務。攜程及去哪兒的公寓民宿的頻道入口、團隊和整體業務並入途家，成為途家的一部分。這是繼我們今年戰略並購螞蟻短租之後的又一戰略性舉措。此次並購無論對途家還是對住宿分享行業而言，都具有里程碑意義。

眾所周知，攜程、去哪兒兩大平臺是全球領先的OTA平臺，擁有海量遊客資源，也是公寓和民宿經營者高度信賴的平臺。此次並購既是攜程和去哪兒兩家公司對途家的信任，也是對途家未來發展的一致看好。

交易完成後，我們將從攜程、去哪兒導入包括庫存、流量、品牌、運營等多方優勢資源，用於保證用戶、商戶、房東持續受益。毫無疑問，這也將加速我們房源規模、用戶規模的擴大及平臺交易額的快速增長。

2016年12月1日是途家正式上線五周年。經過五年的積累，我們見證並參與了這個行業從0到1、從導入期走向成長期的各個階段。今年8月4日，途家的單日訂單已突破56000間夜，這是行業最高紀錄，也是行業里程碑。從此次並購開始，我們可以共同期待中國的住宿分享行業邁步進入全速成長期。

此次並購交易，我們一如既往得到了投資人的大力支持。途家和各投資方認知高度一致，各方快速達成共識決定加大投入，在很快的時間內決定實施此次行業史上的最大並購動作。大家的目標只有一個——讓更多用戶得到更好體驗。

因更多庫存、資源的接入，我們的用戶將更好地享受到“多人、多天、個性化、高覆蓋”的優質住宿體驗;商戶將通過使用統一的平臺標準，從而更好地提升經營效率，獲得更多訂單。途家、螞蟻短租、攜程、去哪兒四大平臺協同，讓住宿分享行業“充分信任、高性價比、更多選擇、更有服務”的承諾得以加強和完善。

通過這次收購，途家在境內公寓民宿交易平臺的整合基本完成，途家在未來會專註於線上各品牌的融合、統一的庫存管理、完善的全產業鏈服務以及推進行業標準化和合規化。

今年3月份途家開放年發布會上的五項戰略，我們已落實推進。尤其是途家RBA(分散式房源專業代理經營)項目，目前已在全國諸多重點地區試行良好。途家日本、新加坡、韓國、臺灣等地區辦公室已經全部落成，深耕細作當地業務。

回顧五年征程，途家為房客、開發企業、個人房東、平臺商戶和民宿開發提供了基於分享經濟的最佳集成解決方案，打造立體營銷體系，使房源供應方、經營方和消費者實現無縫對接，著力構建住宿分享生態系統。我們一直在努力，不敢懈怠。

目前，途家通過途立方、途遠、RBO(個人房源自主經營)、RBA(分散式房源專業代理經營)等創新商業模型及遊客預訂、商戶經營、房東管理等各類運營平臺，完善住宿業從零級市場到三級市場的供應鏈布局;通過途禮、先途、途築等平臺完善服務鏈布局;通過無憂我房、小螺趣租、雅詩閣等“途家們”完善中長租、服務公寓等經營鏈布局;通過對螞蟻短租的收購，完成對短租行業的產業布局。這一系列舉措，將使行業生態產業鏈得到有效拉伸，真正實現產業的協同融合。

途家從成立第一天起，設立的企業願景就是“分享時代，改變不動產投資和旅行方式”，這個願景從未改變。我們正在締造一個行業，我們也從不認為照搬模式就能成功，只有不斷探求用戶需求，順應市場趨勢，才能發展壯大。

接下來，我們還將徹底完成線上平臺與線下業務的分拆。我們的自營品牌斯維登已經成為中國度假租賃的標桿品牌，途家歡墅也於10月16日正式發布，未來將打造成國際一流的別墅度假品牌。此次並購攜程、去哪兒公寓業務是線上平臺的戰略並購。線上線下業務的分拆，將使我們各條業務線的發展方向更明確，運營管理更聚焦，繼續保持做大做強的態勢。

中國的住宿分享行業，經過五年的探索期，已經進入了第二個五年，我稱之為成長期，這將是行業全速發展的五年。我們也可預期之後還會再有鼎盛的五年騰飛期。五千名途途，引領了行業發展的第一個五年，現在我宣布，途途們的第二個五年計劃已經開啟!

讓我們不忘初心，縱情向前!

Justin