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一夜連發35個公告！停牌半年的格力電器要複牌？

停牌半年的格力，8月18日晚上一連發布35個公告，向市場昭示著自己即將回歸。業界認為，一系列利好背後是格力進軍新領域的決心，在半年報所顯示空調業務增長乏力的形勢下，格力的收購也是為轉型而作出的選擇。

 

停牌半年的格力，8月18日晚上一連發布35個公告，向市場昭示著自己即將回歸。

格力在公告中公布，擬用130億元收購珠海銀隆新能源有限公司。此外，還公布了100億元定增計劃、員工持股計劃和透露了原本預計在8月底才正式公布的半年報部分內容，狠刷了一把存在感。

業界認為，一系列利好背後是格力進軍新領域的決心，在半年報所顯示空調業務增長乏力的形勢下，格力的收購也是為轉型而作出的選擇。

複牌還有“很多過程要走”

一系列公告發布後，多家機構都預測格力或會迎來3到5個漲停板。格力從今年2月停牌至今，其間其他家電巨頭表現強勢，美的股價上漲5 7 .7 7 %，海爾也有28.19%的不俗表現，預計格力複牌後補漲“欲望”強烈。

補漲固然喜人，但按照前文所述，格力此次共增發14 .8億股，占原有股本高達25%，這也意味著不少股東的持股比例有所稀釋。之前美的收購德國庫卡交易價格290億元，停牌時間只有兩周，格力漫長的停牌或有股權變動較大的影響。

不過格力也在公告中表示，如果珠海銀隆完成2016年業績承諾凈利潤達到7.2億，格力電器凈利潤比2015年增長10%，今年的每股收益將高於2015年。

業內認為，萬科事件讓人揪心，增發股票讓格力可以預防“野蠻人”的圍獵，此次增加員工持股，讓管理層更為安定，董明珠本人的持股比例也從0 .74%上升到1.3%。

至於格力具體何時複牌？複牌後走向如何？一名接近核心高層的格力內部人士告訴南都記者，目前距離複牌還有“很多過程要走”，暫不方便透露具體的進展。但此次收購會讓大家看到格力“協同多元化”的決心，新能源汽車只是儲能設備應用的一部分，儲能技術在格力還會得到很多的應用，“格力的渠道優勢，也會幫助鋰電池進入更多更廣的領域。”

下一個“千億”必須轉型

據前晚公布的不完整的半年報(正式半年報8月底公布)，格力上半年實現營業收入491.82億元，較上年同期下降1 .85%；實現歸屬於母公司所有者的凈利潤64.02億元，較上年同期增長11.92%。盡管格力通過各種措施維持了良好的利潤，但營收的下降也反映了核心業務空調的疲軟，自己與自己相比進步不大。

格力稱，在當前經濟增長放緩，市場相對平衡和飽和的情況下，為實現下一個“千億”的目標，公司迫切尋求轉型，尋找新的收入和利潤增長點。

中國家電商業協會營銷委員會執行會長洪仕斌表示，相比做手機，進軍新能源顯然更明智。進軍新能源在國外有案例，比如索尼就是向這方面努力，進軍新能源不能狹隘地被認為是造車，而是可以基於整個新能源領域來看，“首先新能源領域的前景還是普遍被看好的，其次這跟格力堅持的核心業務還是比較匹配的。”他認為，新能源可以幫助空調、智能裝備這些格力看重的業務。

至於130億元值不值，洪仕斌認為現在沒有辦法用簡單的價格進行評估，要看未來市場表現來判斷合理的價值。銀隆在公告中承諾，2016、2017和2018年的實際凈利潤將分別不低於7.2億元、10億元和14億元。

洪仕斌表示，“擺在格力面前的路，已經沒有別的選擇，在消費電子、小家電等方面，格力搞不定美的、海爾以及其他一些廠商，後來做了大松等品類，但也已經晚了一些。就算現在通過家電板塊並購擴張，相對來說也晚了，格力只有在新的領域進行嘗試。”在不少業內人士看來，從不主張海外並購的格力，收購國內以新能源為主業的公司，是相對合理的選擇。“從這點來看，我是很支持格力朝這方面邁進。”洪仕斌表示，從這個角度來看，格力又有被動的一面。

但汽車業內也有聲音指出，相比起手機，如果格力要實現整車的造車計劃，仍會面臨周期漫長、車廠用地需求、車載系統研發等問題。

• 南方都市報
• 何劍嶺

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格力電器：擬130億收購珠海銀隆 明日複牌

格力電器9月1日晚間發布公告稱，公司及相關中介機構積極落實和回複深交所重組問詢函提及事項，並對此次發行股份購買資產相關的信息披露文件進行了補充和修訂。經申請，公司股票將於9月2日複牌。

根據方案，格力電器擬擬130億元的價格購買珠海銀隆合計100%股權，股票發行價15.57元/股;同時，公司擬15.57元/股向格力集團、格力電器員工持股計劃、銀通投資集團、珠海拓金、珠海融騰、中信證券、孫國華和招財鴻道共計8名特定投資者非公開發行股份募集不超97億元，全部用於珠海銀隆項目建設，其中公司控股股東格力集團擬認購41.88億元，員工持股計劃擬認購不超過23.8億元。

據介紹，珠海銀隆擁有鈦酸鋰電池核心技術，主要從事新能源汽車和充電設施的研發、生產和銷售，主要產品包括鈦酸鋰電池、新能源汽車、儲能系統和配套充電設施。格力電器表示，此次收購完成後，公司將切入新能源汽車生產研發領域，並擬將鋰離子電池、新能源汽車及儲能業務打造為公司未來重要的業務增長點。

根據業績承諾，珠海銀隆股東銀通投資集團、珠海厚銘等8名交易對方承諾，珠海銀隆於2016年度至2018年度凈利潤分別不低於7.2億元、10億元和14億元。

格力電器調整員工持股計劃 人事主管與黨委書記退出認購

格力電器今日晚間發布《員工持股計劃及募集配套資金方案的公告》，格力電器表示，公司在今日召開的董事會上通過了員工持股計劃相關議案，不過對部分認購對象進行了相應調減，並據此對本次募集配套資金方案進行了補充調整。

認購對象方面，格力電器稱參加對象的總人數不超過4700人，其中，認購本次員工持股計劃的董事、監事和高級管理人員為董明珠、孟祥凱、黃輝、莊培、望靖東、劉俊、陳偉才、王麗琴等共8人。調整後參加對象的總人數不超過4698人，其中，董事和高級管理人員為董明珠、黃輝、莊培、望靖東、劉俊、陳偉才等共6人。

認購金額方面，格力電器稱本次配套發行股票金額不超過2.38億元，認購股份不超過15285.81萬股;調整後的認購金額和股份分別不超過2.37億元和15249.81萬股。

公開信息顯示，王麗琴2004年任職格力電器人力資源部人事主管，2014年10月起，任職格力電器職工代表監事。相比之下，孟祥凱的知名度更大。在進入格力前，孟祥凱曾任中航工業副總經濟師、中航工業通飛董事長，中航重機董事長。曾獲中航工業“總經理特別獎”、中航工業年度“十大風雲人物”獎、全國優秀企業家。目前，孟祥凱系格力集團黨委書記，格力電器董事。

朗迪集團收入成謎:與最大客戶格力披露的采購金額迥異

調銷售不佳對於上遊供應商來說不是一個好消息，剛剛上市的朗迪集團（603726.SH）就不得不接受這樣的尷尬，上市首份業績就遭遇下滑。

2016年上半年，朗迪集團實現營收3.62億元，同比下降11.14%，實現歸屬母公司股東的凈利潤3306萬元，同比更是下降了16.89%。實際上，在上市前的2015年，朗迪集團收入增速乏力盡顯，當年收入為7.24億元，同比下降了7.99%；歸屬凈利潤為6139萬元，同比下降9.6%。

格力電器（000651.SZ）是朗迪集團的最主要客戶，收入貢獻在40%左右，但與格力電器公布的采購金額相比，朗迪集團公布的收入相差甚遠。

朗迪集團與順威股份（002676.SZ）是空調風葉行業內最主要的兩家廠商，另一家已經上市的億利達（002686.SZ）雖然也以空調風葉為主，但主要是中央空調。

在家用空調行業所使用的塑料風葉中，順威股份與朗迪集團屬於第一梯隊，前者市場份額在30%左右，而朗迪集團在20%左右。

正因為如此，兩家公司的主要客戶基本一致，即格力、美的等空調巨頭，兩家公司的招股書顯示，格力電器都是公司第一大客戶。不過雖然產品一樣，主要客戶也是同一家，兩家公司的毛利率卻明顯不同。

行業第二的朗迪集團毛利率反而比順威股份高出不少。2013-2015年，順威股份的毛利率基本在19%左右，朗迪集團則達到25%上下。

對此，朗迪集團表示，順威股份上市招股書顯示，在各類產品銷售規模相似的情況下，順威股份的毛利率與朗迪集團基本一致，或高於朗迪集團；最近三年毛利率高於順威股份，是公司提高技術的同時，采購成本下降明顯。

2013-2015年，朗迪集團從寧波保稅區久穎塑化有限公司、廣東利塑經濟發展有限公司和寧波雙晴塑化有限公司等公司采購的AS料較其他廠商提供的同類原材料的價格都有不同程度的優惠，這三年上述公司比其余供應商的AS料平均采購價低了18.72%、9.89%和8.96%。

之所以上述企業以優惠價供貨給朗迪集團，公司的解釋是與付款方式和原材料質量有關系。

如果說原材料供應可以利用自身優勢差別選擇的話，下遊的客戶就沒有選擇了，空調領域已經被格力、美的等企業占據，公司只能向它們銷售產品。

招股書顯示，2013-2015年，朗迪集團前五大客戶合計貢獻了5.2億元、6.24億元和5.73億元的收入，占公司收入的比例分別達到了80.53%、79.38%和79.24%，基本穩定在80%上下。

空調三巨頭格力、美的和海爾都是朗迪集團的前五大客戶，其中格力電器始終是公司的第一大客戶，僅格力一家，就貢獻了朗迪集團40%左右的收入。

2013-2015年，朗迪集團從格力電器獲得的收入分別為2.99億元、3.36億元和2.88億元，占比分別為46.31%、42.75%和39.85%。不難看出，格力電器對朗迪集團的收入表現有著至關重要的影響。

雖然沒有直接說明前五大供應商的名稱，但格力電器對前五大供應商的采購金額一直有詳盡的披露，但2013-2015年兩家公司披露的數字相去甚遠。

在格力電器2013年前五大供應商中，第二名獲得的采購金額為3.82億元，第三名為2.19億元。朗迪集團稱當年從格力獲得的收入為2.99億元，無論是第二名還是第三名供應商，朗迪集團的收入金額都沒有出現在格力電器的名單中。

朗迪集團2014年從格力獲得的收入為3.36億元，格力電器2014年年報顯示，公司從第二大供應商采購的金額為3.43億元，兩者基本一致。

2015年，格力電器為朗迪集團貢獻的收入為2.88億元，在格力年報中，第二大供應商的采購金額為3.76億元，第三名僅有1.47億元，無論哪一個數值都與朗迪集團2.88億元的收入不符。

朗迪集團究竟是格力的第幾大供應商，在格力沒有披露的情況下，市場不得而知；但是，按照兩家公司公布的信息，如此迥異的差距究竟是誰在說謊呢？

格力電器：前三季度實現凈利112.3億元 證金前海人壽減持

格力電器10月30日晚間發布2016年第三季度報告，一至三季度，公司實現營業收入824.3億元，比上年同期增加1.11%;歸屬於上市公司股東的凈利潤112.3億元，比上年同期增加12.82%;基本每股收益1.87元/股。

此外，中國證金持股占比由年中的2.99%降至2.85%，另外，前海人壽旗下“前海人壽保險股份有限公司－海利年年”持股由年中的1.5%降至0.99%。

格力並購議案被否，業內人士稱“並非意外”

格力電器(000651.SZ)遭遇到了發展上的又一次挫折，並購項目議案並未獲得股東大會通過;在《第一財經日報》采訪了多位機構人士看來，並購標的基本面難說過硬，剛開始的時候不少投資者感興趣;但到後來發覺標的基本面不如預期後，格力曾經開展了反向路演，但依然無法獲得多數投資者青睞，股東大會被否決也“並非意外”;有業內人士預計，在家電行業並購熱潮背景下，格力需要調整重組方案。

10月30日晚間，格力電器公告稱，10月28日的股東大會出現否決議案的情形，否決的議案一共有15項，包括《關於公司募集配套資金的議案》、《關於公司募集配套資金構成關聯交易的議案》、《關於與特定對象簽署附條件生效的<股份認購協議>的議案》、《關於修訂<珠海格力電器股份有限公司員工持股計劃(草案)>及其摘要的議案》等;對此，格力電器相關人士回應本報記者查詢時表示，暫時沒有相關評論，以公告為準。

曾經反向路演 130億收購受挫

今年初，格力電器計劃收購珠海銀隆新能源公司(下稱“銀隆”)，進軍新能源和新能源汽車產業。格力電器董事長兼總裁董明珠7月23日在第二屆中國制造高峰論壇期間首次向《第一財經日報》等媒體記者透露，收購銀隆後，格力電器還會做新能源家用小汽車。

格力電器8月18日晚間公布了收購珠海銀隆新能源有限公司及相關定向增發的方案。格力電器將以130億元全資收購銀隆，並向銀隆全體股東增發股份作為兌價，同時通過增發募集配套資金100億元投向銀隆。本次格力電器將新增發行股份約8.35億股，發行價為定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%，即17.07元/股。考慮到2015年度利潤分配方案已實施完畢，本次新增發行股份的價格由17.07元/股調整為15.57元/股。

有參與過相關項目調研的公募人士向《第一財經日報》記者表示，130億原來說估值的確比較高，其實這個價格完全可以收購一些美股上市公司了，銀隆的技術本來也比較偏，這次股東大會沒通過，有很多機構不認可，也是意料之中個。參與定增配套融資，剛開始的時候其實還有不少機構感興趣，不過後來覺得並購標的存在基本面問題，格力需要反向路演吸引機構興趣。

所謂反向路演，就是將投資者請到公司管理或生產現場參觀或者業績推介，相對於“走出去”的上市路演，這一“請進來”的模式稱為反向路演;業內人士稱，這本來就顯示了100億元的相關配套融資難以引起投資機構興趣。

或需調整並購方案

也有新能源行業研究人士認為，銀隆的業績承諾不容易實現，銀隆的磷酸鈦鋰，成本比較貴，優勢是更適應寒冷地區，而且北方省份地方政府的經濟狀況不如南方地區，相關政府補貼采購公交車要實現起來其實更不容易;技術上來看，南方寒冷持續時間短，銀隆路線不經濟，需要更多的補貼;在家電行業開展並購熱潮的背景下，格力電器可能需要調整並購方案。

公告中，格力電器表示，標的公司銀隆與廣東中信陽光融資租賃有限公司(以下簡稱“廣東中信陽光”)簽署的1000臺純電動客車訂單系分批交車，預計主要在2017年交付，對標的公司2016年經營業績的影響較小;標的公司目前生產經營正常，在手訂單飽滿，純電動客車產品供不應求，預計承諾業績實現的概率較高。

據悉，廣東中信陽光計劃將該筆純電動客車中的100輛贊助給“大愛無疆•健康中國萬里行”公益活動組委會，用於打造“公益體檢、養老、助老服務車”。根據廣東中信陽光的說明，其所采購的剩余900輛純電動車，將投向如下使用方向：1、租賃;2、企業單位通勤用車;3、網絡約車項目;4、旅遊車(與旅遊公司合作分成制);5、融資租賃方式銷售。

格力電器也稱，國家開展的新能源汽車補貼專項檢查，短期內影響國家、地方補貼資金的清算及部分地區新能源汽車地方補貼政策的落地，但長期而言有助於完善新能源汽車管理體系，有利於成熟、規範的市場競爭格局的形成，促進新能源汽車產業健康、可持續發展。

格力電器：15項議案遭股東大會否決

格力電器10月30日晚間發布公告，在10月28日召開的2016年第一次臨時股東大會上，有多達15項議案被否決，包括《關於公司募集配套資金的議案》、《關於及其摘要的議案》、《關於修訂及其摘要的議案》等。

本次股東大會出現否決議案的情形，否決的議案如下：

議案 1：《關於公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合法律、法規規定的議案》;

議案 4：《關於公司募集配套資金的議案》

議案 5：《關於補充調整公司募集配套資金方案的議案》

議案 6：《關於公司募集配套資金構成關聯交易的議案》

議案 7：《關於<珠海格力電器股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)修訂稿>及其摘要的議案》

議案 8：《關於本次發行股份購買資產及募集配套資金不構成重大資產重組及借殼上市的議案》

議案 11：《關於與特定對象簽署附條件生效的<股份認購協議>的議案》

議案 12：《關於與特定對象簽署附條件生效的<股份認購協議之補充協議>的議案》

議案 13《關於與公司員工持股計劃簽署附條件生效的<股份認購協議之補充協議>的議案》

議案 15：《關於公司符合實施本次發行股份購買資產並募集配套資金有關條件的議案》

議案 18《關於本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》

議案 19：《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次發行股份購買資產並募集配套資金相關事宜的議案》

議案 20《關於修訂<珠海格力電器股份有限公司員工持股計劃(草案)>及其摘要的議案》

議案 21：《關於授權董事會及其授權人士全權辦理公司員工持股計劃相關事宜的議案》

議案 25《關於本次募集配套資金投資項目可行性研究報告的議案》

格力管理層與中小股東“口水仗” 議案調整不排除現金收購

董明珠在格力電器(000651.SZ)臨時股東大會“發飆”一時成為熱議。而《第一財經日報》亦了解到，當日會議結束後格力管理層一度與中小投資者爆發“口水戰”。

此次收購珠海銀隆，投資者對格力發行股份並募集配套資金的做法進行質疑。在28日的會議上，投資者投票否定了涉及募集配套資金的15條議案，突出顯示了反對者對募集配套資金的不滿。

31日下午，一位接近格力高層的人士對《第一財經日報》表示，收購珠海銀隆只是配套融資被否，公司會調整方案，但具體方向還沒定。該人士認為有很多配套融資方式可以選擇，包括現金支付收購都有可能。

管理層與散戶爆發沖突

在投票結果統計面世之前，格力並未料到這次的定增收購會遇到如此之大的阻力，而這部分阻力幾乎全部來自中小投資者。

10月31日下午，《第一財經日報》記者采訪了解到， 28日臨時股東大會上，格力130億元收購珠海銀隆方案被投資者強烈質疑，不僅董明珠當場發飆，在會後，格力管理層還與中小投資者爆發沖突。雙方互相發難、針鋒相對，甚至一度演變成了 “口水罵戰”。

“董明珠和董秘當時態度都較為強硬，投資者也情緒也比較激動。”第三方機構局外人的中小投資者代表告訴《第一財經日報》記者，會後爆發沖突，董明珠再度“訓斥”投資者，強勢希望股東能投票贊成。

“當時格力管理層說話比較有底氣，並未料到投票阻力會這麽大，造成最後配套融資方案沒通過。”一親歷28日格力股東大會的人士也向本報證實，現場確有爆發沖突的狀況。

上述中小投資者代表認為，大部分散戶雖然認可格力以往的經營成果，以及董明珠的企業家態度，但對這次格力“130億+97億的定增收購”疑慮較多，認為方案“並不太靠譜”。

就格力的公告來看，10月28日召開的股東大會上，議案2.01《關於公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案》等26條議案通過，但議案1《關於公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合法律、法規規定的議案》及涉及募集配套資金等15條議案贊成票未達到三分之二，全部被否。

也就是說，單從投票結果來看，定增130億收購珠海銀隆雖然過關，但97億配套融資議案被否。而從投票結果來看，15條被否議案的全部反對以及期權票數均來自中小投資者(如下圖)。另以格力披露的當日股東大會參會情況來看，在現場投票的股東有78人，其中76人均為中小投資者。

從最終的投票統計不難看出，對於格力的並購案，散戶用腳投票，但機構最終卻並未站在格力的對立面。也未有跡象表明，在股東大會上，格力第三大股東，就相關議案投出了否決票，或要求公募機構投票反對。

31日下午，多位北上深的公募基金經理向《第一財經日報》記者表示，並未去參加28日格力的股東大會。“我沒有去，不清楚我們的研究員去了沒有。”上海一位公募基金經理表示。

“格力現在位置的估值水平不是特別貴，不管是利空利好向上向下的力度不會特別大。(收購銀隆)這個事情不是一個很牛的利好，也不會是一個很大的利空。我覺得對上市公司的影響或許沒有那麽大。”。深圳一位持有格力的公募基金經理向《第一財經日報》記者這樣表明其看法。

不排除現金收購銀隆

格力此次的並購案之所以遭散戶反對，更多的原因或在於董明珠與格力管理層在增強自身對企業控制的情況下，傷害了投資者的權益。雖然投票情況木已成舟，但格力並不打算放棄並購案，而選擇了繼續調整配套融資方案。

“格力目前的行業發展不錯，沒必要現在就著急擴張跨界，並購的步子邁太大，融資額度高且價格太低，這對於很多高位持股的散戶來說並不公平。”局外人的中小投資者代表對《第一財經日報》稱，中小投資者擔憂，格力的並購方案通過股價或不樂觀，最終還是散戶吃虧。

而在前述上海的基金經理看來，中小股東投出反對票，一個可能的原因是在質疑上市公司的多元化能不能成功。“之前也有一些多元化失敗的，並且短期增發的有一些對老股東權益攤薄，這樣每股收益率就會下降。”該基金經理分析稱。

“我覺得一個較為重要的原因是格力手上拿了那麽多的現金。看它財報有很多現金，它不缺錢。去做收購其實它拿現金就好了，沒有必要定增100億去做增發。以前大家覺得格力更多的是現金流，分紅很多，現在一下要向市場融資這麽多。另外收購銀隆也是市場有一些人不認可的。”來自深圳的公募基金經理與本報私下交流時表示。

半年報顯示，格力電器賬面資金充裕，其貨幣資金余額達到994.21億元、應收票據余額107.76億元。

值得一提的是，在格力股東大會投票結果公告後，不少投資方擔憂，配套融資被否或影響收購珠海銀隆的實施，甚至讓整個並購案泡湯。對此，格力的態度如何?

31日下午，一接近格力高層的人士對《第一財經日報》表示，收購珠海銀隆議案通過，肯定是可以實施推進的，只是配套融資被否。該格力人士表示，公司會調整方案，目前有專門團隊正在研究後續方案，具體方向還沒定。他認為有很多配套融資方式可以選擇，包括現金支付收購都有可能，最終結果以格力公告為準。

10月31日晚間，格力電器公告，擬對本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的方案進行調整和研究後續安排。

銀隆市值兩月暴增1.8倍 格力為何願意高價接盤？

格力電器(000651.SZ)並購珠海銀隆新能源有限公司(下稱“珠海銀隆”)到底走向何方?隨著股東大會上否決了多項決議，事件也在繼續發酵;《第一財經日報》記者發現，珠海銀隆市值在2016年7月底的股權轉讓當中，按照46.53億元來計算，然而格力電器收購價卻達到130億元;陽光人壽等股東從入股到出售半年多就暴賺近一倍，格力電器是否當了冤大頭?

格力電器10月31日收到深交所關註函。根據股東大會決議公告，發行股份購買資產相關議案的表決結果為審議通過，但募集配資的9項議案未獲通過，還有6項議案也未通過，深交所要求格力電器於11月4日前明確說明相關議案整體上是否認定為通過，並說明交易事項的後續安排，包括但不限於公司是否繼續推進本次交易方案，是否擬對方案作出調整、公司是否擬重新履行審議程序等。

對此，格力電器相關人士回應《第一財經記者》查詢稱，目前正在研究後續方案;10月31日，格力電器臨時停牌。

銀隆市值2個月增值1.6倍

在格力電器9月23日發布的《珠海格力電器股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》當中，第255頁出現的一段表述，引發了投資者極大爭議。

2016年7月1日，珠海銀隆董事會作出決議：同意東方弘遠將其持有珠海銀隆10.6797%的股權(對應9,145.2741萬元實繳出資)以4.97億元的價格轉讓給東方邦信;同意珠海恒古將其持有珠海銀隆28.5969%的股權(對應24,488.0594萬元實繳出資)以14.3億元的價格轉讓給銀通投資集團;同意珠海恒古將其持有珠海銀隆1.8295%的股權(對應1,566.6665萬元實繳出資)以9147.6697萬元的價格轉讓給珠海厚銘;同意珠海銀隆由中外合資企業變更為內資企業。

然而，根據重組方案，格力電器擬以130億元的價格向珠海銀隆全體21名股東發行股份購買其持有的珠海銀隆合計100%股權;同時，公司擬向格力集團、格力電器員工持股計劃、銀通投資集團、珠海拓金、珠海融騰、中信證券、孫國華和招財鴻道共8名特定投資者非公開發行股份募集不超過96.94億元，募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%。

由2016年7月上述股權轉讓價格推算，珠海銀隆的市場交易價格只有46.53億元;但為何2個月後格力公布的並購方案，卻願意以130億元的價格買下來?

公告稱，以2015年12月31日作為評估基準日，珠海銀隆股東全部權益的評估價值為129.66億元，經審計的賬面凈資產值(母公司口徑)為38.78億元，評估增值率為234.37%。考慮到評估基準日後，珠海銀隆收到股東繳付的投資款人民幣9,000萬元，珠海銀隆的股東全部權益價值應增加9,000萬元至130.56億元。參考珠海銀隆的股東全部權益價值，經公司與珠海銀隆股東協商，公司收購珠海銀隆全部股權的作價為130.00億元。

不過本報記者並發現相關公告說明珠海銀隆市值為何兩個月內增值如此快。此外，公告246頁稱，珠海銀隆在2015年2月進行第五次增資，珠海恒古以其持有的對珠海銀隆43,400萬元債權向珠海銀隆增資8,666.67萬元，珠海銀隆註冊資本由31,333.33萬元增至40,000.00萬元。2015年2月12日，珠海銀隆股東決定，同意珠海銀隆註冊資本由40,000.00萬元增至64,000.00萬元，其中，增加的註冊資本24,000.00萬元分別由眾業達新能源、華融控股、金石灝汭、珠海希諾、東方弘遠和恒泰資本溢價認繳。

2016年2月，珠海銀隆同意陽光人壽以10億元溢價認繳珠海銀隆增資款1.28億元，其中1.28億元計入陽光人壽對珠海銀隆的出資額，溢繳部分8.72億元計入珠海銀隆的資本公積，之後陽光人壽持股珠海銀隆14.948%;另外也有多個股東按照類似方式增資;同意珠海銀隆註冊資本由64,000萬元增至85,632萬。

按照130億市值和14.948%的占比計算，陽光人壽持股賣給格力電器為19.5億。由此可見上述2016年和2015年“突擊入股”的股東從格力電器身上大賺一筆。雖然陽光人壽等股東認購價格高於2016年7月轉讓價格，但大半年時間就大賺9.5億元，增值近一倍。

銀隆前景之辯

格力電器公告也稱，本次募集配套資金擬全部用於珠海銀隆的建設投資項目，包括河北銀隆年產14.62億安時鋰電池生產線項目、石家莊中博汽車有限公司搬遷改造擴能項目(二期)、河北銀隆年產200MWh儲能模組生產基地建設項目、河北廣通年產32,000輛純電動專用車改裝生產基地建設項目、珠海銀隆總部研發中心升級建設項目。

據本報記者測算，按照珠海銀隆2015年營業收入38.6億元，凈利潤4.1億元計算，130億元市值對應的是31倍市盈率;按照2016年預測凈利潤6.85億元計算，市盈率是不到19倍;2016年上半年凈利潤是3.77億元。

公告稱，珠海銀隆相關股東承諾，業績承諾義務人承諾標的公司珠海銀隆2016年、2017年、2018年經審計的實際凈利潤分別不低於7.2億元、10億元和14億元。

有參與過相關項目調研的公募人士向《第一財經日報》記者表示，130億來說估值的確比較高，其實這個價格完全可以收購一些美股上市公司了，銀隆的技術本來也比較偏，這次股東大會沒通過，有很多機構不認可，也是意料之中個。參與定增配套融資，剛開始的時候其實還有不少機構感興趣，不過後來覺得並購標的存在基本面問題，格力電器需要反向路演吸引機構興趣。

也有新能源行業研究人士認為，珠海銀隆的業績承諾不容易實現，銀隆的磷酸鈦鋰，成本比較貴，優勢是更適應寒冷地區，而且北方省份地方政府的經濟狀況不如南方地區，相關政府補貼采購公交車要實現起來其實更不容易;技術上來看，南方寒冷持續時間短，銀隆路線不經濟，需要更多的補貼。

格力電器也稱，國家開展的新能源汽車補貼專項檢查，短期內影響國家、地方補貼資金的清算及部分地區新能源汽車地方補貼政策的落地，但長期而言有助於完善新能源汽車管理體系，有利於成熟、規範的市場競爭格局的形成，促進新能源汽車產業健康、可持續發展。

深交所也“看不懂” 格力收購銀隆通過了沒？

格力電器收購珠海銀隆新能源有限公司(下稱“珠海銀隆”)到底通過了嗎?這在業內人士之中引起極大爭議，其實連深交所都似乎“看不懂”，發出問詢函。

在《第一財經日報》采訪的多位市場人士里面，有法律界人士認為並購方案算是獲得通過，只是配套融資方式需要調整;而多數分析師和投行等人士則稱，因為各個議案內容交叉，部分被否導致沒有可操作性，實際上並購方案也相當於被否決了。

10月31日下午，一位接近格力高層的人士對《第一財經日報》記者表示，收購珠海銀隆只是配套融資被否，公司會調整方案，但具體方向還沒定。該人士認為有很多配套融資方式可以選擇，包括現金支付收購都有可能。

法律文字上看並購算是通過了?

深交所在10月31日對格力電器發出關註函，要求明確說明發行股份購買資產相關議案整體上是否認定為通過，如是，請進一步說明是否符合中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十三條和二十四條的相關規定。說明本次交易事項的後續安排，包括但不限於公司是否繼續推進本次交易方案，是否擬對方案作出調整、相關調整是否構成重大調整、公司是否擬重新履行審議程序等，並明確說明後續安排是否符合《重組管理辦法》等規則的要求。

格力電器股東大會上被否決的議案包括了15項，其中就有：議案一《關於公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合法律、法規規定的議案》，議案四《關於公司募集配套資金的議案》等多個關鍵議案;然而議案二《關於公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案》、議案三《關於公司向特定對象發行股份購買資產方案(修訂)的議案》就獲得通過。既然議案一和四被否決，到底議案二、三算不算通過了?這正是各方最關心的一個爭議，連深交所也似乎“看不懂”。

威諾律師事務所律師薛晶向《第一財經日報》記者表示，雖然框架議案被否決和募集配套資金的決議都被否決，發行股份收購珠海銀隆股權的決議不一定無效。原因如下：作為框架決議，股東對於其中的任何一點內容不同意，就可以投反對票。第一項決議因含有股東反對的募集配套資金內容，被否決很正常;被否決的15項決議都與募集配套資金有關;沒有一項目單獨的有關發行股份收購股權的決議被否決。雖然從各協議獨立的角度可以這樣認為，但整個項目可能是一個整體規劃，格力現在面臨問題，如果要繼續收購，面臨修改收購方案。

廣和律師事務所律師王家毅則認為，股東大會認可了收購方案，但不同意增發的配套融資方式，主要原因是中小股東認為增發會攤薄股東權益，增發價格較低也存在爭議。

議案內容交叉缺乏可操作性

也有不少業內人士有不同看法，因為議案內容交叉，部分被否其實導致了全部被否;如果改為其他收購方式，比如可能現金收購，那麽要重新履行各項法律程序，包括股東大會重新通過並購方案。

長江證券分析師徐春稱，從公告表象上確實會有兩種不同的解讀：第一種是資產收購議案通過但配套融資方案被否決，第二種則是資產收購及配套融資方案均被否決;由於格力電器此次提交審議的議案中有很多是交叉議案，所以任何一項的否決都可能對其他議案帶來實質性影響。雖然涉及資產收購的議案二及其細則均獲通過，但議案一、議案七及議案八等多條交叉議案均未獲得通過，這意味著定增收購珠海銀隆所需的所有議案並未全部得到通過，使得其存在議案解讀上的分歧;但從目前的情況來看，應該是資產收購及配套融資方案均被否決。

海通證券分析師陳子儀則稱，由於議案一、議案七等多條綱領性的作為先決條件的議案被否，這實際上意味著方案整體被否決，後續管理層需要重新修改議案，重新召開董事會、股東大會，重新履行一遍法律程序。

至於格力電器相關人士表示的可能考慮現金收購珠海銀隆，也有投行人士向《第一財經日報》記者解釋稱，如果最終並購修改為現金收購為主，估計需要股東大會重新通過並購方案，一旦收購消耗大量現金，這可能對格力電器未來分紅政策產生影響，中小股東會否最終滿意贊成，未來同樣存在不確定之處。