格力電器(000651.SZ)並購珠海銀隆新能源有限公司(下稱“珠海銀隆”)到底走向何方?隨著股東大會上否決了多項決議，事件也在繼續發酵;《第一財經日報》記者發現，珠海銀隆市值在2016年7月底的股權轉讓當中，按照46.53億元來計算，然而格力電器收購價卻達到130億元;陽光人壽等股東從入股到出售半年多就暴賺近一倍，格力電器是否當了冤大頭?
格力電器10月31日收到深交所關註函。根據股東大會決議公告，發行股份購買資產相關議案的表決結果為審議通過，但募集配資的9項議案未獲通過，還有6項議案也未通過，深交所要求格力電器於11月4日前明確說明相關議案整體上是否認定為通過，並說明交易事項的後續安排，包括但不限於公司是否繼續推進本次交易方案，是否擬對方案作出調整、公司是否擬重新履行審議程序等。
對此，格力電器相關人士回應《第一財經記者》查詢稱，目前正在研究後續方案;10月31日，格力電器臨時停牌。
銀隆市值2個月增值1.6倍
在格力電器9月23日發布的《珠海格力電器股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》當中，第255頁出現的一段表述，引發了投資者極大爭議。
2016年7月1日，珠海銀隆董事會作出決議：同意東方弘遠將其持有珠海銀隆10.6797%的股權(對應9,145.2741萬元實繳出資)以4.97億元的價格轉讓給東方邦信;同意珠海恒古將其持有珠海銀隆28.5969%的股權(對應24,488.0594萬元實繳出資)以14.3億元的價格轉讓給銀通投資集團;同意珠海恒古將其持有珠海銀隆1.8295%的股權(對應1,566.6665萬元實繳出資)以9147.6697萬元的價格轉讓給珠海厚銘;同意珠海銀隆由中外合資企業變更為內資企業。
然而，根據重組方案，格力電器擬以130億元的價格向珠海銀隆全體21名股東發行股份購買其持有的珠海銀隆合計100%股權;同時，公司擬向格力集團、格力電器員工持股計劃、銀通投資集團、珠海拓金、珠海融騰、中信證券、孫國華和招財鴻道共8名特定投資者非公開發行股份募集不超過96.94億元，募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%。
由2016年7月上述股權轉讓價格推算，珠海銀隆的市場交易價格只有46.53億元;但為何2個月後格力公布的並購方案，卻願意以130億元的價格買下來?
公告稱，以2015年12月31日作為評估基準日，珠海銀隆股東全部權益的評估價值為129.66億元，經審計的賬面凈資產值(母公司口徑)為38.78億元，評估增值率為234.37%。考慮到評估基準日後，珠海銀隆收到股東繳付的投資款人民幣9,000萬元，珠海銀隆的股東全部權益價值應增加9,000萬元至130.56億元。參考珠海銀隆的股東全部權益價值，經公司與珠海銀隆股東協商，公司收購珠海銀隆全部股權的作價為130.00億元。
不過本報記者並發現相關公告說明珠海銀隆市值為何兩個月內增值如此快。此外，公告246頁稱，珠海銀隆在2015年2月進行第五次增資，珠海恒古以其持有的對珠海銀隆43,400萬元債權向珠海銀隆增資8,666.67萬元，珠海銀隆註冊資本由31,333.33萬元增至40,000.00萬元。2015年2月12日，珠海銀隆股東決定，同意珠海銀隆註冊資本由40,000.00萬元增至64,000.00萬元，其中，增加的註冊資本24,000.00萬元分別由眾業達新能源、華融控股、金石灝汭、珠海希諾、東方弘遠和恒泰資本溢價認繳。
2016年2月，珠海銀隆同意陽光人壽以10億元溢價認繳珠海銀隆增資款1.28億元，其中1.28億元計入陽光人壽對珠海銀隆的出資額，溢繳部分8.72億元計入珠海銀隆的資本公積，之後陽光人壽持股珠海銀隆14.948%;另外也有多個股東按照類似方式增資;同意珠海銀隆註冊資本由64,000萬元增至85,632萬。
按照130億市值和14.948%的占比計算，陽光人壽持股賣給格力電器為19.5億。由此可見上述2016年和2015年“突擊入股”的股東從格力電器身上大賺一筆。雖然陽光人壽等股東認購價格高於2016年7月轉讓價格，但大半年時間就大賺9.5億元，增值近一倍。
銀隆前景之辯
格力電器公告也稱，本次募集配套資金擬全部用於珠海銀隆的建設投資項目，包括河北銀隆年產14.62億安時鋰電池生產線項目、石家莊中博汽車有限公司搬遷改造擴能項目(二期)、河北銀隆年產200MWh儲能模組生產基地建設項目、河北廣通年產32,000輛純電動專用車改裝生產基地建設項目、珠海銀隆總部研發中心升級建設項目。
據本報記者測算，按照珠海銀隆2015年營業收入38.6億元，凈利潤4.1億元計算，130億元市值對應的是31倍市盈率;按照2016年預測凈利潤6.85億元計算，市盈率是不到19倍;2016年上半年凈利潤是3.77億元。
公告稱，珠海銀隆相關股東承諾，業績承諾義務人承諾標的公司珠海銀隆2016年、2017年、2018年經審計的實際凈利潤分別不低於7.2億元、10億元和14億元。
有參與過相關項目調研的公募人士向《第一財經日報》記者表示，130億來說估值的確比較高，其實這個價格完全可以收購一些美股上市公司了，銀隆的技術本來也比較偏，這次股東大會沒通過，有很多機構不認可，也是意料之中個。參與定增配套融資，剛開始的時候其實還有不少機構感興趣，不過後來覺得並購標的存在基本面問題，格力電器需要反向路演吸引機構興趣。
也有新能源行業研究人士認為，珠海銀隆的業績承諾不容易實現，銀隆的磷酸鈦鋰，成本比較貴，優勢是更適應寒冷地區，而且北方省份地方政府的經濟狀況不如南方地區，相關政府補貼采購公交車要實現起來其實更不容易;技術上來看，南方寒冷持續時間短，銀隆路線不經濟，需要更多的補貼。
格力電器也稱，國家開展的新能源汽車補貼專項檢查，短期內影響國家、地方補貼資金的清算及部分地區新能源汽車地方補貼政策的落地，但長期而言有助於完善新能源汽車管理體系，有利於成熟、規範的市場競爭格局的形成，促進新能源汽車產業健康、可持續發展。