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【財經速讀3.7】群興玩具擬收購時空能源全部或超51%股權；水晶光電擬定增募資162億元加碼主業；四川成渝擬募資35億“補血”，控股股東全額認購；五洋科技擬2.5億元並購天辰智能；港股通入選名單公布，騰訊美圖阿里健康等在列

三套利大整頓盯上“主業”，部分銀行直面三大沖擊

監管層的“三套利”大整頓正為銀行業高歌猛進的同業、投資業務“踩下剎車”。

近幾年來，同業、投資已經成為不少股份制銀行、城商行業務的“大頭”。這些業務一方面在銀行總資產中的占比達到了40%以上，甚至超過60%，反使作為主業的貸款業務淪為配角，占比普遍不足40%，最低的甚至僅有30%多點;另一方面，商業銀行的同業、投資業務，大多對接信托、資管計劃、債券等資產，並貢獻了銀行40%以上的業務收入。

然而，這些涉及資金空轉、監管套利的業務，正是此次監管“三套利”清理的重點，何去何從已成為擺在這些銀行面前的迫切問題。

“一旦業務規模收縮，高度依賴同業、投資業務，做大資產規模的銀行，資本充足率、利潤、流動性都將面臨重大沖擊。”一位股份制銀行高層對第一財經記者說，不過，最終的結果取決於監管清理的落實力度。

貸款成“配角”

貴陽銀行年報數據顯示，截至2016年12月底，該行總資產為3722億元。在各項資產中，買入返售資產余額80億元，存放同業資產47億元，應收款項類投資559億元，三項涉及同業的資產共計686億元，占比超過18%。

相較於上述資產，貴陽銀行可供出售、持有至到期等金融資產規模更大。數據顯示，截至2016年底，該行可供出售金融資產余額達945億元，其中同業存單余額656億元，企業債、鐵路債29億元，理財產品及資管計劃81億元;至到期投資余額515億元，包含鐵路債22億元，地方政府債320億元。

根據上述數據測算，即便不算至到期投資、企業債、地方政府債，截至去年底，貴陽銀行的同業資產規模也已達到1425億元，占比超過38%。同期，該行貸款余額僅為1025億元，占比僅27.6%左右，在各項業務中已淪為“配角”。

貸款業務退居次位，這在商業銀行中已非個案。

數據顯示，截至2016年底，杭州銀行的總資產達7204億元，貸款余額雖然同比增加了313億元、增幅14.56%，但僅有2466億元，在總資產中的占比僅34%左右。

與此同時，截至2016年底，該行應收款類投資余額524億元，同比增長50.6%;可供出售金融資產達2202億元，同比增長86.97%;持有至到期投資667億元，同比增加53.62%，三者共計3393億元。換句話說，該行同業、投資等資產在總資產中的占比已接近48%，在該行資產中占據大頭。

徽商銀行、重慶銀行等也存在類似情況。截至2016年底，重慶銀行總資產3731億元，貸款余額1467億元，在總資產中占比約39%;該行同期證券投資余額就達1194億元，存放同業557億元，兩者合計1751億元，占比高達47%。

徽商銀行2016年底總資產為7547億元，貸款余額2773億元，同比增長13.94%，占比不足37%;同期，其投資余額高達3381億元，存放同業109億元，拆出資金198億元，三者合計達到3688億元，占比接近50%。

一些資產已經跨過萬億元的銀行，同樣依賴同業、投資驅動規模增長，占比甚至更高。

以江蘇銀行為例，截至2016年底，該行同業資產962億元，衍生及投資資產更是高達6908億元，兩項合計高達7870億元。該行同期貸款余額則為6493億元，比2015 年末增加875.96億元，增長15.59%。同期，該行總資產1.59萬億元，同業、投資資產占比達49%。

浙商銀行同業、投資等占比更高。2016年底，該行貸款余額4594億元，同比增長33.02%，僅占1.35萬億總資產的34%。同期，該行投資余額高達6631億元，存放同業資產984億元，兩者共計7615億元，在總資產中的占比超過了56%，超出同期貸款3000多億元。

同業、投資業務何去何從

“存放同業以同業拆借為主，投資資產對接的無非是資管計劃、信托計劃，大多以非標資產為主。”某中小股份制銀行高層對第一財經記者稱，在會計科目中，投資與同業資產雖然分列，但對接的資產，本質上並無太大區別。

事實也是如此。多家銀行公開信息顯示，其投資對接的底層資產，均以債券、信托計劃、資管計劃為主，以及銀行同業發行的理財產品、同業存單。

2016年年報顯示，江蘇銀行當年底6908億元的衍生及投資中，可供出售金融資產為3567億元，其中商業銀行和其他金融機構余額就占3182億元;至到期投資余額1387億元，商業銀行和其他金融機構103億元，其他機構108億元;應收款項類投資1886億元，商業銀行及其他機構發行的占1816億元。

財務報表附註表明，該行可供出售金融資產的權益投資，國內部分主要為貨幣基金、債券基金，國內其他機構發行的可供出售債務工具主要是企業債券。應收賬款投資主要是證券、保險、基金公司設立的資產管理計劃，以及信托公司設立的信托計劃等。

2016年，杭州銀行可供出售金融資產中，可供出售債務部分，包含同業債券233億元，企業債券18.2億元，理財產品1559億元;可供出售權益工具中，則包含基金137億元。持有至到期投資中，同業債券、企業債券共計119億元;應收款投資中，信托、資管計劃余額達525億元。

同期，浙商銀行6631億元的投資余額中，可供出售金融資產614.67億元，僅債券就占612.8億元;持有至到期投資415.33億元，全部為債券;應收款投資5370億元，而其他金融機構發行的信托、資管計劃更是獨占5200億元。

徽商銀行的投資資產，主要包含可供出售、至到期、應收賬款，余額分別為1203億元、523億元、1596億元。而可供出售資產中，信托、資管計劃余額為606億元，同業存單146億元，購買他行非保本理財135億元。應收款類投資部分，信托、資管計劃更是達到1551億元。

“會計處理的科目變了，對接的資產並沒有多少實質變化。”華南某城商行一位中層對第一財經記者稱，同業、投資，再循環放大杠桿，經過多層嵌套、穿透，可能就會產生資金空轉，並滿足業務出表要求，形成監管套利、空轉套利等行為。

上述行為正是監管“三套利”清理整頓的重點內容。根據銀監會近期下發的通知，銀行要自查通過同業存放、賣出回購等方式吸收同業資金，對接投資理財產品、資管計劃等，放大杠桿、賺取利差，以及以理財資金購買理財產品，理財資金為各類監管套利提供支持，利用同業理財購買本行同業存單;通過發行同業存單，甚至通過自發自購、同業存單互換等方式，進行同業理財、債市投資，導致期限錯配，加劇流動性風險隱患等各種行為。

面對突然襲來的監管風暴，部分商業銀行大量的同業、投資業務將何去何從?

“未來，一些過度依賴同業的銀行會面臨很大壓力。”上述股份制銀行高層人士說，在同業負債端，資金充裕的銀行大概率會收縮同業資金拆出，增加拆入銀行的壓力。在投資端，資金緊張將減少資產來源，導致資產供應減少，從而導致整個銀行同業負債端、投資端收縮。

“整個同業、投資市場都將收縮，同業負債、投資兩端會同時進行。”上述華南城商行中層人士說，大量中小銀行受地域限制，貸款投放不足，可能並不願意收縮同業、投資業務，但在大的監管背景下，“它們不收縮，別人也會收縮”。

流動性承壓

一旦業務規模收縮，對於高度依賴同業、投資業務的銀行來說，資本充足率、利潤、流動性都將面臨重大沖擊。

同業、投資業務，在部分銀行的收入構成中已經不可小覷。以江蘇銀行為例，2016年，該行業務收入為662億元，其中債務投資工具收入239億元，同比增加41.52%。存放同業、買入返售、拆出資金收入雖然同比下降36.45%、79.93%、12.91%，但合計仍有33億元以上，四者合計超過272億元，收入占比逾40%。

同期，杭州銀行債券及應收款項投資利息收入100億元，同比增加31.83%，拆出資金及買入返售、存放同業收入11億元、10.2億元，合計121.2億元，超過了貸款利息收入117億元，在269億元的業務收入中占比超過了45%。

浙商銀行也是如此。2016年，該行金融投資收入289億元，比上年增加63.73億元，增長28.23%。而貸款利息收入為212億元，比投資收入還少77億元。當年，該行利息收入、非息收入分別為546億元、76.6億元，合計622.6億元，投資收入占比亦超過45%。

“監管清理的目的，就是要去杠桿，要滿足監管要求，就必須賣出部分同業資產。”上述華南城商行中層人士說，目前市場資金成本上行，資金拆借利率很高，但存量業務不少是形成於2015年，如果賣出，將會對相關銀行利潤形成沖擊。

“同業、投資資產占比高的銀行，一般杠桿比例都很高，通過同業拆借滿足出表要求，實際上都是貸款。”上述股份制銀行高層人士說，如果監管嚴格清理，這些業務必須回表，很多業務要100%計算風險權重，一些銀行的資本充足率將承受巨大壓力。此外，如果同業、投資業務回表，一些資產規模大但存款少的銀行，必須以自有資金將相關業務、項目贖回，流動性也會因此受到很大影響。

非金融企業投資金融迎強監管，“主業不夠金融湊"或成歷史

4月27日，中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會聯合印發《關於加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》（下稱《指導意見》），規範非金融企業投資金融機構行為。

《指導意見》對金融機構的不同類型股東實施差異化監管：對一般性財務投資，不作過多限制；對於主要股東特別是控股股東，進行嚴格規範。

在金融機構控股股東的資質要求方面，《指導意見》對金融機構的不同類型股東實施差異化監管，主要規範金融機構的主要股東或控股股東，通過正面清單和負面清單的方式，強化股東資質要求。

從正面清單看，金融機構的主要股東和控股股東應當核心主業突出、資本實力雄厚、公司治理規範、股權結構清晰、管理能力達標、財務狀況良好、資產負債和杠桿水平適度，制定合理明晰的投資金融業的商業計劃，並且控股股東原則上還要滿足連續3年盈利、凈資產不低於總資產40%等要求。

從負面清單看，非金融企業脫離主業需要盲目向金融業擴張、風險管控薄弱、進行高杠桿投資、關聯交易頻繁且異常的，不得成為金融機構的控股股東。對所投資金融機構經營失敗或重大違規行為負有重大責任的非金融企業，在一定期限內不得再成為金融機構的控股股東。

交通銀行金融研究中心的報告認為，這在一定程度上限制了部分產能過剩行業的實體企業試圖涉獵金融業來提高自身盈利的行為。

從規範資金來源方面，《指導意見》指出，近年來，一些非金融企業將銀行貸款、發債資金、理財資金等用來投資金融機構，甚至虛假註資、循環註資，導致金融機構資本不實，抵禦風險能力削弱。

為此，《指導意見》要求非金融企業投資金融機構應當以自有資金出資，資金來源真實合法，不得以委托資金、負債資金、“名股實債”等非自有資金投資金融機構，不得虛假註資、循環註資和抽逃資本。穿透識別實際控制人和最終受益人，禁止以代持、違規關聯等方式持有金融機構股權。

交行的報告稱，《意見》促進實業與金融業良性互動，有利於我多產融結合的長遠規範發展，推動產融結合回歸“以融促產、以產帶融”的本意，使得企業投資金融機構能夠相互有利、互動發展，同時促進實體企業更多地回歸主業、聚焦主業，理順金融和實體關系，推動整體經濟實現高質量發展。同時為規範和監管金融控股公司提供了前提和準備，預計金控公司相關監管意見有可能很快出臺。

除此，《指導意見》還完善了公司治理要求，並對關聯交易進行規範。同時，按照“新老劃斷”原則，《指導意見》對新發生的非金融企業投資金融機構行為，嚴格按照新的監管要求執行；對《指導意見》發布前，涉及以非自有資金投資、通過不正當關聯交易投資等行為，進行規範。對於不符合要求、確需市場退出的，依法積極穩妥實施市場化退出。

主業血流不止，“空殼化”的樂視網將走向何方

樂視系旗下樂視控股早已嚴重資不抵債，而主營萎縮，巨額債務難以追回的窘迫下，同樣的命運也正向樂視網（300104.SZ）逼近。

在5月14日下午的2017年度業績說明會，樂視網管理層表示，如若上市公司2018年繼續虧損,將存在歸母凈資產為負的可能性，深交所可以決定暫停其股票上市。從5月10號樂視網發布的一季報來看，前三月營業收入4.37億元，凈利潤-3.07億元，虧損仍在持續。何況合並報表之下，樂視網凈資產窟窿達12.02億元。

孫宏斌眼里“沒有現金流，也沒有利潤”的樂視網，在2018上半年還將面臨極大的償債壓力，56億元的債務如達摩克利斯之劍，已高懸頭頂。在巨額債務解決無果的情況下，樂視網或將失去對核心子公司新樂融致新（原新樂視致家）的控制權，無法再進行並表，上市主體空殼化的趨勢愈發明顯。

此前，樂融致新剛剛吸收了樂視系的樂視金融、樂視電子商務等原樂視系資產，融創也正在推動對樂融致新的增資，目前已確認TCL、京東、蘇寧等公司也將參與其中。增資完成後，已將絕大部分樂融致新股份質押給天津嘉睿的樂視網，持股比例將下降至33.46%。不僅如此，樂融致新的另一股東樂視控股，其所持的18.38%正面臨拍賣。

樂視網是否會資不抵債，何時將失去樂融致新的控制權，圍繞這兩大問題，深交所於5月8日向樂視網發出了“33問”。但截至目前，樂視網尚未回複。

資不抵債迫在眼前

2018年以來，樂視網的營收和成本都在同步下降，但前者的下降速度顯然更為迅速，這將樂視網加速推向了資不抵債的邊緣。

一季報顯示，樂視網一季度實現營業收入4.37億元，同比下滑89.41%，歸屬母公司凈利潤-3.07億元，同比下滑346.20%。

其中，一季度的廣告收入、終端收入以及會員收入相較上年同期均出現大幅度的下滑。 由於營業收入同比下降,樂視網正常運營成本(如 CDN 費用、攤提費用、人力成本等)也均較往年下滑,其中 CDN 及寬帶費、攤提費用 2018 年一季度較去年同期下降 37.88%和 67.40%。除此之外，融資成本未明顯下降,財務費用還較去年同期上升 38.90%。

盡管樂視網到一季度末歸屬上市公司股東的額凈資產尚有3.04億元，但查閱合並報表數據發現，樂視上市體系已處於資不抵債的窘境。

合並報表下，截至一季度末，樂視網總資產174.52億元，總負債186.54億元，凈資產的窟窿多達12.02億元。不過，因歸屬於母公司所有者權益3.04億元，尚未觸發凈資產為負，導致暫停上市的情形發生。

在5月14日的業績說明會上，樂視網董秘趙凱表示，如若上市公司2018年繼續虧損,將存在歸母凈資產為負的可能性，深交所可以決定暫停其股票上市。

“目前,公司正在積極追討債務。”趙凱稱。

一季報披露，自2016年以來,公司通過向賈躍亭控制的關聯方銷售貨物、提供服務等經營性業務及代墊費用等資金往來方式形成 了大量關聯應收和預付款項。截至2018年3月31日,上述關聯方對上市公司的關聯欠款余額達到73.17億元。

對於債務，樂視網在2017年年報中有更詳細的披露。截至2017年年底，樂視網在融資借款及貸款類負債共計92.88億元,其中56.19億元將於2018年到期。如果樂視網業務規模無法重新回到較高水平,信貸額度恢複,公司將因現金流進一步緊張，2018年無疑將面臨極強的償債壓力。

從一季度業績上看，樂視網經營狀況仍在惡化，對於其中原因，樂視網董事長兼總經理劉淑青給出的理由是，由於公司受關聯方資金緊張、流動性風波的持續影響，聲譽和信譽度仍陷於較嚴重的負面輿論旋渦，造成一季度公司各項收入處於緩慢恢複中。

誰能扭轉樂視網的“空殼化”

要恢複經營，激活核心子公司業務無疑最為重要，但樂視網卻正在逐步失去對核心子公司的控制權。

從2017年年報來看，樂視網並表的子公司有樂融致新、樂視雲計算、樂視信息、花兒影視四家，這之中樂視電視的運營公司樂融致新營收體量最大，最為核心。

2017年1月，融創宣布向樂視網、樂融致家、樂視影業（現改名樂創文娛）投資150億。其中，樂融致新獲得了79.5億元的資金。同年11月，融創又再向樂視網、樂視致新借款17.9億，擔保30億。孫宏斌曾一再公開表示，更看好樂視電視，甚至要求融創各區域分公司，凡是辦公區、示範區域或精裝住宅、公寓和旅遊地產項目要配置電視的，都必須使用樂視電視。

此前，樂視網曾與甘薇領銜債務方達成了相關抵債方案，樂融致新借此吸收了樂視系為數不多的“有價值資產”。先以0.93億元受讓樂視電子商務核心資產，又以零對價，獲得樂視投資管理（北京）有限公司（下稱“樂視投資”）100%股權，納入並表。此外，樂視控股還曾將其所持有的18.38%樂融致新股權進行質押，為樂融致新去的貸款合計11億元，這部分質押目前已被凍結，面臨拍賣。

在吸收合並樂視系部分資產後，融創開始推動對樂融致新的增資。按照4月18日晚間，樂視網發布樂融致新（原新樂視智家）增資方案，確認TCL、京東、蘇寧等公司將參與到新樂視智家的最新一輪融資中。

此次增資前,新樂視智家的股權結構為樂視網持股40.31%,天津嘉睿持股33.5%,樂視控股持股18.38%,其他股東合計持股7.81%。增資後,樂視網持股比例將遭到稀釋,下降至33.4588%。

表面上看，樂視網依然是樂視致新第一大股東，天津嘉睿位居第二，持股28.2337%。但樂視網此已將樂融致新註冊資本的34.9398%股權質押給天津嘉睿和融創；5.372%質押給銀行、信托公司等金融機構。

經過上述運作不難看出，樂視網幾乎已喪失對樂融致新的控制權。融創通過直接持股、質押的方式，可控制的股權遠遠超過樂視網和樂視控股，且在外界看來，當債務到期無法償還，融創成為最有可能的樂融致新股權接盤者。

“鑒於樂融致新股權被凍結、質押的現狀，如若債務到期公司無法償還，公司存在失去對控股子公司控股權的風險，可能致使樂融致新無法計入上市公司合並報表範圍，進而導致因上市公司合並報表口徑調整導致的收入和凈利潤規模相應調整。”針對這一問題，召趙凱在5月14日下午做出如是回應。

大慶油田“減負”啟示：國企應聚焦主業

國有企業關乎國計民生，在中國經濟中舉足輕重，近年因體制機制因素難以適應現代經濟體系，其改革成為共識且備受關註。

世界銀行此前發布《東亞與太平洋地區經濟半年報》上調中國經濟增長預期，很重要的一個原因便是中國持續而深入的國企改革。報告稱，過去5年中國以前所未有的決心和力度推進國企改革，並做出一系列重大決策部署，體量龐大且大多身處國民經濟命脈行業的國企呈現出發展思路和經營方式的更新。

大慶油田改革就是其中典型，因能源或某項重要任務而興建一個城市，在共和國歷史上並不鮮見，大慶的代表性和特殊性還在於改革開放前“工業學大慶”的口號。大慶因大慶油田而建，所以很長時間大慶油田承擔了大量的“辦社會”職能，截至目前整個大慶市供熱和物業管理面積的1/3、教育和醫療的一半以上和公交市場的70%由大慶油田提供。

這種情況在國企改革中成為重點改革對象，因為企業需要聚焦主業。根據國務院國資委、財政部2016年發布的《關於國有企業職工家屬區“三供一業”分離移交工作指導意見的通知》，國有企業職工家屬區供水、供電、供熱（供氣）及物業管理（統稱“三供一業”）分離移交是剝離國有企業辦社會職能的重要內容，有利於國有企業減輕負擔、集中精力發展主營業務。

對大慶油田而言，社會職能也屬於“包袱”，因為需要依靠關聯交易支付高價，維持其高成本的運營。如今，大慶油田正在與這部分職能做出切割，將其移交給市政或第三方社會力量，這場涉及眾多職工、居民以及110億元資產的大移交，計劃於2018年底完成。

大慶油田決意分離這些原本就應該由政府或社會興辦的職能，目的自然是突出聚焦主營業務，這也是國企改革的方向之一。當然，國企改革需要做的很多，十九大報告就提出，要完善各類國有資產管理體制，改革國有資本授權經營體制，加快國有經濟布局優化、結構調整、戰略性重組，推動國有資本做強做優做大。

國有企業曾經控制著中國經濟的命脈，雖然在近年市場經濟蓬勃發展後，國企在工業產出中的比重過去15年間由40%降低到15%左右，但地位仍十分重要。而且，國企主要分布於關乎國計民生的行業，並占據主導。

然而，受中國經濟進入高質量發展階段，以及國際環境變化和國內結構調整、動能轉換等因素影響，國企生產經營遇到了諸多困難與挑戰，在高速增長時期積累的矛盾和問題逐漸顯現。比如，國企因體制機制因素，市場化程度不高，效率與民企相比存在差距。

近幾年，國企改革效果亦頗為明顯，包括體制機制改革邁出重要步伐，中央企業混合所有制涉及面占到68%以上，地方國有企業有92%建立了董事會，許多國企還壓縮了總部人員；布局結構優化，十八大以來共有34家央企進行了重組，省級監管企業有136家開展了重組，使資產更加優化、資本更加集中；資產監管體制進一步完善。

成效雖不小，但國企仍面臨不少問題。比如，國企消耗過多資源，占用了中國銀行業大量的信貸資源，一半左右的公司債發行主體是國有企業；和私營企業相比，國企盈利水平不盡如人意。

因此，改革仍不容懈怠，包括應進一步放寬國企所在行業的市場準入限制，進一步推進補充性改革措施，以及通過改革去杠桿、降成本，降低國企負債率和信貸資源占用過多等問題。

雙主業故事破滅，*ST德奧何以10億收購“無人機”科比特？

賣牛奶的去拍電影、開飯店的要搞大數據、造房子的進軍P2P.....A股曾經風生水起的跨界故事越來越多被證偽，當潮水退去，“風口的豬”也成為讓股民流血的絞肉機。

6月7日，*ST德奧（002260.SZ）公告稱，將放棄與大康實業設立通航子公司拓浦精工，轉而將後者的股份轉讓給漢森科技。實際上，自今年3月，*ST德奧曝出2億元銀行貸款逾期，資金鏈告急後，“家電+通航”的雙主業模式就已經宣告破滅。在2017年年報中，*ST德奧計提海外同行資產減值4.38億元。

目前為止，*ST德奧已全面叫停已有的國內通航子公司投入，涉及項目十余個。在這些被終止的十余個項目中，如拓浦精工一樣停留在計劃書上的不在個別。在近日回複交易所的問詢中，*ST德奧披露，公司在邵陽、株洲等地的通航項目實際上均未有實際性進展。此前四年間，*ST德奧曾多次以發展同行業務為由進行定增融資，最終均以失敗告終。6月5日複牌以來，已連續三日跌停。

陷入資金危局的*ST德奧雖然稱要放棄通航板塊的投入，卻仍在策劃以不低於10億元的高價收購備受爭議的無人機企業——深圳市科比特航空科技有限公司（以下簡稱“科比特”），2016、2017兩年，科比特分別虧損1840.63萬元、1.09億元。2017年11月，該公司董事長盧致輝曾公開表示，公司剛剛完成2億元人民幣Pre-IPO輪融資。

“通航”融資夢破碎

2013年6月，與“德隆系”難逃關聯的梧桐翔宇入主小家電企業伊立浦，在梧桐翔宇的主導下，伊立浦開始投資共軸雙旋翼直升機、無人機等產品，跨界通用航空業務領域，並改名德奧通航，直至2018年因連年虧損披星戴帽，成為如今的*ST德奧。

2013年至2016年，*ST德奧先後在歐洲收購了Hirth、Mesa、XtremeAir、Rotorfly、RSG、ASE等通航子公司，而這些子公司多數資質平庸，收購前多數已資不抵債，且這些遙遠的海外收購中，不乏如Rotorfly原本即是梧桐翔宇的關聯資產。（具體見第一財經此前《德奧通航資金鏈臨危再曝巨虧，“德隆系”老套路又陷滑鐵盧》報道）。

在眼花繚亂的海外收購之後，*ST德奧在國內的腳步也未停止，先後在江蘇、湖南等地與當地企業簽署了數十億的通航投資項目，設立子公司近十家。2016年上半年，*ST德奧在江蘇溧陽、南通，將分別投入10億和50億元的通航項目，2017年又先後與出資6000萬受讓卡拉卡爾 10%股權、增資無錫漢和18%股權、並宣布與株洲國投、湖南大康設立合資公司、向北京中天易觀增資。

公告計劃後，*ST德奧的國內的項目卻鮮有真正落地的。*ST德奧在6月5日回複交易所問詢中稱，溧陽、株洲、邵陽等地的項目均未有實質性開展。不過，這仍然不無法改變*ST德奧曾試圖以“雙主業”的跨界故事來進行大手筆融資的事實。

業績報表顯示，2015年—2016年，*ST德奧扣非後凈利潤分別為-0.23億元、-0.10億元，到2018年雙主業模式被證偽，2017年年報被迫計*ST德奧當年扣非後虧損5.39億元，凈資產也由3.4億元下滑至-1.66億元。

2014年下半年，*ST德奧欲通過配股募資不超過6.4億元人民幣，之後因重組取消上會。2015年10月，德奧通航發布48.96億元定增方案，拉鋸一年融資落空。融資失敗後，2016年年底，*ST德奧曾試圖賣殼珍愛網，同樣策劃近一年，最終遭監管叫停。

融資未果，德奧通航不得不表示，將通過自籌資金、籌備產業基金投入等方式推進通用航空重點項目的建設進度。

從經營數據來看，3年以來，*ST德奧的通航板塊仍然是繈褓中的嬰兒。2017年，通航板塊僅為*ST德奧貢獻3161.92萬的收入，占比總營收僅4.16個百分點，相較2016年的3213.56萬元下滑1.61%。

今年2月25日。*ST德奧表示，公司重組了通航板塊業務負責團隊，重用國內外一線精兵強將，接下來將全面整合國內外資產，以此實現經營業績的根本性好轉。話音剛落不足一月，曝出2億元銀行貸款違約，梧桐翔宇持有德奧通航的6539萬股份也同時因債務糾紛被全部輪候凍結。直到4月16日，審計機構要求公司在2017年年報中對通航子公司涉及資產全額計提減值。最終，*ST德奧對通航業務計提資產減值損失 4.38 億元，並稱將放棄海外通航板塊。

在年報發布後，監管發函要求*ST德奧說明將如何處置國內外通航資產。*ST德奧最後給出的回答是——對海外通航子公司中止資金投入,並破產清算;對國內通航子公司暫停投入,業務停頓。

記者梳理發現，在放棄上述六大海外通航子公司的同時，*ST德奧也暫時終止了對包括德奧直升機、德奧斯太爾、德奧航空發動機、德奧無人機運營、 德奧飛悅在內的七大通航子公司的資金投入。最終將如何處置國內這些通航資產，第一財經多次致電*ST德奧，均未獲得回應。

定增10億收購科比特？

在原有的通航業務已停止投入或已經托管清算、計提減值的同時，*ST德奧仍在以新的方式抒寫它的跨界故事。

2017年11月6日，停牌近1年的*ST德奧複牌，21個交易日市值蒸發近30億元，隨後12月4日，*ST德奧再度緊急停牌策劃重組。今年1月，*ST德奧披露此次重組擬定增收購通用航空業務相關資產，預計交易金額不低於人民幣10億元。2018年2月，披露標的為科比特100%股權。

天眼查信息顯示，2014年10月成立的科比特主要從事多旋翼無人機系統的研發、生產、銷售和服務等，註冊資本約5080萬元，創始人為盧致輝，持有公司33.86%的股份。機構股東包括國信大族、晟田投資、梅花明世等多家PE。

關於科比特和盧致輝，可查的信息並不多。在天眼查上，盧致輝的身份還包括“大疆無人機創始人”之一，但這一身份已被多家媒體報道系無中生有，營銷包裝，其在大獎僅僅只是一名普通員工。對此，記者試圖致電科比特求證，但截至發稿，電話未有人接聽。

在科比特的官網，對公司和盧致輝的介紹也都不多，而坊間盛傳“科比特2015年融資3000萬估值1.2億，2016年融資4000萬估值5億”。2017年11月，科比特對外宣布獲得梅花資本領投的2億元Pre-IPO輪融資。也就是說，在獲得2億元融資後一個月，*ST德奧開始與科比特洽談收購。

盡管*ST德奧把科比特稱為國內知名的工業級無人機產品及解決方案供應商。但記者網絡檢索發現，除了官網之外，幾乎找不到與這家公司的產品信息。在此前監管的追問下，*ST德奧曾公布科比特未經審計的營收信息，公告顯示，這家無人機企業2016年和2017年分別虧損1840.63萬元、1.09億元。除此之外的資產負債情況，*ST德奧尚未披露。

對於這筆交易，外界並不看好，*ST股東甚至用腳投票，6月5日公告繼續重組並複牌以來，*ST德奧已連續三個跌停，這更將減少了收購成功的概率。從公開信息來看，梧桐翔宇的股權質押大可能已經觸發危機。在*ST德奧債務逾期後，梧桐翔宇所持的*ST德奧全部股份也先後被浙江中院、天津高院、江蘇中院輪候凍結，凍結理由均是債權人要求財產保全，是否涉及股權質押尚不明確。

公開披露顯示，梧桐翔宇自2014年月以來，不斷將*ST德奧股票用於質押融資，最新的一輪質押發生在2017年11—12月，梧桐翔宇先後向渤東方證券、渤海匯金質押了*ST德奧股份，且部分質押期僅不足一月。

對於為什麽還要繼續這筆交易，*ST德奧在6月5日的複牌公告中給出的重要理由是“提升公司的可持續經營能力和盈利水平, 拓展新的利潤增長點”，這一理由，在2013年開始的那一輪跨界中，也曾被類似地寫進公告。

在此前的一季報中，*ST德奧預計2018年1-6月歸屬於上市公司股東的凈利潤為-7000萬元～-5000萬元。如果今年無法扭虧為盈，將被暫停上市。

從鹽到風電，雲南能投將重組並變更主業結構

一次性收購控股股東旗下四家風力發電企業後，雲南能源投資股份有限公司（簡稱“雲南能投”，002053.SZ）主營業務結構將從“鹽+天然氣”升級為“鹽+清潔能源”。從鹽到天然氣再到風電，雲南能投三年內將完成兩次業務板塊的拓展。

本次交易後，雲南能投將持有馬龍公司、大姚公司、會澤公司100%股權及瀘西公司70%股權。交易對方為雲南能投新能源投資開發有限公司（簡稱“新能源公司”）。交易作價以中企華的評估報告為基礎，交易價格為14億元，將以發行股份的方式支付。由於交易雙方的控股股東都是雲南省能源投資集團有限公司（簡稱“能投集團”），本次交易構成關聯交易。

6月8日下午，雲南能投在深交所舉行發行股份購買資產暨關聯交易媒體說明會。雲南能投董事長楊萬華向包括第一財經在內的媒體現場介紹本次交易時表示：“上市公司此次並購有三個必要性，一是實現清潔能源領域的進一步拓展，二是對風電運營行業發展前景看好，三是並購符合雙方戰略需要。”

從鹽到風電

雲南能投的前身是雲南鹽化股份有限公司（簡稱“雲南鹽化”），成立於2002年，當時由雲南輕紡集團將其鹽業子公司資產投入，經營內容主要包括食鹽、工業鹽、液體鹽等鹽業產品，並在2006年在深交所上市。

2015年9月，雲南鹽化向能投集團非公開發行，自此能投集團成為上市公司的第一大股東，隨即啟動資產置換，剝離虧損的氯堿化工資產，引入天然氣業務資產。2016年8月，雲南鹽化正式更名為雲南能投，形成“鹽+天然氣”的雙主業發展模式。

變更為雙主業模式後，當年大大提振了雲南能投的業績，2016年公司年報顯示扣非凈利潤2.64億元，比2015年增長170.72%。但2017年開始業績出現較大回落。

2018年3月30日公司發布的去年年報中扣非凈利潤1.41億元，同比下降46.57%。今年一季報顯示業績仍然一直處於下滑態勢，扣非凈利潤3607萬元，比去年同期下降13.81%。

在原有的鹽業和天然氣業務不景氣的情況下，雲南能投註入風電資產，或許能帶來更現實且快速的業績支撐。

本次交易標的的四家公司均為風力發電運營公司，屬於國家鼓勵並享有較多補貼的可再生能源行業。根據信永中和會計師事務所編制的模擬合並利潤表，近三年這四家標的公司合計累計實現營業收入為9.28億元，凈利潤為2.55億元，具有較強的盈利能力。

通過此次交易，雲南能投將自己的產業板塊從鹽、天然氣拓展到風電，清潔能源將扛起企業發展的大旗。

新能源公司黨委書記、董事長李春明表示，標的公司運營的風電場都在雲南省內，雲南省風電產量一直保持高速增長，2010-2016年平均複合增長率高達86.7%，且未來將持續處於增長趨勢。

目前四家標的公司共擁有7個成熟運營的風電場，裝機容量37萬千瓦，目前已掌握風電資源80萬千瓦。基於對前景的看好，新能源公司的業績承諾為標的資產2018、2019、2020年的扣非凈利潤分別不低於1.03億元、1.24億元、1.3億元。

風電行業的隱憂

雲南能投的本次交易屬於重大資產重組，目前股票在深交所處於停牌狀態。一位從事並購重組的投行人士對第一財經記者表示，一般來說重大資產重組項目的風險最終都會表現在承諾業績無法完成。

該投行人士分析稱：“具體到這個項目，標的資產的業務模式是把電生產出來賣給當地的電力公司。國家出於對環保能源的支持，對風電企業會有一個較高的優惠電價，所得稅和增值稅也有較大補貼。風電企業建設成本高，一般需要負債籌資，行業補貼對項目的盈利能力影響較大，政策變動的風險值得關註。”

近年來在國家鼓勵支持和行業補貼下，風電行業快速發展。一位在西南地區風電從業近十年的資深人士對第一財經記者表示，雲南風力資源在全國排名前列，電價也比較高，前幾年雲南風力發電的企業效益普遍都比較好。

與此同時，雲南是處在全國陸上風電的四類資源區，相比於其他三類，該類資源區的標桿電價是最高的。根據2018年全國陸上風電標桿上網電價表，四類資源區標桿電價為0.57元/千瓦時，比2016-2017年電價每千瓦時降低了3分。

根據四家標的公司匯總的模擬財務報表，標的公司2017年可再生能源補貼電費收入合計2.07億元，占營業收入的56.51%，為標的公司的主要利潤來源。

“風電行業目前主要是依靠國家補貼，但現在補貼有逐步下降的趨勢，盡管這兩年風力發電的利潤可能相當好，但以後一旦國家取消補貼，很多企業可能會很快不再盈利甚至虧損。”前述風電業內人士對記者表達了他對行業的擔憂。

風電行業因政策而興起，如果政策有較大變化，可能會對行業造成一定沖擊。同是清潔能源且補貼豐厚的光伏產業，6月1日突然公布《2018中國市場光伏發電有關事項的通知》，限規模、限指標、降補貼，明確2018年普通光伏電站暫不安排建設。國泰君安證券分析認為，限制新增規模調降標桿電價，有利於減緩補貼缺口的繼續擴大。

光伏新政不僅引發光伏產業震動，也讓風電行業生出“唇亡齒寒”之感。前述業內人士就向記者坦言，新建的光伏企業補貼相當於完全取消了，現在大家很擔心萬一風電也出現這樣的政策該怎麽辦。

事實上，風電補貼缺口也一直存在，擺脫補貼是政策方向。在2017北京國際風能大會上，國家能源局新能源和可再生能源司副司長梁誌鵬稱，風電經過十多年的發展，需要走出一條新的發展模式，“我們在退出補貼的方面有一個基本的思路，就是分類型、分領域、分區域的逐步退出，要在2020年到2022年基本上實現風電不依賴補貼發展。”

今年5月24日公布的《國家能源局關於2018年度風電建設管理有關要求的通知》明確提出，新增核準的集中式陸上風電和海上風電將全部推行競爭性電價配置項目資源。在業內看來，競價是手段，降補貼是目的，風電在通過“競價”方式走向平價。

不過，作為交易的獨立財務顧問，中金投資銀行部的項目主辦人李劍平則表示，標的資產都已在2017年之前全部建設完成。行業內一個大的原則是，新的電站采用新的政策，舊的電站采用舊的政策，最近的政策也只是要求對新建的項目會逐步取消補貼。依據公司在建設期跟地方的約定，與此次重組標的相關的政策將會維持穩定。

潘功勝：企業在外匯市場不要“裸奔”，外匯管理要服務主業

中國人民銀行副行長、國家外匯管理局局長潘功勝在6月14日的陸家嘴論壇上表示，近兩年，經過市場的教育和洗禮，中國企業在外匯市場上的避險意識有所提升，但是整體而言仍然有待提高。

“企業在外匯市場上存在‘裸奔行為’，宏觀上市場主體的‘羊群效應’容易引起共振，微觀上使企業面臨很大匯率風險。”潘功勝強調，隨著匯率形成機制市場化，匯率波動性逐步加大，企業外匯管理應當堅持服務於主業，堅持財務中性原則，運用外匯市場工具開展套期保值，減少押賭單邊升貶值行為。

談到外匯市場建設，潘功勝指出，要提高人民幣匯率中間價形成規則性的透明度和市場化水平，增強人民幣匯率彈性，保持人民幣匯率在合理水平上的基本穩定。擴大外匯市場對內對外開放，夯實匯率市場化改革的微觀基礎。

他還提到，下一階段將從三個方面推動資本項目開放。

第一，推動少數不可兌換項目的開放。

第二，通過交易和匯兌環節的聯動，提高跨境證券交易項目可兌換程度。已有可兌換項目要提高便利化程度，減少行政審批，實行負面清單管理，弱化政策約束，提高政策透明度和可預期性。

第三，提高交易環節對外開放程度，按照準入前國民待遇加負面清單管理原則，擴大國內市場尤其是服務業市場，金融服務業市場的對外開放，創造公平競爭的市場環境。

潘功勝稱，目前我國的外匯市場形勢基本穩定，跨境資本流動和外匯市場的供求基本平衡，人民幣匯率雙向波動，彈性增強，預期合理分化，外匯儲備規模總體保持穩定，這為下一步改革開放創造了一個良好的環境和條件。

在金融市場雙向開放方面，潘功勝表示，未來將增加金融市場產品供給，規範境外市場境內發行債券和貨幣市場工具，衍生品市場方面支持擴大境內商品期貨市場對外開放，完善合格機構投資者制度，優化QFII、RQFII，QDII、RQDII提高額度，放寬匯出限制，取消鎖定期安排等等。

潘功勝表示，最近一段時間，在資本項目開放方面陸續發布了一些新政策。比如取消了QFII、RQFII跨境資金流動限制，提高QDII額度，發布了關於修改QFII和RQFII有關政策規定，取消了鎖定期的安排，取消每月按20%匯出的分期匯出的安排，允許QFII和RQFII對其境內投資開展外匯套保。

同時，研究合格境內個人投資者（QDII2），擴大互聯互通的範圍，完善債券通制度安排，包括DVP結算和稅收安排；研究允許中資機構參與離岸人民幣市場，支持境外機構參與境內外匯市場。

分層分類推進混改、界定主業，國企改革釋放了這些新動向

混合所有制改革將在今年下半年加快步伐，國有資本授權經營體制改革、推進信息公開打造“陽光央企”等改革任務也將進一步推進。

7月26日，中國政府網發布《國務院辦公廳關於調整國務院國有企業改革領導小組組成人員的通知》，國務院副總理劉鶴任國務院國有企業改革領導小組(以下簡稱領導小組)組長。

同日，國務院國有企業改革領導小組第一次會議在北京召開，研究部署了近期國有企業改革重點任務。這份新的名單和一攬子改革任務或將意味著國企改革有望再加速。

突出重點、紮實推進

調整後的領導小組成員共計14名，來自國資委、中組部、中改辦、國務院、發改委、工信部、司法部、財政部、人社部、統計局、“一行兩會”等部門。辦公室主任由國資委主任肖亞慶兼任，辦公室副主任由國資委副主任翁傑明兼任。

會議指出，我國經濟已由高速增長階段轉向高質量發展階段，國有企業改革發展的國內外環境發生了新的變化，面臨新的挑戰，改革任務仍任重道遠。要堅持穩中求進工作總基調，突出重點、紮實推進。

會議明確了國企改革的重點任務：改革國有資本授權經營體制，分層分類積極穩妥推進混合所有制改革，加快中央企業布局優化和結構調整，加快形成有效制衡的公司法人治理結構和靈活高效的市場化經營機制，推進信息公開打造“陽光央企”，打好防範化解重大風險攻堅戰，加強黨的建設和反腐敗工作。

盤古智庫高級研究員吳琦對第一財經記者稱，國企高質量發展是經濟高質量發展的必然要求和關鍵支撐。會議明確了國企改革穩中求進的總基調，與我國經濟工作總基調相符。

吳琦分析，進是穩的目標和支撐，進有三方面的含義：一是不斷推動國企改革向縱深化發展、向全方位突破，在關鍵領域有作為有進取；二是從全局觀念研究探索國有經濟功能，改革國有資本授權經營體制，創新國企監管方式、公司治理模式和經營管理機制；三是以提高核心競爭力為導向，引導國企樹立長期發展理念，聚焦主業，主動提高發展的質量和效益，為推動經濟高質量發展做出更大貢獻。

分層分類推進混改

中國企業研究院首席研究員李錦接受第一財經記者采訪時表示，關於混改，此次會議的表述有一個明顯的變化，在政府工作報告“積極穩妥推進混合所有制改革”的前面加上了“分層分類”，為混改明確了方向和路徑，下半年混改有望加速。

國資委7月17日召開的中央企業、地方國資委負責人視頻會議明確，下半年將穩妥推進2-3家央企集團層面實施股權多元化，推進主業處於充分競爭行業和領域的商業類國有企業開展混合所有制改革。

李錦表示，混合所有制改革下半年可能出現試點數量更多、混改層次更高、內容更豐富、戰略投資更活躍、試點引領效果更突出、更註重混改企業經營機制等特點。

關於如何“分層分類”推進混改，國務院國資委研究中心研究員周麗莎對第一財經記者稱，在子公司層面改革的同時，探索集團公司層面的混合所有制改革。在集團層面實現股權多元化，子公司層面有序推行混合所有制，三級及以下公司層面鼓勵民營控股。

“在子公司層面，首先以研發創新、生產服務等實體企業為重點，引入非國有資本；其次，合理限定法人層級，有效壓縮管理層級；再者，明確股東的法律地位和股東在資本收益、企業重大決策、選擇管理者等方面的權利；最後，股東依法按出資比例和公司章程規定行權履職。”周麗莎說。

分類推進國有企業混合所有制改革，則需要根據國企功能定位不同，將國企分為商業類和公益類企業，區別進行混合所有制改革。

周麗莎對第一財經記者表示，針對商業類企業，在充分競爭行業和領域，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現股權多元化，並且以資本為紐帶完善混合所有制企業治理結構和管理方式，國有資本出資人和各類非國有資本出資人以股東身份履行權利和職責，使得混合所有制企業成為真正的市場主體。在關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。

引導企業界定主業

界定主業，對下一步國有企業的布局調整和戰略性重組將起基礎性與決定性作用。

會議明確，要抓好對國企改革全局指導，引導企業做好發展長期規劃，界定主業，提高核心競爭力。要加l強基礎理論研究，對新形勢下國有經濟功能等進行研究探索。

李錦對第一財經記者表示，國有經濟功能要重新定位，勢必牽涉到每家央企的定位與主業確定。這是未來國企改革的重要取向，現在每家央企都有3個以上的主業，長期處在同質化競爭的狀態，大多數央企都有房地產和金融業務，都在“多元化”發展。

周麗莎表示，中央企業界定主業，為培育壯大戰略性新興產業、提升行業技術水平、增強國際市場競爭力，將緊密圍繞國家戰略發展方向、行業發展方向、市場需求方向，積極推進新業態、新領域重組並購，特別是對重要性前瞻性戰略性產業、生態環境保護、共用技術平臺等重要行業和關鍵領域的加強。

會議還提到了“加強理論研究”，這也是比較新的一個提法。李錦表示，加強國企的基礎理論研究，就是在新時代新形勢下，結合現代化經濟體系的要求、內外部環境的挑戰，研究國企定位、國企到底承擔什麽功能、改革的方向和思路。

上海天強管理咨詢公司總經理祝波善在媒體上表示，這次會議提出要加強基礎研究，對新形勢下國有經濟功能等進行研究探索，這一點比較新穎，也非常重要與迫切。由於國內外的不確定因素不斷增加，國資國企的功能定位及發展邏輯也必須要重新審視與研究探索。

關於會議提到的推進信息公開打造“陽光央企”，周麗莎表示，為進一步提高國有控股上市信息公開的透明度，在新一輪的國企市場化改革背景下，國有控股上市公司應加強投資者關系管理，積極進行充分的信息披露，與投資者不斷的溝通。

“這一方面可以消除誤解，贏得投資者對其價值認知基礎上的支持和認同，提高資本市場對國有控股上市公司未來經營的信心；另一方面，可以讓國有控股上市公司更好地置於公眾監督之下，保障公眾對國有資產運營情況的知情權和監督權，減少國有資產的流失，促進國有資本的保值增值。”周麗莎說。

責編：胥會雲

正式收購兩大影院 嘉凱城積極培育第二主業

2018年7月31日晚，嘉凱城集團股份有公司（以下簡稱“嘉凱城”）發布第六屆董事會第十九次會議決議公告，嘉凱城審議並通過了收購北京明星時代影院投資有限公司、收購艾美（北京）影院投資有限公司100%的議案。

自7月12日公告簽署上述兩大影院收購意向協議之後，僅僅時隔十余日，嘉凱城宣告，以“股權+債權”方式收購上述兩大影院，從而正式踏上積極培育第二主業的征程。

具體來看，在這次收購中，嘉凱城以旗下全資子公司嘉凱城（上海）互聯網科技有限公司為主體進行了兩大影院的收購。收購完成後，嘉凱城將擁有明星時代影院100%股權、艾美影院100%股權。

在這次對明星時代影院的收購中，第三方評估機構采用收益法對明星時代影院股東全部權益價值進行了一番評估，以此為依據，在股權+債權的協議收購方式中，嘉凱城出具的股權對價款項為2.72億元。

目前，成立於2015年的明星時代影院共有在營業自營影院18家，非自營加盟影院24家，其中上述18家自營影院均持有影院放映的相關資質。同時，艾美影院旗下設立艾美（北京）影院投資有限公司銀川分公司，該公司現合法持有影院放映的相關資質。

值得一提的是，這次收購的明星時代影院還擁有國家新聞出版廣播總局電影局印發的《電影發行經營許可證》。通常來說，擁有了《電影發行經營許可證》，也就意味著資質持有方，在電影產業鏈中擁有著更多的話語權。

據了解，市場上關於影院的股權收購價值通常以票房倍數（即100%股權價值/最近一年票房收入）來確定。據業內人士透露，根據行業內對影院收購的慣例來看，票房倍數均值一般約為3倍左右。在這次收購中，嘉凱城表示，根據明星時代影院擁有的《電影發行經營許可證》和收益估值水平等綜合因素考慮，經與交易對方協商，按照低於市場票房倍數均值，確定了收購明星時代影院100%股權的股權款2.72億元。

通過本次收購，一定程度上，嘉凱城更大的收獲將是得到這張電影發行經營許可證，從而可以介入電影產業上遊的發行領域，為公司進入前景良好的院線行業提供了核心競爭力。

近年來，隨著國家政策對文化產業發展的支持力度不斷加大，文化產業發展環境也在持續改善。作為文化產業中的重要細分行業，電影產業也在持續吸引各類資本進駐。

對這次收購，嘉凱城表示：“基於國內電影市場發展的良好趨勢，綜合明星時代影院和艾美影院所擁有的院線資質和影院資源，公司選擇收購明星時代影院和艾美影院以進入院線行業領域，加強公司產業布局，為後續第二主業的發展奠定堅實的基礎。”

責編：顧蓓蓓