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萬科跌停擋不住“吃飯行情”來臨

盡管萬科A(000002.SZ)複牌後死死扒在跌停板上，但這並沒有阻止大盤的“吃飯行情”如約而至，7月4日A股再次放量大漲;上證指數報收2988.14點，上升1.9%，兩市成交超過6500億元，市場人氣逐步升溫。

在第一財經采訪的多位市場人士看來，隨著6月市場做空動能衰竭，在東方證券(600958.SH)赴港上市的帶動下，券商上市效應再次發酵，本周大盤可望“更上一層樓”，風險偏好的提升從局部熱點板塊開始全面擴散。

5、6月份A股面臨一個又一個的重大利空，5月份開始人民幣就不斷創出新低，不過相比於去年8月和今年1月的大跌，A股只是以橫盤震蕩應對;6月15日在市場高度憧憬下，MSCI並沒有納入A股，不過隨後大盤低開後馬上走出強勁的反彈行情;隨後央行宣布考慮讓優秀外國企業上市，面對如此市場意料意外的利空，A股同樣走出強勢;到了6月24日英國公投脫歐已成定局，A股下午開盤“砸坑”後再次反彈;多為市場人士認為，重磅利空接踵而來，市場卻一直跌不下去，顯示做空動能已經徹底衰竭。

深圳一位私募人士向第一財經記者稱，萬科複牌跌停，作為權重股，這盡管對深證成指有所拖累，但從此前樂視網複牌後補跌，卻並未阻擋創業板的向好，也可以預期本次萬科複牌對大盤影響不大，這也從另一個方面顯示出當前市場氣氛的向好，權重股補跌也對大盤沒有影響。

民生證券策略分析師李少君向第一財經記者稱，從國際國內風險共振視角看，短期市場情緒修複獲得了一個窗口期。隨著英國脫歐公投的落定，主要國家央行預計將保持貨幣寬松基調，而英國脫歐後續影響的發酵尚需時間，經濟下行壓力仍存，但仍維持平穩，後期若經濟下行壓力的加大疊加G20會議召開，穩增長政策預期或將回升。國內貨幣政策約束有所緩和，流動性整體有望維持相對平穩。隨著通脹風險的下降和資本外流預期的緩和，國內貨幣政策主動空間擴大。

東方證券將在7月8日(本周五)登陸港股市場，對此一位港股分析人士認為，這將會為本輪大盤上漲營造較好的市場氛圍。歷史上每一次內地大券商到香港發行H股，幾乎都可以引爆一波維持最少半個月的放量上漲行情。

華林證券策略分析師胡宇認為，千點大反彈如約而至，強烈看多做多七八月的行情，東方證券趁著市場氣氛較好上市，也是理想的做法。

恒生中國環球市場業務主管黃偉鴻認為，經歷過較多調整後，下半年A股會比較穩定，預計在2800點到3200點之間波動，中國第三季度有可能會降準降息;不過就全球宏觀環境來看，下半年依然會面臨其他類似英國脫歐的“黑天鵝”政治事件。

興業證券策略分析師王德倫認為，7、8月“吃飯”行情中，“先富將帶動後富”，風險偏好的提升將從局部擴散。自下而上看，5月下旬至今，新能源、OLED、次新股等部分板塊已出現賺錢效應，部分熱點板塊的活躍通常是市場的領先指標，7、8月“吃飯”行情中，“先富將帶動後富”，風險偏好的提升從局部擴散。

萬科跌停反成上攻契機 A股7月上演中級反彈？

盡管有萬科A(000002.SZ)複牌跌停的拖累，但A股市場周一卻出現了氣勢如虹的反彈，滬深兩市股指雙雙大幅上漲逾1%，兩市成交也增至6587億元，上證指數再度兵臨3000點關口。究竟是什麽原因使得A股突然走強，傳說中的7月翻身走勢會就此上演嗎?

從市場全天的走勢來看，盡管萬科A在複牌後一如市場預期的出現了封死跌停的走勢，但整個指數的走勢卻並未太受此影響，股指只是在早盤低開之後即被買盤拉起，軍工、有色金屬(尤其是金銀概念股)、券商等板塊的次第拉升帶動股指震蕩走高，午後也基本維持了高位震蕩走勢。上證指數最後報收2988.60點，上漲56.12點，漲幅1.91%，成交2532億元;深成指報收10609.86點，上漲151.43點，漲幅1.45%，成交4055億元;創業板指數報收2248.71點，上漲37.53點，漲幅1.70%，成交1230億元。

對於市場如此強勢的走勢，一位私募基金人士表示，盡管領漲板塊很多是受到了意外事件的影響，如英國退歐導致全球避險情緒上升黃金受捧，帶動有色金屬尤其是金銀概念股大漲，但就A股市場而言，市場短期不確定性的消除以及美聯儲加息概率的下降，給了A股一段“真空期”，使得其能夠按照自身的節奏來運轉。而前期2800點附近盤整的底部支撐力度較強，再加上A股對大類資產配置的吸引力，短期出現一波反彈走勢已經較為確定了，關鍵是看高度能到哪里。

東吳證券認為，二季度多重利空釋放，A股納入MSCI指數暫緩、並購重組新規發布業務趨嚴、英國脫歐等事件，較大影響A股市場情緒，股指較長時間處於震蕩波動中。相比來說，三季度的政策環境更加溫和，或將迎來“吃飯行情”。供給側改革穩步推進，有望進一步修複風險偏好;G20會議將是未來一段時間內影響行情的關鍵因素;深港通有望在三季度內開通，將為A股市場帶來重磅利好和資金流入，同時市場情緒也會有所恢複。目前國內宏觀經濟面趨於穩定、資金面總體平穩，股指的向上突破需要基本面的進一步改善或者實質性的改革舉措落地。長期來看，風險偏好變化、重大政策的落地、市場情緒指標的變化都將是影響後市走勢的因素。這些指標在三季度有望突破，帶來後市的反彈行情。

近來各個板塊開始陸續公布半年度的業績預告，西南證券策略分析師朱斌認為，中報業績有可能成為支撐市場中級反彈的又一催化劑。業績與指數作為基本面與心理面，是相互印證和相互作用的。指數之前在2800點左右構築了一個比較紮實的階段性底部，支撐力較強。“春江水暖鴨先知”。這很有可能是部分先知先覺的長線資金已經預計到某些企業業績增速可觀，並先行布局，形成支撐。當這樣的企業達到一定比例和數量時，整個指數也便呈現出支撐力強的特點。

業績是支撐指數漲跌的最基本因素。從歷史上看，“A股指數是上市公司業績的晴雨表”。以年為單位來看，除了2014年下半年至2015 年上半年的主板牛市，指數的漲跌基本都有企業盈利或者盈利邊際變化作為支撐。

從中報預告來看，目前的業績有可能超市場預期，對指數構成支撐。截止2016年7月3日，A股市場共有1061家公司披露2016年度中報業績預告，其中主板披露了75家(披露率為11.9%)、中小企業板786家(披露率為99.4%)、創業板75家(披露率為14.6%)。其中，披露率最高的中小企業板中報業績預告呈現高增長。從業績預告情況看，中小板實現歸母公司凈利潤930.1億元，而2015年中報相對應的歸母公司凈利潤合計為664.7億元，同比增長39.9%，創歷史新高。

總體來看，中報業績很有可能成為促成中級反彈的又一催化劑。市場在經歷了前期國內外利空因素的沖擊，依然表現出較為強勁的走勢，朱斌認為大概率是有內在基本面支撐的。在目前的點位，需要對市場多一份樂觀，繼續維持2800-3370點20%幅度的判斷。中級反彈，正在路上。

萬科股權之爭白熱化 各方出招現新高潮

萬科A(000002.SZ)股權爭奪戰再度升級。萬科A如市場預期複牌首日跌停，但對戰各方揭內幕、請專家“查漏”背書等意料之外舉動讓這場“戰役”顯得有些失控，並讓棋局更加撲朔迷離。

4日下午，有媒體爆出萬科第一大自然人股東劉元生近期向證監會等7部委進行實名舉報，以五大疑點矛頭直指華潤、寶能。質疑中句句劍指華潤和寶能存有“桌下交易”。

這份舉報信的主要質疑點為：一、寶能系與華潤到底有多少合作項目?雙方到底有多少重大利益關聯? 雙方在哪些事項上達成了一致行動的交易?二、寶能與華潤是何時在萬科第一大股東地位問題上開始談判交易?先後達成過哪些默契與協議?三雙方對深鐵重組聯手出爾反爾，背後有何陰謀?四、隱瞞雙方達成第一大股東易主的秘密協議，是否已明白無誤涉嫌內幕信息、內幕交易和市場操縱?五、多個跡象表明寶能用於收購的資金來自不合規的銀行資金，用於收購的主體故意規避法律法規的明確要求，請問寶能是不是利用違法資金和不合規主體收購並控制上市公司?

劉元生被稱為萬科的“掃地神僧”，自萬科1988年股改就持股萬科，28年只買不賣，至今總持股量已達1.34億股，股比1.21%，於去年三季度淡出前十大流通股股東。其持股市值曾從360萬元變成27億元，回報749倍，複牌首日的跌停蒸發2.7億元。劉元生向來力挺王石，在2015年的“寶萬之爭”時，劉元生就被認為是一個重量級籌碼，此次出手也被外界視作為王石“助拳”。

針對質疑，華潤集團當晚就發聲表態稱，舉報信中提及的相關內容，華潤已向上級主管部門及監管機構做過匯報和溝通，該舉報信中的揣測、臆斷及造謠中傷，已構成對本公司聲譽的負面影響，華潤將對劉元生先生采取法律行動，追究法律責任。但該聲明目前是由網媒披露，尚未在華潤官網以及官方微信上有查詢到相關說法。

而在這“撕逼大戰”進行的中間時段，4日晚間6點左右，華潤官方微信號發一則名為《6.17萬科重組預案是否獲通過?法律專家論證會形成了最權威的法律意見書》，將萬科股權大戰推上一個新高潮。

據了解，7月3日，北京市競天公誠律師事務所(下稱“競天公誠”)會同北京大學企業與公司法研究中心邀請國內13位權威法學專家召開了“萬科股權爭議論證會”，就董事會決議效力、一致行動人等相關法律問題進行了研討。

根據《專家意見書》，專家們在論證後形成了四點法律意見：一是，獨立董事張利平提出回避表決的理由不符合法律及《萬科公司章程》的相關規定，6·17董事會決議實際上並未有效形成，按照現行法的規定股東可請求人民法院撤銷該決議;二是就委托方提供的材料以及迄今為止公開披露的信息來看，暫無證據表明華潤公司與寶能公司應被認定為一致行動人;三是、股權分散且以創始人為管理核心的上市公司要避免產生內部人控制、忽視股東合理訴求與合法權益的現象發生;四是上市公司信息披露應遵守法律、章程及公司內部規定，董事(含獨立董事)個體不宜擅自披露未公開信息，泄露公司秘密。

在這份《專家意見書》的最後還有13位專家的手寫簽名，似有“背書”之意。但是對於此舉，業內有諸多的質疑，其中有社交媒體信息顯示，參與其中的中國民法研究會常務副會長孫憲忠指出這份材料違背了他的意見，“基本內容超過了我的看法”。此外，業內對於以華潤之手來發布該《專家意見書》也有失公正性。

對於其中的張利平回避表決是否合法，7月1日晚間萬科方面曾發布其以及律師事務所針對深交所該問題的回複。其中，北京市君合律師事務所就“獨立董事需回避的認定程序、認定原因及是否符合《公司章程》”在專項法律意見書指出，在出現影響獨立董事的獨立性並需要其回避的情形時，在程序上獨立董事在向董事會申明後即可實行回避，並未設定其他前置認定程序。此外，在張利平獨立董事申明回避原因並實行回避的情況下，出席會議的其他萬科董事在本次會議表決前並未提出異議。同時指出，根據《公司法》、《公司章程》的相關規定，會議所形成的決議合法、有效。

而此次論證會的組織者競天公誠此前也被卷入違規傳聞。就在6月下旬，有市場傳聞證監會辦公廳受理處停止該律所的相關材料。對此，另一涉事方西南證券(600369.SH)已公告證明此事。此外，競天公誠在2014年時因法律意見書等文件存在虛假記載而被證監會處罰。

尚且拋開論證意見的合理性，華潤的此舉將“專家評審”這種有“商業交易”之嫌的方式引入公眾視野也引發業內的議論。

對此，華生5日上午就“華潤發布江平等13位法學大佬全面支持其訴求”發布微博稱，“法官判案也得先聽原告再聽被告。這些教授真是受人委托替人消災。被請去開個半天會，就敢給委托方背書沒有一致行動人關系。聽人說有獨董在自己博客上隨便發布公司機密，不查證就判違規。這些老先生們若當法官不知得出多少冤假錯案。真是可惜了一世英名!”

而4日晚間的各方對戰並不是就此落幕，萬科方面也被曝出出招應對股權爭奪戰。有媒體援引萬科內部人士消息稱，萬科工會起訴寶能損害股東利益的訴訟，深圳市羅湖區人民法院已經受理此案。同時有一份“廣東省深圳市羅湖區人民法院受理案件通知書”流傳於市場。

受理案件通知書顯示，萬科工會委員會起訴深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司、南方資本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司損害股東利益。法院認為，該起訴符合法定立案條件，決定立案登記。 公開資料顯示，上述被起訴對象均為寶能旗下持股萬科的主體，且是一致行動人關系。

至此，各方之間的搏殺走上新的一個臺階，而對於這背後的種種意圖，尚需進一步剖析及觀量。

兩機構尾盤吃進15億：誰在“冒死"掃貨萬科A

尾盤成交額突然放量，還沒等到第三個跌停板的到來，機構就已按耐不住，開始突擊進場掃貨萬科。

7月5日，成交本來寥寥的萬科，由於在收盤前的最後15分鐘成交量突然放大，使得其全天成交達到39.39億元，換手率2.05%。而在買入的資金中，機構的身影已經開始出現。根據深交所公布的數據，當天買入的前五名營業部中，第一、第三名均為機構專用席位，買入金額合計接近15億元。

市場人士此前普遍預計，萬科複牌後具體跌幅雖難預料，但可能會出現三個跌停。那麽，究竟是誰在“冒死”大筆買入?

“是誰在突然買入很難猜，機構投資者、遊資都有可能，也不排除是主要股東在自救。”多名業內人士向《第一財經日報》分析，從成交量來看，萬科很有可能在次日打開跌停。但從長期來看，萬科股價尚未達到底部，投資者不必急於抄底。

誰在買入萬科

交易情況顯示，萬科7月5日的成交，主要是集中在下午14:45以後。從2:45開始，不斷有大單在跌停價買入，而14:46、收盤前一刻的短時間內，10億元左右;全天萬科成交39.39億元，換手率2.05%。

根據深交所公布的交易數據，萬科當日的成交量中，買入前五名的營業部買入資金合計20.1億元，占比約為51%，賣出前五名賣出營業部凈賣出資金合計22.1億元，占比約為51.3%。

在賣出方中，機構仍然充當了主力。公開信息顯示，7月4日，有三家機構出現在萬科賣出席位上。而在7月5日萬科賣出前五名的營業部中，除了賣出第一名，剩下的賣單全部是機構專用席位，賣出金額分別為7.3億元、2.69億元、1.979億元、1.979億元。買入第一名則為中金公司上海淮海中路營業部，該席位賣出金額達到8.238億元，但同時買入了970萬元，凈賣出金額為8.14億元。

“只要進去的稍微早一點，都會有豐厚獲利，雖然每家機構心態不一樣，但萬科股價還是有點高，如果是我的話，肯定會選擇賣出。”深圳私募人士徐嶺對《第一財經日報》稱，萬科7月5日的大量賣單，應該與機構自救有關。

部分機構大量清倉的同時，也有另外的機構進場。此前的7月4日，就有兩家機構則出現在萬科的買入席位上，但合計買入金額只有542萬元。 但與上一天截然不同的是，7月5日機構買入萬科的數量，幾乎可以稱為跑步進場。萬科尾盤成交放量，亦與機構席位大量買入有關。

龍虎榜數據顯示，當日買入前五名營業部中，第一名、第三名均為機構專用席位，其中第一名買入金額高達11.87億元，第三名亦達3.02億元，在總成交額的占比分別達到30.1%、7.68%，兩者買入金額占買入前五名的75%以上。

“我們以前做過認真的調研，當時判斷萬科複牌後，至少會有三個跌停。”深圳智誠海威投資有限公司合夥人、總經理盧源向《第一財經日報》說，第二個跌停板就出現成交放量，多少有點出乎意料。

多名市場人士此前接受本報采訪時均認為，萬科具體跌幅雖然難以判斷，但比較起停牌期間大盤、地產股的表現，萬科複牌後可能會出現三個跌停。那麽，在仍有大量拋盤的情況下，又是誰在“冒死”買入?

“究竟是誰突然買了那麽多?如果從市場力量構成來分析，我認為機構投資者、遊資、主要股東都有可能，可能有人覺得萬科目前已經跌到位了。”盧源說，由於目前信息有限，很難準確判斷究竟是誰在大筆買入。

值得註意的是，一直處於風口浪尖的寶能系，在7月4日中午，通過多家媒體放話，聲稱如果萬科繼續下跌，其仍將繼續增持。深圳某資深私募人士認為，萬科大幅下跌，受影響最大的就是主要股東，從維護自身利益的角度來看，不排除是主要股東在組織資金自救。

該人士分析，兩名機構席位買入的金額都非常巨大，遊資可能不具備這樣的實力，而華潤又希望奪回第一大股東地位，若在二級市場增持，繼續下跌將會對其十分有利，因此大筆增持的可能性不大。

“一般來說，萬科股價仍處於高位，可能是有些融資盤通過這種方式換手，吸引跟風資金進來接盤，融資盤好趁機出逃。”徐嶺認為，除了融資盤，不排除有些遊資試圖博萬科反彈。

深交所公布信息顯示，7月5日買入萬科前五名營業部中，第四、第五名分別為華泰證券深圳留仙大道眾冠大廈營業部、中信證券上海淮海中路營業部，買入金額分別為9900萬元、9500萬元。

而這兩家營業部，正是遊資聚集地。根據公開信息，僅今年1月4日到1月8日五天，華泰證券深圳留仙大道眾冠大廈營業部就至少五次登上龍虎榜。而中信證券海淮海中路營業部6月24日以來也五次出現在龍虎榜。

跌停或將打開

不僅是成交量明顯放大，賣單也顯著減少。截至7月5日收盤，萬科跌停板上的賣單為507.2萬手，而7月4日則多達777.7萬手。

“從今天的成交量來看，萬科接下來可能還會繼續放量。”徐嶺認為，由於賣盤有多減少，而買盤大幅增加，預計萬科複牌後第三個交易日，打開跌停的可能性非常大，甚至可能會有所反彈。

這是否意 味著，經過兩個跌停之後，萬科的股價已經進入階段性底部?大筆買入的資金，也避免了短期風險?對於這種略有意外的情況，已有遊資、散戶準備繼續買進。

“我在收盤前最後一分鐘進去了一點，明天準備繼續買。”深圳某手握上億元的投資者對《第一財經日報》稱，從成交量來看，萬科接下來打開跌停的可能性很大，其準備短線操作“叼口肉就走”。

“一般來說，這種情況不是長期底部，短期之內就算有所反彈，反彈幅度也不會太大。”

徐嶺說，和其他地產股相比，目前萬科的股價還是太高，估計反彈幅度最多在5%—10%之間。

上述深圳私募人士也認為，控制權之爭尚未落定，萬科未來走勢尚不明朗，如果管理層出現嚴重動蕩，在價值上，萬科就和其他房地產公司沒有太大區別，其股價也會進一步回落。短期來看，除了主要股東，萬科股價下跌合力已經形成，即便是打開跌停，甚至出現反彈，也難以持久。總體來看，萬科股價下一步將會維持寬幅震蕩。

上述業內人士認為，在目前的情況下，如果急於抄底，可能仍存在較大風險。因此，投資者不必急於買進，不妨等到萬科股價穩定之後才進入。

萬科大戰招招逼人 13位法律專家陷“背書”爭議

就在上周外界感覺萬科A(000002.SZ)股權爭奪大戰稍顯“暖意”之時，這周一各方的集中出招讓這場“戰役”進入到白熱化階段。而在這升級的劇情中，華潤股份有限公司（下稱“華潤”）發出的13位法律專家意見書成為市場的爭論點。

“華潤是否是背後的委托人?”在多位證券律師看來，律所組織專家出具法律意見一般需要當事人委托，而目前《專家意見書》中並未表明具體委托當事人，而論證的觀點又具有“站邊”的嫌疑，這樣的意見書在獨立性和中立性方面有待商榷。

有觀點猜測這種“專家評審”背後可能存有“商業交易”。接受《第一財經日報》采訪的多位律師均表示，對於處於風口浪尖的事件，專家發表意見無可厚非，即便是收費也可、站在對方立場也可，但是不應該隱蔽、不應該打著中立的旗號引導輿論，“專家應該愛惜自己的羽毛”。

事實上，本次專家評審組織方之一北京市競天公誠律師事務所(下稱“競天公誠”)內部人士5日晚間向《第一財經日報》表示，其委托方確實是華潤。

誰的“意見”

4日晚間6點左右，華潤官方微信號發一則名為《6.17萬科重組預案是否獲通過?法律專家論證會形成了最權威的法律意見書》，將萬科股權大戰推上一個新高潮。而這份隱蔽了委托方、打著中立“幌子”的《專家意見書》備受爭議。

據了解，7月3日，競天公誠會同北京大學企業與公司法研究中心邀請國內13位權威法學專家召開了“萬科股權爭議論證會”，就董事會決議效力、一致行動人等相關法律問題進行了研討。

根據《專家意見書》，專家們在論證後形成了四點法律意見：一是，獨立董事張利平提出回避表決的理由不符合法律及《萬科公司章程》的相關規定，6·17董事會決議實際上並未有效形成，按照現行法的規定股東可請求人民法院撤銷該決議;二是就委托方提供的材料以及迄今為止公開披露的信息來看，暫無證據表明華潤公司與寶能公司應被認定為一致行動人;三是、股權分散且以創始人為管理核心的上市公司要避免產生內部人控制、忽視股東合理訴求與合法權益的現象發生;四是上市公司信息披露應遵守法律、章程及公司內部規定，董事(含獨立董事)個體不宜擅自披露未公開信息，泄露公司秘密。

“民間的論證代表一部分法學家看法，這個無可非議，大家都有言論自由權。但是現在的疑問在於，這個會是否是華潤委托的。”上海天銘律師事務所律師宋一欣表示，若上述意見書是華潤委托的，考慮到這涉及到各方的利益關系，則不方便做詳細表態，“我沒有任何傾向性”。

多位證券律師向《第一財經日報》表示，一般律師事務所組織專家出具評審意見，也是需要以當事人委托為前提，但目前意見書中並沒有表明具體委托當事人，只是猜測背後的當事人可能是華潤。

有競天公誠內部人士對本報記者表示，確實是華潤委托該機構組織了專家評審，並出具《專家意見書》。

競天公誠近期因西南證券被調查一案備受市場關註。就在6月下旬，有市場傳聞證監會辦公廳受理處停止該律所的相關材料，隨後西南證券(600369.SH)發布公告稱已被立案調查。此外，競天公誠在2014年時因法律意見書等文件存在虛假記載而被證監會處罰。

論證意見公正性遭質疑

“專家的論證結果則不方便予以評論，”北京市盈科律師事務所律師臧小麗表示，上述法律專家在發布意見書時的獨立性和中立性還有待商榷，對其論證結果不方便評論。

“從上下文推測，專家是站在了一方的，但目前又沒有明確披露出是站在哪一方的，所以這就是專家意見書的隱蔽和不合適的地方。”在臧小麗看來，一般法律專家受到委托需要出具法律意見書，需要表明出自身的立場，如果立場有問題，也無法證明結論的客觀性。

在這份《專家意見書》的最後還有13位專家的手寫簽名，似有“背書”之意。而有社交媒體截圖顯示，參與其中的中國民法研究會常務副會長孫憲忠指出這份材料違背了他的意見，“基本內容超過了我的看法”。對此，本報記者嘗試求證並了解詳情，但孫憲忠以“越說越亂”拒絕接受采訪。

有資深律師表示，之所以出現出現簽字意見被質疑，很可能是因為“先簽字、後補充完善意見內容”的方式導致的，“孫老師本身是很謹慎的，不知道為什麽會出現這種情況”。但在一位廣東的證券律師看來，一般作為謹慎的法律界人士或者社會名人，在簽字以前應該是對所簽訂的資料內容有所審核。

華生5日上午就“華潤發布江平等13位法學大佬全面支持其訴求”發布微博稱，“法官判案也得先聽原告再聽被告。這些教授真是受人委托替人消災。被請去開個半天會，就敢給委托方背書沒有一致行動人關系。聽人說有獨董在自己博客上隨便發布公司機密，不查證就判違規。這些老先生們若當法官不知得出多少冤假錯案。真是可惜了一世英名!”

有市場觀點猜測，這種“專家評審”背後存有備受爭議的“商業交易”。一位北方的證券律師向本報記者透露，在實踐中好多專家出意見書是收錢的，涉及到商業交易，收錢也無可厚非，但不要以中立的幌子來引導輿論。“華潤發出的這個專家論證有沒有收錢不好猜測。”其同時稱，法律專家出具意見收費，一般會站在客戶和法律的角度來考慮，如果是爭議的事件，律師接受委托必須要維護委托方的合法權益，是擺明立場的。

對於這份13位律師簽名出具的《專家意見書》是否具有法律效力，臧小麗認為，專家意見書在法律上來講不是一種法定的證據形式，在法律上是沒有效力，只能說給法院做參考意見，法官評判也是要看原告以及被告雙方的陳述從而做出客觀的審判。

萬科也急出招

對於華潤所發布的《專家意見書》中提及的張利平回避表決是否合法問題，在7月1日晚間萬科方面曾發布其以及律師事務所針對深交所問函有所回複。

對於張利平是否需要回避的理由，萬科A方面和華潤方面的依據並不一樣。就萬科A方面而言，其主要是認為，張利平任職的公司正在與萬科A洽售在中國的一個大型商業物業項目，而引進收購標的與前述項目合作具有內在關聯性，所以應該回避;而華潤的依據點主要在於，認為張利平與深圳地鐵不存在關聯關系，沒有必要回避，所以違法回避屬於驗證的程序性瑕疵，根據《公司法》第22條第2款，可以再決議日起60日內申請撤銷相關董事會決議。

萬科方面和北京市君合律師事務所均就“獨立董事需回避的認定程序、認定原因及是否符合《公司章程》”回複稱，在出現影響獨立董事的獨立性並需要其回避的情形時，在程序上獨立董事在向董事會申明後即可實行回避，並未設定其他前置認定程序。

對於6·17董事會決議是否合法有效，北京市君合律師事務所表示，在張利平獨立董事申明回避原因並實行回避的情況下，出席會議的其他萬科董事在本次會議表決前並未提出異議。萬科A方面也稱，在張利平獨立董事回避的情形下,本次董事會審議的 12 項議案均已取得至少 7 票贊成票,超過無關 聯關系董事半數,也已超過無關聯關系董事的三分之二以上,根據《公司章程》的上述 規定,本次會議形成的決議合法、有效。

有意思的是，萬科的股權爭奪戰在4日可謂出招不斷，就在華潤發出《專家意見書》的當天，萬科方面也是輪番亮招。

4日下午，有媒體曝出萬科第一大自然人股東劉元生近期向證監會等7部委進行實名舉報，以五大疑點矛頭直指華潤、寶能。質疑中句句劍指華潤和寶能存有“桌下交易”。這份舉報信的主要就寶能系和華潤存有多少關聯交易、在控股的問題上開始談判交易、雙方對深鐵重組聯手出爾反爾背後有何陰謀、是否涉嫌內幕交易和市場操縱、寶能是不是利用違法資金和不合規主體收購並控制上市公司等五個方面提出質疑。

針對質疑，華潤集團當晚就發聲表態稱，舉報信中提及的相關內容，華潤已向上級主管部門及監管機構做過匯報和溝通，該舉報信中的揣測、臆斷及造謠中傷，已構成對本公司聲譽的負面影響，華潤將對劉元生先生采取法律行動，追究法律責任。但該聲明目前是由網媒披露，尚未在華潤官網以及官方微信上有查詢到相關說法。

而4日晚間的各方對戰並未就此落幕，萬科方面也被曝出出招應對股權爭奪戰。有媒體援引萬科內部人士消息稱，萬科工會起訴寶能損害股東利益的訴訟，深圳市羅湖區人民法院已經受理此案。同時有一份“廣東省深圳市羅湖區人民法院受理案件通知書”流傳於市場。

據受理案件通知書顯示，萬科工會委員會起訴深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司、南方資本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司損害股東利益。法院認為，該起訴符合法定立案條件，決定立案登記。公開資料顯示，上述被起訴對象均為寶能旗下持股萬科的主體，且是一致行動人關系。

萬科大戰各方招招逼人，利益博弈已經進入白熱化階段。無論最後誰入主、誰離開，萬科都將成為上市公司股權爭議領域極具參考價值的一個生動案例。

40億巨資跌停板吸貨萬科 沒有第三個跌停板了？

正當不少市場人士認為萬科A(000002.SZ)將會有第三個跌停板之際，7月5日下午，在萬科第二個跌停板上面，就已經有幾十億的資金吸貨，疑似主要股東自救。

從2:45開始就有大單不斷在跌停板買入萬科，14:46和收盤前一刻的成交都在10億元左右;全天萬科成交39.39億元，換手率2.05%，不過全天跌停板並未打開;隨後萬科H股也向上拉升近2%。

周一(7月4日)首日複牌一字跌停，截至收盤跌停板上依然有777.7萬手賣單;不過到7月5日收盤就只有507.62萬手。

深圳一位資深私募人士向第一財經記者表示，如此看來第三個跌停板不會有了，7月6日萬科可望有很高的成交額和換手率;不過就算萬科明天反彈，投資者也不必急於抄底，5日的吸貨可能只是資金低位吸貨，不防耐心等待萬科股價穩定下來。

“維穩”增持萬科見效：寶能資金鏈卻藏隱憂

7月6日複牌第三天，萬科A盤中股價雖劇烈震蕩，但總體趨穩，全天成交創下天量，金額達到201.6億元，占到深市當日成交總額的近5%。盤後消息顯示，繼前一日寶能系持股萬科的主力鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)7月5日增持萬科A7529.3萬股之後，7月6日繼續通過資產管理計劃在二級市場增持萬科A股約310萬股，合計持萬科總股份的25%。

寶能系連續兩天增持，讓各方爭奪的關註焦點，又再次回到寶能系資金實力上來。此前，坊間就已傳出鉅盛華手握近300億元現金，並大規模發債逾300億元的消息。

究竟寶能系還能拿出多少資金增持萬科?公開資料並不能找到確切數據。而目前資金充沛的前海人壽，在第二次舉牌萬科之後也一直鮮有動作。

鉅盛華聲稱手握近300億元資金。而《第一財經日報》記者梳理掌握的資料顯示，鉅盛華截至2015年末260余億元的賬面貨幣資金，主要來自股東增資以及前海人壽合並報表。作為不同的主體，前海人壽體現在合並報表中的貨幣資金，鉅盛華並不能直接動用。

計劃中的310億元債券發行計劃，似乎也是遠水難救近火。大部分為尚處於交易所受理、反饋狀態的發行計劃，不但資金並未到手，甚至能否順利發行也是未知數。

“如果手握300億資金，完全可以自己去買，根本不用發債，何況用了那麽高的杠桿。”業內人士向《第一財經日報》記者分析，寶能系的資金狀況，可能並不如其宣稱的充裕。

300億資金虛實

7月6日，萬科毫無意外的打開跌停，當天以19.1元開盤，並一度直線拉升逾5%，全天成交量達到201.6億元，創下歷史新高，換手率也達到10.59%。

萬科權益變動提示公告顯示，7月5日至7月6日，鉅盛華通過資管計劃，共計增持783923000萬股，占其總股本的0.71%。此次增持後，鉅盛華及其一致行動人共持有萬科27.59億股，持股比例達到25%。

這是寶能系在萬科複牌後第二次增持，並第五次觸及舉牌紅線。在此之前，寶能系就通過多種方式“秀肌肉”。繼此前聲稱手握近300億元現金之後，鉅盛華在7月5日出手增持萬科7529萬股。據此計算，鉅盛華當日增持了萬科310萬股。

“萬科複牌昨天的行情，基本屬於‘韭菜’行情，可能也有部分機構自救行為。”前投行人士、上海師範大學副教授黃建中向《第一財經日報》分析，於寶能系持股比例接近第五次舉牌紅線，萬科7月6日的行情，主要是遊資、散戶在充當主力。

寶能系7月5日出手，也是迫不得已。萬科A7月5日的收盤價、7月6日的開盤價，已經擊穿了鉅盛華增持萬科資管計劃中的最高成本。根據萬科2016年12月16日披露，鉅盛華通過泰信基金發行的泰信1號、西部利得基金發行的西部利得金裕1號、西部利得寶祿1號，買入萬科的最高價為19.8元、19.5元、19.8元。7月5日的收盤價，而萬科7月5日的收盤價，已低於其買入價。7月6日的19.8元的收盤價，恰好回到西部利得寶祿1號、西部利得金裕1號的最高成本線。

而上述三個資管計劃買入萬科A的價格區間為18.56元-19.8元、19.2元-19.5元、19.34元-19.8元，均價則為18.88元、19.1元、19.57元。7月6日集合競價階段，萬科股價再次跌停，為17.71元。據此計算，萬科昨日若跌停，這三只資管計劃將虧損6%、6.1%、9.2%左右。即便是當天19.1元的最低價，亦已擊穿其最高成本價。

根據披露，上述資管計劃均將份額凈值的0.8，設置為平倉線。當份額凈值低於或等於平倉線時，鉅盛華需要追加保證金。若萬科繼續下跌，其要拿出更多資金。

“寶能系說自己有300億，是給市場鼓氣，但本質還是為了救自己。否則，萬科股價繼續下跌，就會存在被搶平的風險。”黃建中說，由於寶能系的持股比例，目前 不能賣出，但如果萬科繼續下跌，其資金壓力將會更大。

“萬科複牌昨天的行情，基本屬於‘韭菜’行情，可能也有部分機構自救行為。”黃建中向《第一財經日報》分析，寶能系持股比例接近第五次舉牌紅線，萬科7月6日的行情，主要是遊資、散戶在充當主力。

對於寶能系宣稱鉅盛華手握近300億元資金，黃建中則提出質疑。他認為，寶能系之所以有此舉，主要是為了給市場維穩，避免繼續下跌，造成自己的杠桿資金出風險。

根據鉅盛華向深交所提交2016年債券募集說明書，2015年年末，鉅盛華擁有的賬面貨幣資金達到267.8億元。而在去年10月底，其貨幣資金僅為22.3億元，分別比上年底、去年10月底增加了81.8倍、12倍以上。

盡管手握近300億元資金，但鉅盛華卻並不意味著隨時可以動用。數據顯示，截至2015年年末，公司共計獲得金融機構91.2億元授信額度，但已使用額度達已占89.1億元，僅有交行、工行、農行三家銀行的2.05億元剩余額度沒有使用。

鉅盛華在債券募集說明書解釋稱，公司貨幣資金大量增加，主要是去年底股東增資，以及前海人壽納入合並報表範圍。去年底，鉅盛華受讓了31%股權，持股上升到51%後，將前海人壽納入其合並報表範圍。

鉅盛華債券募集說明書顯示，2015年，其主營業收入為88.4億元，但其中絕大部分來自於對前海人壽的合並報表。

《第一財經日報》記者獲得的資料也顯示，2015年鉅盛華主營業務收入中，保險業務收入85.4億元，占比92.84%，物流業務收入僅為2.16億元，占比2.35%。

在很大程度上，鉅盛華貨幣資金大幅增加，得益於前海人壽納入合並報表。另外，股東增資成為鉅盛華最為主要的資金來源。2015年11月，鉅盛華兩次進行增資，註冊資本從56億元增加到163億元。其新增的註冊資本，由於沒有披露定價情況，實際到位資金不得而知。

而相對去年末的賬面額，目前實際的資金可能也已經消耗了不少。去年12月，保監會批準前海人壽增資，註冊資本由45億元增加到85億元。該公司至今沒有披露鉅盛華及其他股東的持股比例。此外，2015年12月16日，鉅盛華曾通過萬科披露，其通過七個資管計劃買入萬科股份，使用了1：2的杠桿，其自身出資32.17億元。

310億發債計劃背後

如果自身資金並不充裕，要繼續搶籌，如何籌措資金，是擺在鉅盛華面前的首要問題。但有業內人士向記者透露，由於公司資產已被大量抵押，其融資渠道、工具可能會受到影響。

鉅盛華2016年債券募集說明書顯示，截至2015年年末，其受限的投資性房產、長期股權投資賬面資產達到425.6億元，占總資產的16.35%。其中包括已抵押的66.07%的投資性房產，質押的前海人壽、萬科10.69%、8.04%的股權。

進入2015年，鉅盛華持有的股權投資繼續被大量質押。工商登記資料顯示，繼續去年質押前海人壽17.52億股之後，今年1月28日、3月7日，深圳粵商物流有限公司、鉅盛華又將所持前海人壽5億股、21.25億股，分別質押給上海信托、華福證券。目前，前海人壽已質押股份占其總股本的51%。

同時，鉅盛華自身的股份，也已被大量質押，數量多達47億股，出質方均為深圳寶能投資集團有限公司。其中，2015年質押30.97億股，今年3月質押16.3億股，質權方分別為華福證券、江蘇銀行深圳分行。

在此情況下，寶能系將目光瞄準了發債。深交所網站信息顯示，寶能系近期計劃密集發債，除了鉅盛華，還涉及到寶能地產股份有限公司(下稱“寶能地產”)、深業物流集團股份有限公司(下稱“深業物流”)，合計規模多達310億元。

募集說明書顯示，鉅盛華計劃在深交所發行小公募債券150億元、私募債50億元，主承銷商均為海通證券。寶能地產、深業物流發債規模則分別為60億元、50億元。其中，寶能地產計劃發行的60億元，小公募、私募各30億元。

寶能系上述擬發行的債券，部分與其增持萬科有關。根據募集說明書，鉅盛華發行的150億元小公募債，其中78.59億元計劃用於償還鵬華資產管理公司的借款。此前10月15日至11月9日，鉅盛華7.28億股萬科股票，質押給了鵬華資產，該部分股份共計占萬科總股本的6.59%。

而募集資金的剩余部分，則用於補充營運資金。鉅盛華稱，其目標是打造金控平臺，通過構建品牌、資金、資產、風險管理、資本運作在內的金融生態圈，因此需要保持一定規模的營運資金，滿足自身經營需要。

《第一財經日報》記者獲得的資料顯示，目前，寶能系的發債計劃中，只有深業物流完成了首期26.2億元發行，但剩余的23.2億元發行並不順利。而鉅盛華計劃發行的200億元，6月27日、6月29日才獲得深交所受理。寶能地產的60億元發行計劃，有30億元在去年12月17日獲得受理，但目前進展不明。另外30億元，深交所7月1日才反饋意見。

“受理了並不一定就能發，後面還有合規審查，但可以借這個向市場放風。”黃建中說，完成發行之後，如果將資金用於增持、炒股，似乎有些不太合適。

廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩認為，即便是將資金用於股票投資，也只是存在市場爭議，法律並無明確的禁止規定。具體要看在發行文件是否約定用途，而用於償還借款，其性質和股權質押類似，並不存在太大問題。

融資計劃雖然龐大，但寶能系上述發債計劃，大多數仍在路上，並沒有到手多少現金。對寶能系來說，如果沒有其他資金來源，在萬科股價出現大幅波動的情況下，僅依靠發債融資維穩股價，似乎已經緩不濟急。

“發債計劃報到交易所之後，交易所會先做齊備行檢查，檢查通過後會送去報審。證監會收到報審後出具反饋性意見，發行人再根據反饋性意見進行解答。”某券商人士告訴《第一財經日報》記者，最理想的狀況是沒有反饋意見，但至少也要一個月時間才能發行。如果有反饋意見，交易所受理後要多久才能發行就很難說了。

沈默的前海人壽

寶能系的成員企業中，現金流最為充沛的前海人壽，在一定程度上充當著錢袋子的角色。令人不解的是，自去年前兩次舉牌後，前海人壽在萬科爭奪戰中一直沒有出手，而是改由鉅盛華出面。

前海人壽數據顯示，截至今年一季末，該公司保費收入合計453億元，總資產為2096億元，保費收入同比增加123.1%。但進入二季度，受制於高現價產品新政，其保費收入明顯下滑。

根據保監會統計，今年前五個月，前海人壽原保險保費收入140億元，保護投資款新增交費415億元，兩者共計555億元，比一季度末增加102億元，增幅為23%左右，平均每月保費只有不足52億元。

保監會的統計口徑，與前海人壽存在一定差異。根據前海人壽披露，截至今年一季度末，其傳統險規模保費129.1億元，萬能險規模保費328億元，與保監會統計數據雖然差異，但總量基本一致。由此可見，如果不出意外，前海人壽今年二季度的報廢收入不超過200億元。如果不考慮其他因素，僅以保費計算，截至6月底，其總資產大約在2300億元左右。

根據前海人壽披露，截至3月底，其可運用資金余額569億元，萬能賬戶可運用資金余額290億元。而一季報顯示，其3月底的貨幣資金為285.8億元。在二季度，其又向寶能系兩個項目輸送了了超過96億元資金。因此，如果不考慮其他資金支出外，加上二季度保費收入，其手持資金約有370億元。

2015年7月，保監會將險資權益類投資比例上限，由上一季度末總資產的30%，調整到40%。但問題在於，即便手握大量資金，前海人壽增持空間也非常有限。保監會同時規定，險資投資單一權益類的比例，上限為10%，而目前前海人壽直接持有的萬科A股份，占比已達到6.7%，距離上限約3.3個百分點。

“目前在合規上不會有什麽問題，如果不能直接增持，可以走通道層層穿透，穿透之後就沒有問題了。”一位接近寶能系的人士對《第一財經日報》稱，寶能系對於萬科控制權誌在必得。

萬科股權戰“劫外生枝”：小股東起訴“6·17董事會” 法院已受理

在萬科A(000002.SZ)股權爭奪戰進入各方連環出招、摩拳擦掌的白熱化階段時，小股東也“揭竿而起”，就“6·17董事會”決議提起要求撤銷的訴訟，目前案件已由法院正式受理。

據《第一財經日報》獲悉，7月5日下午，上海天銘律師事務所律師宋一欣、上海漢聯律師事務所律師郭捍東收到廣東省深圳市鹽田區人民法院寄來的《立案通知書》，他們代理的萬科A投資者袁女士(持有1萬股)、張先生(持有1.11萬股)分別訴萬科撤銷董事會決議糾紛。這表明，該兩案為已由法院正式受理，開庭時間尚未確定，上述兩案於2016年6月28日為鹽田法院收案。

據了解，袁、張訴萬科兩案的訴訟請求為判令撤銷萬科第十七屆董事會第十一次會議“通過的”十二項董事會決議。宋一欣表示，法院受理立案的案由是董事會決議撤銷糾紛，依據是《中華人民共和國公司法》第二十二條。

根據宋一欣和郭捍東兩位律師提供的資料顯示，投資者提請訴訟的具體理由是，獨立董事張利平先生“疑似”存在關聯關系的情況下，在“6·17董事會”之前不及時信息披露，卻簡單地不負責地以存在關聯關系為由，申明回避對萬科一直存在爭議的涉及定增收購的十二項議案的表決，而萬科在知悉張利平“疑似”存在關聯關系情況下，既不安排公司董事會專項審議其申明，又不及時予以信息披露，也不推遲對涉及定增收購的十二項議案的表決，而是放任其回避表決，此項行為及其“通過”的十二項議案，構成了對廣大萬科中小投資者的合法權益的侵犯。

對於“6·17董事會”獨立董事回避表決以及董事會決議是否合法和有效，今年6月22日深證交易所也就相關問題向萬科發出問詢函。7月1日晚間，萬科就相關回複發布了公告，認為該董事會形成的決議合法、有效。

但上述兩位律師方面認為，回複文件中對張利平申明存在關聯關系而要求回避表決一事，未就張利平與萬科沒有事先履行信息披露義務一節作出解釋，也沒有說明萬科董事會依據法律的規定或章程的約定，履行應有的召開董事會討論與表決的程序，“從而，致使有關董事會的十二項決議，陷入必須撤銷的狀態與後果”。

兩位律師表示，有關深圳證券交易所的問詢函及萬科公司的回複，將作為補充證據，提交給法院。“袁、張訴萬科兩案，系萬科的中小投資者為維護其合法權益進行的公益性訴訟，與萬科內部大股東之間利益之爭無涉，也不持立場。”兩位律師同時稱。

對於歷史上類似案件的成功率，宋一欣表示，勝訴和敗訴都有，要看具體情況。

此兩案系萬科股權爭議糾紛中發生的第二起訴訟案件。就在7月4日，萬科工會委員會訴寶能系的深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司、南方資本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司損害股東利益責任糾紛案已為在深圳羅湖區人民法院立案。

此外，華潤方面近期也委托律所組織國內13位權威法學專家召開了“萬科股權爭議論證會”，就董事會決議效力、一致行動人等相關法律問題進行了研討。而在律師界看來，這份《專家意見書》的中立性和客觀性有待商榷，也不具有法律效力，更多的是引導輿論，但影響力有限。

萬科打開跌停帶動A股反彈 量能預警次新股炒作退潮？

在連續兩個跌停之後，備受市場矚目的萬科A(000002.SZ)在周三終於打開了跌停板，而滬深兩市股指也雙雙小幅回升，不過兩市成交量卻出現了小幅萎縮。隨著反彈開始進入阻力區域，7月“吃飯行情”後續究竟會如何演繹呢?

從市場全天的走勢來看，隨著早盤萬科A打破了連續跌停的走勢，大量資金湧入該股，使得滬深兩市股指早盤一度小幅回調。不過在萬科A的走勢趨於平穩之後，股指才在黃金、食品飲料、醫藥等板塊的帶動下出現回升。上證指數最後報收3017.29點，上漲10.90點，漲幅0.36%，成交2465億元;深成指報收10641.65點，上漲38.88點，漲幅0.37%，成交4171億元;創業板指數報收2241.56點，下跌4.47點，跌幅0.20%，成交1139億元。

盡管滬深兩市股指雙雙反彈，但兩市成交量卻出現了小幅減少。一位私募基金人士表示，萬科打開跌停吸引了不少市場資金，單日成交超過了200億元，而整個市場的成交量卻出現了減少，這說明目前場外增量資金入市仍顯不足，市場還是以存量博弈為主。

此外，該私募人士還提醒，創業板指數已經連續兩個交易日回調，像維宏股份(300508.Sz)、新易盛(300502.SZ)這樣的強勢次新股開始結束連續上漲出現大幅回調，這樣的信號投資者需要高度重視，很可能次新股的炒作又將階段性的告一段落了。再加上滬指3058~3066點的缺口到前期高點3100點附近的壓力不減，這一區間可能成為反彈的攔路虎，並形成疑似的M頭部，這一區間的博弈微妙而兇險，投資者要高度重視風險。

中泰證券策略分析師羅文波等則認為，在經濟企穩走平預期漸趨一致，流動性處於平衡空間，供給側改革與穩增長政策相互影響之下，下半年A股市場走勢以震蕩為主，風險偏好的階段性變化，將觸發A 股市場階段性投資機會。行業配置方面，短期建議關註風險偏好提升的高彈性品種，建議關註有色金屬、軍工、通信、計算機等投資機會;中長期建議關註ROE持續性改善行業。

從A股上市公司盈利方面來看，A股盈利水平將在下半年恢複。此輪經濟複蘇力度將弱於2012-2013年經濟擴張幅度，上市企業盈利改善的幅度也將弱於此前。在經濟弱複蘇的背景下，對比2012-2013年經濟小周期時各行業ROE表現情況，可以看出ROE大約滯後企業凈利潤增速恢複一到兩個季度，因此預計下半年企業盈利或將出現改善，從而帶動A股表現。

而從A股估值水平來看，目前市場估值水平正處於歷史均值水平，滬深300、中小板和創業板的市盈率分別為11倍、35倍、55倍。預計未來一段時間貨幣政策穩健、財政政策托底的情況下，利率水平將在一定範圍內窄幅波動，結合利率與估值兩者之間的關系來看，估值水平將會在歷史均值附近窄幅波動。

寶能觸25%舉牌線：買萬科誌在必得 誰是神秘盟軍

“5日看到有數十億巨資在跌停板掃貨，我就跟著買了幾百萬元的萬科;6日低開後繼續買，早上翻紅後，就馬上把5日買的那部分賣掉了，11點後見到大跌傻眼了，好在最終翻紅，收益還過得去!”A股6日收盤後，這兩天倒騰萬科(000002.SZ;02202.HK)A股的一名市場人士向第一財經記者表示。

繼5日公告鉅盛華當日買入7529.3萬股股票後，萬科6日晚間再次發布公告稱，鉅盛華5~6日通過資產管理計劃在二級市場一共增持了萬科7839.23萬股A股股票，占公司總股份的0.710%。減去5日買入的7529.3萬股，“寶能系”6日買入了309.93萬股，按照6日萬科A收盤價19.8元/股計算，耗資6136.6萬元。

本次權益變動完成後，鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持有公司A股27.6億股，占總股份的比例為25.00%。至此，雖然本次權益變動不觸及要約收購，且未導致公司第一大股東發生變化，但“寶能系”再次觸及了舉牌線。這意味著，7~8日兩天內，“寶能系”不能再買賣萬科的股票了。

兩天來，“寶能系”投入了15.5億元資金，使得複牌以來的萬科A走勢跌宕起伏。業內人士在接受第一財經記者采訪時認為，5日在跌停板上掃貨，6日又觸及25%舉牌線，加上賣房節奏加快、頻頻發債等募資舉動，“寶能系”似乎並沒有賣掉萬科股票的計劃，且讓人感覺他們“誌在必得”。

“寶能系”掌門人姚振華

第五次觸及舉牌線

萬科A複牌前的6月30日，曾跌到14.56港元的H股就已經開始拉升了，在A股複牌這幾天，盡管經歷了兩個跌停，但H股依然維持強勢，連續大幅反彈。

4日，萬科A複牌首日一字跌停，截至收盤，跌停板上仍掛著770萬手賣單;5日開盤後再次封住跌停，最終報價為19.79元，但在臨近收盤的15分鐘內，巨額買單陸續出現，從數千萬至十余億元不等。“所有人都覺得，寶能又出手了。”一名市場參與者對第一財經記者表示。

果不其然，萬科5日晚間公告稱，“寶能系”旗下鉅盛華於5日購入公司A股7529.3萬股，股份數量占公司總股本的0.682%，本次購入後，鉅盛華及其一致行動人合計持有公司股份數量占公司總股本的24.972%。按照當時萬科A收盤價計算，“寶能系”動用了14.9億元資金。

受“寶能系”巨資增持影響，萬科6日低開後迅速翻紅一度上漲5%，之後迅速跌至19.1元附近，這個價格已經低於“寶能系”個別資管計劃的持股成本。下午在大量買盤追捧下，萬科收盤勉強翻紅，僅僅漲了1分錢，報19.8元，成交量則達到了史無前例的201億元，換手率也高達10.59%。萬科H股則微升0.85%，報收16.56港元。

萬科A6日走勢

萬眾期待下，萬科6日晚間再次發布公告，“寶能系”5~6日在二級市場一共增持了萬科7839.23萬股A股股票，持股觸及了25%的舉牌線。據《上市公司收購管理辦法》，投資者擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應依照規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。也就是說，“寶能系”未來兩天不能再交易萬科的股票了。

上海某私募基金經理對第一財經記者表示，不少投資者去年四季度買萬科股票賺錢，是因為“寶能系”不斷在買;這次複牌跌得少，只跌了兩個跌停板，到第三天就翻紅，也是因為寶能5~6日花了15.5億元增持萬科A股。但相比5日的增持數額，“寶能系”6日只買入了310萬股，萬科全天的波動更多是遊資在相互博弈，其中很可能存在“寶能系”的“盟友”。另外，華潤明確表態15.88元的重組對價，對萬科來說是嚴重低估，換句話說，萬科A一旦跌到17~18元就會有大量買盤抄底。因此，就算“寶能系”不買，出現第三個跌停的可能性不算大，對“寶能系”來說，在第二個跌停尾盤就抄底可以在穩定價格拿到很多籌碼。

寶能的“華山一條路”

對於“寶能系”5~6日的再次開啟“買買買”模式，不少市場人士認為，這基本表明“寶能系”沒有想過賣掉萬科的股票來賺錢，已經選擇了“華山一條路”——堅定持有萬科。

《證券法》第四十七條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

深圳某上市公司證券事務代表向第一財經記者表示，按照上述規定，因為“寶能系”6日作出了增持動作，那麽半年鎖定期就要從6日重新算起，假如日後“寶能系”繼續增持，那麽就要繼續往後推。在實際執行上，就算是2015年“寶能系”買入的萬科所有股票，如果在近日複牌後賣掉的話，都要按照上述規定執行，買賣價差的收益歸上市公司所有。

多名券商業內人士對第一財經記者表示，雖然條文字面上稱“將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出”，但從過去實際執行案例來看，即使是把持股超過半年的股票賣掉，同樣會被罰。

深圳一位券商投行人士稱，如果真的資金緊張，“寶能系”以後也可以硬著頭皮賣掉萬科股票，只是反向交易的收益歸入上市公司，“賣相”比較難看。當然，假如“寶能系”遭遇強行平倉，平倉價低於買入價，沒有產生收益，就無需上繳公司;如果平倉價高於買入價，那麽差價的收益部分將歸上市公司所有。

據第一財經記者此前測算，萬科A一旦下跌至15.7元左右，就將觸及“寶能系”資管計劃的平倉線(甚至更低才會觸發平倉)。不過，除了繼續護盤，“寶能系”也可以通過增加保證金來避免這一情況的發生。

上述深圳券商投行人士稱，對“寶能系”來說，既然5日就選擇繼續增持萬科，那麽表明他們已經不考慮賣了，否則沒必要這樣搬起石頭砸自己的腳，斷了減持萬科股票的後路。

賣房發債籌資

事實上，為了應對萬科A複牌，“寶能系”在過去半年多里已經使出渾身解數籌集資金，主要方式就是賣房和發債。有不少市場人士認為，因為過去兩年深圳房價暴漲，房地產項目銷售可望為“寶能系”補血，讓“寶能系”有更充足的資金增持萬科，並且償還此前各種債務。

公開信息顯示，從寶能地產項目貨值來看，以深圳主要兩個項目為例，寶能公館可售面積18萬平方米，2015年下半年開盤時每平方米8.5萬元左右，但因為深圳房價暴漲，近日這個樓盤已經可以賣到每平方米12萬元，也就是這個項目可望為“寶能系”回流超過200億元的收入(每年可能有幾十億元左右);寶能城可售面積50萬平方米，貨值超過300億元，僅深圳兩個項目共計超過500億元的總貨值。

發債方面，深交所近期披露，已受理海通證券承銷的鉅盛華150億元的公募債、50億元私募債，以及對招商證券承銷的寶能地產30億元私募債反饋了意見，加上此前獲批的深業物流50億元私募債，“寶能系”在短短一月內共有280億元債券現身。

在《深圳市鉅盛華股份有限公司2016 年面向合格投資者公開發行公司債券募集說明書》中，鉅盛華發債的資金用途是償還借款金額 78.59 億元，剩余部分擬用於補充公司營運資金;償債的資金78.59億元，由鵬華資產管理公司作為建設銀行通道貸出，到期時間為2018年11月18日。文件也稱，截至2015年12月31日，鉅盛華獲得的授信額度共91.2億元，未使用額度僅剩2.05億元，即已提取89.15億元。其中工商銀行授信18.8億元，渤海信托15億元，中誠信托13.2億元，交通銀行12億元，平安銀行10億元。

深圳一名私募人士則表示，根據這兩天在二級市場的舉動，“寶能系”最希望的還是控制萬科，逼走王石等管理層，甚至未來會把寶能自身項目註入到萬科的上市平臺，這樣可以很好地降低“寶能系”地產項目的融資成本。