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獨家丨國資委兩大基金終落地：委托誠通設3500億國企結構調整基金

9月25日，央企中國誠通對外宣布，受國務院國資委委托，中國誠通牽頭發起成立中國國有企業結構調整基金股份有限公司。

這也意味著，國資委所確定的國企改革兩大基金——國有資本風險投資基金和國企結構調整基金已經全部設立。

其中，國有資本風險投資已於上月成立，由央企國新公司牽頭，設計總規模2000億。而新設立的國企結構調整基金設計規模3500億。

多家央企共同參與

第一財經從中國誠通了解到，基金采用股份有限公司的組織形式，公司已於2016年9月在北京市西城區註冊成立。基金總規模為人民幣3500億元，註冊資本金為人民幣1310億元。

其中：中國誠通控股集團有限公司作為主發起人出資300億元，中國郵政儲蓄銀行股份有限公司出資500億元，招商局集團有限公司出資200億元，中國兵器工業集團公司出資50億元，中國石油化工集團公司出資50億元，神華集團有限責任公司出資50億元，中國移動通信集團公司出資50億元，中國交通建設集團有限公司出資50億元，中國中車集團公司出資10億元，北京金融街投資(集團)有限公司出資50億元。

基金將承擔優化國有經濟布局結構調整

設立中國國有企業結構調整基金是黨中央、國務院深化推進國資國企改革、優化中央企業布局結構調整的重大戰略舉措。

據了解，今年7月22日，國務院正式批準了基金名稱為中國國有企業結構調整基金股份有限公司。

為了組建該基金，國務院國資委將基金組建工作作為國有資本運營公司試點的重要任務交給了中國誠通集團。

中國誠通集團是國資委確立的國有資本運營公司的試點之一而資本運營的一項重要使命是鼓勵和帶動社會資本助力國有經濟的布局結構調整，並通過對資本的專業化管理、市場化流動，助力國有企業發展，優化國有資本布局結構，實現國有資本保值增值。

中國誠通對第一財經表示，基金將立足和服務於央企，支持國有骨幹企業優化產業布局、加快轉型升級、提升國際化經營能力，支持重點行業國有企業實施行業整合和專業化重組，協助國有企業實現結構調整和轉型升級，重點支持央企行業整合、專業化重組、產能調整、國際並購等項目，提高產業集中度，提升資本配置效率。實現中央企業戰略定位更加明確、資本配置更趨合理、發展質量明顯提升的總體目標。

將由國資委指導、市場化運作

中國誠通表示，中國國有企業結構調整基金為公司制產業基金，將接受國資委的指導，采取市場化運作。

其中，國務院國資委成立基金協調領導小組，指導基金開展工作，督促落實國家戰略，協調有關事宜。

基金采取股份有限公司的法律形式，設股東大會、董事會和監事會，審議和決定基金的重大事項，並對基金的經營進行監督。

基金設投資決策委員會(簡稱“投委會”)，根據基金董事會的授權，審議決定投資限額範圍內的對外投資、資產購置、擔保、融資等重大交易。

基金委托誠通基金管理有限公司作為管理人，根據委托管理協議的約定，執行基金管理事務，管理人承擔尋求、分析並判斷投資及投資退出機會，並開展投資盡職調查、設計投資架構、執行投資談判、執行投後管理等工作。

中國誠通表示，基金將圍繞國家產業布局和行業政策，廣泛開展市場化項目研究，並以市場化機制作為基金運作的基本導向。在基金投資人招募、基金管理團隊選聘、基金業績考核、子基金管理人選擇、中介機構使用等方面，堅持公平、公正、公開原則，保證基金投資的安全和效益，促進國有資產保值增值。

設股權、子基金、債權三種投資方式

中國誠通表示，該基金將投向六大方向。

一是關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業、關鍵領域和重大專項任務;

二是中央及地方重點國有企業轉型升級、國際化經營、實現創新發展項目;

三是中央及地方重點國有企業強強聯合、產業鏈整合、專業化整合和並購重組項目;

四是發掘中央及地方重點國有企業重組整合和清理退出過程中的具有投資價值的項目;

五是與中央企業以及境內外優秀資產管理機構共同設立專註於特定領域的子基金;

六是其他具有經濟效益和社會效益的項目。

中國誠通對第一財經表示，基金將采取股權投資、參透子基金和債權投資兩種投資方式。

在直投股權投資和跟投方面，該基金將通過自主直接投資，或對子基金的優質項目進行選擇性跟投，對包括未上市公司的股權投資和已上市公司的股權再融資和股權轉讓。

在參投子基金方面，該基金將在堅持推動國有企業結構調整的總體戰略方向下，發揮國有資本的示範和帶動作用，采取參投子基金的方式，以借助市場力量，提高基金運營規模、項目渠道、專業化運作能力和管理水平，縮短市場拓展時間，盡快產生效益。

在債權投資方面，該基金的債權投資工具將更多體現出夾層資本的特征，可考慮采用兼具債權投資和股權投資雙重性質的可轉換債券、附帶認股權證的債券等作為債權投資形式。

將促進通信、電力等六大領域重組整合

中國誠通對第一財經表示，該基金將由四大投資領域

一是戰略投資領域，重點投資於國防軍工、戰略物資儲備、石油天然氣主幹管網、電網、通信基礎設施、戰略性礦產資源開發利用等涉及國家安全、關系國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域的重大項目、行業基礎科研或國家重大專項任務等。

其投資策略是：基金將支持中央企業實施上述領域的投資項目，重點針對項目主導方的投資需求，以靈活多樣的方式提供融資支持，並獲取相對穩定的投資回報。如可考慮以優先股、債權形式獲取穩定的股息、債息收入，並預備一個相對較長的投資持有期限。其中，對有利於國家利益的重大戰略性投資項目，不排除長期戰略性持有的投資策略。

二是轉型升級領域。基金將發揮平臺和橋梁作用，通過並購重組實現傳統產業與戰略新興產業、消費升級領域、養老與健康產業的優質資產與技術等的對接，推動中央企業轉型升級;促進優勢產業集團與科研院所的重組整合，加大新技術、新產品、新市場聯合開發力度;搭建支持企業轉型升級的金融平臺和國際產能合作平臺;利用國際經濟周期的波動，進行全球資源及優勢產能的投資並購，提升中央企業參與國際市場競爭的能力。

其投資策略是：對於具有較強技術、商業模式創新能力和優勢資源條件的境內外標的企業，基金可考慮單獨或聯合相關中央企業實施股權收購，通過業務優化、並購重組、管理層激勵等投後管理實現核心業務增值後，整合進入中央企業或其持股上市平臺，在實現基金退出收益的同時，服務於中央企業的轉型升級。

三是並購重組領域。重點助力裝備制造、建築工程、電力、鋼鐵、有色金屬、航運、建材、旅遊和航空服務等領域中央企業間的強強聯合;推動煤炭、電力、冶金等領域優勢中央企業實施產業鏈整合，打造全產業鏈競爭優勢;促進通信、電力、汽車、油氣管道、海工裝備、航空貨運等領域中央企業間的專業化重組整合;重點支持優勢中央企業為獲取關鍵技術、戰略資源、知名品牌、市場渠道等方面開展的境內外並購，培養一批具有創新能力和國際競爭力的世界一流跨國公司。

其投資策略是：基金將聯合上述領域的龍頭中央企業共同實施並購重組項目，其中基金主要進行財務投資，重在為行業整合者提供資金、專業咨詢和網絡資源支持，旨在提高行業集中度，將資源向優勢龍頭企業集中，形成資源合力，提升資源配置效率。

四是資產經營領域。重點助力鋼鐵、煤炭、電解鋁、水泥等產能過剩行業的“去產能”，僵屍企業、低效無效資產的清理，以及與中央企業主業無互補性、協同性的低效業務和資產的退出，建立退出機制和通道。基金的介入，將致力於加快資產變現效率，推動國有資本有序進退，引導將退出資本集中投向更需集中的領域和行業，實現國有資本形態轉換和資產、業務布局結構的調整優化。

受賄91萬造成9億國資損失，太原原書記陳川平案開庭

2016年9月27日，江蘇省徐州市中級人民法院一審公開開庭審理了山西省委原常委、太原市委原書記陳川平受賄、國有公司人員濫用職權一案。江蘇省徐州市人民檢察院派員出庭支持公訴，被告人陳川平及其辯護人到庭參加訴訟。

徐州市人民檢察院指控：2008年至2013年，被告人陳川平利用擔任山西省人民政府副省長、中共山西省委常委、太原市委書記職務上的便利，為太原鋼鐵(集團)有限公司等四個單位和個人在企業生產經營、職務晉升等事項上謀取利益，直接或者通過其妻非法收受上述單位和個人給予的財物共計折合人民幣91萬元。2005年5月至2007年11月，陳川平在擔任太原鋼鐵(集團)有限公司兼太原鋼鐵(集團)國際經濟貿易有限公司董事長期間，違規擅自決定並直接指揮子公司太鋼進出口(香港)有限公司在境外進行大量期貨交易，造成國有資產損失折合人民幣9.0714983612億元。依法應以受賄罪、國有公司人員濫用職權罪追究陳川平的刑事責任。

庭審中，檢察機關出示了相關證據，陳川平及其辯護人進行了質證，控辯雙方充分發表了意見，陳川平進行了最後陳述，當庭表示認罪悔罪。

陳川平的親屬、人大代表、政協委員、新聞記者及各界群眾60余人旁聽了庭審。

最後法庭宣布休庭，擇期宣判。

陳川平

【陳川平簡歷】

陳川平，男，漢族，1962年2月生，山西省平陸縣人，在職研究生學歷，理學碩士學位，高級工程師。1985年3月加入中國共產黨，1982年8月參加工作。曾任山西省委常委、太原市委書記。

2014年08月23日，據中央紀委監察部網站消息，山西省委常委、太原市委書記陳川平涉嫌嚴重違紀違法，接受組織調查。

2014年08月28日，據中央組織部有關負責人證實，山西省委常委、太原市委書記陳川平涉嫌嚴重違紀違法，中央已決定免去其領導職務。

2014年09月20日，山西省十二屆人大常委會第十四次會議通過了代表資格審查委員的審查報告，確認陳川平代表資格終止。

2015年02月，經中共中央批準，中共中央紀委對第十八屆中央候補委員、山西省委原常委、太原市委原書記陳川平嚴重違紀問題進行了立案審查。

2015年10月29日，中共十八屆五中全會審議並通過中共中央紀律檢查委員會關於陳川平嚴重違紀問題審查報告，確認中央政治局之前作出的給予其開除黨籍處分。

2016年9月18日，因涉嫌受賄、國有公司人員濫用職權案，被提起公訴。

國資委：提名陳奮健為中交集團總經理人選

13日從中國交建官網獲悉，10月9日，中國交建公司在京召開幹部大會，國務院國資委企幹二局局長姜維亮宣布國資委黨委關於中交集團主要領導職務調整的決定。

國資委黨委研究決定，劉起濤任中國交通建設集團有限公司黨委書記，不再擔任中國交通建設集團有限公司總經理職務。陳奮健任中國交通建設集團有限公司副董事長、黨委副書記，提名為中國交通建設集團有限公司總經理和中國交通建設股份有限公司副董事長人選，免去其中國交通建設集團有限公司黨委書記職務。上述職務調整涉及中國交通建設股份有限公司的，按規定履行相關程序。

姜維亮對調整背景作了說明。他指出，這次調整理順中交集團主要領導職務，是國資委黨委根據中交集團和中國交建領導班子建設的實際，經與證監會溝通同意後做出的決定，目的是使黨建主體責任和主要領導的職責上下一致，更好地符合工作實際。

姜維亮強調，國資委黨委一直對中交集團改革發展和領導班子建設高度重視，希望公司領導班子繼續團結帶領廣大幹部職工，銳意進取、開拓創新，不斷增強企業的核心競爭力和可持續發展能力，推動中交集團各項工作不斷邁向新的臺階。

陳奮健簡歷：

陳奮健

陳奮健，1962年出生，中國國籍，無境外居留權，畢業於長沙交通學院，獲得港口與航道工程專業學士學位，後取得北京大學光華管理學院工商管理碩士學位，是教授級高級工程師。於1983年8月加入中國交通建設股份有限公司。

2000年7月至2002年9月任中港集團第四航務工程局副總經理；

2002年9月至2005年12月任中港集團第四航務工程局總經理；

2005年12月至2006年8月任中國交通建設集團有限公司副總經理；

2006年8月任中國交通建設集團有限公司副總經理、黨委委員，中國交通建設投資公司、中國港灣公司董事長；

2014年1月任中國交通建設集團有限公司黨委書記、董事，提名為中國交通建設股份有限公司執行董事、總裁、黨委副書記人選；

2014年4月任中國交通建設股份有限公司總裁、執行董事。

國資委新設三大監督局 負責國資重大損失調查

國資委26日在北京表示，國資委將再一次對改革監督體制機制，充分發揮監事會作用，新設三大監督局，並建立監視工作三大平臺。這一舉措，也是新一輪國資改革後國資監管方面的重大改革。

新設三大監督局

結合國資委機構調整和職能轉變，國資委副主任王文斌表示，目前提出了加強監事會監督的重要舉措。一是強化工作領導。調整領導班子分工，除原有一名國資委副主任分管監事會工作外，增加一位委領導，專門協助分管監事會工作，進一步加強對國有資產監督工作的領導。

二是強化機構支持。整合委內監管資源，設立監督一局、監督二局、監督三局，與監事會形成“一前一後”互相配合的關系，負責監事會反映問題的深入核查、分類處置、整改督辦工作，組織開展國有資產重大損失調查，提出相關責任追究的意見建議，形成監督工作完整閉環。

三是強化運行機制。分別以委黨委會和主任辦公會、分管委領導、監事會主席為主體，形成領導決策、協調處置、監督報告等“三個平臺”，推動監督成果綜合運用。第一平臺為監督報告平臺，由監事會主席負責，監事會承擔具體工作，主要任務是發現和報告問題，督促落實應由企業自行整改的事項;第二平臺為協調處置平臺，由分管委領導負責，三個監督局承擔具體工作，主要任務是推動監事會監督檢查成果的綜合運用;第三平臺為領導決策平臺，以國資委黨委會和主任辦公會為主體，研究監事會工作中的重大事項，聽取監事會主席對有關企業監督檢查重大情況的報告以及監督局專項工作匯報，實現出資人管理和監督的有機統一。

王文斌表示，總的來看，通過“三個強化”、“三個平臺”以及設立三個監督局，進行體制機制調整，將更加強化對企業國有資產的監督，更加有效發揮監事會的制度優勢，更加充分發揮監事會在防止國有資產流失方面的重要作用，努力打造法治央企、陽光央企。

監事會制度發揮了企業“啄木鳥”作用

國有企業實行外派監事會制度，是深化國有企業改革、完善國有資產管理體制、強化監督防止國有資產流失的重要舉措。黨的十五屆四中全會決定國務院稽察特派員制度過渡為外派監事會制度，到2003年國資委成立，監事會納入新的國有資產監管體制，成為出資人監督的專門力量。目前，國務院國資委代表國務院履行出資人職責的103家中央企業，除上海貝爾外，全部派駐了監事會。

根據《國有企業監事會暫行條例》，外派監事會由監事 會主席、專職監事和兼職監事組成。其中，監事會主席由國 務院任命，副部長級國家工作人員擔任;專職監事由司(局) 級、處級國家工作人員擔任;兼職監事由企業職工代表擔任， 由職工代表大會民主選舉產生。中編辦核定監事會專項行政 編制330人，均為國家工作人員，不在企業和其他行政機關 擔任其他職務。

根裾工作需要，此前監事會設立29個辦事處，每個辦事處負責監督3-5家中央企業，每屆監事會任期為3年。

王文斌表示，從十幾年的監督實踐來看，外派監事會是符合我國國情、行之有效的制度安排，具有較強的權威性和獨立性，在維護國有資產運行安全、防止國有資產流失、規範企業領導人員履職行為、促進國有企業持續健康發展等方面，發揮了有形監督和無形約束的重要作用。

十八大以來，監事會累計實地檢查中央企業及重要子企業5684戶，列席企業會議10157次，談話20679人次,對13家企業開展集中重點檢查，對53家企業的部分項目開展境外國有資產檢查，揭示企業各類問題和風險12226項，向國務院和國資委報送各類報告1362份。

同時，監事會動態跟蹤中央企業穩增長、化解過剩產能和處置“僵屍企業”等情況，配合巡視、經濟責任審計、經營業績考核等工作，實現出資人監督管理的有效聯動。

其中，監事會在檢查時也發現了一些重大的問題和風險，主要表現在以下方面：一是違紀違規問題。二是國有資本權益受損問題。三是企業發展風險問題。四是內部控制體系問題。五是企業負責人履職問題。對於這些發現的問題，國資委已經逐戶向企業印發監督檢查情況通報、整改通知或提醒函，並督促限期整改。有關企業高度重視，積極整改。

以財務監督為核心一事一報告

目前，新一屆監事會已全面進駐103家中央企業開展第六任期監督檢查工作。

王文斌表示，新的任期，監事會將進一步強化問題和風險導向，以防止國有資產流失、促進國有資本保值增值為主線，在突出監督重點上下功夫、在深入核查問題上下功夫、在報告提質增量上下功夫、在強化成果運用上下功夫、在規範化建設上下功夫，從嚴從實、持續不斷加強和改進監事會工作，努力打造忠誠、幹凈、擔當的監督隊伍。

重點而言，將做好四大工作。

一是進一步突出工作重點。堅持問題和風險導向，根據企業功能分類、所處行業、發展階段、布局結構、內控建設等情況以及國有資產監管工作需要，一企一策突出監督重點。加強對企業財務、內部控制、企業重大決策、運營過程中可能涉及國有資產流失的事項和關鍵環節、董事會和經理層依法依規履職情況等的監督檢查。

二是進一步完善監督機制。以財務監督為核心，綜合運用列席會議、聽取匯報、訪談座談、受理舉報等多種方式，及時掌握企業重大決策和運營情況，發揮預防預警功能。聚焦重點企業、重要業務、關鍵環節以及可能存在的問題線索和風險源點，合理配置監督資源，集中力量開展針對性檢查，努力查深、查實、查透。不斷優化監督組織模式，探索實行分類監督，突出重點企業，開展差異化檢查，建立監管同行業企業監事會定期溝通機制，圍繞共性問題和風險，適時開展專項檢查。根據需要，聘請社會中介機構，對企業進行集中重點檢查和境外國有資產檢查。

三是進一步加強成果運用。監事會檢查發現的企業重大決策不合規、生產經營中的重大風險、重大國有資產流失問題、企業領導人員違法違紀違規線索以及監事會主席認為應當立即報告的其他情況，要一事一報告。加大企業對監事會發現問題的整改落實力度，健全對企業整改落實監事會反映問題的檢查評價制度，確保中央企業實實在在受益於監事會監督。對拒絕整改或整改落實不到位的，約談企業領導人員。對整改不力、屢查屢犯的，要嚴肅追究企業領導人員責任。

四是進一步落實監督責任。建立可追溯、可量化、可考核、可問責的履職記錄制度，全面、如實記錄監督檢查工作軌跡，確保全程留痕，有據可查，作為考核評價和責任追究的重要依據。建立以報告制度和履職記錄制度為核心的監督工作責任倒查機制，對企業重大國有資產流失問題和風險應當發現而未發現或隱匿不報、查處不力的，嚴格追究有關人員失職瀆職責任;對消極監督、不作為的，按照幹部管理權限，進行誡勉談話或調整工作崗位，造成嚴重後果的，給予降職或免職處理。

新政落地推進重組預期 國資上市平臺整合提速

無論是遵循國企改革對加快企業轉型升級的執行要求，還是受重組新規全面圍堵劣質“殼”的影響，國企“殼”股的整合都已是大勢所趨。年內，已有多家國資上市公司先後公開轉讓股權，完成實際控制人的變更;並幾乎在同時啟動相關重組，加快資產整合和企業轉型。ST獅頭、上工申貝、東方鉭業、中國嘉陵等都在上半年先行先試，但隨後的相關重組卻因不同原因未能成行。

近期，國資上市公司的整合再現提速。相較此前而言，包括三愛富的地方國企與央企合作嘗試、新疆城建發起的新規後首起借殼等在內，新近案例正試圖在市場化交易設計、監管新政應用上尋找新的突破點。

在經驗教訓與路徑探索不斷累積之時，國資上市平臺整合方向也逐漸明晰。如何在保證國有資產保值增值的同時維護市場化運作，如何在充分發揮國資背景優勢的同時恪守現行監管邊界：這將成為國企“殼”股進一步突圍的命門。

國資殼股初探路遇阻

新一輪國企改革進程中，國有企業的整合力度也進一步加大。《中共中央、國務院關於深化國有企業改革的指導意見》明確要求，以管資本為主來推動國有資本合理流動優化配置，支持企業依法合規通過證券交易、產權交易等資本市場，以市場公允價格處置企業資產，實現國有資本形態轉換，變現的國有資本用於更需要的領域和行業。

而在A股市場，以ST獅頭、東方鉭業、上工申貝、中國嘉陵等為代表，“轉讓控制權+重組”模式正成為年內主流的國資殼股整合路徑。然而，這一批先行者目前仍未掀起改革的大浪，上述公司的重組均因不同原因而折戟。

在國企殼股整合的探索中，來自於先行者的這一版解讀以教訓總結為主。各家披露的重組終止的原因各異。然而，依據共性和出現頻率來看，流程模式、政策影響、交易對手是決定國企殼整合進程的重要因素。而三個因素的影響更多時候還相生相伴。

以東方鉭業為例，今年3月的公告顯示，公司控股股東中色東方擬轉讓所持的28%股份給大連隆泰創投;若交易完成，上市公司實際控制人將從國務院國資委，變為隆泰創投控股股東勵振羽。東方鉭業同時還發起了重組，擬以資產置換的形式註入勵振羽等所持有的大連遠洋漁業金槍魚釣公司的股權。但由於交易對手方未能在規定時間內配合中介機構完成對擬置入資產所有核查工作，東方鉭業在7月宣布終止此次重組。為此，隆泰創業或勵振羽年內還需要賠付東方鉭業高達3.52億元的現金補償。

在國企殼股的整合中，選擇以資本方為伍的並不在少數。ST獅頭也在今年3月宣布控股股東獅頭集團公開轉讓所持的22.94%股權，隨後宣布受讓方為蘇州海融天和山西潞安，轉讓完成後分別為上市公司第一大、第二大股東，原實際控制人太原國資委就此讓位。資料顯示，蘇州海融天已是資本市場常客，其董事長陳海昌多次現身和參與博弈重組股中。

隨後，獅頭股份公布了重組方案，擬以支付現金方式收購上海納克、潞安煤基油合計持有的潞安納克100%股權。值得註意的是，潞安煤基油為潞安集團子公司，上海納克與海融天同受陳海昌控制;這意味著，新進大股東與標的資產股東方為關聯方。但獅頭股份認為公司在重組完成後控股權“從有到無”、加之以現金收購標的，因此並未構成借殼。

上述重組發起同時的一個重要背景，是年內並購重組政策的全面收緊。今年6月，證監會就修訂後的重大資產重組辦法進行公開征求意見。新規全面提升借殼指標的認定標準。就上述兩起案例來看，東方鉭業與獅頭股份均選擇資本方為交易對手，且在重組流程中均出現股權受讓、並購重組交易方有關聯關系的情況。這在年內監管趨緊的形勢下，風險極大。如獅頭股份上述說法隨即就遭到交易所問詢。今年7月20日，獅頭股份宣布終止此次重組。

中國嘉陵也今年8月10日公告，公司控股股東南方工業集團終止與龍光基業之間的股權轉讓約定，因為雙方籌劃的重組因年內重組新規的出臺而無法實施、被迫終止，因此股權轉讓協議亦相應終止。

此外，如何讓股權轉讓與重組形成更好的協同和合力，也是先行者的實踐教訓給市場留下的思路之一。

今年3月，上工申貝原控股股東上海浦東新區國資委公開轉讓部分股權，6月與上海浦科飛人投資有限公司(以下簡稱“浦科飛人”)簽署了股份轉讓協議;在受讓10.94%上工申貝無限售股後，浦科飛人成為新任大股東。轉讓股權的同時，上市公司還在推進境外資產並購的事宜;並在公告中透露稱，不排除通過引入的戰略投資者將參與重組的可能性。

按照此前計劃，上工申貝計劃采取一手轉讓股權、一手資產重組的雙軌並舉模式。但收購標的公司為境外上市公司、收購談判複雜，此次重組最終未能成功推進。這同時也讓雙軌模式的實踐效果打折，且新任大股東與重組轉型的協同效應更無從提起。

三愛富的“央地合作”嘗試

國資殼股整合的又一輪高潮，最大的動力來自於對國資改革效率、監管政策執行之間更深度的理解和更巧妙的平衡。在監管政策預期逐漸穩定時，國資上市公司改革已顯露出對於效率的強烈需求;在現行法規的合規框架內，充分利用國資背景的優勢、交易制度的靈活性，是這一輪國資殼股的解讀。

三愛富的重組方案在十一節前剛公布，就引發市場圍觀。方案中的三方交易設計、現金收購細節、資產定價和補償措施等都引發討論。與此前案例對比，三愛富此次重組還有更多看點，包括對交易對手的選擇標準和條件限定，以及對地方國企與央企合作模式的先行嘗試等。

三愛富在7月初發布公告，大股東華誼集團擬公開轉讓20%股權。在此次整合之初，華誼集團就對交易對手提出明確的限定。公告強調，受讓方需要擁有可註入上市公司的優質資產、應提出上市公司重組的具體方案，兩項要求與股權轉讓互為前提且同步實施。這意味著，若無資產註入、若重組未完成，前述股權轉讓也將無效。此項限定，將避免重蹈上市公司已易主、但最終未能依靠重組實現轉型的覆轍。

當月29日，三愛富宣布與中國文化產業發展集團公司(下稱“文發集團”)簽訂了股權轉讓協議，後者將在股權轉讓完成後成為三愛富新任大股東。資料顯示，中國文發集團成立於2003年4月，註冊資本為12億元，其出資人為中國國新控股有限責任公司。因此，股權轉讓若完成，三愛富實際控制人將由上海國資委變為國務院國資委。

隨後，三愛富公布了“三步走”的重組規劃。首先，三愛富將以現金方式收購奧威亞100%股權、東方聞道51%股權，分別作價19億元、3.6億元，累計作價為22.6億元。其次，三愛富將向上海華誼及其全資子公司出售總作價為22.43億元的部分氟化工相關資產。以前兩步為基礎，前述重組完成後再最終進行股權轉讓的實際交割。

由於奧威亞、東方聞道與中國文發集團並無關聯、三愛富又以純現金方式進行收購，此次重組並不需要經過證監會並購重組委的審核。這也造成了三愛富控制權變更、22.6億元教育資產註入、22.43億元資產置出的情況下，仍未觸發借殼的“怪相”。市場爭議隨即被引爆，並劍指兩點核心問題：以現金收購標的是否為了規避審核、如何保障業績承諾的實現。

中國文發集團董秘姚勇在本周重組說明會期間接受本報采訪時回應，以現金收購的考慮是保持上市公司現有股權結構的穩定性，避免了發行股份帶來的股份稀釋、控股權不穩定等情況，也不會攤薄每股收益。另外，在華誼集團公開轉讓三愛富股權時，根據上海國資委的規定是以現金支付完成了資產置出的交易，上市公司因此有重組現金;此時也無需再新發行股份購買資產。

姚勇還表示，但現金支付並不意味著標的資產股東可提前套現。根據重組方案要求，奧威亞需要以50%支付對價於未來12個月內在二級市場購買三愛富股票，並鎖定四年，即覆蓋了整個業績承諾期。“在二級市場購買股票的價格，遠高於如果使用發行股票購買的成本;加上鎖定期限制和加了杠桿的股票補償條款，這個補償措施其實已相當嚴格。”

從此次重組雙方的背景資料來看，央企中國文發集團和地方國企華誼集團的改革壓力和轉型需求都很強烈。華誼集團早在2014年就開始推進整體上市，目前已確定由雙錢股份擔任整體上市平臺;加之連續虧損的頹勢，三愛富的整合預期一直都很強烈。而另一方面，中國文發集團在央企轉型升級的改革要求下，明確了以資本市場為進行產業拓展和投融資平臺的戰略;這與華誼集團的訴求不謀而合。這或許也是交易方案如此設計的真正用意。

新疆城建飲借殼新規“頭啖湯”

無論按照國資國企改革對加快企業轉型升級的執行要求，還是受重組新規全面圍堵劣質“殼”的影響，國企“殼”股的整合都已是大勢所趨。

在繼續明確改革創新和合規監管的邊界中，國資平臺的速度不斷提速，已超市場預期。尤其是伴隨重組新規的正式落地實施，讓國企殼整合很快就更新了另一個版本——既不在現行監管趨勢下因收購關聯資產而貿然闖關，也不苦於尋覓央企或國資背景的對手;而是直接定位借殼，並充分利用政策空間實現各方的利益最大化。

今年7月，新疆城建發布控股股東烏魯木齊國資公司公開轉讓所持股權的公告;隨後，受讓方花落金昇實業。10月31日，新疆城建公布了重組方案，包括資產置換、發行股份購買資產、置出資產承接及國有股份轉讓等三部分組成。

具體來看，新疆城建將置入金昇實業旗下的卓郎智能100%股權，交易作價達103億元。此外，金昇實業在置換獲得新疆城建現有資產及負債後，再向烏魯木齊國資公司轉讓，以換得後者持有的22.11%的上市公司股份。而加之此前的股權轉讓，若重組完成，金昇實業將成為上市公司控股股東，對公司持股43.77%，潘雪平將成為上市公司實際控制人。

值得註意的是，在處理大體量的關聯資產並購這一老問題時，新疆城建直接將此次重組認定為借殼上市。這也是重組新規發布後的首例借殼方案。此次重組方案中的諸多交易細節，也均按照新規設定，包括鎖定期安排、取消配套募資等。

相比此前的國資控股權轉讓和重組的設計，新疆城建此次方案的優勢不言而喻。對金昇實業而言，此次交易同時完成了上市公司控股權的獲取，以及自身關聯資產的註入;由於對標了重組新規，這也一定程度上保證了重組效率。而與三愛富方案中地方國企與央企的交易方特殊身份相比，新疆城建控制權易主民企的操作也更具複制性和借鑒性。

北京銀行：新華聯控股增持至8.45% 逼近北京國資委持股

北京銀行11月4日晚間發布公告，公司近日收到股東新華 聯控股有限公司（以下簡稱“新華聯控股”）的函告：新華聯控股將 其直接持有的本行部分流通股進行質押。

截至11月2日，新華聯控股持有公司12.85億股股份，占總股本的8.45%，距北京銀行二股東北京市國有資產經營有限公司8.84%持股僅一步之遙。其中，8.2億股(占公司總股本的5.39%)已被質押，占其持有北京銀行股份的63.82%。10月11日，新華聯控股舉牌北京銀行，持有7.65億股，占比5.03%。

國資委原主任李榮融：現代企業制度要突出政企分開

在新一輪國企改革積極推進的背景下，國企改革話題不斷升溫。

“國企改革一是把牢方向，著力點是牢，不要放。二是紮實推進，不要來花哨的，紮紮實實走，一年一小步三年一大步。中央企業從2003年到2012年十年，年年平均增長接近20%，對路就是快，不對路沒用。”在4--5日舉行的第三屆大梅沙中國創新論壇上，國資委原主任李榮融做出上述表示。

李榮融在演講中回顧了國企改革32年的歷史。

他說，1984年10月舉行的十二屆三中全會，最早有系統的安排經濟體制改革，全會做的決定是《關於經濟體制改革的決定》，中間有很大分量是對國有企業改革。決定表示，政企職責不分、條塊分割、國家對企業統得過死，使本來應該生機決然的國有企業、國有經濟在很大程度上失去了活力。企業的活力來源於腦力勞動者和體力勞動者，他們的積極性、智慧和創造力。

“32年後看，我認為當時環節抓的很準，為什麽搞國有企業改革?解決活力問題，所以對國有企業也好，按我的眼光評價就是活力。”李榮融說。

1993年11月，十四屆三中全會提出國企改革方向是建立現代企業制度。李榮融表示，如果現代企業制度不解決，國有企業是搞不好的，因為這是一個企業的必要條件，同時還要有效運作。搞國有企業得記住四句話，一是產權清晰，二是權責明確，三是政企分開，四是管理科學。

李榮融說，現在看應該把政企分開放在第一位，政企不分絕對搞不好。審批的人不負責任，從項目建議書到開工報告一共八年，八年批一個項目，哪個企業項目還能賺錢。十四屆三中全會以後，選了一批虧損企業試點現代企業制度，不客氣的將試點後來也不了了之。

李榮融回憶，這之後國有企業競爭對手不僅僅有鄉鎮企業，外資來了，三資企業、民營企業。1998年，國企越搞越困難，三分之二虧損，1998年全國25萬戶的國有企業利潤才214億，是今天央企一個月的零頭。朱镕基總理任期內，國企改革拖得他確實不簡單，財政收入也不行。

李榮融說，(當時)改革真改，國家政府機關裁員一半，三個月到位。我們不願意讓職工下崗，要搞活企業必須下崗，否則一起死。

2002年，國企開始體制改革。對於這段歷史，李榮融表示，中央企業在體制改革後生產率的提升32%到40%(2004年到2014年)，其中來自體制貢獻30%，體制改革是有效的。關於國有產權的結構與效率的關系，2012年世界銀行對中國企業調查的數據做的計量分析，國有占的股份是30%到50%的效率最高，其次是30%以下，效率最低的是絕對控股。

最後，李榮融表示，國企改革，不要動搖，牢牢堅持方向。這次，習近平總書記在國有企業黨建工作座談會上說兩個一以貫之，一個是黨對國有企業的領導，第二個是建立現代企業制度。其中，講建現代企業制度要更要突出兩條，政企分開是第一條，第二是公司治理中首先要解決公司治理結構，這是必要條件，這個不解決其他不用談。

三個國資“過來人”談改革：政企分開仍是重要任務

在11月4日～5日深圳舉行的大梅沙論壇上，李榮融、陳清泰、周放生這三個原國資系統官員聚首話改革，政企分開是他們談論的最多話題。

李榮融稱政企分開仍是國企改革首要任務

國務院國資委原主任李榮融在大梅沙論壇上回顧了國企改革的歷史。

他回憶，1984年10月，十二屆三中全會召開，這是最早有系統的安排我國經濟體制改革的會議，並提出國有企業改革是經濟體制改革的中心環節。隨後，出現了一系列的政策，包括放權、讓利等。1993年，更是明確了國有企業改革的方向就是建立現代企業制度。

現代企業制度的核心是產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學。李榮融在現場表示：“現在我要說的是，應該要把政企分開放在第一位，政企不分絕對搞不好(國企)。審批的人不負責任，從項目建議書到開工報告一共8年，8年批一個項目，你說哪個企業的項目還能賺錢?”

李榮融

從《企業法》回到《公司法》

那麽，新時期如何加快政企分開?

國務院發展研究中心原黨組書記、副主任陳清泰在大梅沙論壇上說，要讓國企的所有權與經營權分開，進一步轉變政府職能，從管企業向管資本轉變。

陳清泰介紹，傳統國有資產的實現形式就是實物形態的國有企業，1987年國家出臺了《全民所有制工業企業法》(下稱“企業法”)，以此來規範國有企業。1993年頒布了《公司法》，它為國有資產的資本化向公司制轉型創造了條件。

至此，國有資產實際上出現了兩種實現形式，一種就是實物形態的企業，另外是一種價值形態的資本。相對應的是，政府有兩種管理方式，一種是管企業，另一種就是管資本。

陳清泰

陳清泰進一步介紹，《企業法》產生於計劃商品經濟的時期。按照《企業法》的規定，企業所運作的是國家授予其經營的國有資產，本質上企業沒有自身的資產，首要的任務是完成國家的指令型計劃，政府在企業之外管企業的人和事，對企業進行監督，因此政企不分，所有權經營不分。

而《公司法》是適應市場經濟的企業制度，包括3個要點：一是公司擁有法人財產權，是獨立的法人實體;二是實行有限責任制度;三是治理結構是由法律規範的，公司的獨立地位是法律保障的，公司的權利是與生俱來的，不是政府下放的。

“長期困擾我國國企的政資分開、政企分開、所有權經營權分離等，在《公司法》的範疇都是不存在的，” 陳清泰說：“目前頂層的國有企業（母公司）仍然按照《企業法》進行調解，但是隨著經濟體制轉型，政府管企業的體制受到了越來越嚴峻的挑戰。”

陳清泰說：“為了增強國有企業的活力，政府不知下發了多少文件，出臺了多少政策，一方面想盡一切辦法向企業放權，另一方面想盡一切辦法強化對企業的監管。為了改變政企不分，政府也曾試圖在《企業法》管企業的體制框架內找到一種管而不死、放而不亂的度，但是多次的嘗試並不成功。”

在陳清泰看來，政企不分、所有權經營權不分等體制性問題幾十年得不到解決，是因為政策性調整不能替代體制性改革。

陳清泰說：“《企業法》規定的就是政府管企業，就是政企不分。《公司法》的主張則是公司的獨立地位由自我治理來實現。政府要擺脫管企業的糾結，就要落實以管資本為主，加快頂層國有企業的整體改制，從《企業法》變回到《公司法》。”

陳清泰認為，向管資本為主轉型不是立即可以實現的，需要創造必要的條件。“比如資本作為管理對象在哪里?需要從頂層國有企業轉制而來，將頂層國有企業進行公司化改制，使國家投入公司的凈資產轉化為資本，即股權。”

分開後可以鼓勵國企用好激勵

那麽，若是自我治理的話，國有企業要如何擺脫目前經營困難的局面?

中國企業改革與發展研究會副會長周放生在大梅沙論壇上表示，這兩年自己一直在企業跑，尤其是東三省，跑了很多企業，發現現在的普遍做法是做減法，即降工資、減員、下崗，但是這些措施不僅未解決問題，甚至出現惡性循環，企業越來越困難。

他建議，做加法，搞對激勵，改革脫困，調動人的積極性，讓員工好好幹活。

如何激勵?他以民營企業為例，目前有2萬多家民營企業通過利潤共享，使廣大民營企業的員工好好幹活，與老板“同創共享”企業的價值、利潤，成為企業的主人。

周放生

那麽，國企可不可以實現利潤共享?

周放生表示，國務院國資委2008年發了一個139號文《關於規範國有企業職工持股投資的意見》。文件中明確規定，符合條件的，也可獲得企業利潤獎勵。“這個文件是(李)榮融主任在時簽發的，我認為仍然是有效的文件，是很好的文件。利潤獎勵就是利潤共享，完全符合中央提出的共享的理念。研究國企利潤共享有法可依。”

周放生認為，利潤共享在競爭性行業的國企易於操作，沒有門檻，不涉及改制，不涉及產權、不涉及國有資產流失，不涉及員工下崗，不涉及比較複雜、比較嚴格規範操作的事情。

”尤其是在虧損企業，可能更易於操作，已經這樣了，你還不改革什麽時候能解決問題?我認為只要能解決問題就應該允許試、鼓勵試”，周放生說。

國資委放開科技央企分紅激勵：適度拉開激勵對象收入分配差距

國務院國資委22日發布新規，鼓勵符合條件的中央科技型企業優先開展崗位分紅激勵。

這是國企改革明確了新方向後，國資委進一步落實政策要求所出臺的新文件。

早在2010年，財政部和科技部就發文在中關村國家自主創新示範區實施企業股權和分紅激勵政策。按照中關村試點的經驗和國企改革所明確的股權激勵方向，國資委所出臺的這一文件將把中關村經驗擴大到所有中央科技型企業。

分紅激勵被給予鼓勵定位

對於哪些企業能開展激勵，國資委表示，優先支持符合《“十三五”國家科技創新規劃》戰略布局和中央企業“十三五”科技創新重點研發方向，創新能力較強、成果技術水平較高、市場前景較好的企業或項目實施股權和分紅激勵。

國資委強調，企業應當綜合考慮職工崗位價值、實際貢獻、承擔風險和服務年限等因素，重點激勵在自主創新和科技成果轉化中發揮主要作用的關鍵核心技術、管理人員。

第一財經註意到，對於股權激勵和分紅激勵，國資委此次給予了不同的要求，一個要穩妥、一個要鼓勵。

在股權激勵上，國資委表示，要穩妥實施股權激勵，企業應當在積累試點經驗的基礎上逐步推進。

在分紅激勵上，國資委表示，鼓勵符合條件的企業優先開展崗位分紅激勵。科技成果轉化和項目收支明確的企業可選擇項目分紅激勵。

在此前的國資研究中，對股權激勵和分紅激勵已經做了很多的探討。而相對於股權激勵存在股權授予審批、轉讓退出的操作問題，國企改革專家周放生曾表示，“分紅權改革”的優勢在於易啟動、見效快。

周放生分析，“分紅權改革”幾乎沒有門檻，不動產權，不動決策權;不動存量，不涉及改制，不涉及流失;不影響職工崗位，保持企業穩定。易啟動，見效快。“分紅權改革”顯示出巨大的生命力，創造出改革紅利。完全符合中央“十三五”規劃提出的“共享”理念。當年農村“聯產承包責任制”，改革的本質就是“收益權改革、分紅權改革”。

周放生此前還建議，民企員工通過“分紅權改革”成為民企的主人，國企的員工同樣可以通過“分紅權改革”成為國企的主人。“分紅權改革”完全可以在競爭性領域國企廣泛實行。在“虧損企業”中可以更大膽一些，“死馬當活馬治”實行減虧分紅、扭虧分紅。只要企業能脫困解決問題，什麽招都可以用。治理僵屍企業思想不能僵。

此次，國資委實施分紅激勵時也貫徹了靈活運用的原則，給予企業激勵的自主權，國資委負責監督。

國資委表示，中央企業是實施股權和分紅激勵政策的責任主體，負責本企業股權和分紅激勵制度建設、組織實施及規範管理等工作，審批所屬科技型企業激勵方案，並且對其合規性負責。

而國資委作為監督管理部門，負責推動中央企業做好股權和分紅激勵政策貫徹落實工作，除承擔中央企業集團公司激勵方案審批外，主要側重政策指導以及對執行情況的監督檢查。

激勵要計入工資總額、不能重複激勵

第一財經也註意到，為了避免過度激勵，國資委此次也明確，在股權和分紅激勵起步階段，同一企業原則上應當以一種方式為主。同一激勵對象就同一職務科技成果或產業化項目，只能采取一種激勵方式、給予一次激勵。

同時，為了避免過度激勵，國資委此次也給分紅激勵加上約束線。

中央企業應當從經營發展戰略以及自身經濟效益狀況出發，分類分步推進股權和分紅激勵工作。

第一條約束線是激勵總額的約束線。

國資委要求，中央企業應當將股權和分紅激勵計劃納入預算管理，在年度財務決算後兌現，其中分紅激勵總額納入工資總額預算單列管理。企業堅持效益導向和增量激勵原則，根據企業人工成本承受能力和經營業績狀況，合理確定總體激勵水平。

國資委要求，崗位分紅激勵總額的確定應當統籌好與當期工資總額管理的關系，避免因實施分紅激勵出現工資效益不匹配。

企業在實施項目分紅激勵原則上應當采取與重要技術人員約定的方式進行，明確激勵水平、兌現方式和違約責任等，激勵總額根據項目規模、市場化程度合理確定。國資委鼓勵央企建立健全以成果貢獻為評價標準的科技創新人才薪酬制度，在科學評價科研團隊、個人業績的基礎上，適度拉開激勵對象收入分配差距。

國資委的第二條約束線是業績增長的約束線。

國資委明確，要求實施崗位分紅激勵的，應當明確年度業績考核指標，除企業處於初創階段等特殊情況外，原則上各年度凈利潤增長率應當高於企業實施崗位分紅激勵近3年平均增長水平。

第三條約束線是動態監督的約束線。

國資委表示，將中央科技型企業股權和分紅激勵工作納入收入分配監督檢查事項範圍，采取抽查和專項檢查等方式，對企業實施情況進行監督評估。對違反法律法規及政策規定、損害國有資產權益的企業，國資委將責令其調整或終止方案，並且追究相關企業和人員責任。

中交集團國有資本投資公司試點方案已提交國資委

22日，中國交通建設集團(下稱“中交集團”)董事長劉起濤對第一財經記者表示，中交集團國有資本投資公司試點方案已經完成，電子稿已經上報國資委。

劉起濤透露，中交集團的試點方案是比較有特色的，試點方案的第一個目標是關於企業內部的，通過試點增加企業的活力和動力，並與混合所有制、董事會試點等改革結合起來;第二個目標，是培育基礎設施領域新的需求，形成新的產業集團，並把新的產業培育成熟和壯大。每一個產業集團都將實行混合所有制，改變一股獨大的局面，促進科學決策和相互制衡。

“這兩個目標，都是立足於中交集團在基礎設施領域全產業鏈的優勢。國有資本投資公司試點的目標是增強國際競爭力、實現國有資產保值增值，同時使企業內部充滿活力。”劉起濤說。

關於國有資本投資公司試點的方式，劉起濤表示，中交集團要從目前的管資產為主轉向管資本為主，將來以管理若幹個產業集團的資本來實現做大做強或做小退出，而不是在市場一線管資產。通過國有資本的增持和減持來調節，通過混合所有制來增強活力，這都是下一步要實踐的。

今年7月，繼誠通、國新兩家企業納入國有資本運營公司試點之後，國資委宣布了另外7家開展國有資本投資公司試點的企業。它們分別是神華集團、寶鋼、武鋼、中國五礦、招商局集團、中交集團和保利集團。與運營試點有所區別的是，投資公司的央企試點將尤其註重市場化改革的趨向，以資本為紐帶，突出企業層面的核心競爭力。

劉起濤表示，作為國有資本投資公司試點的第二批，中交集團有著鮮明的特色，一是中交集團是基礎設施領域的唯一一家試點企業，二是中交集團是在整體上市的基礎上試點的。

劉起濤認為，當前全球經濟疲弱，中國經濟下行壓力大，基礎設施投資和建設對我國、一帶一路沿線國家以及其他國家都是一張牌，可以有效拉動經濟增長。中交集團要在試點改革中不斷打開需求市場，提高供給能力。

據介紹，中交集團融入國家“走出去”及“一帶一路”戰略，在全球103個國家和地區設立了193個駐外機構，在135個國家和地區開展實質業務，推動了斯里蘭卡科倫坡金融城等一大批綜合類大型項目落地，承擔了巴基斯坦瓜達爾港、肯尼亞蒙內鐵路等一批國家重點戰略項目的實施，承建的蒙內鐵路是國際上首條完全采用中國標準、中國技術、中國裝備的現代化鐵路，也帶動了中國標準“走出去”。

在國內基礎設施建設方便，中交集團率先推動PPP規範化運作，在全國已完成超過3000億元投資，幫助地方基礎設施和公共服務升級，特別是在貴州，投資800多億元，助力該省實現“縣縣通”高速公路。