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工作總結 2014-3-26 Cindy 信璞上海

2014-4-11 工作總結 Cindy 信璞上海

2014-4-15 工作總結 Cindy 信璞上海

2014-4-16 工作總結 Cindy 信璞上海

上午繼雪明哥整理的青島啤酒內容，繼續進行補充。主要在整理併購部分，青島啤酒之前董事長彭作義在「做大做強」理念指引下，發展很激進，併購步伐較快，後面管理層轉較保守。具體內容還沒整理結束。

下午和小錄將之前的完成的公司，我主要講康師傅控股。講完之後對公司的認識又進了一步，也發現之前存在的問題。一直看公司的時候，都是看到了一個個數據，沒有嘗試轉化為實物。銷售收入250億和銷售約130億袋方便麵，簡單的轉化將抽象的財務數據與現實生活相結合，這樣公司的業務才能呈現的更清晰。另外一個問題是公司的股權結構，我一直對這部分內容認識的不是太清楚。以後可以嘗試從股權變動結構畫圖來整理，慢慢整理邏輯。最後，康師傅飲品部財務狀況這幾年變動較大，主要是康百聯盟的形成。銷售收入一直在增加，但2013年才達到盈虧平衡，那當時聯盟的利基是什麼？自己要嘗試去思考現象是為什麼，之後再完善一下康百聯盟部分。希望以後可以像王總說的，留一點野性，不要被條條框框束縛。從思考每一個為什麼開始~

2014-4-18 工作總結 Cindy 信璞上海

康百聯盟分析

2011年11月，康師傅控股與百事在華建立戰略聯盟，康師傅控股附屬公司康師傅飲品控股將以5%的股權換取百事在中國裝瓶廠的全部持股。也就是說，康師傅成為百事在華的特許經營裝瓶商，負責生產、銷售百事在中國的碳酸飲料及相關非碳酸產品。康師傅將與百事現有的在華裝瓶廠合作生產、銷售和分銷百事的碳酸飲料和佳得樂品牌產品。百事公司和康師傅將把旗下各自的果汁飲料產品使用百事授權的純果樂品牌進行聯合品牌經營，百事將繼續擁有品牌和負責這些產品的市場推廣活動。此外，百事公司和康師傅將繼續獨立運營其各自的食品業務。

兩大巨頭的合作，在業內扔下了一枚重磅炸彈。兩家都是行業巨頭，這樣的合作，只能是各取所需。

合作前百事市場情況

先分析一下合作前的百事狀況，在與康師傅換股前，百事在中國重慶、北京、上海、武漢等地建有24家瓶裝企業。但與老對手可口可樂選擇與中糧、太古、嘉裡這種大型國際企業合作不同，百事在華往往跟地方企業合作建立瓶裝廠及分公司。百事中國瓶裝廠的合作形式上，有合資，合作、特許灌裝三種合作形式；有百事方控股．中方控股，百事沒有股份三種情況；在管理模式上，有中方負責經營管理、百事派員管理、百事單方承包經營、中外雙方各委派一名總經理等方式，這直接導致了百事中國與灌裝廠之間和利益不一致。

這種合作形式是有根源的。可口可樂依託擁有強大國企背景的中糧在中國重要市場建立了瓶裝工廠，逐漸穩住陣腳，而百事可樂為了趕超可口可樂，開始了瘋狂選擇與地方企業合作，希望靠地方企業的本地優勢佔據市場。但這些地方企業不夠強大，渠道也不夠強大。

百事可樂中國公司24家瓶裝合資企業，這種分散格局可能導致銷售和市場戰略會脫節，是造成其內部混亂的主要原因。

更為致命的是，百事對很多瓶裝廠都不控股，各方矛盾非常深，官司不斷，經常讓百事頭痛。有一個很形象的比喻——可口可樂是中央集權運作，百事可樂則是諸侯分權制度。

東方艾格飲料行業分析師表示，在碳酸飲料產業鏈條中，毛利率較高的是上游的濃縮液生產與銷售(高達50％一60％)以及下游的渠道環節(40％以上)，中游的裝瓶業務毛利率

較低，僅為10％一15％。濃縮液提價將使百事獲得高額的回報，但對瓶裝廠來說，其利潤主要來自裝瓶廠的分紅，近年來濃縮液的頻頻提價，加劇了裝瓶廠的成本壓力，壓縮了其利潤空間，最後導致的結果是中方股東全面虧損，百事中國則可依靠高價濃縮液的利潤，部分彌補裝瓶廠的權益虧損。百事可樂在中國的業務在金融危機之後虧損越發嚴重，在巨大的虧損壓力之下，百事才不得不在2011年最終與康師傅控股進行換股交易。百事看重的無疑是康師傅強大的銷售渠道。

百事利基

對百事而言，此次合作首先，剝離罐裝「包袱」，把重點放在品牌管理上。康師傅雖然將獲得百事在華的24家瓶裝廠資產，但是，百事可樂的利潤主要來自於濃縮液，而不是罐裝分紅，而且濃縮液才是產品的核心內容，是主宰市場和品牌的因素。對灌裝企業而言，濃縮液的成本佔到整體成本的1/3以上，再加上近年來濃縮液的頻頻提價，更是加劇了灌裝企業的成本壓力，壓縮了其利潤空間，公告顯示，2009年，CBL（ChinaBottlers (Hong Kong)Limited）稅前及稅後虧損額分別為3850萬美元與4550萬美元。2010年底，這一虧損擴大至1.757億美元與1.756億美元，不少中國股東不得不選擇退出。

其次，受益於康師傅強大的分銷網絡。百事公司董事長兼首席執行官盧英德表示：「我們相信此聯盟倡議將把康師傅極佳的分銷網絡覆蓋與百事傑出的創新能力結合起來，從而在短期內極大提升我們在華的飲料業務」。渠道下沉一直是跨國企業的短板，正因為如此，娃哈哈的非常可樂才在廣大的農村市場闖出一片天地。

康師傅利基

康師傅雖然成為代工、分銷企業，但也有所得。一方面，目前康師傅所涉及的飲料品種中有茶飲品、包裝水、稀釋果汁，唯獨沒有碳酸飲料，康師傅此舉為開闢碳酸飲料市場埋下了伏筆；另一方面，康師傅飲品將通過百事的授權，開始將其果汁產品在純果樂品牌之下進行聯合品牌經營，這種做法可以豐富康師傅的品牌群，利用百事可樂的品牌影響力，拓展自己的品牌知名度和國際渠道。這種合作是競合，是你中有我我中有你的交融，從而謀求共贏，不再是你死我活。在本土企業和跨國公司的合作中，康師傅是少有的勢均力敵。現在康師傅能在合作中與百事平分秋色，通過股權換購，相互滲透，與跨國企業合作互補，達到合作共贏的目的。

分析

百事看好的是康師傅的分銷網絡，康師傅要的是百事的品牌力，兩家皆大歡喜。但就長遠來看，康師傅還不能笑的太早。

中國特殊的市場環境決定了，渠道是極為重要的資源，渠道下沉已經成為食品飲料企業的戰略必選。跨國企業所擅長的渠道類型單一並且不足，常常採用直接收購來達到這一目的，比如雀巢把太太樂、五羊、豪吉、云南山泉、福建銀鷺，以及徐福記收歸旗下時，渠道就是其收購的主要目的之一。

民族企業往往長於渠道滲透，短於品牌建設，品牌力與百事這種跨國企業難以相提並論。所以，康師傅要清楚的認識到渠道和品牌的差異性，渠道進入能快速推進，品牌建設卻需要長期投入。渠道是拿到手裡，就是自己的，品牌即使吃下肚，還要有個消化階段。現在，對於康師傅來說渠道置換出去了，品牌力卻沒有別人強，百事的產品進入康師傅的渠道後，康師傅作為競品同樣也會受到衝擊。

百事通過此次換股雖然僅獲取康師傅飲品控股5％的間接權益，但是接觸的卻是康師傅飲料生產——銷售產業鏈的全流程-而康師傅僅獲取百事可樂利潤率較低的瓶裝業務的所有權益，並沒有接觸到最核心的濃縮液配方及技術環節。

康師傅用部分股權換購了百事可樂中國的瓶裝業務的全部權益，目前碳酸飲料市場逐漸萎縮，康師傅接手24家瓶裝廠後．不排除會壓縮產能，甚至關停部分虧損嚴重、效益欠佳的瓶裝廠的可能。

近幾年百事可樂在華銷量已遠落後於老對手可口可樂。根據美國《飲料文摘》提供的數據，可口可樂現在控制著中國55％的碳酸飲料市場，百事可樂則佔據32％的市場份額，與可口可樂的差距逐漸拉大。

在中國碳酸飲料市場逐漸萎縮的背景下，百事轉型「全方位飲料公司」也不成功，該公司雖然有「純果樂等非碳酸飲料品牌，但與可口可樂--美汁源」系列相比，銷量並不理想。且百事的高額營銷費用在業內也是出了名的。所以「康」姓百事未來如何還是個未知數，把內部混亂的百事管理好是康師傅進駐後的首要難題。

第三方報告

花旗研究報告引述康師傅控股董事會主席魏應州干會上估計，改善百事可樂中國業務盈利能力的業務重組或需時3至5年。

花旗同時指出，百事可樂中國仍在虧損．故短期內難有利潤貢獻，該部分業務未來5年能否扭虧為盈是康師傅能否從交易中受益的關鍵。

魏應州坦言，內地飲料行業2011年下半年及明年均較艱難，原因一是經濟放緩令消費者對茶類飲品的需求降低，二是小型品牌積極劈價，三是消費者偏好分散消費。

從財報上看，百事可樂等企業的銷售量是呈增長趨勢，甚至兩位數的增長，但飲料行業的價格戰打得比較厲害，很多產品都是賠錢在賣。所以銷售量增長銷售額下降的例子不少。

目前很多國內二三線飲料品牌的年銷售額高達30億元人民幣，眾多小品牌及區域品牌雖然推廣力度遠遠不及百事、可樂這種一線品牌，但銷售額並不可小覷，不斷蠶食一線品牌的生存空間，給一線品牌帶來壓力。

附：康百聯盟換股前後股權變動情況

換股前

換股後

百事權證行使後股權變動

2014-4-29 工作總結 Cindy 信璞上海

2014-4-25 工作總結 Cindy 信璞上海

今天基本完成青島啤酒整理工作，感覺思路比之前清晰很多。看來週三的答辯是一個提高的方式，嘗試把一個公司講清楚，不僅可以理清楚自己思路，同時大家的討論可以找到問題，改進分析思路。閉門造車很難突破思維困境。感謝信璞提供了這樣一個平台。

針對青島啤酒，公司2003年啤酒產量佔全國總產量13%左右，2013年達到17%。青島啤酒的「雙輪驅動」策略（一方面通過內涵式增長，有效提升了現有產能的利用率，另一方面，通過新建工廠和收購兼併，進一步完善了國內市場佈局）也驅動了啤酒市場的集中度增加。全國啤酒總產量的增速近五年都是5%左右的增長，但青島啤酒產量增長接近10%，公司銷售收入均為雙位數增長，但淨利潤波動較大，管理層分析討論中提到一個主要原因是國際大麥價格變化較大，因此特定年度成本較高。

收入分佈上看，公司產品全部為啤酒，地區以山東為主，該地區佔銷售總收入的50%以上，海外銷售不足2%。

公司資產中，固定資產和貨幣資金佔比最大，二者均為30%左右。負債中，應付款佔比最大（25%），預付款佔4%。

管理層穩定，基本都是內部提拔，營銷總裁薪資較高，副董事長為董事長的80%左右。

產品只查到青島啤酒主品牌的價格，為天貓數據。

2014-4-22 工作總結 Cindy 信璞上海

今天做青島啤酒的時候，學到一個上市公司為同時保持控制權、又融到新的資金的新手段--建立Law DebentureTrust。

2002年，青島啤酒公司和世界最大的啤酒釀造商安海斯—布希公司(百威啤酒品牌的擁有者，稱「A-B公司」)正式簽署了戰略性投資協議。其主要內容是，青啤將向A-B公司分三次發行總額為1.82億美元(約合14.16億港幣)的定向可轉換債券。該債券在協議規定的七年內將全部轉換為青啤H股，總股數為30822萬股。A-B公司在青啤的股權比例將從此前的4.5%，逐次增加到9.9%和20%，並最終達到27%。協議執行完畢後，青島市國資辦仍為青啤最大股東(持股30.56%)，A-B公司將成為青啤最大的非政府股東。A-B公司擁有青啤超出20%的股權的表決權將通過表決權信託的方式授予青島市國資辦行使。

　　此次合作是各得所求的雙贏格局，並且對中外經濟交流及整個行業的示範意義甚大，是長達十年的尋求、接觸、談判、探索、磨合，經過艱苦努力最後才取得歷史性突破，走進「婚姻」的「神聖殿堂」。

　　A-B公司對青啤的興趣由來已久，一直謀求進入甚至提出控股要求，但青啤人對其品牌「純潔性」的維護有著近乎執著的堅持。對於外資進入既有需求的一面，又有對其控股之心和自有品牌喪失疑慮、抗拒的一面。

　　所以青啤與A-B公司尋求進一步合作的努力十年間一波三折，幾經反覆，數度山重水盡又柳暗花明，終至成功，其中的奧秘就在於投資銀行的精巧設計和表決權信託的引入。

　　按照雙方的戰略合資協議，青啤公司股權變更後的國有股份為30.56%，雖仍處於相對控股地位，但與A-B公司27%的股份相差已很微小，且整體H股擴容近一倍，佔總股本比例達50.07%，仍多於國有股、法人股、流通A股之和，在H股全流通的市場情況下，在股票流動渠道順暢的市場經濟環境中，股權的變動會很容易，第一大股東會輕易易主。這是個股權安排方面的隱患，站在青啤(青島市國資辦)這方面是不能接受的。所以該方案的良苦用心在於——在保證青啤融到資金，引入戰略合作夥伴和確保青啤的國有控股地位不發生變化的同時，也保證中方的控制權，進而得以確保青啤這一民族品牌。

　　表決權信託的成功運用正是整個棋局中奠定大局的一枚關鍵棋子。它克服了經濟實體合作聯盟過程中經常是不可能迴避和踰越的障礙——控股權之爭，破除了合作雙方道路上的阻礙和堅冰，打倒了攔路虎、移開了絆腳石，是解決難題的答案，打開鐵鎖的鑰匙。

　　再具體的操作是，青啤-A-B合資中引入了信託受託人的設計。在2005年4月《戰略投資協議》已提前執行完畢，A-B公司持有的三批可轉債全部轉換為H股後，根據協議的事先安排，一家名叫「LAWDEBENTURETRUST(ASIA)LIMITED」的公司作為青島國資委和A-B公司雙方的受託人出現在青啤公司的股東名單中，持有9157萬股H股，持股數居第5位，此即7%的股權表決權信託安排。LAWDEBENTURETRUST(ASIA)LIMITED須按青島市政府國資委的書面指示行使該等股份的表決權，而歸屬於該股份的經濟利益，包括股息、利益分派及款額支付均按A-B公司指示處理。所以LAWDEBENTURETRUST(ASIA)LIMITED在此是作為合作雙方都信任，按其指令處理股權事務的受託人，而不是單方的受託人。

2014-4-23 工作總結 Cindy 信璞上海

2014/5/6 工作總結 Cindy 信璞上海