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閻焱回應雷士照明上位風波

雷士超限戰

　諒解，本不意外。

　　7月9日下午，雷士照明控股有限公司（02222.HK，下稱雷士照明）原董事長兼總裁吳長江和賽富亞洲投資基金（下稱賽富）創始合夥人閻焱在 香港會談。這是自5月25日雷士照明公告宣佈吳長江辭職之後，兩人的第三次見面。從下午兩點多鐘到五點多，兩人談了三個小時，氣氛頗為融洽。

　　次日晚間，吳長江對財新記者表示，「他（閻焱）歡迎我回董事會，說只要經營管理得好，哪怕只有5%的股份，董事長也是你的。至於什麼時候回去（指回國），現在取決於我。」吳承認此前在資本市場上增持雷士照明的行動很失敗，損失慘重，不會再繼續增持。

　　閻焱則拒絕接受財新採訪，儘管他兩天前剛接受過財新一次採訪，明顯是不想使兩人好不容易達成的某種諒解再生枝節。

　　從劍拔弩張到某種諒解——吳長江不再對媒體喊話，接受閻焱提出的回到董事會的三個前提條件：解釋清楚被調查事件；清理關聯交易；嚴格執行董事會決議。此外，還承諾放棄繼續增持股份，維持公司現有股權格局。閻焱則承諾吳回國後繼續擔任公司董事長。

　　諒解，何其脆弱。

　　僅僅兩天之後，7月12日，週四，雷士照明新董事會與經銷商和管理層見面。閻焱飛到重慶，憤怒的雷士管理層和經銷商圍了上來。他們當場提出條 件，要求改組董事會，要求給管理層發放更多期權，要求讓吳長江回歸，要求外資股東施耐德退出雷士，否則供銷商停止訂單，員工罷工。

　　接近吳長江的人士告訴財新記者，吳長江前一晚已知悉管理層和經銷商12日之舉：「雷士會出大事，兄弟姐妹們要挺我。」

　　至此，矛盾徹底激化。

　　這很容易讓人想起七年前，吳長江與另兩名公司創始股東杜剛和胡永宏爭奪控制權的一幕。當時吳也是在答應退出幾天後就聯合經銷商逼宮，最終迫使杜剛和胡永宏同意以1.6億元人民幣轉讓股份。而當時接手的，正是賽富。

　　這一次吳長江還能如願奪回雷士照明的控制權嗎？很難想像如此局面下，還有第三方資金會來接盤。吳長江在接受財新記者採訪時已埋下機鋒：「只要甩手不管，公司一定會出問題，我敢說這種話。」

　　投資者將如何抉擇？儘管飛赴重慶前並未預計到衝突場面會如此激烈，但7月7日中午閻焱接受財新記者專訪時亦曾設想過最壞局面：「你不做，我們重新發展經銷商唄。大不了公司股票這兩年跌一下。」

　　最壞局面是多壞？7月13日，02222停牌，廣東惠州、重慶萬州的工廠，重慶總部、包括經銷商，全面罷工開始。

　　民族概念出籠，經銷商逼宮，員工罷工，吳長江亮出底牌，雷士照明創始人與投資者之爭，將中國民營企業治理戰爭拉下新底線。

戰爭升級

「我不會也永遠不會放棄」VS 「不能將公司交給他亂搞」

　　5月23日，閻焱正在香港，突然接到吳長江電話，稱其被有關部門電話約談，要求協助調查重慶發生的一樁案件。

　　賽富於2006年入股雷士照明，吳長江則是雷士照明的創始人，數年之間直至今日，雙方分列第一、第二大股東，排名屢次互易，但是差距很小，均在19%左右。

　　此前，因雷士照明將總部搬遷至重慶一事，董事會與吳長江意見分歧，閻焱一直約吳長江面談，未果。

　　一位接近吳長江的人士在接受財新記者採訪時透露，吳長江自5月20日後就關閉了大陸手機，避居海外，近期在香港、新加坡、泰國等地輾轉。

　　吳本人則稱，自己並不是因為調查不能回國，而是因身體健康原因及有股票需要處理仍滯留海外，但「在努力想辦法，把事情解決好後就回去」。

　　 但閻焱的版本不同。「這（指吳被調查）完全是個Surprise（意外）。」7月7日中午，閻焱接受財新專訪時透露，「我們至今不知道在這個事情（重慶案件協助調查）上他捲入多深，有哪些問題。但是當時我問他到底能不能回大陸，他說不行。」

　　在閻焱看來，事態非常嚴重，因為吳長江被要求協助調查的，並非普通案件。按照香港上市公司相關規則，任何董事獲知對股票敏感的信息，不及時公開 即涉嫌違規。結束與吳長江的通話後，閻焱馬上致電公司律師，評估風險，尋找對策。律師建議，鑑於吳滯留海外的時間難以預期，無法在國內履行職責，並無法預 見其被調查事件的後果，建議吳馬上辭去公司所有職務。

　　吳長江最初接受了這一建議。5月23日晚，吳在新加坡簽署了辭職文件，後因文件更改時間，他又於24日再次簽字，文件掃瞄後傳真回公司，隨後再將原件寄回。

　　雷士照明於5月25日發佈吳長江辭職的公告，閻焱和原施耐德低壓終端運營總監張開鵬分別接任董事長和CEO。當日，雷士照明股價跌逾20%，吳長江此前在市場上融資買入雷士股票，被兩次強制平倉合計4826萬股，損失近8000萬港元。

　　公告立刻引發媒體和投資業界的高度關注。雖市值不算很大，但雷士照明是業內龍頭公司；賽富在PE業內負盛名，投資投成了董事長，不是什麼好事。閻焱在當日回覆給財新記者的郵件中稱，「這是他個人和家裡的問題，和公司無關。我們是不得已而為之。」

　　接近吳長江的人士對財新記者透露，這次令其失去控制權的辭職簽字，對吳並不輕鬆。5月25日當晚，他發出微博：「等我調整一段時間，我依然會回 來的，我為雷士傾注了畢生的心血，我不會也永遠不會放棄。」這條引起眾多猜測的微博後來被刪除，充分展現了吳長江的無奈與抗爭，辭職背後不僅僅是諱莫如深 的「被協查」事件，同時也將其與投資者之間的矛盾逐漸公開化。

　　 「我是被當董事長，我根本沒有這個時間和興趣。等我真的有興趣的時候，就證明我是真的要Take Control（控制）了。」對財新記者說此話時，一向沉穩隨和的閻焱，眼神裡閃過一絲狠決。

　　2011年7月，賽富以4.42港元/股出售給施耐德1.02億股，已完全收回之前累計投入的3200萬美元，目前其持有18.33% （5.79億股）股份相當於純利潤，已無太多投資退出壓力。之所以不退出，按照閻焱的說法，是看好雷士在節能燈照明行業的前景，有望做成全球老大。但對於 吳長江，閻焱的信任所剩無幾：「不能再把公司交給他亂搞，我不認為人是可以改變的。」

　　閻焱稱，此前，雷士照明將總部遷至重慶，吳未獲董事會批准擅自決策；董事會正式否決搬遷提議後，他仍一意孤行，背後還涉及一系列關聯交易。更激 怒閻焱的是吳長江在辭職後違反內部約定，多次公開喊話，表達對股東的不滿。7月初部分媒體還收到了一封匿名郵件，矛頭直指以閻焱為代表的基金股東，稱其刻 意逼走創始人股東繼而上位，成為投資界一個「壞的先例」。

　　自「5·25」之後，雙方曾經三次見面，其間6月19日吳長江曾提名其弟吳長勇出任董事，但被董事會以提名格式不對延後至下次董事會再討論。此 後雙方在7月9日的最後一次會見中一度達成和解。但由於信任基礎過於薄弱，吳長江11日晚在微博上推倒重來，稱閻焱提出的回來三條件是批評與攻擊，自己絕 不接受。

　　7月12日，管理層與經銷商逼宮，將閻焱與張開鵬的組合稱之為國際金融資本與國際產業資本聯手，意欲清洗中國民族品牌，要求讓吳長江回歸，施耐 德退出。雷士管理層的訴求包括讓吳長江擔任董事長，增補兩名管理層擔任董事，要求董事會授予公司管理層及核心人員不少於15%的期權。惠州、重慶、萬州三 地工廠層層下達通知，在7月13日一早召開動員大會，進行全面罷工。

　　戰爭全面升級。

禍起重慶

決定將總部遷回重慶，與董事會擴大裂痕，也結下了吳長江涉案的因果

　　董事會與吳長江的矛盾，起於重慶。吳協助調查重慶案件一事，推倒了5月底以來的一系列多米諾骨牌。

　　一位接近吳長江的人士稱，吳協助調查，起因是曾以每年150萬元薪酬聘請重慶一家顧問，合同期三年，已支付兩年，該顧問牽涉原重慶南岸區區委書記夏澤良案。

　　從公開資料看，吳長江與夏澤良存在重要交集。其一，在2008年11月28日，雷士在重慶市榮昌縣建立了一個號稱「中西部最大的路燈照明生產基 地」。夏時任榮昌縣委書記。其二，夏於2009年初調任重慶市南岸區委書記後，2011年間，吳長江在南岸區拿到了一塊22畝的土地，位於重慶彈子石 CBD核心地段。吳承諾要投資約8億元，在此建成雷士總部大廈，把集團總部以及產品研發中心從廣東惠州搬遷至重慶，南岸區將為其配備包括土地、稅收等優惠 政策。雷士照明總部大樓被列為重慶南岸區、經開區23項重點集中開工項目之一。

　　2011年12月31日, 吳長江出席了聲勢浩大的奠基儀式， 吳長江接受當地媒體採訪時稱，「下一步就是要把雷士照明的總部搬遷到重慶」。據《經濟觀察報》報導，今年3月21日，夏澤良被有關部門帶走接受調查。夏最後一次出現在公眾視野中，正是此前一天參與雷士照明簽約奧運項目的新聞發佈會。

　　總部搬遷是大事，但據閻焱透露，董事會事先一無所知，直到2011年下半年，「吳長江給我發了條短信，稱要將總部遷回重慶」。

　　董事會反對總部搬遷。接近吳長江的人士稱，吳只拿到了董事會同意其在重慶成立銷售公司的授權，投資額度是2億元。但重慶後來開出的條件是註冊資金10億元才能上報審批，還需在重慶投資建總部大樓，總部大樓到第五年產值需達到100個億、稅收5個億。政府可為此批地。

　　雷士董事會拒絕了這一將地產物業和雷士主營業務捆綁的做法。但這未擋住吳長江的重慶方案。2011年11月7日，吳長江在重慶市南岸區設立了重慶雷士實業有限公司。2012年3月14日，又在重慶市南岸區設立重慶雷士科技發展有限公司，負責新產品研發。

　　2012年春節過後，吳長江啟動了搬遷行動。搬遷員工工資上調8%，還增加了住房、伙食和交通補貼。據一位公司中層人士透露，包括營銷、大項目 部、品牌、市場、物流、採購等在內的部門，以及部分研發部門共200多人搬到了重慶，暫時落腳在「雷士大樓」地塊附近的喜來登酒店商務樓，雷士公司在這裡 包租了三層辦公室。

　　董事會非常不滿。 「這就像，你回家時發現家不見了，你家人在沒跟你商量的情況下搬走了。」 閻焱說。

　　決意搬遷，不惜與董事會擴大裂痕，吳長江向重慶方面兌現了承諾，也得到了地方政府許諾的土地。

關聯交易

雷士照明總部大樓所在地塊到底是誰的？

　　但是，雷士總部搬遷換來的南岸區總部大樓地塊，並不在雷士名下。土地資料顯示，該地塊所有者為香港無極照明有限公司，於2011年7月1日，以 定向拍賣的方式以起拍價取得，每平方米樓面均價約2600元，價格和周邊同時定向拍賣的其他總部大樓的地價相當；但與同地段市場化拍賣的商業地塊相比則差 價懸殊。

　　一位知情人士透露，由於「雷士大樓」地塊並非以上市公司雷士照明的名義取得，香港證監會懷疑可能產生未披露的關聯交易，曾發起調查。

　　工商資料顯示，香港無極照明公司註冊於2009年，股本7億港元，吳長江之妻吳戀為董事。2010年10月，吳戀辭任董事，幾經輾轉，無極照明的所有權現已轉到一個名為鄧文傑的人手中。

　　吳氏夫婦在重慶的收穫不止於此。2009年11月，吳戀與人合夥，在萬州區註冊了重慶雷士房地產開發有限公司，在萬州拿了兩塊地，緊靠萬州區行政中心，共200多畝，公開資料未見這兩個地塊的交易記錄。

　　這兩塊地做成了兩個高端地產項目。其中「雷士水岸新都」擬建城市綜合體，位於萬州區江南新區核心地段（毗鄰長江南岸）。該項目今年1月剛剛通過 環評，目前正在打樁。而位於同一區域的「雷士瀾山郡」則是一個高檔花園洋房小區，項目佔地面積約90畝，由20棟花園洋房、8棟聯排別墅、社區商業組成。

　　除此之外，「雷士水岸新都」項目還修改過容積率規劃，將C06-2、C06-6兩塊地限高由55米提高到60米。重慶一名地產界人士告訴財新記 者，自2008年重慶規劃窩案爆發後，重慶對房地產容積率的規劃一直非常嚴格，特別是在江景房的限高方面，而「這次雷士水岸新都調整限高，若按現在附近樓 價計算，可使雷士地產公司至少增收千萬」。

　　吳氏夫婦借勢雷士經營房地產，激起了董事會的極大反感。有董事提出，以雷士照明的名義拿的地，不應該放在個人名下。在接受財新記者採訪時， 吳長江則解釋當時在萬州拿地是想給員工蓋福利房。吳戀已於2012年初將萬州地塊項目以原價全部轉手，接手者為吳的一位朋友。

　　據財新記者調查，2008年11月28日，雷士和榮昌縣政府簽訂戶外燈具項目落戶協議後，投資人卻並非雷士自己，而是重慶恩緯西實業發展有限公 司（下稱恩緯西），這家公司在網站上表示「是雷士照明⋯⋯的全資公司」。知情人士向財新記者表示，這家公司不僅貼雷士的牌子生產，還走雷士的銷售渠道。雷 士照明年報也顯示，榮昌加工基地並非上市公司所有，但和雷士照明存在關聯交易，為雷士照明提供貼牌戶外燈具的生產。

　　榮昌基地佔地300畝，總投資5億元。一期投資2億元，用地140畝，2009年8月竣工投產；二期項目用地140畝，2010年前實施，2012年全面投產。恩緯西網站上稱「全部投產後，年產值將達20億元，可實現稅收5000萬元」。

　　工商資料顯示，恩緯西的註冊資本3000萬元，由兩位自然人發起成立，劉翔出資1510萬元，持股50.33%，吳長江岳父吳憲明出資1490 萬元，持股49.67%，劉翔任總經理、執行董事。此後恩緯西兩次增資，註冊資本增加到5008萬元，法人代表也多次變更，至2011年10月法人代表變 更為雷士產品規劃研發部副總經理王邵靈。從表面上看，榮昌加工基地回歸雷士，已與吳長江個人和家族無關。但雷士照明的一位董事對財新記者說，「吳長江岳父 的公司至今還欠著雷士照明八九千萬元。」

　　除了上述發生在重慶的關聯交易之外，據知情人士透露，吳長江還在加拿大收購了一個照明公司，而公司章程曾明確表示董事不可以投資同類企業。但接 近吳長江的人士對此解釋稱，吳在加拿大投資的企業是做LED的創業板企業，有一定技術資源，投資這家公司主要是為了給其妻女辦移民。此事是吳主動向董事會 報告。

施耐德角色

沒有證據表明賽富和施耐德一開始就有預謀聯手，但總部搬遷事件及吳長江的關聯交易，加速了「賽富+施耐德」聯盟的形成

　　總部搬遷和關聯交易等問題，令董事會對吳長江逐漸失去信任。早在5月25日吳因協助調查事件辭去所有職務之前，董事會就曾召開會議，吳長江在會上已被迫同意辭去CEO職位，僅保留董事長一職。董事會已開始考察人選。

　　閻焱對財新記者說，目前臨危受命的總裁張開鵬，在應聘者中得分最高。張在加盟雷士照明前，是施耐德中國區低壓終端運營總監。有媒體稱閻、張是南京航空航天大學的同學。張的這些背景平添了內部人的質疑與警惕。

　　隨後一系列人事安排，顯示股東賽富與施耐德似有默契。在「5·25」公告之後，雷士迅速成立了緊急治理小組，組長由雷士董事、施耐德中國區總裁 朱海擔任，成員包括閻焱、高盛的許明茵以及來自世紀集團的獨立董事。在朱海的推薦下，來自施耐德的李新宇和李瑞分管雷士照明的大項目及海外業務。

　　在原本就因吳長江辭職而人心惶惶的雷士照明內部，這進一步引發了關於財務投資者賽富和產業投資者施耐德聯手擠走吳長江的猜測。

　　閻焱則認為，「吳長江協查危機」後，啟用施耐德的人來接手，是用懂行的人來管理，自己可以當「甩手掌櫃」。至於張開鵬，大學相差好幾屆，在雷士招聘面試中才初次相識。

　　但是，清一色的施耐德班底使得管理層和員工群體對新董事會埋下了不信任的種子。

　　管理層擔心施耐德將對雷士舊班底大換血，基層員工也對收入下降不滿。惠州工廠的一位員工在接受財新記者採訪時表示，原本施耐德進入的時候還很開 心，以為國際性的大公司管理會更規範，結果沒有分別，而且吳總走了之後，訂單下滑，開工減少，工人工資降低很多，「大家現在都盼著吳總回來」。 據稱，一個多月來，惠州工廠管理人員流失了了三分之一，工人走了一半左右。

　　在7月12日的新董事會見面會上，署名為「支持雷士」的微博用戶在直播現場時稱，「今天大家最不滿意的是以施耐德為代表的非執行董事朱海、首席 執行官張開鵬、主管海外的李瑞，和大項目的李新宇。他們既不懂業務，更不懂管理，以精細化運營，規範化管理為由，強行插手雷士管理，進而激化矛盾，導致業 績下滑，人心惶惶，發生今天的局面。」

　　法國施耐德電氣公司在雷士照明中到底扮演了什麼角色？又將扮演什麼角色？這到底是一家純粹的策略投資人，還是潛在的收購者？

　　施耐德是世界500強企業、全球最大的低壓電氣生產商。 施耐德在中國的擴張伴隨著手法激進的收購兼併。一種常被引用的說法是：早在2005年，施耐德在中國就實現了20多個併購案，平均每月併購兩家企業。

　　2011年7月，施耐德作為戰略投資方入股雷士照明，斥資12.75億港幣，每股4.42港元的對價較當天雷士照明收市價3.95港元溢價 11.9%，獲得9.13%的股份，成為第三大股東。入股雷士照明的同期，施耐德還在雷士照明主要生產基地之一重慶萬州，收購了吳長江佔股40%的恩林電 器。該公司未納入雷士照明上市公司，主要生產電工產品，與施耐德有直接競爭關係。

　　接近吳長江的人士透露，施耐德當時是主動找上門，之後的股權交易是和賽富等機構談判確定。吳長江自己曾多次公開表態稱，施耐德在國際上有很好的 燈光工程施工經驗和渠道，雷士照明可由此獲得更多國際項目。而施耐德則可利用吳長江手中3000多家經銷商組成的中國零售渠道，雙方合作是「一加一大於 二」的共贏局面。

　　引入施耐德時，吳長江對自己的管理能力很自信。吳長江曾和朱海談過，吳當時說：「即使你把雷士吃掉，你可能還是需要我。」在接受財新記者採訪時，吳長江稱中國照明行業不易為，GE、松下、 TCL、美的都做得並不出色，而施耐德並不懂中國的照明行業。

　　閻焱告訴財新記者，董事會對引入施耐德表示支持。他認為，施耐德不做光源，和雷士業務毫無競爭。「這樣一家國際性大公司作為戰略投資者進來對公 司長期來講有好處，能夠規範公司管理，而且它只買一個小於10%的股份，怎麼也不可能取得控制權。」閻焱認為，施耐德完全是這次群眾運動中的「假想敵」， 他本人從來沒有和施耐德就未來控制雷士做過任何溝通，也從來沒有把賽富股權賣給施耐德的想法。吳長江辭職一事，「跟施耐德一點關係都沒有」。

　　在雷士的股權格局中，賽富、吳長江和施耐德三足鼎立，沒有證據表明賽富和施耐德一開始就有預謀聯手，但總部搬遷事件及吳長江的關聯交易，加速了「賽富+施耐德」聯盟的形成。

　　創始人吳長江並不習慣在一個強大的董事會下工作。他在接受財新記者採訪時坦承，「如果董事會都是基金，都是些不懂行的人，我也要聽嗎？這是我非 常不舒服的地方。」在他看來，引資並沒有帶來先進的管理經驗，只是帶來錢，還有「對我這樣那樣的要求，讓我懂了很多上市公司的規則」。

　　即使在辭職前，吳長江在董事會已經失去控制地位。雷士照明董事會一共有九個席位，代表管理層的執行董事兩名（吳長江和雷士照明副總裁穆宇），現 吳長江辭職後，可以再提名一位人選替代；非執行董事是賽富基金的閻焱、林和平（賽富合夥人），高盛（亞洲）直接投資部董事總經理許明茵，施耐德電氣中國區 總裁朱海，以及三位獨立非執行董事。

　　吳長江辭職後，閻焱原本認為，施耐德的管理經驗會有幫助，但他明顯低估了操作一個實業公司的複雜程度。經過12日的見面會，閻焱也承認，朱海、 張開鵬、李新宇和李瑞等一系列人事安排組合到一起，確實令雷士公司上下都對施耐德產生了極大的對立情緒。閻焱稱，鑑於這種情況，下一步這幾個人很可能需要 離開。

第一大股東心結

吳長江用各種方式增持雷士股權，但過程中損失慘重

　　一邊是桀驁的創始人，一邊是強勢的董事會，在吳長江協查事件曝光之前，雙方矛盾已一觸即發。

　　施耐德入股之後，吳長江很快感受到威脅。2011年9月，吳長江開始在市場上融資增持公司股份。

　　在2010年5月20日雷士照明香港IPO後，賽富和吳長江的持股比例就變為22.98%和21.93%，吳退居第二股東。從此，重回第一大股 東成吳的「心結」。據接近吳長江的人士稱，吳認為要當第一大股東，在公司的話語權才會多些。「我對照明行業非常熟悉，希望公司按照我的思路經營發展，所以 想做大股東。」他曾如此表示。此外，他也總擔心機構「想趕他走」。

　　在這位認識吳長江多年的朋友看來，吳性情耿直、控制力強、江湖氣重、敢打敢拚。為奪回大股東之位，他不惜以融資增持股份，冒險一搏。同時，佈局重慶事業，搬遷總部，亦可視為其加強對公司控制力的重要舉動。

　　香港聯交所交易記錄顯示，2011年9月的最後十天，吳長江連續五次共增持公司900萬股。到今年5月11日，又增持200萬股。吳長江合計持股6.3億股，佔19.95%，重回第一大股東。此時賽富的持股比例是18.33%。

　　然而，就在5月25日吳長江辭職當日，香港聯交所信息顯示出吳長江的持股量下降，這令外界質疑，剛剛辭職的吳長江在減持套現。直到6月4日，吳 長江在微博上寫出「不得不告訴大家真相」。他稱，融資增持公司股票，卻遭遇股價暴跌，被券商強行平倉還錢。這使吳長江遭受重創，在接受採訪時，他自認是 「資本白痴」，但認賭服輸，當是交了學費。

　　雷士照明股票在吳長江辭職當日下跌30%，最低下探至1.46港元。吳長江被強制平倉的股票價格為1.707港元/股和1.789港元/股，共計4826萬股。吳長江之前融資買入雷士股份，價格在 3-4港元之間，總計虧損額粗估約8000萬港元。

　　除借錢買股票外，吳長江還買入看漲期權，意圖增持股份。根據雷士照明在香港交易所的公告顯示，吳長江曾與匯豐私人銀行於2011年8月31日簽訂一份「看漲股權衍生品交易合約」。 根據《新財富》雜誌披露的合約內容，吳長江未來6-12個月最多可購買5000萬股雷士股份，行權價格為3.7港元/股，合約簽訂時的股價為3.52港元/股。吳長江當時向匯豐支付3000餘萬港元的期權金。

　　不過，自從吳長江購入看漲期權後，雷士的股價一直在3.7港元之下，而目前雷士股價更是徘徊在1.5港元左右，行權無望，這也意味著，吳長江在這筆看漲期權的價值可能歸零。

　　6月11日和12日，吳長江再次在市場上出手，斥資1227萬港元增持雷士照明股份，持股量回升至19.19%，再次回到了第一大股東位置。6 月13日至18日，吳長江又連續四次增持共1090萬股，股權增至19.53%。吳為此賭上身家性命，接近吳長江的人士稱吳將自己的雷士股權抵押融資6億 港元，用於在香港、加拿大買房，投資及回購股票。

　　財新記者並未在香港聯交所查到賽富近期的雷士股票交易記錄。根據券商5月27日報告及雷士照明的年報，賽富的持股比例是18.33%，和吳長江持股比例不過相差1.2%。對現金流充沛的賽富而言，若要追求大股東位置，增持並超越吳長江並不難。

　　吳長江辭職以及被官方調查等信息的陸續披露，令雷士照明沉痾難起。7月11日雷士照明股票收盤價1.5港元/股，距離5月25日開盤價2.16港元/股， 短短40多天已跌去近30%。

　　就在外界對吳長江「被奪權」的分析一波接一波的時候，7月5日，一封匿名郵件發送至許多媒體人士的郵箱。一位自稱「PE界從業多年的專業財經人士」，在郵件中指稱賽富基金打壓股價。

　　「據多名機構人士透露，吳長江辭職公告發佈前，閻焱親自將該消息告知朋友和機構，並表示可以抄底雷士照明；吳長江辭職公告後，雷士股價果然迅速 下跌，公告發佈後，閻焱安排林和平（現任雷士照明非執行董事）及身邊的人去找持有雷士照明股票的機構，告訴機構雷士照明利空，他可以接盤雷士照明股票；閻 焱多次在公開場合表示，誰放出雷士股票，他都全盤接收；閻焱嚴重違背職業操守。」

　　匿名郵件指控賽富基金是假回購真打壓，並與產業投資者施耐德合謀，更猜測「施耐德或者已暗中許給閻焱更有誘惑力的股票退出價格」，強烈建議香港聯交所和證監會對閻焱做出調查。

　　這些指控令閻焱十分憤怒，為此他打破沉默，接受財新記者專訪。閻焱解釋稱，為穩定公司局面和市場波動，5月27日雷士照明確實發佈了一項股份回 購計劃，包括股東也有一個自願回購計劃，稱可自聯交所購回不超過總股本10%的股份（約3.1億股），回購金額最多3.88億港元。閻焱對財新記者說，回 購計劃在董事會通過後即同步對外公告，且二級市場回購操作是由公司三位獨立董事決定的，什麼時候買賣他個人並不知情。針對私下通知機構逢低買進公司股票的 傳聞，閻焱稱，「任何關聯交易都可能涉及刑事犯罪。我做基金20多年，從來沒有給任何證劵公司打過（買賣股票）的電話。我不可能做這種給自己留把柄的蠢 事。」

　　閻焱透露，「期間執行的回購很少。雷士照明總股本31.59億股，流通量並不大。」

堅硬的經銷商

經銷商與吳長江向有堅強聯盟，更擔心即將到來的營銷模式變革

　　增持行動失利，一度讓吳長江心灰意冷，在與閻焱7月9日下午的第三次會談中有達成諒解之意。可能是有這個原因，閻焱去重慶前沒有預料到可能的困 難局面，只輕鬆表示「要去那邊看一看」，但他忘記了自己過去的教訓——「你不能把吳長江的行為作為判斷的依據」。之前他也有聽說員工要鬧事，但場面之激烈 仍超出其想像。

　　面對來勢洶洶的管理層員工和經銷商，閻焱有些措手不及。他一再表示現場沒法表態，要按董事會程序來。雙方從早上8點多談到下午6點多，僵持不 下。最後，在當地政府部門的監督下，經銷商、供應商和管理層代表各提交了一份書面訴求文件，以及一份政府請願書，股東代表閻焱當面簽收文件，並表態將經過 董事會相應程序討論，在三週後予以回覆。

　　財新記者獲悉，吳長江7月12日已回到重慶，與雷士高管連夜在萬達艾美酒店開會，商議下一步行動。惠州工廠已有員工接獲通知，13日召開早會，動員全體員工正式罷工。萬州及重慶員工亦同步罷工。

　　至此，在這次控制權爭奪風暴中，吳長江的底牌已悉數亮出。

　　在接受財新記者採訪時，吳長江曾強調自己在資本上很失敗，但在產業上從未失敗過。「這些年之所以做得好，我的經驗就是做人。兄弟們非常認可 我。」吳表示，「這麼多年我都保持公司高速的增長，這個是事實誰也否定不了。你不能否定我這麼多年的辛苦和業績。我們都付出了，我真的很想說：你有本事再 去投資個企業試一下？至少說，我的團隊付出了主要功勞。」

　　既有成就只是軟實力，而吳長江真正能倚賴的硬實力則是其對渠道的強大控制。早在2006年，雷士的經銷商就幫助吳長江在「股東政變」中反敗為勝，迫使雷士的另兩位創始股東同意各拿走8000萬元後徹底退出。 雷士照明最終於2010年完成上市，連續兩年成為港交所最佳表現股票。

　　在雷士的市場拓展中，吳長江不斷強化對經銷商渠道的控制。他與大經銷商的利益也越來越深地捆綁在一起。最初，他不惜自己出錢給經銷商做專櫃。他 曾對媒體表示，2005年選拔經銷商建立運營中心有利於雷士快速拓展經銷渠道。這36個運營中心並不歸屬於雷士，而是獨立結算的公司，雷士照明為其提供銀 行信用擔保。

　　財新記者曾致電約訪各地運營中心負責人，幾乎所有人都拒絕採訪，集體噤聲已表現出高度的一致。一位北京地區經銷商告訴財新記者，各地運營中心的 老總很多都跟了吳長江很多年，交情和利益都很深。一個地區的運營中心壟斷著區域內所有雷士照明產品的分銷業務，實際就是一級代理商，下級經銷商必須從當地 運營中心拿貨。

　　上述經銷商透露，就在吳長江辭職公告出來後，各地運營中心老總紛紛飛往深圳開會討論對策，「一是怕施耐德來的新總裁會改變銷售渠道，另外也是怕吳長江跑了。」 包括雷士內部員工在內的多位人士證實，吳長江為了讓上市公司的現金流好看常向經銷商壓貨，至今仍欠著不少經銷商的債。

　　對於張開鵬而言，現階段最關心的也許並不是雷士內部，而是這些分散全國的36個運營中心和近3000個經銷商。經銷商擔心張開鵬打破現有的銷售 格局。過去的運營中心形成了地區壟斷，而施耐德在電工電器產品的銷售上一直採取一個地區多個代理商的模式，通過不同代理商之間的競爭制衡來保證生產商的利 益。

　　對於預期的改革，「我們下面的經銷商當然歡迎，有競爭價格也就更透明，但是現在運營中心的代理商肯定非常擔心。」一位下層經銷商稱。這也從另一個角度解釋了7月13日十幾家大經銷商集體發難的原因。

　　對經銷商渠道問題，閻焱態度非常明確，雷士的經銷商模式肯定要改，現在所有大的銷售都通過第三方，將來雷士要自己擁有銷售渠道。他認為經銷商短 期內可能有波動，但長期看人情牌不會有用。「這沒有什麼高風險，成本也不大。要考慮的不是成本，而是和經銷商利益的平衡，你不能把人家飯碗搶了。」閻焱 說，他甚至做了最壞的準備，「大不了沉下來兩年，從頭再來。」

規則之辯

如何從超越底線的戰爭歸來？

　　閻焱在7月7日接受財新記者採訪時表示，雷士照明董事會並沒有對吳長江「關上門」，他完全可以回來，只要滿足三個條件：第一，跟股東和董事會解釋清楚被調查事件；第二，處理好所有上市公司監管規則下不允許的關聯交易；第三是必須嚴格遵守董事會決議。

　　閻焱稱，董事會的基金股東對吳長江最大的意見就是關聯交易和總是不遵守董事會決議兩個方面，認為他在公司治理上缺乏自我管制，不適合繼續擔任CEO一職。但只要滿足條件，可以回來擔任公司的董事長。

　　不過，言談之間，閻焱透露出對於吳長江的信任已蕩然無存，「見面都好好的，但轉身就變。我們過去接受的『教育』就是他說的話不能信」。對於關聯 交易問題，閻焱深表不解。他認為，創始人對公司肯定有深厚感情，公司是他生存的基礎，利益的平台，「但是為什麼要在外邊偷偷摸摸地做幾千萬的關聯公司，而 不是全心全意地把主業幾十億的資產做好？」

　　雷士照明創始人與投資人的矛盾為何最終升級為一場公開的全方位戰爭，與吳閻二人的個性不無關係。一位熟識閻焱的投資界資深人士形容，閻投資出手 快、猛，下注很大，眼光獨到。而另一位接近閻的人士則評價，閻焱說話直截了當，很有個性，很自信，良好的投資記錄使他更加自負。

　　雷士照明上市前兩年曾是香港表現最佳的股票之一。賽富有機會退出。但閻焱稱，看好雷士照明有成為全球節能照明行業第一的潛力，因此即使對吳「不放心」，也沒有退出。此次果斷讓吳辭職，自接雷士董事長一職，也顯出超出一般投資人的決絕。

　　去年俏江南董事長張蘭炮轟PE股東鼎暉投資（CDH）時，閻焱曾在微博上反詰張蘭：「當年CDH是用槍頂著你腦袋來做事的嗎？」在財新網發出《閻焱回應雷士照明上位風波》的消息後，閻焱又在微博上評論稱: 「中國的民營企業為什麼做不大，與企業的制度化、透明化管理關係極大。」

　　吳長江出身草莽，原本就是敢打敢賭，上市後在公司裡愈加強勢，對於董事會的「規則」很不適應。一位接近雷士高管層的人士透露，股東之間在經營戰 略上時有分歧，比如公司章程規定，投資收購須經董事會同意，但吳長江常一時興起就「越了紅線」。吳曾想收購一家英國公司，背著董事會簽了協議，後來閻焱親 自跑到英國重新談判，結果沒等簽署新協議，英國公司就破產了，雷士最終以更低的價格買了這家公司的部分資產。

　　 7月12日的激烈衝突後，閻焱在接受財新採訪時再次表達了和解之意，除了在管理層安排上將聽取員工意見，閻焱表示董事會從未拒絕吳長江，一直歡迎他回來，他呼籲各方冷靜妥協，避免共輸局面。但閻坦陳對吳長江並無把握，「他是個好人，但個性上可能有兩面性」。

　　不過，閻焱亦強調，所謂經銷商、供應商進董事會，管理層15%期權等要求並不符合市場與監管規則。「我只有一條，最終還應該按規則辦事，大不了走法律程序。」閻焱表示。

　　雷士照明正從一般的創始人與投資人之爭走向一場超越底線的戰爭。對任何公司而言，創始人與投資者合則兩利，分則兩敗。這場戰爭無論是非如何，最終如何了局不僅僅取決於雙方目前手中的籌碼和談判桌上的博弈，也取決於一個公正公平的規則的約束。

　　深圳創新投資集團有限公司（深創投）總裁李萬壽表示：「在我們投資的過程中，創始人行為不規範可說司空見慣，比如本來屬於董事會的權利不經董事 會討論就做，本來屬於股東大會的權利不經過股東大會討論就做，挪用公司資金，私自關聯交易等。我們希望所投企業要分清自己能做的事情的邊界。另外， 投資人、小股東的主權意識還要到位，要聯合起來維護自己的利益，敢於追究大股東違規問題。」

　　中歐陸家嘴國際金融研究院副院長兼中歐國際工商學院案例研究中心副主任劉勝軍認為，創始人與小股東或投資人的內部之爭，是公司治理結構求取平衡 的一個過程，最終還應該回到規則的軌道中來。過去國內的法律標準和執法標準比較低，讓企業養成了很多壞習慣。香港資本市場的遊戲規則將會讓更多中國企業走 入正軌。但願各方能夠理性選擇，將這場已經失控的戰爭重新帶回到正常軌道。

　　本刊實習記者戴甜對此文亦有貢獻

LED照明行業 - 雷士照明（2222） 貓王炒股日記

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有中國特色的雷士鬥爭

資本主導股權連環局 雷士照明創始人三振出局

【商業追問】大決裂：「雷士現象」為何層出不窮

「雷士內訌」下的眾生相

經濟觀察網 陳岳峰/文 隨著員工罷工導致事件升級，「雷士內訌」似有緩和跡象。雷士照明創始人吳長江與投資方 賽富亞洲創始合夥人閻焱的爭鬥也較之前少了些火藥味，開始為妥協做鋪墊。目前來看，吳長江再回董事會應無懸念，有懸念的是雙方妥協後貌合神離的合作究竟能 維繫多久，再者，施耐德會否如員工提出的要求「滾」出雷士。

這都已不再是重點了。隨著以京東商城CEO劉強東為代表的一方在微博上公開炮轟閻焱 「公開撒謊」、「違背職業道德」，而另一方如凡客CEO陳年則大力聲援閻焱，認為吳長江作為創業者「應該遵守遊戲規則」。雙方各執一詞引發的對創業家與投資人合作的探討更有看頭。

更值得一看的則是「雷士內訌」事件中的眾生相。

在網上，很多有影響的所謂公知（其中不少是企業家和投資基金），幾乎一邊倒地鞭撻吳長江，要求其尊重遊戲規則，體現資本話語權和股東利益。甚至上綱上線到這是國內公司治理的悲哀－－這樣的觀點本身就是一種悲哀。

談企業治理話題過於龐大，且空洞乏味，不如在有限的篇幅裡講講為人治企的基本原則。閻焱有閻焱作為投資人的權利，但吳長江有吳長江的權利，更何況他 還是雷士的大股東。為什麼員工、經銷商、供應商三方聯合倒逼投資方？不要認為這只是吳長江的手段。在這次事件中，公知們的面目再一次暴露：平時一有什麼事 就認為政府這也不對那也不對，高調宣稱要尊重普通民眾意見的他們，當雷士的底層民眾（員工）聚集起來表達意願支持吳長江時，竟然轉了風向，開始大聲疾呼要 尊重規則，要聽資本說話了──還能更操蛋點嗎？

要堅持原則其實並不難。如果員工罷工沒有道理，經銷商倒是錯的，那麼，以閻焱為代表的資本方完全可以堅持到底，不讓吳長江回雷士照明董事會，怕什 麼？大不了企業倒掉，但至少堅持了市場規則和底線。不過，投資人永遠是逐利的一方。我不認為投資人有這樣的膽識和魄力，也不認為投資方的股東會同意這麼做 ──現在不會有，以後也不會有，因為，對一群逐利的人來說，利益永遠至上，其他一切都靠邊站。

出於中國傳統文化及市場環境使然，企業家與投資人的矛盾往往會更顯性。所以，易凱資本CEO王冉在微博上提出的問題的確值得思考：為什麼在美國，同 樣有成功和失敗的投資，同樣有股東利益紛爭，但投資人和創業者卻從來沒有被演繹為兩個涇渭分明的利益陣營？哪裡都有工人罷工，但為什麼在中國工人更容易在 領袖和公司之間選擇忠於領袖？

不過，相當長一段時間內，在職業經理人尚缺乏生存土壤以及市場環境不健全的現狀下，在中國，企業家仍是一個企業生存與發展的靈魂。缺了這個靈魂，制 度再規範也很難走得太遠。只有承認並尊重這一事實，創業者和投資方才能在合作中時刻擺正自身位置，取得雙贏，否則，雙方同室操戈鬥個頭破血流、甚至同歸於 盡，只是早晚的事。

具象到零售業，很多企業也曾遇到過這一問題，從當年一些企業重組時出於美好願望各佔50%股份最終因矛盾而血拼，並使企業元氣大傷的案例中就可見一 斑。或許，一如劉強東所言，在引進戰略投資時必須強勢控制董事會方可避免日後被動。也許是行業企業的併購教訓已經足夠，內資零售企業目前來說還較為保守， 不願輕易放棄控股權，儘管這不單純是出於對企業是否有利的目的，卻為企業家保證了話語權。單從這方面來看，零售企業的表現暫時還算及格，但願在今後的發展 尤其引資時更加慎重，避免吳長江這樣的尷尬。

雷士撕裂

雷士照明的股權鬥爭從5月吳長江辭職後不斷升溫。近期以來，吳長江、賽富、施耐德的「三國殺」逐漸變成了包括經銷商、供應商、生產廠在內的「多國殺」。

　　自經銷商等7月12日在重慶「逼宮」董事會後，7月23日，雷士照明36個運營中心組成的經銷商聯盟註冊了新的品牌。26日，經銷商大會在廣東中山召開。8月1日，董事會在這個原本承諾的答覆時限推後10日。

　　在此期間，董事會、公司和經銷商對媒體喊話不斷，而幾乎每一次表態後，雙方的不信任就更深一步。各方也通過媒體爆出更多「內幕」信息。就在挺吳人士通過媒體質疑賽富在雷士關聯公司中的股權合理性後，經銷商亦被爆出在雷士關聯公司中佔有股份。

　　多位接受採訪的雷士照明管理層、經銷商、供應商仍力挺吳長江。各方和雷士前董事長吳長江，既有生意以及股權上的利益捆綁，也有吳長江多年的「情義經營」。

　　他們共同的要求是施耐德退出管理層，原因一是指其無能，二指其利益衝突，強迫雷士原有渠道銷售施耐德產品。曾接受財新記者採訪的吳長江、賽富和施耐德方面則全面噤聲。

　　至今各方關心的兩大核心問題：吳長江回歸，施耐德退出管理層仍然懸而未決，雷士照明持續停牌。閻焱在接受財新記者電話採訪時僅表示，公司復牌等事宜仍然在走流程，近幾日將以公告形式對外發佈。

各方態度撲朔

　　7月11日晚，滯留海外近兩個月的吳長江突然返回重慶。次日，經銷商和雷士員工「逼宮」董事會，分別提出了要求吳長江回歸、施耐德退出、增加各 自在董事會席位等一系列要求，雷士管理層還要求獲取公司更多股份。與此同時，雷士照明管理層以及上下游企業，包括經銷商全面停工，股票停牌。

　　此後，罷工持續近20天，直到7月27日前後復工。在此過程中，閻焱、吳長江和施耐德的溝通一直在進行，與此同時各方沒有停止在媒體上互相攻擊。

　　閻焱在經歷經銷商「拍桌子」、「聲淚俱下」的「逼宮」後接受財新記者採訪，表示議和意向，稱會考慮各方的合理訴求，「如果需要，董事會可以考慮下一步讓這幾個人（來自施耐德的管理人員）離開」。但他強調管理層和經銷商要求股權和董事會席位不符合法律規定。

　　7月17日，參與三方溝通會議的人士接受財新記者採訪時再次強調，施耐德方面在雷士照明的高層管理人員是否離開將考慮公司的利益作出安排，但前提是「合法合理」。

　　另一邊，群情激昂的雷士員工一度封了包括雷士照明新任總裁張開鵬在內的三位高管的辦公室大門。這三人都被認為是代表施耐德的利益。

　　7月18日，雷士照明復牌日期臨近，公司先發公告稱將復牌，幾個小時後又公告稱復牌延期，日期另行公告。閻焱此後接受第一財經採訪時稱吳長江已經答應董事會提出的三個條件，即向董事會說明他被中紀委協助調查的事情，清理他本人的全部關聯交易，嚴格執行董事會決議。

　　但由於港交所要求公司提供更多信息，因此尚未復牌。幾乎同時，施耐德中國區總裁、雷士照明董事朱海也通過媒體表示歡迎吳長江回歸。

　　然而，接近吳長江的雷士照明內部人士透露，正是閻焱在這次採訪中透露的態度引發了經銷商和雷士員工的不滿和更大猜疑。

　　7月25日，就在董事會再次召開會議之後，該人士短信告知財新記者稱會議無果。他同時透露，雷士照明36家經銷商已組成聯盟，並於7月23日在重慶申請註冊新公司，註冊資本金5000萬元，公司名稱為「運營商聯盟」，手續還在進行之中，公司至今尚未真正建立。

　　該人士向財新記者發來一份措辭嚴厲的書面材料，稱「鑑於董事會遲遲未回覆經銷商的訴求及其冷漠的態度，經銷商聯盟確實在運作推出新品牌，並預計 10天內即可推出」。計劃每家經銷商出資1000萬元，以超過3億元的投資來運作新品牌，「長遠來看，至少會籌集10億元的運作資金。新公司將會依託現有 供應商的產品、經銷商的渠道、雷士的核心團隊，不出半個月就可以借助所掌握的渠道銷售新品牌，正式運作起來」。

　　運營商聯盟負責人、雷士照明云南運營中心董事長李灌玟接受財新記者採訪時稱，新品牌公司法人並非吳長江，但會邀請吳長江主持。他抱怨說：「閻焱 說停工沒關係，這種態度太傷人。那好，我們就自己做，停止進貨到現在虧了1500多萬元了。」7月26日，經銷商在中山開會商量下一步對策，吳長江則終於 出面接受媒體採訪，稱不支持經銷商註冊新品牌的做法。而閻焱也稱一切新情況的出現都會加劇混亂，導致港交所不斷要求公司匯報新情況，公司復牌一再延後。

經銷商驅逐施耐德

　　經銷商另起爐灶，廣東當地的一家券商分析師指出「這對雷士非常危險」。雷士照明在全國共有36個運營中心，超過3000個經銷商。這些運營中心 雖然和雷士照明是獨立的經營實體，但利益捆綁緊密，下級經銷商拿貨以及雷士照明工程項目均由運營中心壟斷經營。該分析師稱，一級分銷商通過壟斷一個地區的 經營，可以節省物流和運營成本，同時避免下級經銷商打架以及串貨壓價，保證一級經銷商和雷士廠商的利潤。他表示：「雷士照明招股書裡邊的最大亮點就是它的 運營中心，過去兩年在香港市場表現好，市場認可他們的渠道模式。」

　　雷士照明是國內最早採用運營中心模式的照明企業。2005年年末，吳長江和另兩名創始人發生股權內鬥，其中一個原因即是吳希望改變原有經銷商分 散的局面，在全國選拔大經銷商設立運營中心。這場戲劇化的爭端，最終以經銷商「逼宮」、吳長江重回雷士告終，同時奠定了一級分銷商對雷士照明整個運營的至 關重要的作用。

　　上述分析師指出，雷士照明的經銷商在當地經營多年，「人脈和品牌信任的建立並非一朝一夕」。據《2011中國房地產開發企業500強建材採購首 選品牌測評研究報告》，雷士照明在房地產開發企業的照明類首選品牌中排名第一，首選率25%，連續兩年超過飛利浦和歐司朗等國際品牌。在李灌玟看來，「雷 士的江山就是我們打下來的。」他稱自己跟著吳長江打拚十多年，雷士照明曾經提出過每年40%的增長目標，而各地運營中心為了達到目標不斷擴展下級經銷商和 門店，想方設法接項目，迄今每年都能夠取得25%-30%的銷售增長。

　　吳長江此前多次公開表示，在早期公司不惜墊付款項為經銷商開店，發展品牌。雷士照明四川及新疆運營中心負責人葉勇證實，南京地區的經銷商2000年時以6萬元起家，吳長江給錢讓他們做。到2011年，僅此一地就給雷士照明貢獻了超過5億元的銷售額。

　　但李灌玟指出，早期雷士照明為了發展經銷商做的投入後來已全部轉給運營中心。他指出，雷士現有專門店一次性前期投入全部由運營中心支付，而工程項目方面，從雷士照明進貨後只能獲得項目方30%-50%的預付款。

　　「雷士要求我們款到發貨，相當於我們得墊付工程項目的資金。一個幾千萬元的項目，墊付50%-70%，可想而知我們的現金流有多緊張。」 李灌玟說。

　　對於雷士照明為經銷商提供銀行信用擔保一事，李灌玟則稱並非為運營中心考慮，而是雷士照明為快速出貨回收現金。他指出，銀行提供的是低額度的短 期借貸，用以快速支付貨款，通常是避免銀行節假日造成支付延後，貨物無法發出。他同時抱怨稱，現在停工對經銷商損失也很大，僅相關人員的工資每月就得支付 幾百萬元，「再這樣下去，沒有人耗得住」。

如此高強度的拓展，到底是什麼讓這些經銷商一直跟著吳長江？利益捆綁成為外界的一致看 法。李灌玟並未透露一級代理商能從銷售中獲得多少利潤，只說，「毛利潤並不算高，但肯定是賺錢的」。同時，每年年終運營商可以從銷售中獲得 1/1000-2/1000的獎勵。他重申了力挺吳長江的決心：「在戰略上他很有魄力，我們願意跟著冒險。」

　　國內另一家上市公司佛山照明曾有意複製雷士照明的大經銷商戰略，但不成功。不過，成也蕭何，敗也蕭何，雷士照明的董事會並不願看到公司與一級經銷商緊密捆綁的局面。

　　此前閻焱接受採訪時曾明確表示要改革經銷商模式，逐漸減少對於這些壟斷一方的大經銷商的依賴。對於這樣的改革，「我們下面的經銷商當然歡迎，有競爭價格也就更透明，但是現在運營中心的代理商肯定非常擔心。」一位下層經銷商稱。這解釋了大經銷商集體發難的原因。

　　經銷商以另立品牌「逼宮」，在外界看來是掏空了雷士；經銷商則聲稱，如果吳長江不回歸，施耐德管理層不離開，雷士渠道面臨被「施耐德化」的危 險。而閻焱卻多次向財新記者表示，在此次股權紛爭中，施耐德是無辜的「假想敵」，雷士銷售渠道的變革無論有沒有施耐德都將是發展方向。

　　施耐德電氣中國區公關總監吳江洪告訴財新記者，施耐德電氣在全球，包括中國完成過多起併購並取得雙贏，但對雷士的投資有所不同，兩個企業在產業上沒有交叉。入股雷士，是為了使用雷士渠道銷售產品，這在談判初期以及此後的對外宣傳中早已公佈。

　　然而在雷士內部，這個外來者並未獲信任。雷士人士擔心，施耐德會最終併購雷士，並像過去對其它企業所做的那樣，將中高層管理人員大換血。來自施耐德的新任董事長張開鵬雖一就任即宣佈不會出現高層變動，卻無人相信。

　　工廠方面則對施耐德的管理能力提出質疑。惠州雷士工廠一管理人員指出，吳長江5月辭職後，雷士訂單出現大幅下滑，而施耐德方面束手無策。他指 出，施耐德方面開始插手後，對照明行業全無經驗，迄今為止沒有推出一款新品，影響到全年的銷售。另一方面，施耐德相關人員的做派和吳長江的大哥式管理迥 異，也讓工廠方面「很不習慣」。

　　經銷商對施耐德的不滿則更加直接。李灌玟指出，他們對銷售施耐德電氣產品早有預期，但此後施耐德的銷售手法卻讓他們不能接受。他稱今年3月－4 月開始，施耐德強行向各地運營中心壓貨，數額從200萬元到500萬元不等。很多經銷商還得到信息稱，「如果不買施耐德的產品，就取消代理資格。」

　　雷士照明一名中層經理和上述惠州雷士工廠管理人員則稱，張開鵬等的一些做法是繞開了公司流程，令運營中心負責人產生「施耐德想蠶食雷士渠道」的猜疑。

關聯交易一團亂麻

　　就在經銷商和董事會焦灼之時，雷士內部一位高管接受《21世紀經濟報導》採訪時指出，賽富不但是雷士照明大股東，同時持有雷士多個關聯公司的股份。該匿名人士稱，「如果不滿足閻焱私利，他就不同意決定」。

　　對此，閻焱回應財新記者稱，賽富2006年投資雷士照明時是全面投資，入股的企業不止2010年上市的雷士照明一家，也包括中山市聖地愛司照明 有限責任公司（下稱聖地愛司）。但他稱自己從未真正參與公司任何經營。閻焱解釋說，關聯交易並不是不能存在，關鍵是要透明，和中山企業的交易價格等方面的 討論都已經通過公司獨立董事批准，在財報中有體現。而對於在重慶恩林電氣持股的質疑，閻焱表示恩林電氣2011年已經賣給施耐德，其產品和雷士照明也不存 在任何競爭關係，也不存在和雷士照明的任何關聯交易。和賽富同時被曝出在雷士照明關聯公司中持股的還包括幾個運營中心的經銷商，有報導稱葉勇在重慶恩緯西 實業發展公司（下稱恩緯西）中持6%的股份，而李灌玟也同時持有重慶恩林以及聖地愛司的股份。

　　葉勇證實自己在恩緯西有持股，但股份很少。「當時吳長江希望拓展產品線，因為投資新公司往往無法獲得董事會同意，只能自己找錢做起來。」他說， 「當年給錢的時候，誰知道還有關聯交易這種事情，只想著幫吳長江的忙，彌補雷士照明在戶外燈具用品上的短板。」他表示，投資那麼多年，一次分紅都沒有， 「連個過年費都沒有發過」。

　　知情人士透露，這種情況過去很常見，吳長江先用新公司做新業務，等公司做起來之後再讓上市公司低價收購。他舉例稱，雷士照明現在的萬州生產基地 最早就是吳長江的大學同學王邵林負責，後被雷士照明以極低價格收購。「王邵林沒賺到錢，都給雷士做嫁衣了。」王邵林現在也是重慶恩緯西的董事長和負責人。

　　對於猶如一團亂麻的關聯交易，閻焱表示，雷士照明董事會考慮對關聯公司進行收購，「都收回來我們自己做，也就不存在關聯交易，也就都沒話說」。不過，目前雷士照明真正要解決的問題還是吳長江與施耐德的去留。

雷士吳長江 最後一場戲