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雷士大结局？

　　雷士照明又有了新劇情。

　　8月28日，獨立非執行董事Alan Russell Powrie因對雷士未來戰略存在意見分歧而請辭，這家公司看起來更加風雨飄搖。這已是自今年5月以來，連續辭任的第3位董事。目前，董事會還剩下5人， 分別是代表吳長江一方的執行董事穆宇，代表投資方的非執行董事閻焱、林和平以及朱海，以及獨立非執行董事王錦燧。

　　目前的名單已不符合港交所的上市規則，雷士不得不尋找合適的補充人選。

　　這並非易事，吳長江與閻焱之間的信任危機，短期內難以平息，而補充人選，將可能成為雙方談判的重要籌碼。不過，好消息是，他們又開始重回談判桌前了。根據此前的幾輪談判來看，閻焱不會輕易讓吳長江重新執掌雷士，不過，他最終可能不得不這麼選擇。

　　據知情人士告訴《第一財經週刊》，閻焱與吳長江雙方的談判已接近達成。但未透露雙方的協議條件。閻焱在接受《第一財經週刊》採訪時則稱：「暫時不能確認上述信息。如果達成協議，將會發佈公告。」

　　事實上，在「辭職、逼宮、和談、失敗、繼續和談」後，吳長江一步一步將自己的底牌亮了出來—對於這家公司的把控能力。

　　吳長江及其親屬、好友控制的公司超過十家，分佈在雷士照明的上下游產業鏈上，包括供應、生產與經銷。比如，吳長江岳母陳敏持股均超35%的聖地愛司、 重慶恩林、山東雷士；岳父吳憲明持股近50%的重慶恩緯西；他本人控制的齊天照明等公司，以及其表親殷研擁有的長鑫五金。

　　這些公司中，僅其岳母持股超35%的三家公司去年支付「商標許可費」為386.4萬美元，以銷售額的3%為「商標許可費」推算，這三家公司銷售額近1.3億美元。當年雷士照明的銷售收入約為5.9億美元。

　　此外，雷士照明的一些高管，也在上述那些公司中任職，比如，雷士電工事業部總經理熊大勇，長期出任重慶恩林法人代表。今年3月吳長江新成立的兩家公司—重慶雷士科技、重慶雷士光電工程，其法人代表也分別為雷士工業照明事業部總經理姬海榮與雷士的一名供應商。

　　這些對閻焱來說都是「燙手的山芋」。

　　閻焱一方擁有董事會中具有控制力的席位，他可以名正言順進行高管任命、薪酬激勵，甚至結合各方力量運營公司。但要理順這樣一家上下游有諸多牽連的公司，並非易事，時間並不站在他這一邊，更何況這與他的投資者角色完全背道而馳。

　　閻焱方也可以選擇出售持有的股份，但上次停牌前，雷士的股價已跌去不少。即使他願意出讓，能否找到接盤者也是一個巨大的問號。如果接盤者願意接盤，對他來說，也不失為退出的一個辦法，但這畢竟不是最好的辦法。

　　如果吳長江回歸，股價上升，閻焱套現離場，這對雙方來說可以算雙贏，但這種信任在雙方的口水戰中已經消耗殆盡。閻焱需要考慮的是，如果吳長江回歸，還是按照他理解的「不按規則與契約辦事」，那麼，一切的努力還是會付之東流。

　　對吳長江來說，回歸是最好的選擇，無論對於與雷士相關的上下游公司，還是員工以及當地政府。

　　當然，對雷士更加重要。這個公司在發佈中期業績前已發佈盈警，表示中報業績同比將會出現顯著下降。在盈警中，董事會分析的原因有三個，即產品成本增加、消費者需求及銷售額降低，還有一個便是今年5月吳長江辭職，這點強化了吳長江對公司的負面影響。

　　這些蝴蝶效應還表現在雷士的股價上。8月15日，雷士復牌，股價暴跌，重要原因就在於此前一天，董事會表達了重新委任吳長江為董事長及董事不妥的意見。其後，股價便在吳長江的回歸與否傳聞中漲漲跌跌，側面反映出資本市場對這家公司的態度。

　　不過，回歸並不容易。至少在回歸前，吳長江還需要學會如何與資本方打交道，以及加強對契約精神的理解。

　　他們都在等待一個雙贏的契機。

雷士照明董事會變動

執行董事
吳長江  2006年3月上任，2012年5月辭任
吳建農  2008年8月上任，2011年6月辭任
穆宇  2006年10月上任

非執行董事
夏雷  2006年10月上任，2011年8月辭任
閻焱  2006年10月上任，2012年5月任董事長
林和平  2006年10月4日獲委任
許明茵  2008年8月上任，2012年8月辭任
朱海  2011年10月上任

獨立非執行董事
Alan R.Powrie  2010年4月上任，2012年8月辭任
Karel R.Den Daas  2010年4月上任，2012年8月辭任
王錦燧  2010年4月上任

雷士照明風波：創始人與投資人的戰爭

港交所披露信息顯示，12月5日，吳長江耗資1.68億港元增持雷士照明(02222.HK)好倉8400萬股，持股比例上升至22.07%。而閻焱所在的賽富亞洲及德國施耐德電氣則分別為第二及第三大股東，持股18.48%和9.21%。市場普遍將吳長江增持行為解讀為增加話語權的砝碼，為重返董事長一職鋪路。

作為雷士照明的創始人，吳長江在半年多前的「雷士風波」中從董事長一職經過一系列波折最終變為目前的「臨時運營委員會負責人」，這一路的波折正是因為雷士照明內部上演了一部「創業者」和「投資者」之間的「戰爭劇」。而無論結果如何，「內鬥」的過程無疑對企業已經造成了巨大影響，這場公司治理上的「鬧劇」，對創業者和投資者來說都是「悲劇」。

「雙輸」戰爭

今年5月25日，國內最大的民營照明企業雷士照明，因一紙公告引發軒然大波。公司創始人吳長江「因個人原因」辭去公司的董事長及相關一切職務。由當時的雷士第一大股東、投資方賽富投資基金首席合夥人閻焱出任董事長。7月12日，吳長江以一條「被逼辭職」的微博向公司董事會「宣戰」，要求回歸雷士。雷士風波就此上演。

隨後圍繞吳長江回歸問題，7月12日雷士經銷商上演逼宮大戲力挺吳長江；7月13日雷士照明員工全國停工抗議、7月27日雷士運營商召開動員會欲另起爐灶等諸多事件接連發生。而彼時處在風波中心的吳長江和閻焱也針鋒相對，劍拔弩張。

直到9月4日，雷士照明公告稱董事會決定設立一個臨時運營委員會，董事會任命吳長江為公司臨時運營委員會負責人，該運營委員會管理公司日常運營。雷士照明風波至此告一段落。

兩個多月前，閻焱公開表示自己「希望明天就辭掉董事長」，董事會「從來都歡迎吳長江的回來」，他心目中理想的董事長人選正是吳長江。據其透露，吳長江重返董事會一事「現在已經在走流程」，「不會超過3個月」。目前，市場普遍認為吳長江將於年內回歸雷士照明董事長一職。

雖然「雷士風波」最後以和解收場，但這場長達近半年的內鬥中，創始人與投資人就企業管理理念針鋒相對，雷士百億市值縮水一半多，雷士照明的經營業績也受到了不小的打擊。此外，風波也使得雷士照明的高管團隊經歷了動盪。這樣的結果，對於創始人和投資人來說可謂是「雙輸」的局面，而問題就出在公司治理上。

誰說了算？

「『雷士風波』涉及到公司治理上的一個關鍵理念，就是企業的主人到底是誰？到底是創業者的，還是投資者的？」中歐國際工商學院教授梁能表示。

「中國是一個傳統觀念很強的國家，講究尊卑等級，君君臣臣，秩序不可踰越。如果把這種概念延伸到企業管理上來，就會產生一種誤解，好像企業就是創始人的，即使上市之後還是創始人的。但是如果放到美國，企業上市之後就是公眾企業，須按照管理者的能力來選擇管理企業的人選。」梁能表示。

吳長江曾將自己比喻為「開車的」，而投資者是「搭車的」。對此，中歐國際工商學院教授張燕表示，創始人對企業有深厚感情，對企業上下游有深厚關係，但是如果「開車人」「開錯車」也十分危險。「作為一個上市的公眾公司來講，最重要的是有制衡，不管是哪一方有錯誤的時候，要有另外一方制衡的力量。」

梁能認為，按照公司治理章程，董事會應該是掌管公司事務的經營決策機構。「誰掌舵也應該是董事會說了算。如果『開車人』、『搭車人』針鋒相對，存在根本利益衝突，關鍵問題達不成共識，一定會『車毀人亡』。這個責任既是開車人的，也是董事會的。」

「創」「投」制衡

「『雷士風波』反映了企業很長一段時間不重視公司治理、不重視董事會的問題。」梁能表示。 其實從公司治理角度來說，「創」「投」合作的一開始雙方就應對合作理念、對方的制衡作用有清醒的認識。

「從創始人的角度來講，必須要意識到一個問題，即引進外部投資者的時候，創始人接受的不僅僅是資金，還有來自於這些外部投資者的監管。我想這不僅是對吳長江，對任何一個創始人來講，這都是必須面對的現實。」張燕說。

梁能則表示，對於創始人來說，準備上市之前就需要清醒認識到企業一旦上市就是一個公共企業，不再是個人企業。變成公共企業之後，除了決定權的分享，對創始人來說另一個重要的問題是戰略投資者的理念和創始人的理念是否相符，長期目標是否相符。

而對於投資者來說，兩位教授都表示如果發現創始人不願接受監督，那承認投資失敗，在適當的時候離開是一個比較好的選擇。

對於如何避免「創」「投」矛盾，梁能建議：「可以考慮在董事會下設立戰略委員會，重大的戰略要在委員會中進行討論之後再施行，而不是在總經理執行了以後，董事會再來事後追責。事先雙方對戰略方向達到一致之後，具體操作細節問題就比較容易協調。」

如今，「雷士風波」看似已告一段落，雷士照明未來如何能夠避免重蹈覆轍？梁能表示，關鍵在於雙方能不能對公司的長遠戰略經營方向達成一致意見。企業應該培養它作為一個企業層面上的核心競爭力，而不是在創始人層面上保證核心競爭力。「我覺得某種程度上，雷士照明是受了經銷商的綁架，這其實反映一個更根本的問題，即雷士照明的商業模式是否有可持續的核心競爭力。從行業的價值鏈來講，經銷商的議價能力遠大於雷士照明，企業的核心力『變味』成了『吳長江的競爭力』，這說明它的商業模式是有問題的。雷士照明應加強培養企業自身的競爭力。」梁能說。

吳長江賣私人股份 德豪潤達接盤雷士照明

 經濟觀察網 記者 石俊 平息風波沒多久的雷士照明(02222.HK)，最近又有新動向。在整個照明市場不景氣的大環境下，認為雷士發展已經受到制約的創始人吳長江，將自己公司的發展與小家電製造企德豪潤達（002005.SZ）綁定在了一起。

2012年12月27日，德豪潤達發表公告表示，將斥資16.5億港元(約人民幣13.43億元)收購雷士照明20.05%股權，成為雷士照明第一大股東。同時，德豪潤達還將分別向大股東蕪湖經開區光電產業投資發展有限公司和吳長江定向增發，吳長江將成為德豪潤達的第二大股東。吳長江保留6.79%的股權，閻焱為首的賽富亞洲及德國施耐德電氣則分別為雷士照明第二及第三大股東，持股18.48%和9.21%。

2013年隨著照明行業競爭激烈、產能過剩，並沒有太多核心競爭優勢的雷士照明的發展也遭遇瓶頸。德豪潤達董事長王冬雷向本網表示，今年將會有更多的照明工廠倒閉， 所有的傳統的照明廠家都不行了，沒有例外，雷士照明發展亦受阻，已經在上下游做好了良好佈局的德豪潤達將會為雷士照帶來LED轉型所帶來的技術優勢，並幫助消化其產能。

而對於雷士照明來說，其經銷商遍佈全國3000多家專賣店，擁有萬餘銷售網點，渠道的優勢正是雷士照明的核心競爭力所在。不想在國內市場殺個頭破血流的德豪潤達，可以迅速利用雷士的銷售渠道，在國內輕鬆鋪貨。而從資本市場的角度來看，這也是一筆較為合算的買賣，因為自自去年5月雷士照明董事長吳長江閃辭以來，雷士照明的股價一度猶如過山車，從最高的4港元跌至1.5港元左右，目前則保持在2.14港元。

雷士照明與德豪潤達保持著長期的業務往來，王冬雷形容德豪潤達一直盯著雷士照明的發展，但是收購起來只用了很短的時間。「是我們主動找的雷士照明，入主之後，我們作為第一大股東，將會在戰略層面主導雷士照明的發展，當然雷士照明還是吳長江來管理。」王冬雷說對本網表示。

德豪潤達的加入，對於之前出現過董事會間隙的雷士照明，利弊如何？王冬雷坦言，媒體過分放大了雷士照明的矛盾，德豪潤達加入之後，將會盡全力來協調各方面，這也為雷士提供了一個機會，「上個月，我和閻炎，以及施耐德的朱海一直在深入的溝通，閻炎一直在強調，他只是一個財務投資者，是『被董事長』的。如果雷士發生問題，德豪潤達也不存在幫助誰，主要是看誰的觀點對雷士的發展有利。」

據瞭解，吳長江將會在年初回歸董事會。

雷士照明創始人吳長江告誡創業者：不要放權！

【導讀】：11月17日-19日，《創業家》5週年慶典暨2013克萊斯勒杯黑馬大賽總決賽在北京香格里拉酒店舉行。這是一次黑馬企業創始人的盛大聚會，吸引了數千家黑馬企業創始人和數百位大佬、明星創業家和投資人到會，火爆異常。在18日下午，雷士照明創始人吳長江發表了精彩的演講，論述創業合夥人關係，以及創業者對企業的控制問題。

吳長江認為，創業者因為力量有限，要發展要壯大，避免不了要走向合夥的模式，找朋友、找同學、找投資、找基金等等。他提醒創業者，「在整合資源過程中，因為創業初期什麼都沒有，可能會整合到一些對企業不利的資源。」

他表示，在合作中，每個人目的是不一樣的，有些人是以賺錢為目的投資到你的公司裡。吳長江認為，他們考慮的是眼前利益，考慮的是企業給他帶來的最大的利潤，而不是企業的發展。「你跟投資人講品牌、講做到世界最受尊敬的企業，他等不了你這些——所以造成了危險的結果。」吳長江說。

吳長江告誡每位創業者也許都會經歷這個過程，特別是在資本方面，他希望大家想好，必須在股權結構設計上要保證絕對的發言權。一些美國機構，投股不投權，這就充分保證了創始人的權利。「其實這些PE投資也是看人，既然看好你這個人就應該完全相信你、支持你。」吳長江說。

最後，吳長江提醒創業者，「今天不是10年前、20年前，只要你的項目好，有錢的基金一大把。你們把企業做好，把項目做好，一定會有人來投資你的。」談到公司的決策權時，他表示可以讓風投享受一些權利，但更多的決策權還應掌握在創始人手裡。

專訪王冬雷：如果不清除吳長江 雷士照明只有一到兩年壽命

經濟觀察網 記者萬曉曉  8月9日晚，雷士照明（2222，HK）大股東德豪潤達董事長王冬雷在北京金融街洲際酒店接受經濟觀察網的採訪，隨行的還有王冬雷的助理和保鏢。王冬雷同時擔任雷士照明董事長的職務。 

 「我和吳長江沒有個人恩怨，沒有矛盾，正如他曾經所說，我是他的救命恩人，把他從破產邊緣拉回來，一週之內動用十幾個億把他給救了，在雷士照明董事會裡，我用我的投票權把他重新選進董事會，推薦為CEO，並一直力挺他，但是非常遺憾，他一次又一次衝撞上市公司底線，董事會的底線，一次又一次涉嫌通過不同的交易掏空上市公司，已經使我這個董事長沒法做下去了，否則我會面臨法律的制裁。所以為了維護德豪大股東的利益，同時也為了維護廣大股民的利益，盡我們上市公司董事的勤勉盡責的義務，必須解僱他」，王冬雷表示。

王冬雷說，「雷士照明如果不清除吳長江，最多只有12月到24月的壽命」。

截止本網發稿，吳長江手機一直處於關機狀態。

經濟觀察網：昨天晚上在宣佈罷免吳長江CEO的職務之後，網上傳出董事會後雙方發生肢體衝突的行為，是什麼原因？

王冬雷：我們昨天開了董事會議，解除了吳長江的職務，除了他一人反對之外，其餘全票通過。這次會議之後，我擔任新的CEO，在去履行新CEO職責，要求他把CEO掌管的營業執照、工商資料和財務印章交出的時候，吳長江拒絕交出。在交接過程中，負責我和負責他安保的人員發生了肢體衝撞。在配合警方調查以後，這些人繼續回到原來的工作崗位。我認為，現場視頻的流出，是被人為設計的。

經濟觀察網：吳長江認為，遭罷免原因在於您試圖將雷士照明的核心產品轉移到德豪潤達，被他制止。

王冬雷：如果我想把雷士照明資產轉移到德豪潤達去，決定權根本不在於他，而在於雷士董事會批不批准，而且是關聯交易，我沒有投票權，他是德豪的股東，也沒有投票權，必須要交給其他小股東和獨立董事決定。他只是一個CEO，沒這個權利，轉移資產要股東大會決定，所以這個原因根本不成立。

經濟觀察網：真實的原因是什麼？

王冬雷：首先，吳長江通過旗下三個公司在銷售端轉移大量利潤，而這三家公司背後的股東其實是吳長江，通過別人代持股份。他弟弟吳長勇是公司副總裁，負責供應鏈。結果他自己成立公司，從供應商那裡拿貨加價賣給雷士照明。另外，吳長江告訴我們，2012年就簽署了一個20年的雷士照明的品牌授權，這是公司最重要的資產，居然董事會毫不知情。

經濟觀察網：他把這件事告知你們的目的是什麼？

王冬雷：他是在要挾董事會，想說明他掌控最重要的資產，如果罷免他，他可以摧毀雷士照明，可以重新再造就一個雷士照明，但這是違法的。

經濟觀察網：你們什麼時候發現了他這一系列的問題，會採取什麼行動？

王冬雷：準確來說是三週以前，我發現公司的底線被挑破了。公司現在已經成立了調查委員會，會把相關證據交到警方。但這並不容易，因為公司基本由他掌控，他也一直在銷毀證據。我們的調查只能從外圍做，幾乎拿不到公司的任何資料和文件。

經濟觀察網：那公司面臨的局面是很被動的？

王冬雷：公司極其被動，事實上，我們上次免掉他二級公司的CEO，就應該更換營業執照，被他拒絕。但我們相信法律的的公平，也相信我們的政府會維護股東和廣大股民的利益，最終會協助我們，完成對雷士公司合法的接管。

經濟觀察網：是什麼觸動公司最終決定罷免他CEO的職務？發生在什麼時間？

王冬雷：時間就在三週之前。他開大會脅迫經銷商成立新的吳氏控股的無限責任公司，並打算要挾雷士公司與其簽訂20的獨家經銷協議，這已經挑戰了上市公司的根本，是會摧毀上市公司的，或者說分割上市公司品牌利益。並且，當我們幾個股東想賣股票給其他投資人的時候，他跟投資人表示，雷士照明是由他控制，他不高興可以讓上市公司價值歸零。

經濟觀察網：一旦你們掌握證據，是否一定會交給警方？還是說仍有和吳長江商談的空間？

王冬雷：如果有確鑿的證據不交給警方，其實違背的是上市公司董事勤勉盡責的義務。我不允許自己這麼做。

經濟觀察網：自入股以來，您從來不知道他有涉嫌違法的行為嗎？

王冬雷：曾經發現過，他向我保證不再做關聯交易，但事實上不僅沒結束以前的關聯交易，還在推進新的關聯交易，比以前更加變本加厲，並從關聯交易中獲得高額利潤。

經濟觀察網：他這樣做的目的是什麼？

王冬雷：以前我們只是猜測，報紙上也有很多關於他賭博的報導，但現在我們掌握證據，他不僅賭博，而且是巨賭，他個人在澳門欠了4個億的賭債，單從這個層面，他已經不能做上市公司的CEO了。

經濟觀察網：德豪潤達入股這麼久，對雷士照明的財務和相關制度沒有梳理過嗎？

王冬雷：我們在財務上有約束，但吳長江的很多事情是繞過財務做的，很大部分是通過商業手段。

經濟觀察網：入股後，您能正常實現對雷士照明的管理嗎？

王冬雷：入股一年不到，大概在去年6月左右，發現他不想讓我插手上市公司，我當時只認為他想保持在公司的地位，認為他如果能夠把雷士做好也沒問題，因為財務系統在閻焱控制之下。

經濟觀察網：公司需要多長時間才能將這些問題告一段落？

王冬雷：那要看吳長江是不是理智，在政府層面我們正在努力溝通，因為它是香港上市公司，跨兩地政府，有非常複雜的法律問題。

經濟觀察網：其他股東對這個事情有什麼看法？您自己怎麼理解？

王冬雷：他們認識吳長江比我早，如果我不支持吳，吳在雷士一天都做不了，是我的投票權使他做了CEO和董事，我現在覺得非常慚愧。現在董事會的意見是一致的，所有股東意見是一致的。當我知道他有巨額賭債的時候如釋重負，我知道了長久以來問題的原因，否則我百思不得其解，不知道他為什麼會這麼對待自己苦心經營過的公司。

王冬雷惡戰吳長江雷士照明：比宮鬥劇更可怕的是什麽

雷士照明創始人吳長江為何十年三次身陷公司控制權之爭？他和大股東德豪潤達之間究竟發生了什麽齟齬？是吳長江欲掏空上市公司，還是王冬雷急於奪權？

這場一地雞毛的宮鬥劇背後，是各方力量對上市公司資源的激烈爭奪。隨著口水戰露出的中國上市公司治理現狀，令人觸目驚心。

“我不會執行這個決議！我不會執行這個決議！”2014年8月8日下午，吳長江在董事會電話會議上情緒激動地說。

雷士照明控股有限公司（02222.HK，以下簡稱雷士照明）董事會電話會議全票通過了罷免吳長江執行董事、CEO職務的決議。令吳長江感到意外的是，一名剛開始表示反對、兩名希望先了解情況而持保留意見的獨董，在表決的時候都投了贊成票。

當天15點11分，電話里罷免決議剛剛通過、董事會議還在繼續的時候，雷士照明董事長王冬雷就出現在了吳長江位於重慶國際金融中心26樓的辦公室門口，隨後有人踹開了辦公室的門。事後錄像資料顯示，現場出現了爭執、扭打行為，重慶防暴警察到場。

作為雷士照明的創始人，這是吳長江第三次被迫離開公司董事會。8月11日，吳長江對南方周末記者表示，“三次風波都是股權之爭、公司控制權之爭，只是形式不一樣而已，第一次，大家還有著同學情，比較友善；第二次，是用了資本的手段，讓我損失很大；第三次，暴力手段血洗。一次比一次兇險，一次比一次激烈。”

王冬雷則惱透了媒體對事件細節的曝光，他對南方周末記者表示，這是一個非常簡單的公司治理問題。“為什麽像吳長江這樣的人、一個被合法免職的CEO，還能占據公司，為什麽？就像是你家房子，別人進來了，你還趕不走，他還嗷嗷有理？”

兩個股東之間究竟發生了什麽？為什麽吳長江竟然三次陷入公司控制權危機？而數次風波中的雷士照明，究竟是怎樣的情形？

風波前傳

今年49歲的吳長江，在創立雷士照明至今的二十多年里，已經經歷了兩次嚴重的股權危機。

他是重慶人，1988年畢業於西北工業大學飛機制造專業，分配到陜西漢中航空公司。1992年吳辭職南下，在一家港資燈飾企業工作過一段時間後，1994年與人合夥成立了惠州明輝電器公司，1998年與兩個高中同學一起成立惠州雷士照明有限公司。

2005年，因為與另外兩個股東發生了用利潤分紅還是再投入的戰略分歧，吳長江被迫讓出董事長位置，領走8000萬元徹底退出，幾天後因為供應商和經銷商的力挺，情勢逆轉，反而是另外兩位股東退出。

為了拿出1.6億元給兩位離開的股東，雷士照明先後接受了賽富亞洲、高盛的註資。2010年雷士照明在香港上市，賽富亞洲是其第一大股東（占股23.41%），第二大股東是吳長江。

這起註資在七年後釀成了雙方反目的結局。2012年5月25日，雷士照明發布公告，吳長江因個人原因辭任董事長、公司執行董事兼首席執行官，並辭任公司董事會所有委員職務。同時，來自賽富亞洲的閻焱、來自施耐德的張開鵬分別繼任董事長、首席執行官。

一個多月後，吳長江通過微博表示，辭職是受董事會逼迫，此後在媒體上和閻焱展開口水仗。

閻焱稱，吳長江辭職是因為被中紀委談話，協助調查其在重慶南岸區的情況，在律師建議下辭職。同時，吳長江涉嫌“關聯交易”，私自將雷士照明總部遷往重慶，以此獲得當地政府獎金和土地好處。此外，吳長江還涉嫌境外賭博，欠下六千多萬美元的賭債。

但驅趕吳長江的行動並沒有成功。雷士照明員工罷工、經銷商停止下訂單、供應商停止向雷士照明供貨，要求吳長江盡快回歸，並讓資方施耐德退出雷士。他們甚至共同表示，如果吳長江不回來重掌雷士照明，員工、經銷商和供應商將另創品牌，請其出山。

這場鬥爭引發了輿論關於投資人和創業者關系的廣泛討論。

2012年8月14日，在雷士照明董事會獨立調查委員會對該事件的調查結果中，吳長江承認在雷士照明首次IPO時，他曾協助一些員工和經銷商購買大量股票，員工和經銷商將錢匯入他的私人賬戶。除此之外，吳長江還承認他從經銷商處獲得了個人貸款。

同時，他沒有向董事會和調查小組提供關於與重慶南岸區簽署的合同文件。此外，他涉及的關聯公司與雷士照明有近5000萬元未能及時償還的款項。

董事會認為，重新委任吳長江擔任公司董事長及董事有違上市公司之守則，並不妥當。2012年9月4日，這起風波以雷士照明成立臨時運營管理委員會、吳長江任負責人而告一段落。

聯手閃婚

雙方都心知肚明，矛盾並沒有化解。吳長江並不甘心徘徊在董事會門外，而閻焱也因為沒能趕走吳長江而如鯁在喉。

在接下來的兩個月里，吳長江迅速敲定了一個幫助自己重返雷士董事會的合作夥伴——德豪潤達。

據吳稱，牽線人是一名從雷士跳槽到德豪潤達的員工。而王冬雷則說是自己的弟弟，介紹認識了吳長江。盡管一個在珠海、一個在惠州，但在2012年以前，吳、王兩人並不認識，也無交集。

王冬雷出生於1964年，安徽蚌埠人，1981年考入大連工學院（後更名為大連理工大學）船舶工程專業，畢業後分配到了中國船舶工業總公司。1991年，因為看到《參考消息》上一篇關於面包機的介紹，激發了他動手制作面包機的想法，5年後他帶著自己研發的面包機下海，參與創辦珠海華潤電器有限公司（後更名為廣東德豪潤達電氣股份有限公司，2004年在中國深圳證券交易所上市，股票代碼：002005），並擔任董事長兼總經理。

從面包機起家，德豪潤達產品擴展到烤爐、烤箱、電炸鍋等，多個產品市場占有率排名靠前，但也遭遇中國制造利潤薄弱的難題。2008年金融危機之後，德豪孤註一擲轉型LED（半導體發光二極管），在研發和生產方面投入了60億元人民幣。

德豪潤達此前做廚房小家電主要以OEM代工為主，缺乏自己的品牌和渠道。轉型LED，為照明設備提供芯片，面臨同樣問題。王冬雷看中了雷士的品牌和渠道，吳長江則看中了德豪的技術和規模，在照明行業向LED轉型過程中，兩者可以互補，遂走到一起。

“那時候投資人都欺負我，我只是過渡委員會負責人。”吳長江對南方周末記者說，德豪潤達並非當時唯一的選擇，但是吳說自己“比較專一”，已經在和德豪潤達談，就回絕了別人。

2012年12月5日，吳長江將雷士照明股份增持至22.07%，成為第一大股東。兩周後，德豪潤達以共計16.54億港元收購雷士照明普通股及股東NVC（吳長江持有的離岸公司）共計6.33億普通股，占股20.08%，成為雷士照明最大股東。同時，吳長江通過NVC公司入股德豪潤達，成為其第二大股東。

德豪潤達從NVC購得雷士照明11.81%股份，交易金額9.51億港元（折合7.72億人民幣）；而德豪潤達還向NVC定向增發1.3億股，交易金額為7.6億元。兩者賬面上看價格相當，但吳長江個人從賬面中獲利約3億人民幣——包括雷士照明5753萬人民幣（交易價格2.55港元，停牌價為2.36港元）；德豪潤達2.48億元（停牌前的收盤價為7.77元，定增價格為5.86元）。

2012年12月26日交叉持股消息宣布當天，德豪潤達和雷士照明股價雙雙高開低走，一路跳水。

但對這次合作，雙方的解讀並不一樣。

2013年5月，王冬雷在參加電視訪談節目《波士堂》錄制的時候，說自己在半年前打電話給自己的母親說這下我們應該不會破產了。吳長江認為這通電話的背景是德豪潤達入股雷士。“是我救了他！”

王冬雷向南方周末記者解釋說，當時德豪潤達在LED芯片投入60億元，壓力很大，當時芯片廠投產，芯片水平接近世界水平，他是因此說的那句話。“他救了我什麽？我投了20億現金啊！”

回望當時的合作，王冬雷對南方周末記者嘆息說，當時都沒有時間做盡職調查。2012年雷士危機是一個突發事件，德豪潤達認為這是一個投資的好機會。

吳長江同樣認為當時合作太草率，太急著回到雷士照明，他對南方周末記者說，“我太自信了，覺得雷士離不開我，我覺得我做得好，你就不敢動我。”

王冬雷對南方周末記者說，2012年他的弟弟還當面問過吳長江賭博的事情，吳矢口否認。當時雖然知悉吳長江和閻焱的鬥爭，王冬雷仍覺得主動權在自己這里，畢竟德豪是大股東，如果吳不守規矩隨時可以罷免他，王冬雷在股權轉讓協議上特意留了兩手——我支持你可以，前提條件是不能損害股東利益。

誰越了界

德豪潤達入股雷士照明之後，雙方開始了蜜月期。2013年1月11日，王冬雷進入董事會成為非執行董事，同一天吳長江出任雷士照明首席執行官。

三個月後，閻炎辭去雷士照明董事長職務，王冬雷被選為新任董事長。再兩個半月後，吳長江重返雷士照明董事會，成為執行董事。

“中國企業家，寧做雞頭不願做鳳尾，有幾個願意做老二老三？在雷士和德豪整合之前，論行業知名度、影響力，雷士比德豪大多了，我本人也比王冬雷名聲大多了，在這情況下，我寧願做二股東，當時真的是一拍即合。”吳長江在2014年8月11日的新聞發布會上說。

當晚，吳長江向南方周末記者展示了一份廣東德豪潤達電器股份有限公司和NVC公司的合作協議複印件，也就是他在新聞發布會上表示將要公開的“秘密協議”：上面約定，股權交易完成後，德豪潤達要支持NVC方代表成為雷士照明董事、董事長；NVC代表要成為德豪潤達董事、副董事長。吳長江指責王冬雷不僅沒有履約，反而自己坐上了董事長職位。

南方周末記者向王冬雷求證此事。王表示，這一條約沒錯，當時約定，在找到合適職業經理人來擔任CEO後，王退出，由吳出任董事長。但是事後吳長江自己不同意，認為董事長沒有實際權力，CEO更好操控公司。

吳長江則表示，對方是大股東，自己是為了大局，只好忍耐。

王冬雷對南方周末記者表示，對這份協議具體條款記不太清楚，但里面有兩條是自己加的：第一，關於雷士照明總裁及管理層的提名，運營管理、戰略規劃，以及其他有關照明事業的決策，甲方同意並支持乙方的建議之後，加上“如果甲方有足夠理由認為乙方建議有損雷士照明及股東利益，甲方有權就該事項投否決票”；第二，“本協議有效期一年”。他說自己有第六感，自己並不了解吳長江，先支持一年時間試試吧。

南方周末記者在吳長江提供的複印件上看到王提到的第一點，但是並未發現“本協議有效期一年”的文字。

吳長江對南方周末記者表示將擇機公開這份協議，第二天，王冬雷也對南方周末記者表示，“你叫他把合同公開了，要有紅章的（指原件）”。

雙方矛盾在2013年6月第一次引爆。當時王冬雷私下找吳商量將光源業務從雷士轉到德豪，一開始公司副總裁穆宇不同意，此後閻焱也來過問此事，王冬雷懷疑自己被穆宇出賣，想要辭退他，吳長江則力保。

吳也承認，自己在這一事項的董事會表決中投了贊成票，因為大多數人都同意，且雙方是在蜜月期。表面上看當時是說雷士沒有光源核心技術，德豪有LED技術，雷士做成本高，而德豪做更有競爭力，但這還是涉嫌利益輸送。因為這項每年10個億規模的業務雷士也可以做，但是轉移到德豪，等於是幫其填補業務虧空。

類似爭執，兩人之間多次發生。

吳長江8月11日在重慶召開記者發布會時，指責王冬雷不斷粗暴幹涉，越權管理，“不光是讓我不開心，讓我整個管理層都不開心”。吳長江表示自己曾經當面和王冬雷提出這個問題，王說自己改不了。

差不多同一時間，王冬雷在北京召開的新聞發布會上回應：吳長江指責我過多插手內部事務，恰恰相反，我現在深刻後悔我對內部事務觀察太少了，太相信他了，我告訴大家我從未參加也從未召開過任何一個高管會議，一直在後臺支持吳的工作，給他面子讓他做了雷士老大。

吳長江舉了一個例子，2014年8月1日，吳代表雷士照明談一個家樂福項目，跟客戶談好剛走，王冬雷就發郵件給對方稱吳長江不是惠州雷士董事長了，有什麽直接跟王談。第二天對方劈頭蓋臉問，你們怎麽不講誠信，白談了？

此前一天，2014年7月31日公告顯示，雷士照明董事會對國內客戶賒銷及授信管理制度、經銷商代理商品牌授權管理辦法做了新規定。王冬雷表示，這是他發現吳長江“要把上市公司這艘船砸了”之後，才開始動作的。

“我不信任你就可以炒你”

“現在回想起來，吳長江從2013年回到公司就開始策劃實施一系列動作，2014年年初實在是做得太明顯，我看出他在計劃一步步掏空公司。”王冬雷說。

他舉例說，首先是吳長江成立了兩個公司項目事業部，一個是合同能源管理事業部（EMC），一個大項目事業部，把所有生意（錢）都往外洗一道。一年內這兩個公司人員編制擴大了一倍，跟雷士總部人手一樣，都是300人，都是吳的親信主管，從銷售端來掏空利潤。

在采購端，吳長江的弟弟吳長勇成立華龍盈科光電股份有限公司，雷士照明大量的采購都通過這家公司，它過一下手再加價賣給雷士照明。

不過，工商登記資料並未顯示吳長勇和這家公司的關聯。但這家公司的第一大自然人股東殷爽，出生於1991年，出資竟達三千多萬元。

王冬雷則認為是“找馬甲做的，我核實不了，但這在雷士不是秘密”。

王還說，吳長勇曾試圖通過一個所謂內部承包協議，把所有工廠以5%的凈資產作為年租金，租給自己的親戚。這個合同，到了要簽字的最後一個晚上，才交給王冬雷。王冬雷看了以後，覺得這是把整個制造資產白白送人，於是拿到董事會來審，“幾個老大看了都要瘋了”。最後這個項目停下來了。

類似這種涉及利益巨大的“內幕交易”，王冬雷舉了不少例子，但並未出示直接證據。他對南方周末記者表示，作為一個上市公司董事會，簽這麽大一個合同，涉嫌這麽大內幕交易，不用查，“我不信任你就可以炒你”。

針對王冬雷所說的內幕交易，吳長江8月13日對南方周末記者回應說：這是捏造、誣陷，我們會告他誹謗。吳長江當天還在自己的微博上對王冬雷發話：廣州年銷售2億的公司是你的，你給董事會申報了嗎？這是關聯交易不？

2014年7月15日，雷士照明公告，吳長江退出雷士照明10家附屬公司董事職位。其中，惠州雷士光電及雷士照明（中國）等公司改由王冬雷任新董事長。

吳長江在後來的新聞發布會上表示，當時他在新西蘭出差，董事會只是郵件通知他本人此事。

三天後，7月18日上午，吳長江和王冬雷在珠海面談。這次談話的錄音片段，被王冬雷在最近的新聞發布會上公布，錄音里吳親口承認，自己有4億賭債，每個月要還利息1000萬。

吳長江對南方周末記者表示，當時聊到的這個4億元賭債是2012年的事情，“那時候不是在海外嘛，沒事嘛，無聊嘛，我坦坦蕩蕩，敢說敢當，怎麽了？”

王冬雷則對南方周末記者表示，吳長江親口承認賭債，此前一系列掏空上市公司的動作都有了答案。

那一天，兩人商量了三個選擇：1.繼續合作；2.吳長江把關聯公司賣給雷士；3.吳長江籌資拿回雷士股權。第一個選擇是吳長江提出的，後面兩個是王冬雷提的。雙方約定先冷靜兩周好好考慮。

王冬雷回憶說，吳長江進一步告知，他已經有4個月沒還利息，其中2億元是澳門水房（澳門黑幫組織）的錢，每個月利息500萬。“當晚我沒睡好。”

第二天是周末，王冬雷去考察吳長江名下一家做家居照明的公司，看能否收購。當時他反複問這家公司的負責人，每個月能不能拿出500萬現金給吳長江還利息。王冬雷的計劃是，“花錢送這尊佛走吧”。

“我可以讓雷士價值歸零”

7月18日那次談話之後，吳長江隨即去上海見經銷商討論此事，覺得第三個選擇最可行，大家想辦法湊錢把雷士照明拿回來。

隨後他們又就近召集了南京、浙江的經銷商，商議把雷士的經銷商渠道整合為一家公司，利益捆綁，做一個“大雷士”，整合進上市公司資源。股份大了，話語權就多了，如果王冬雷不同意，就把渠道單獨上市。

早在2010年，吳長江就代表雷士照明的全資子公司惠州雷士光電科技有限公司，授予三家關聯公司使用雷士品牌的權利，為期20年。

“品牌20年授權已經有了，渠道在我手里，我可以讓你們上市公司變成零，我是嚇他們的。”吳長江對南方周末記者表示，自己早就把這個跟王冬雷說過了，就像中美俄核武器對峙一樣——核彈頭對準你了，誰也不要亂來，可是沒想到此舉不僅嚇不住對手，對方還真的把核彈打了過來，直接開戰。

雷士照明先是采取了兩個自保措施——2014年7月25日，雷士照明公告，除了雷士中國、重慶雷士、重慶恩林、德豪潤達，本公司董事會並未授權任何其他公司或個人使用雷士品牌（商標），更沒有對任何公司或個人做出過20年期限的商標或品牌使用許可。6天後，雷士照明又針對經銷商授信、授權制度等發布公告。

8月8日下午，雷士照明董事會電話會議上，吳長江被免去了執行董事、CEO職務。作為臨時CEO，王冬雷在投票完成後出現在雷士照明重慶總部，進行交接。

“沒錯，我就是這樣安排的，我害怕他逃跑，拿公章做亂七八糟的事情。我害怕。”王說。

當晚的視頻顯示，王冬雷親自指揮交接工作，吳長江的兩名助理受傷，這被吳指責為暴力手段，且這次董事會會議臨到開會前才通知、也未告知會議議題，不符合公司章程。不過，南方周末記者查閱了雷士照明上市資料，公司章程里並未就董事會議召開做明確規定。

在王冬雷被重慶南岸區公安局南濱路派出所帶去做筆錄之前，吳長江和他單獨聊了幾分鐘。吳長江事後對南方周末記者表示，當時他對王說，“當初你不想放開雷士，為什麽拋出那兩個條件，你不是玩我嗎？你不講誠信，真的是無賴的做法。”

王冬雷認為問題的核心是吳長江偷上市公司的錢，其他的都不重要。事後他對南方周末記者表示，“我作為上市公司董事長，我為什麽沖到一線去？吳長江三次都這樣，太難對付。”

王冬雷還向南方周末記者透露，最近一兩個月，董事會幾個小股東有意把股權轉給另一家有名的上市公司，讓這家公司成為第一大股東，為此已經談了很多次，吳也見了這家公司的CEO。而對方則表示，如果成為大股東，一周內就要把吳長江換掉。

“我覺得我要是不站出來，我對不起董事會11個人。他做的這些事情，如果我們不好好辦它、稽查，就失去了董事勤勉盡責的責任，香港證監會要抓我們，因為我們沒管好他。你想一下，當律師通知每個董事都需要請一個律師的時候，這什麽概念啊！”王冬雷表示，整個董事會受到太大壓力。

吳長江則對南方周末記者表示，有人要離間我們（王和吳），加上他（王冬雷）又想控制雷士，借機會搭手過來把我幹掉，給他們（董事會其他小股東）一個人情，達到真正控制雷士的目的。

相比前兩次股權風波，這一次吳長江似乎很難憑借經銷商的力量來反擊了。

據王冬雷說，吳長江串通全國運營商，綁架、強迫全國運營商（28家）整合成一個無限責任公司。但在8月12日，王冬雷在北京與這些經銷商開會，當天有19家經銷商（約占雷士照明渠道銷售額80%）聲明支持董事會決議，“今天這個運營商同盟已經宣布解散了”。

目前，在雷士惠州和萬州基地，雙方勢力仍在僵持，影響到正常作業。

8月11日晚，吳長江稱“惠州全面失控”；8月12日，王冬雷對南方周末記者稱，雷士惠州基地生產正常，萬州基地現在政府主導下正在恢複中。

一位知情者向南方周末記者透露，當天上午有開著粵Z（珠海）牌照車輛的德豪潤達人士前去協調，但是一直到下午5點，他們都沒能進入萬州基地的大門。

雷士對決

雷士股東會吳長江“出局”王冬雷稱盡快接收萬州基地

29日在香港舉行的雷士照明（2222.HK，下稱雷士）臨時股東大會上，95.84%的投票股東，對罷免吳長江董事及董事會下屬委員會所有職務的議案，投了贊成票。

一幕股東大戰狗血劇，雷士照明搶公章引發的思考

來源: http://newshtml.iheima.com/2014/0820/145031.html

i黑馬：現實中，股東及管理層爭奪對公司的控制權，鬧到一地雞毛並不罕見，暴力搶奪公章、營業執照乃至財務賬簿的事情也比比皆是。這些股東大戰的狗血劇實際上是可以避免的，更技術的說，可以從法律上規避。作者何德文在法律行業有著多年的積累，本文發布於知乎，正是作者在看到雷士照明出現股東大戰的狗血劇之後對於公司股權架構及管理的思考。

一幕股東大戰狗血劇，非常真實地展現了公司內鬥

雷士吳長江的罷免鬧劇最近又成熱聞。根據媒體報道，8 月 8 日晚間，雷士照明發布公告稱，董事會已通過決議罷免吳長江首席執行官一職，任命公司董事長王冬雷擔任臨時首席執行官。王冬雷是雷士照明第一大股東德豪潤達的董事長，德豪潤達持有雷士照明 27.1% 的股份。8 月 9 日，吳長江和王冬雷傳出鬥毆事件，媒體轉述現場人員描述：“我當時擋在門口，六七個人過來打我，還把門撞壞了。後來我被按在吳總辦公室的沙發上，吳總也被控制住了，分別按住(吳長江)兩個胳膊，搶走了包，要求把公章交出來。”

這活靈活現的情節，雖然看起來狗血，但卻是非常真實地展現了一場公司內部的權力鬥爭。現實中，股東及管理層爭奪對公司的控制權，鬧到一地雞毛並不罕見，暴力搶奪公章、營業執照乃至財務賬簿的事情也比比皆是。

股東如何控制公司的問題，一直是大家非常關心的話題。京東劉強東控制董事會、谷歌 AB 股制度，這些控制公司的做法，看起來似乎都挺好。可是，在雷士照明的這件事里，德豪潤達作為大股東相對控股了公司、掌控了董事會，都還需要暴力手段來奪取公章來看，讓人不禁疑問：控股了，就真控制了公司?

一. 控股股東為什麽要搶公章?

控股了，還真不意味著你就控制了公司。控股權或者董事會控制權，是對公司的最終控制權，是以法律為保障的，可以最後通過法院來保護這種控制權。占著法定代表人的職位、拿著公章和營業執照，則是對公司實實在在的實際控制權。

如果你是公司絕對控股股東，董事會也占多數席位，但是法定代表人是別人擔任的，公章、營業執照也在他手里。法定代表人決定公司要做某個業務，並且準備跟合作方簽協議了。你覺得這不符合你設想的公司戰略方向，但是法定代表人一意孤行。現在，你該怎麽做?

你向法定代表人表示不滿、堅決反對、強烈譴責、強烈抗議。跟外交場合下的結果差不多，對方很可能完全不理會。

你怒了，嚴正交涉，要求法定代表人交回公章。法定代表人也置之不理。

你決定釜底抽薪，自己掛失補辦新公章。很可能你會碰壁，大部分情況下，掛失補辦公章都需要法定代表人簽字提出書面申請。法定代表人不配合，你就沒轍。

你決定召開股東會、董事會，更換法定代表人，原法定代表人仍然不配合，沒有公章和營業執照就辦了變更法定代表人的工商登記。

你打算出最後一招了，向法院起訴要回公章。OK，打官司吧，打完一審再上訴，打完官司至少一年過去了。公司在這種情況下，運營大多都會癱瘓了，一年回來公司很可能已經黃了。

看到這個環節，你會發現，你已經快要忍不住去暴力搶奪公章了。恭喜你，又一出股東大戰的狗血劇開始上演。

所以，無數的案例證明，即使是公司的控股股東，如果不掌握法定代表人的職位、不掌握公章和營業執照，控股股東對公司的控制權，只是常間接的，最後需要司法機關來保護。而法律程序的威懾，又有點不那麽給力。

二. 控制公司需要什麽?

如果要實際控制公司，需要控制哪些東西?通常，控制法定代表人職位、掌握公章和營業執照是最基本的要求。掌握了這些，你才能及時地介入公司的經營和管理。

1. 控制法定代表人的職位

古代皇帝經常說，朕即國家，皇上大筆一揮，就代表國家同意了。某種意義上，法定代表人這個職位，也跟皇帝差不多。法定代表人有權在法律規定的職權範圍內，直接代表公司對外行使職權，他的行為屬於職務行為，視為公司行為，造成任何法律後果，都由公司承擔。所以，通常法定代表人在合同上代表公司簽字，就和蓋公司公章一樣有法律效力了，就表示公司同意了。要控制公司，繞不開對法定代表人職位的控制。

2. 掌握公章

公章，古稱玉璽。蓋上玉璽的諭令，視為皇上和國家的意誌。蓋上公章，也就視為公司同意文件的內容了。所以，凡是以公司名義發出的信函、公文、合同、介紹信、證明或其他公司材料，一般都會要求加蓋公章。沒有加蓋公章的文件，業務合作對象、政府主管部門、法院，一般都不會認可文件有法律效力。

但是，目前的法律並沒有規定公章應該歸公司里的誰掌握。在大多數要求取回公章的訴訟中，法官一般會認為，公章的管理屬於公司自治範疇，在公司章程或股東會未明確公章如何管理的情況下，人民法院不能確定由誰管理。只有公司章程中明確規定，或者公司股東會作出決議，確定了公章由哪一方持有，法院才會判決支持哪一方取回公章。

3. 掌握營業執照

營業執照是企業或組織是合法經營權的憑證。就像身份證一樣，很多場合下要辦事，都會需要用身份證證明自己的身份，比如開房的時候……公司如果辦事，特別是在政府部門辦事，基本上也都會要求出示營業執照。在中國這樣一個政府有形之手無處不在的地方，公司沒有營業執照幾乎寸步難行。

4、其他印章和證照

其他印章和證照，如果能掌握，當然更好。如果實在是不能掌握，也勉強可以解決，不至於陷入僵局。因為，只要控制法定代表人職位、掌握公章和營業執照，即使印章和證照在其他人手里，也都能給掛失補辦新的，讓其他人手里的印章證照作廢。

那公章和營業執照也可以掛失補辦吧。是可以，不過，挺別扭。通常掛失補刻公章需要公司法定代表人簽字並提供營業執照;掛失補辦營業執照則需要加蓋公司公章，並由股東會出具決議。也就是說，得有了公章才能補辦營業執照，有了營業執照才能補辦公章。什麽都沒有，也就補辦不了。

三、公司控制權怎麽才能和諧解決

韓寒《後會無期》里，有一段小故事：充滿激情的阿呂，以試駕的名義，開走了浩漢的那輛車，把浩漢和江河，還有萌萌噠的馬達加斯加，留在了荒無人煙的戈壁灘中。關於這段故事，豆瓣里有各種想象力豐富的延伸解讀，咱們也可以用來解讀為公司控制權的隱喻。

浩漢是登記中的車主，對車有著最終控制權。如果這輛車就是一個公司，那浩漢是控股股東。本來是浩漢自己駕車，既掌握公司的最終控制權，也掌握實際控制權;後來浩漢把車交給了阿呂來試駕，相當於把公司的實際控制權交給了阿呂;阿呂開走了車逃之夭夭，就是掌握公司實際控制權的人，把公司帶離了控股股東預期的軌道。浩漢可以報警，警察耗時耗力來查案，即使追回了汽車，車況估計也是慘不忍睹，這就跟采取司法途徑奪回公司控制權一樣，打完官司，公司也垮了。浩漢也可以自己把車搶回來，那估計又是一出《速度與激情》的暴力片了，就像剛剛發生的雷士照明武打戲。

那公司控制權如何才能和諧友好有愛的解決呢?

1、謹守商業道德

作為掌握公司實際控制權的法定代表人、印章證照持有人以及其他職業經理人來說，應當尊重股東會和董事會做出的決議，切實執行決議的內容，實現股東利益的最大化。這是一種基本的商業道德，在英美理論中，這種商業道德也被成為信托義務或者信任義務。如果商業活動中普遍不遵守這種信托義務，公司這種東西就完全不會存在了：哪個股東敢把自己的事業交給只為一己私利的人來經營?哪個股東敢參與投資別人的事業呢?

雷士照明的吳長江，無論他在雷士照明上投入多少心血，但是，不掌握股權了，就得盡好職業經理人的本分，遵守遊戲規則。如果不服氣，那就把股權買回來。

2、采取必要的防範機制

股東們也應該未雨綢繆，從一開始就要好好籌劃一下營業執照和公章的事。雖然可能會導致事情略顯複雜，但是在股東之間明顯缺乏足夠信任的情形下，確實可以有效控制風險。

首先，控股股東最好自己持有公章和營業執照，最好還是在公司章程或股東會決議中明確規定公司營業執照和公章由自己來持有。同時，在實際使用過程中，避免其他股東或法定代表人(如果法定代表人不是控股股東本人)，借機占有公章。

其次，對於小股東來說，需要以股東會決議的形式明確規定營業執照和公章的使用權限、程序和事項，防止控股股東濫用營業執照和公章，在其濫用營業執照和公章的情況下也可以確定控股股東應該承擔的責任。

第三，如果股東間勢力比較均衡，公司營業執照和公章可以分別由兩個股東或者兩個股東聯盟分別持有。營業執照由勢力較小的股東持有，公章由勢力較大的股東持有。在需要使用營業執照的時候，勢力較小的股東出示營業執照或提供複印件。這樣的話，勢力較小的股東在某些情況下就可以對勢力較大的股東起到一定的牽制作用，在某些情況下甚至占據了主動地位或者對勢力較大的股東有一定的威懾作用。

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王冬雷还原雷士宫斗始末：密谋和恐吓以及赌债

http://www.xcf.cn/500frb/tt/201606/t20160603_773029.htm

　　原标题：【独家】王冬雷还原雷士宫斗始末：密谋、恐吓、赌债

　　在近三个小时采访时间里，他不停调整着坐姿，仿佛在寻找最舒服的状态。谈及与吴长江不愿深究的过往时，他从茶几上抽出几支火柴，一截一截折断后丢进烟灰缸里，他不抽烟。

　　他是雷士照明董事长王冬雷，实际上，他脸上的表情比一年前看上去轻松了些。脱掉鞋，盘着腿坐在酒店套房的沙发上，除了折火柴，时不时还抿一口铁观音。

　　王冬雷正在恢复。

　　上一次见到他是在2015年底，在一个活动论坛上，他不苟言笑，疲惫不堪。熟悉他的人都知道，2014年那场与雷士照明创始人吴长江的商业大战耗费了他大量的精力。

　　与吴长江的决裂似乎是王冬雷的一块心病

　　这是一个充满戏剧性，甚至沾染上鲜血的现实商战故事。它被写入了商学院的MBA教材，这场商战里充满了谎言、利益以及对人性的拷问。当事人中，创始人吴长江最终锒铛入狱，王冬雷则一直忙着修复“伤疤”——既有自己的，更多的是关于雷士照明的。

　　5月13日，王冬雷在安徽蚌埠的一家酒店接受了《中国企业家》记者的独家专访。蚌埠是他的老家，这是他数年来第一次重回故里。

　　“考上大学后就离开了，直到后来办企业，市委的领导招商引资邀请我，中间很多年都没回来过。”王冬雷一手端着茶盅，神似追忆。

　　跟了他多年的公司高管说，王冬雷是一个工作狂，像台机器，“没见他有什么爱好，烟酒不沾，不参加任何娱乐活动，每天三点一线。”

　　一场围绕一家上市公司的控制权大战让他名声大噪。他自己说，外界无从了解其内心的煎熬。

　　去吴化

　　如果时间倒推几个月，王冬雷肯定没有精力坐在我们面前，展开一场关于商业和人性的探讨。彼时，他正忙着抢救雷士照明，用他自己的话说，这事关这家公司的生死存亡。

　　吴长江2014年年底被刑事拘留后，王冬雷与他的恩怨暂告一段落，但他与“老雷士”的争斗却才刚刚开始。

　　作为雷士照明的创始人，吴长江的个人行事风格对雷士照明影响深远。重庆一名熟知吴长江的商界人士对《中国企业家》记者说，吴长江草根出身，讲江湖义气，但做事没章法，“有典型的袍哥气质”。

　　雷士照明和吴本人一样，内部也流行着草莽文化，江湖气浓重。

　　这场商战告一段落后，王冬雷接手雷士照明很快发现，对这家公司的再造将会是一个系统而漫长的工程。在他看来，这无异于二次创业。

　　“作为一家企业，它缺失太多。你能想象像雷士照明这么大的一家制造企业，竟然没有完整的计划体系吗？我个人认为需要24到36个月，才能从根本上把这家公司变成一个现代意义上的正常公司。”王冬雷说。

　　变革的第一枪，王冬雷指向了人，这也是他最痛苦的地方。王冬雷深知，人是这个世界最复杂的情感载体，“不到万不得已不换人，因为你换了一个人，接下来将会有十个人跑来问你下一个被换掉的会不会是他。”

　　即便如此，王冬雷还是对高管层进行了大换血。他从自己一手创办的企业——德豪润达调派人手，再从美的、海尔等企业挖来人才，“去吴长江化”的第一步，他选择自上而下的强势打法。王冬雷说，这些高管有一个共同的特点，他们都是雷士变革的主力军。

　　对中层干部的改造并没有那么容易。目前，雷士照明共有300多名中层管理人员，这个层级的管理人员中，王冬雷已对其中100多名进行了考核，他 说，最终的结果“90%都是杰出的”。他通过办班培训、答卷考试逐一对中层管理人员进行考核。为此，他还重金聘请了前华为公司的顾问来授课。

　　王冬雷本人也经常给雷士照明的原管理团队上课。他走进卧室拿出笔记本，逐一解读他对雷士照明的文化和战略定位，他说，他曾在一堂课上用了两三个小时，总结了十二条。

　　雷士照明对于王冬雷而言是陌生的，他曾经设想的两家公司实现产业联动非但未能如愿，反而因此深陷泥潭。

　　“现代社会，人们的生活水平不断提高，中产阶级对生活的质量追求也越来越高，我希望我们设计制造的灯具不仅仅具有照明功能，还能有艺术品、美的价值在其中。”他说这话时，如同陶醉其中。

　　但按照雷士照明的现状，王冬雷显然很难实现这个目标。一个令王冬雷十分震惊的例子是，作为一家制造业公司，雷士照明此前的内部生产环节离工匠精神相差甚远。

　　“从来不加班，员工5点以后就下班，有一天下午5：30，我打算召开一个会议，结果发现办公室的人全走了。”王冬雷说。

　　从2015年年初开始，王冬雷开始为雷士照明建立起所谓“中央计划”体系，他试图让雷士照明从订单、生产、销售各个环节紧凑连接。

　　而构建供应链体系第一步则是优化供应商招标制度。王冬雷坦言，“这侵蚀到了某些人的利益。”在头三个月里，供应商抵触不按时交货，影响了部分生产。对此，王冬雷不得不将矛盾公开化，将招标放在台面上来，择优选择供应商，淘汰不合格者。

　　“供应商与吴长江时期的雷士人有着千丝万缕的联系，里面牵扯到的利益最多，是雷士改革最头疼的事之一。”王冬雷说。他希望通过这项制度淘汰或优化一些供应商，然后优化库存。2015年，雷士照明减少了2亿多元的库存。

　　捆绑利益改革都是艰难的。王冬雷用了六个月的时间重新构建着一家公司的框架。王冬雷说，到2016年年底，雷士照明的LED产品销售额将占据80%-90%，而到今年6月份，LED产品的毛利率将全面超过传统照明产品。

　　但摆在王冬雷面前的路依旧漫长而艰巨。他皮肤黝黑，身形敦实，摆在沙发一旁的皮鞋沾满薄尘。

　　风波还原

　　与吴长江的决裂似乎是王冬雷的一块心病，即便他总试图轻描淡写地描述这段经历。熟知他的人说，王冬雷性格隐忍，不容易妥协，“嘴上说没事儿，其实心里很难受。”

　　时间倒退至两年前，2014年8月8日，这是雷士照明与其创始人吴长江彻底决裂的一天。这天下午，雷士照明召开董事会电话会议，全票通过罢免吴长江执行董事、CEO职务的决议。

　　这个决议让吴长江十分生气，他在电话会议上情绪十分激动，“我不会执行这个决议！我不会执行这个决议！”吴长江反复地说。更让他感到意外的是，一名刚开始投反对票、两名希望了解情况而持保留意见的独董，在表决时也投了赞成票。

　　决议已经达成，从法律上来说，吴长江不再与他所创办的公司有关联。当天下午3：11分，在罢免决议刚刚通过、董事会会议还在继续的时候，王冬雷出现在了吴长江位于重庆国际金融中心26楼的办公室门口。

　　按照吴长江后来对媒体公布的说法，当时有人踹开了办公室的门。事后，现场出现了争执，进而发生扭打等行为，直到重庆防爆警察到场。这次事件后来被吴长江形容为“用暴力手段血洗进行公司控制权之争”。

　　对于这段过往，王冬雷此后很少对外提及。在他看来，这是公司的“家丑”，不可外扬。

　　“那时吴长江在雷士都没有股权了，他哪有资格来争夺控制权。”王冬雷说。

　　事实上，这并不是吴长江第一次被辞任雷士照明CEO职务。此前，在与资方股东阎焱和施耐德陷入股权之争时，吴长江便被“赶出”过雷士照明一次。 2012年5月25日，雷士照明发布公告，吴长江因个人原因辞任董事长、公司执行董事兼首席执行官，并辞任公司董事会所有委员职务。

　　但当时驱赶吴长江的行动并没有成功。一位知情人士告诉《中国企业家》记者，在被辞任公司一切职务不久之后，吴长江曾经组织工人把董事会拘禁了24小时，逼迫董事会同意让他继续成为雷士照明的CEO。

　　“当时有几百个工人拿着铁棍，围攻董事会。如果董事会成员不同意，不仅不能吃饭，连厕所都不让上。”上述人士说。

　　此后，吴长江主导了雷士照明员工罢工、经销商停止下单、供应商停止供货一连串真实的商战大片桥段。剧情核心只有一个，他们的要求是让吴长江尽快回归，并要求让资方施耐德退出雷士照明。最终，这起风波以雷士照明成立临时运营管理委员会，吴长江任负责人而告一段落。

　　但冲突双方都明白，矛盾并没有解决——吴长江不甘心被排挤出董事会门外，阎焱未能赶走吴长江同样心有不甘。

　　这种僵持并没有维持多久，王冬雷的出现打破了平衡。王冬雷回忆起当年的“接盘”仍心有余悸，“如果后来处理不好，两家上市公司都可能面临着灭顶之灾。”

　　但当年，王冬雷觉得这是一个很好的机会，他看重的是雷士照明的品牌和渠道。当时，雷士照明已经发展成为中国照明行业第一品牌，拥有3000多家专卖店。

　　2012年12月5日，吴长江将雷士照明股份增持至22.07%，成为第一大股东。两周后，德豪润达以共计16.54亿港元的价格收购雷士照明 普通股及股东NVC（吴长江持有的离岸公司）共计6.33亿普通股，占股20.08%，成为雷士照明最大股东。同时，吴长江通过NVC公司入股德豪润达， 成为其第二大股东。

　　德豪润达从NVC购得雷士照明11.81%股份，交易金额9.51亿港元（折合人民币7.72亿元）；而德豪润达还向NVC定向增发1.3亿股，交易金额为7.6亿元。

　　两者账面上看价格相当，但吴长江个人从账面中获利约3亿人民币——包括雷士照明5700多万元和德豪润达2.48亿元。

　　对于此次合作，王冬雷的解释是，当年德豪润达正向LED行业转型，转型过程中遇到过一些压力。后来他弟弟得知吴长江正在卖他所持有的雷士照明的股票，觉得这是一个很好的机遇。

　　“当时吴长江因在外欠着赌债，把他所持有的雷士照明的股份抵押给了瑞士银行，委托后者卖掉。后来我们找到了他，直接从他手上买入股份。”王冬雷说。

　　在入主雷士照明后，王冬雷很快做了一个后来令他悔不当初的决定——把吴长江重新扶上CEO的位置，这也为双方后来矛盾爆发埋下了隐患。

　　让吴长江担任CEO是双方合作后的一个条件。吴长江曾对外公布了一份与王冬雷的“秘密协议”。彼此约定，股权交易完成后，德豪润达要支持NVC方代表成为雷士照明董事、董事长；NVC代表要成为德豪润达董事、副董事长。

　　王冬雷则解释称，当时约定在找到合适职业经理人来担任CEO后，王才退出，由吴长江出任董事长。但事后是吴长江自己不同意，认为董事长没有实权，CEO才能更好操控公司。

　　随后，王冬雷在董事会力排众议，向阎焱和其他股东为吴长江做担保。“我当时觉得作为雷士的创始人，吴长江还是有能力的，只是因为跟阎焱不和，才把公司搞成这样。撇开这些，他还是能够把这家公司运营好的。”

　　他的另外一个筹码就是，德豪润达已是雷士照明的第一股东，在商场拼打数十年的他自信能够管好公司和吴长江本人。但此后的事实证明，王冬雷这次失算了。

　　2013年1月13日，王冬雷进入董事会成为非执行董事，同一天吴长江出任雷士照明首席执行官。三个月后，阎焱辞去雷士照明董事长职务，王冬雷被选为新任董事长。再两个半月后，吴长江重返雷士照明董事会，成为执行董事。

　　在外界看来，那段时间是王冬雷与吴长江的蜜月期。对于这种说法，一切尘埃落定后，王冬雷说，“那时候对我来说或许是，但对吴长江来说并不是。” 彼时，有媒体将王冬雷比喻成拯救吴长江的白衣骑士，甚至将两人的关系形容为亲密无间的搭档。在新闻发布会上，王冬雷与吴长江一唱一和，配合完美，曾经同坐 一席的照片至今仍流传于网络。

　　对于当年的一桩旧事，王冬雷思索片刻后一声叹息：“那都是做给外界看的，这只是生意。”

　　“我们不是朋友。”过了良久，他补充道。

　　王冬雷之所以这么说，是因为他后来得知，吴长江在将股票卖给德豪润达后的第一周便召集了他的6位心腹高管，传达了两层意思，“第一是雷士照明现在成外人的了，要团结在一起，谁进来把谁赶走；第二则是要把雷士往烂里做，把股价做到2元，然后再一起把雷士买回来。”

　　但对此王冬雷并不知情，依然沉浸在“蛇吞象”的憧憬之中，在他看来，德豪润达向LED的转型成功在望。而在他的眼皮底下，一场兵刃见血的商战正在预热。

　　恩怨决裂

　　“蜜月期”并没有维持多久。

　　王冬雷和吴长江完成资本联姻后便摩擦不断，最初仅限于在业务整合、人员调配等分歧上。双方第一次大的矛盾发生在吴长江的弟弟吴长勇身上。

　　当时，吴长勇是雷士照明负责采购的副总。吴长勇在外成立了一家名为华龙盈科光电股份有限公司的马甲公司，雷士照明大量采购都通过该公司，倒手后再加价卖给雷士照明。

　　王冬雷对《中国企业家》记者说，这其实是吴长江从2013年回到公司后开始策划实施的一系列动作中一环，目的便是一步步掏空公司。

　　很快，一沓沓举报信被放在了王冬雷的办公桌上。他开始秘密派人调查此事，证据确凿。调查结果让王冬雷大为震惊，“他弟弟私自售假货数额高达一两亿元，导致公司损失了七八千万元。”

　　雷士照明内部人士向本刊记者证实，吴长勇在外私设公司与雷士照明进行内幕交易是“公开的秘密”，很多人都明知，却不点破。

　　随后，王冬雷把吴长江从莫斯科叫了回来。在他的办公室内，他把吴长勇私下售假货和内幕交易的证据交给了吴长江。由于吴是公司CEO，王冬雷让他自己处理此事。

　　两周后，吴长江向王冬雷回复了此事的处理意见。第一，吴长勇并没有内幕交易；第二，把吴长勇调离采购岗位。当年8月，吴长江还就此事对外称王冬雷是在捏造、诬陷，“我们会告他诽谤”。

　　王冬雷说，当时他把所有证据的原件都给了吴长江，“一个蛇皮袋扔给了他”，后来此事也就不了了之，“这次事件是我第一次在内心开始觉得不能再跟这样的人进行合作。”

　　为防止更多内幕交易发生，王冬雷做了一些应对措施。2014年7月15日，雷士照明公告，吴长江退出雷士照明10家附属公司董事职位。其中，惠州雷士光电及雷士照明（中国）等公司改由王冬雷任新董事长。

　　此事让吴长江极为愤怒。吴长江在后来的新闻发布会上表示，当时他在新西兰出差，董事会只是通过邮件通知了他本人。

　　三天后，王冬雷和吴长江在其珠海办公室内进行了一次面谈，面谈内容被王录音。在录音里，吴长江亲口承认自己在澳门有4亿赌债，每个月要还 1000万利息，若不按时偿还赌债，黑帮分子将对其下手。吴长江所欠的债务当中，有2亿元是澳门水房（澳门黑帮组织）的钱，每个月利息500万元。

　　王冬雷至今依然记得两年前的那个周五，在吴长江亲口承认赌债之后，他对此前吴长江对公司的种种掏空行为找到了合理的答案。

　　熟悉吴长江的商界人士说，吴长江“是个聪明人，但赌性太强。”

　　那一晚，他一夜未眠。第二天，王冬雷起了个大早，冲了一个凉让自己清醒些，然后驱车前往中山。在那里，吴长江与其朋友老李开了一家家具照明公司。

　　王冬雷告诉对方，吴长江欠了4亿赌债之事，并询问其能否每个月拿出500万元现金给吴长江还利息，“其他的钱我再想办法弄，当时想的是花钱送走这尊佛。”但这一提议遭到吴长江朋友的拒绝，并表示吴长江早在两年前便从这家公司手上抽走了一亿多元。

　　对于吴长江旧相识的话，王冬雷不知真假。但此趟中山之行空手而归让他垂头丧气。回到珠海后，另一个消息则立刻让他从丧气转向震怒。

　　7月18日，吴长江在离开王冬雷的办公室后，立刻赶到了上海，召集了雷士照明的5位核心经销商——他们也是吴长江与阎焱、施耐德股权之争的助推者。他们筹划着再次上演一回当年的“逼宫”行为，目的是把王冬雷赶走。

　　很快，吴长江又把全国其他主要的经销商召集在一起，并要求他们把身份证进行复印，然后签字画押。这5位核心经销商威逼其他经销商称，“现在老大有难，你们必须签字。如果不签，我们这几兄弟干死你。”

　　一位雷士照明的经销商向记者证实了此事。

　　“当时是一个一个轮着来，先跟你聊，然后要你按手印，同意他们的行动，目的其实就是要逼王冬雷下台，跟以前逼阎焱他们一样。”上述经销商说。

　　绝大部分经销商都被迫签字，但也有少数经销商在签完字后，立刻给王冬雷打电话，将事情原委告诉了他。

　　王冬雷听到这场密谋是在2014年7月20日，他立刻给吴长江打电话质问，但吴矢口否认，并称在上海只是跟几位朋友打麻将。

　　“我们也别再打哑语了，你内部不再是铁板一块，你们在密谋什么我一清二楚。”王冬雷一语挑明，但吴长江依然否认。

　　最后，王冬雷破口大骂，“吴长江你太不够意思了，你去打电话给老李，你问他我是怎么对你的，可你现在干的他妈什么事。”

　　放下电话后，王冬雷浑身冒虚汗，一阵昏晕袭来。他说，几十年来，他第一次如此怀疑自己的判断。

　　王冬雷不再对吴长江抱有希望，双方彻底决裂。

　　本刊未能联系到吴长江，确认他眼中的吴长勇内幕交易事件及上海逼宫事件。

　　8月8日下午，雷士照明董事会电话会议上，吴长江被免去了执行董事、CEO职务。作为临时CEO，王冬雷在投票完成后出现在雷士照明重庆总部，进行交接。

　　10月22日，惠州市公安局正式对吴长江等人涉嫌挪用资金立案。雷士照明内部的第三次“内斗”阶段性终止。

　　2015年1月，吴长江因涉及经济案件被羁押。他在实名微博上发布的最后一条消息是在2014年12月2日，他写道：这两天上海实在太冷，不过 见到华东几个经销商兄弟，心里却很温暖！特别是你们那句无论我干什么都愿誓死相随的话，让我感动落泪，感谢大家的信任和支持，我不会放弃的！明天一定会更 好！

　　另一名熟悉吴长江的商界人士对《中国企业家》记者说，吴长江是一个天生的演说家，擅长交际，拥有过人的情商，“是个聪明人，但赌性太强。”

　　反思

　　雷士事件是王冬雷经商以来遇到的最大的一次挫折。这次事件前后，王冬雷一周内瘦了二十斤。

　　王冬雷身边的人说，尽管与吴长江的争斗让他焦头烂额，但王冬雷从来没有把这些烦心事告诉家人。王冬雷自己说，他排解内心痛苦的方式，就是努力不去想它，“一想就睡不着觉。”他自我调节的方式是跑步，他说只有在跑步的时候，他的心绪才能够得到稳定。

　　但王冬雷不可能不去想，他说，几个月来每天的睡眠平均只有三四个小时。“受了这么大打击，我不得不重新思考对人、人性的看法，对生意的看法，对企业管理的看法，它对我的教训实在太大。”

　　对于王冬雷而言，这场商业纠纷无疑是他经商生涯的分水岭。他说自己是一个感性的人，最大的弱点是过于重情义，“这不是优点，作为一个将军，应该杀伐决断，太过人情味是不行的，这点我很清楚，我正在努力克服。”

　　“到今天为止，你恨他吗？”

　　“谈不上恨他，要恨只能恨自己。”王冬雷背靠着沙发，抬头望着一会天花板说，“他嗜赌又不是一两天了，他同学曾经救过他，阎焱曾经救过他，最后都被他坑了。同样的故事到我这里是第四次，我没有看到他人性中的恶，那就只能怪我自己了，恨他干吗？”

　　历史不可假设。但对自我重新定义后，王冬雷依旧坦言，当年收购雷士照明前若是阎焱提前告诫他，他还是会选择收购。这就是人性的复杂，在利益面前，很少有人经得住诱惑。

　　事实上，除了对人性之矛盾深度思考外，王冬雷更多的是对过去自己用人原则和公司治理的推倒重建。在自己原始创办的德豪润达公司，王冬雷一直秉承着“用人不疑，疑人不用”的原则。在这套原则下，德豪润达成就了行业内“小家电之王”的地位。

　　但同样的方式在另一家企业里却漏洞百出。雷士照明事件似乎让王冬雷重新加深了对人和世界的矛盾认识。“尽管要坚信人善的一面，但在制度设计上必须防止人恶的一面。你应该相信一个制度，一个法规，一个流程，而不能相信任何个人的说法。”

　　即便如此，这场耗时日久，惊心动魄的夺权大战依然给王冬雷留下了心理阴影。王冬雷身边人说，在与吴长江矛盾白热化时，王冬雷在外出差不得不一晚更换一处住所，“担心不安全。”

　　“这件事给你最大的教训是什么？”

　　沉默了很久，王冬雷紧锁眉头回答：“我以后可能再也不会在国内收购小企业了，宁愿去国外买，中国的小企业没有底线，这太可怕了。”http://www.xcf.cn/500frb/tt/201606/t20160603_773029.htm

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