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一個「幽靈」，海外收購的「幽靈」，在全中國遊蕩。PE也無法逃脫這個「幽靈」的影響，其在海外併購中的角色似乎日漸活躍。
上個月初復星國際（00656.HK）宣佈擬以8458.8萬歐元收購希臘珠寶零售品牌芙麗芙麗（Folli Follie）9.5%的股權。這並非復星國際首次涉足海外併購，去年其與美國保德信金融集團聯合成立的基金收購了法國連鎖度假酒店地中海俱樂部7.1%的股權。
類 PE的復星國際只是海外投資的主體之一，純粹的PE基金更活躍。從一早就立足跨境投資的中信資本、曼達林基金以降，新近也有本外幣PE基金加入這個團體， 比如聯宇投資（Unitas Capital）4月份對荷蘭海沃集團的收購，乃至此前專注於國內市場的弘毅投資購入新加坡上市公司柏康國際 （Biosensors，BIG：SP）29.4%的股權，成為這家心血管支架製造商的控股股東。
「這種面向中國市場、對接中國和海外市場的併購機會正在快速增加」。聯宇投資合夥人曹宸綱此前接受本報記者採訪時曾如此評價其對海沃的投資。海外企業想要開拓中國企業，而國內市場又看中其產品和技術優勢。
對這種趨勢的預判，甚至讓一些做投行的也跳進來淘金。新型投行貝祥把自己賣給了加拿大上市公司Canaccord，意圖就是從跨境投資、併購中分得一杯羹。而復星收購地中海俱樂部則是由A Capital撮合的。
為了掘金「中歐跨境投資」，A Capital的CEO龍博望在今年4月又成立了亞歐聯合資本，這只總規模為30億人民幣的基金，其設立出發點是「不少中國LP都對共同投資和幫助中國企業走出去非常有興趣」。
「在大潮中」
清科集團的數據可佐證：2011年第一季度的跨國併購案達到41起，其中披露金額的31起併購案涉及83.38億美元。對比去年第四季度，併購數量增長了2.5倍多；而併購金額則比去年第一季度的23.30億美元同比增增了257.4%。
中 國的跨境併購從2009年的低點開始持續升溫，普華永道《2010年企業併購回顧與前瞻報告》的統計顯示，2010年中國海外投資併購的總量達到了創紀錄 的188宗，金額則從2009年的300億美元增長到超過380億美元。「金融危機以及匯率的變化」都是人民幣出海的重要原因。
這股趨勢 在未來應該仍然會升溫。畢馬威香港併購諮詢服務主管方恩禮（Jeremy Fearnley）指出：在金融危機前許多公司對在中國市場拓展業務的態度只是「有則更好」，但現在已經是當務之急。「現在他們又擁有充裕的現金儲備和借 貸能力了」，比如香港企業的淨負債水平預計在未來12個月內將下降49%，再加上能夠繼續保持充裕現金都保證了它們的海外併購能力。
中國內地企業的淨負債水平儘管預計在未來12個月會從現在的平均14.8%上升到16%，「但這也可以視作是內地銀行對本土企業的支持力度增強，這是幫助本地企業落實海外擴展計劃的關鍵」。
「新變化」
在這股浪潮中，如今湧現出一些新的浪花。那些備受關注的案例中除了資源性案例外，還有了其他行業的身影。
資 源仍佔據中國海外併購的主體，2010年中國海外併購中採礦、金屬以及化工等原材料行業的併購案例數量仍有67宗，排到了第一位。但普華永道也指出，機器 設備、汽車製造乃至高科技行業也正在成為併購對象。僅以高科技行業為例，其併購數量就從2009年的11宗上升到了2010年的24宗。
與 消費相關的大行業是一個新的方向，復星國際投資的芙麗芙麗和地中海俱樂部都屬於這個範疇；這個新變化也並非始於今年，去年7月就曾傳出IDG支持其所投的 服裝品牌伊芙心悅競購Christian Lacroix。當時這個與Dior、Channel齊名的高級時裝定製品牌已經破產。
「在金 融危機期間，我們也曾收到許多公司的收購意向，去買那些深受金融危機影響的歐美頂級品牌。」曼達林基金中國執行合夥人高臻說，但他們大多回絕了。理由是破 產處境中的收購對象贏利情況都很差，「中國企業又沒有足夠的管理能力進行翻盤」；另一些品牌儘管身處危機但由於隸屬各個大集團，也沒那麼容易收購。如今金 融危機的影響或許正在慢慢減弱，這些品牌對新興市場又極度「渴求」。
正是這種轉變，造就了PE的入場。「PE能發揮重要作用的是那些中型項目」，以及與食品、飲料、零售等與消費相關的板塊。無論是食品、飲料等的消費品板塊還是零售板塊，過去一年的併購數量和金額都有長足發展。
據畢馬威的統計，2010年第一季度，食品、飲料和消費品領域的併購案涉及491億美元，而2009年低點時期僅為101億美元。零售板塊的情況也如此，2010年第二季度涉及的併購金額高達156億美元，是2009年第一季度的三倍多。
在資源性的項目往往是「國有企業」主導，《經濟學人》曾做過一個統計，發生在2004年至2009年11月期間的172宗投資規模在5000萬美元以上的中國海外併購案中，81%的主體是國有企業，民營企業的佔比僅為12%。
但民營企業卻需要更多的外部支持，不管是復星出海還是伊芙心悅競購Christioan Lacroix，都有PE的影子閃現；事實上哪怕是新世界發展（0017HK）收購荷蘭海沃，也還要拉上聯宇投資。
海外收購中PE的角色
手持重金的PE基金，在這類跨境併購中扮演著什麼樣的角色？
「錢 並不構成談判的價碼。」一家會計師事務所人士指出，這點在國有企業的海外投資中表現得尤其明顯。「國有企業本身並不缺錢」，自身的資金積累、銀行貸款乃至 政策性資金加起來綽綽有餘。「由於這類投資對國有企業而言都是戰略性併購，因此價格並不是最重要的考量。」這就降低了PE基金的投資收益率，這或許可以說 明為何PE很少出現在資源性收購案中。
事實上，迄今PE與國有企業的合作也並不順暢。一位PE基金合夥人舉例：他們曾經幫助國內某國有企 業去競購歐洲的一個發電機廠商，最後失敗的原因是合作夥伴「速度太慢」了。歐美的併購市場往往很透明，都是通過掛牌的方式出售的。但這一機制要求競購者在 3個月時間內完成對併購對象的考察、出具標書，並根據實際情況不斷進行修改。
「在跨境併購中，PE所能起的作用往往並不是資金。」畢馬威中國投資和重組諮詢服務合夥人陶匡淳說：他們對行業、對目標市場的認知還有服務能力才是更重要的。以曼達林基金為例，其背靠意大利第二大銀行所能解決的是併購融資能力以及對當地項目的掌控能力。
這點在民營企業「出海收購」中也同樣成立。中國資本的大量出海，直接導致了海外項目對中國競購者「出價偏高」。上述會計師事務所人士說，PE在這類項目中「更喜歡扮演過橋貸款者而不是股權投資人」。
儘管復星是國內的第一大民營企業，「但在歐洲又有誰知道誰是復星？」何況此外還涉及資金來源、交易結構安排乃至處理當地有關稅務、公關關係等其他事務。
聯 想控股董事長柳傳志在接受本報記者採訪時，曾解釋過在併購IBM PC部門時引入TPG、General Atlantic的原因：他們可以提供資金，PE在此次收購中總共向聯想投資提供了3.5億美元的戰略投資。「更重要的是這代表了這批美國投資機構對此次 收購的信心」，這對維穩資本市場、使公眾乃至政府對此項收購保持積極態度頗有效。
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8月3日，東莞徐福記工廠正在招工。徐福記銷售集中在春節前後「新年銷售期」，屆時工廠將滿負荷生產，早在8月份，徐福記就要開始備料以及招聘臨時工。「平時工廠員工保持在6000人左右，到了旺季還要增加3000到4000人。」徐福記國際集團總經理胡嘉遜說。
7月11日，雀巢公司宣佈，已與徐福記創始家族簽署協議，以17億美元(折合人民幣約111億元)收購徐福記60%的股份，徐氏家族持有剩餘的40%。目前，該起收購正待商務部批覆。
雀巢收購徐福記，是近年來中國食品行業最大型收購。若收購成功，雀巢不僅增加了與瑪氏、卡夫、聯合利華等對抗的籌碼，同時也進一步壓縮了雅客、金絲猴、大白兔等國內中小糖果企業的生存空間，中國糖果業格局迎來新一輪洗牌。
2009年，商務部就曾駁回了可口可樂斥資24億美元全盤收購匯源果汁申請。對此，業界記憶猶新。除了要面對收購不獲批的可能性以外，徐福記還要應對不斷上漲的勞工成本，以及來自原材料方面的巨大挑戰。
用工成本
在 徐福記東莞工廠，在三條沙琪瑪生產線之間，20多個熟手包裝技工分坐在流水線兩邊，將一包包獨立包裝好的沙琪瑪整齊地裝進包裝袋內。「投料、攪拌、發酵、 油炸、壓制、打包，這些都可以用機器代替，唯獨進大包裝這一環節，我們目前還找不到比人手更合適的機器代替方法。」徐福記品質部部長馬浩說。
為了降低勞動成本上漲帶來的壓力，徐福記加大了自動化生產投入，實在不能用機器替代的，才用人手。
2011 年上半年，中國共有18個地區相繼調高最低工資標準，包括13個省、4個直轄市和1個特區。3月1日，廣東制定並開始執行新最低工資標準，調整後全日制就 業勞動者最低工資標準為一類1300元/月，二類1100元/月，平均漲幅達20.7%。僅徐福記東莞工廠6000個常規工人，最低工資實施後，工廠每個 月將增加人工成本120萬元，還未包括旺季招聘臨時工。但即使最低工資大幅提升後，沿海製造業企業還是面臨招工難的問題。
廣東勞動學會副會長、廣東省政府省長決策顧問專家諶新民指出，目前全國總體上就業形勢不容樂觀，局部地區出現了持續性缺工，其代表就是珠三角地區。隨著內地城市化、工業化進程的加快，外地進入廣東的勞動力相對減少。
飛漲的糖價
除 了人工成本，徐福記還要面對來自原材料方面的挑戰。以目前佔徐福記營收1/3的沙琪瑪為例，為了實現鬆軟的口感，大品牌一般都會通過雞蛋、進口奶粉、棕櫚 油等原材料調配製造，比起山寨廠商添加硼砂成本高了數倍。「之前河南曝光的沙琪瑪有3元一斤、6元一斤的，而徐福記的價格至少在二到三倍以上。」一位經銷 商透露。
主原料白砂糖自今年5月以來價格屢創歷史新高。7月27日，食糖主產區廣西白砂糖現貨報價已達每噸7660元。國外套期保值方面，只有少數糖業集團獲准參與。對於一路飆升的糖價，下游製造企業只能硬吃。
8月5日，國家發改委、商務部、財政部決定投放2010/2011榨季第七批國家儲備糖，數量20萬噸，競賣底價為4000元/噸。
陸守源認為，根據目前庫存情況和2011/2012榨季廣西因甘蔗生長週期推遲有可能推遲開榨的情況判斷，本榨季末期供求關係會更加緊張，糖價繼續震盪走高可能性較大。
據胡嘉遜透露，目前徐福記的毛利率保持在40%左右，「企業只能在有限的狀況下，跟供應商去談，我們預期這個時候的價錢比較低，以後會上漲，就會跟供應商簽訂一個比較長時間的合同，但糖價高的時候供應商也不會跟你這樣做了，所以的確是挺困難的。」
與雀巢的交易
7月11日，雀巢公司宣佈，已與徐福記創始家族簽署協議，以17億美元（人民幣約111億元）收購徐福記60%的股份，徐氏四兄弟持有剩餘的40%。
徐福記走向何方？胡嘉遜表示，「收購後公司不會變，品牌不會變、營業範圍不會變，就連經理人也不會改變，這些我們在合約中都已經限定了。」
據胡嘉遜透露，近年來，不乏有跨國企業前來與徐福記洽談合作的事宜。之所以最後選擇了雀巢，是因為雀巢的研發，有利於徐福記日後打入高端市場；而對於雀巢來說，徐福記多年來苦心經營的品牌以及通路是其價值所在。
2010年，徐福記的銷售額為43億人民幣，稅前利潤率為17.3％，稅後淨利6億人民幣。目前在中國擁有四個大型生產基地，129家直營銷售分公司。
「在全國約3300家大賣場，覆蓋率是100%，但在傳統渠道建設和滲透還有很大空間。」胡嘉遜表示，未來會著重培訓銷售人員，加強公司在二三線城市傳統通路鋪建。
目前，業界對於雀巢收購徐福記持兩種不同態度，一種認為由於兩者均位列行業前五，有可口可樂收購匯源的前車之鑑，難以獲得商務部批准；另一種觀點是，食品行業非常分散，光是徐福記的產品就有400多個品種，橫跨十幾個類別，壟斷難以實現。
「按照大領域來分，徐福記的糖果和糕點的市場佔有率是6%左右，雀巢的份額只是徐福記的幾分之一，兩者加起來還不足10%，而雀巢已經很懂在中國做生意的方法，收購估計可以通過。」一位食品業內資深人士分析。
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2011年1月，拉里·佩奇（Larry Page）曾經吸引過一次全球的注意。
當時Google公司宣佈，聯合創始人之一的佩奇 從4月4日任公司CEO，時任CEO的埃裡克·施密特（Eric Schmidt）去職後留任執行董事長，谷歌維繫10年之久的「三巨頭」的權力格局發生質變。此前，公司的決策方式一直沿用三寡頭「共治」的模式：施密 特、佩奇以及另外一位聯合創始人謝爾蓋?布林（Sergey Brin）共同決策。
半年之後，這位38歲的CEO宣佈，13歲的 Google將以約125億美元的價格收購老牌的摩托羅拉移動，這宗Google歷史上最大規模的併購，發生在佩奇正式任職僅僅4個多月後。無論併購的結 果如何，這宗交易佐證了IT業的一個說法，Google真的就快變成佩奇「一個人的公司」了。
集權
相比較東歐移民布林，佩奇的權力慾望更強，他更傾向於由自己領導公司。
Google創立伊始，CEO一職就由佩奇出任，直到2001年，他接受忠告，聘請了職業經理人施密特出任CEO。因為眾多投資人不放心將大筆金錢交給兩個創意男孩，他們當時太年輕了，媒體將此比喻為兩個人需要「成人監管」。
施密特曾在Sun、Novell等IT公司擔任過CEO，擁有讓投資者們感到安心的履歷。據說，在Google於2004年8月上市前，華爾街仍對兩位創始人持懷疑態度，直至與施密特會晤後才打消顧慮。
不過，「看護期」終究會有結束的一天。早在一年多前，外界就盛傳佩奇與施密特的關係相當緊張。
緊 張可能不僅關涉權力分配，更與Google的境況相關——社交網站Facebook迅速串紅，開始分食搜索的廣告市場；蘋果藉著軟硬件集成的時尚產品，創 造了令IT界豔羨的業績，更把握著移動互聯網領域的重要入口；Groupon、Twitter開始成為用戶的新寵，都強烈地表示無意成為Google的一 部分；Google甚至不再是IT專業畢業生的首選——儘管公司的營收還在以24%速度增長，擁有超過1600億美元的市值。
2011年初，谷歌的一紙公告，宣佈平穩運轉了10年的權力格局終結：出任CEO的佩奇掌握了全面負責公司日常運營的大權；施密特主要負責與合作夥伴、政府部門溝通等外部事務；布林則主要負責新產品等戰略項目。
施密特說，這是在長期討論「如何簡化管理結構、加快實施決策步伐」後作出的決定，然而，官方說辭背後只有一個簡單的真相：佩奇將同時負責Google的產品和技術，公司此後他一個人說了算。
此 前，佩奇更多是以一位技術型的IT富豪的面目出現，人們不太習慣於他管理者的形象，何況他有自己的性格弱點。外界盛傳他喜歡分析產品，一向蔑視營銷和公共 關係，不擅長公開演講，不善於與華爾街分析師打交道。當佩奇回到CEO職位上，華爾街對他如何帶領公司前進充滿好奇，於是，在正式任職10天後他露了面， 不過僅僅閃現了3分鐘，說了些「對一切都倍感振奮和激動」之類無關痛癢的話，就把話筒轉給CFO，轉身離開。
但是，人們似乎都很清楚佩奇要做什麼。出任CEO的消息一公佈，分析師們就猜測他會加大谷歌在搜索和移動業務領域的投入力度，同時涉足社交網絡市場，這些都很快就得到了應驗，新的社交服務Google +在6月亮相，並獲得不錯的評價，此外，就是併購摩托羅拉移動。
一連串大事件的迅速決策與實施，初步顯現出佩奇目標明確、行勝於言的領導者氣質。這在併購摩托羅拉移動的案例中尤為突出，他用不著銀行家們開列一堆清單，就很清楚自己要買什麼。
執著
佩奇之所以能獨掌Google，另外一個因素或許在於他的性格。
美 國科技博客Business Insider最近披露了這樣一件事。2007年，Google宣佈以31億美元的價格收購DoubleClick，但公司遭遇了一個棘手問題，它必須找 到DoubleClick旗下公司Performics的方式，Performics與Google有直接利害關係，運營它有可能引發反壟斷調查，高管決 定從DoubleClick分拆出Performics，並將其出售給陽獅集團。
在高管層內部，只有佩奇一個人反對這一做法，他打算保留Performics實驗一下，看看將會有怎樣的發展，而這次冒險的代價是，谷歌可能無法通過反壟斷調查，最終，穩健的高管層否決了他的建議。
穩妥的解決方式可能並不會是佩奇欣賞的風格，他希望以現有的資源，獲得追求更大的成功。
有 傳聞稱，當佩奇於一個月前與摩托羅拉移動CEO桑傑·賈(Sanjay Jha)進行接觸的時候，原本討論事項僅限於收購專利，有人猜測，是佩奇而不是急於脫手虧損業務的桑傑·賈主動提出將這一交易更進一步。如果傳聞得到證 實，這就意味著，佩奇希望獲得硬件業務——顯然他也清楚這對於Android夥伴有潛在影響。
《紐約時報》援引業內人士消息指出，擁有 8000個無線專利、10000個待批准專利的InterDigital公司也準備轉讓，與摩托羅拉擁有約24500萬個專利（其中已有專利約17000 個，正在申請中的專利約為7500個）相比，其實也差不太多，而且目前市值僅有30億美元，沒有虧錢的硬件業務。如果僅僅想吃雞蛋，不一定非得要把下蛋的 母雞買下來。
事實上，佩奇一直對於移動互聯業務青睞有加。
2005年，谷歌以5000萬美元的價格買下Andorid， 曾被譽為公司併購歷史上「最棒的一筆交易」，從完成交易到Android平台的發布不到3年的時間，Android已經成為世界上最流行的智能手機平台。 這一切的幕後推手就是佩奇，他還曾主張谷歌積極競購美國無線頻率資源，谷歌在2008年還曾宣佈投資5億美元用於建設一個全新的、全國性、基於速度更快的 WiMax無線技術的無線網絡。
而佩奇在移動業務策略的分寸拿捏，可以佐證其商業上的一些精明算計。2005年收購Andorid之 後，Google曾一度對於進入手機市場保持低調，據說直到2008年，蘋果創始人史蒂夫·喬布斯才發現苗頭不對，當喬布斯看到Google手機樣機後， 他稱自己成為「受騙者」。
有意思的是，彼時施密特就是蘋果公司董事，他聲稱Google的一些收購他完全不知情，包括谷歌地球的前身 Keyhole和操作系統Android，並強調自己從沒有誤導過喬布斯。到了2009年，施密特不得不退出蘋果董事會，當時喬布斯直言不諱地解釋了原 因，「隨著谷歌進入蘋果的核心業務，例如推出Android和Chrome系統……由於可能存在利益衝突，施密特將不得不迴避我們很大一部分會議。」
假 設施密特都不清楚佩奇在移動業務上的野心，那麼，可以想像，對於谷歌收購摩托羅拉移動之後究竟會走多遠，佩奇恐怕也不會向外界表露。但是，當他決定了方 向，未必會太顧忌合作夥伴們的想法，要知道，此前谷歌也被認為是蘋果的重要夥伴，更何況，三星或者HTC，也一樣不會把Android平台作為唯一的賭 注。
自信
Business Insider曾羅列了Google的16宗併購，雖然當時在「鐵三角」的決策機制下，很難判斷佩裡在其中承擔了怎樣的角色，但是，至少有個細節需要注 意：過去十年，谷歌最大的併購就是2007年對DoubleClick的交易，價值31億美元，但所有併購加起來不過80多億美元。
而佩奇接管GoogleCEO不到半年，就出價125億美元進行收購，一下子打破了絕大多數業內人士的想像空間。
本 次收購相對摩托羅拉移動之前的股價，收購溢價高達70%。要知道，佩奇是一個對於數字非常敏感的人。《Fast Company》曾記載了他一則軼事，谷歌銷售主管尼克什·阿羅拉（Nikesh Arora）曾向佩奇匯報：「12天內我走遍了9座城市，慕尼黑、哥本哈根、達沃斯、蘇黎世、新德里、孟買、倫敦和舊金山。」佩奇沉默了5秒鐘後說：「只 有8個呀！」
如何判斷收購成敗為時尚早，但是之前收購Android的經驗，也許是激發佩奇內心自信的源泉。
佩奇在博客中如此形容Android的成功，「不僅極大地拓展了用戶的選擇空間，而且還改善了用戶的整個移動體驗。目前，全球有超過1.5億部Android設備被激活，每天激活的設備數量高達55萬部，這些設備遍及全球123個國家和地區的231家運營商的網絡上。」
或 許，需要很久才能知道125億美元的報價是如何出來的。如果這宗收購案順利成行， Google能跳出搜索，跳出電子郵件，嘗試探索新的業務平台。但要知道，摩托羅拉移動業務最近4年從來沒有盈利過，他的業務主要侷限在北美，在智能手機 業務領域也不再是第一梯隊，即便是作為一項獨立業務，如何扭虧為盈，確立其領導地位，也是一個待解的課題。畢竟2008年，摩托羅拉移動豪賭 Android，將Android作為其全部智能手機的唯一操作系統，坦白說，它沒有賭到良好的業績，但賭到了一場不錯的婚姻。
而作為一 家擁有2.5萬名員工的互聯網巨頭，Google在佩奇的領導下，一直在積極利用其廣闊資源拓展新業務，相信這宗併購僅僅是他獨掌大局後的起點。谷歌的項 目單上，還有一些項目投入巨大或不現實曾經遭到投資者的猛烈批評，如自動駕駛汽車和投資50億美元參與建設離岸風力發電站的計劃。
事實 上，早在密歇根大學唸書的時候，佩奇就開始追尋一些瘋狂想法，他曾設想在校園內建造一套個人快速運輸系統以代替公交。「我直到現在還想著很多有關交通的問 題，你不要放任夢想，而要把它當做一種習慣去培育。現在人們花大力氣干的很多事情，如做飯、保潔、開車，今後只會佔用很少的時間。」
他曾在母校的畢業典禮上如是說，並且向他的學弟學妹灌輸這樣的想法，「如果我們『漠視不可能』，就能找到解決方案。」
http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100292828&time=2011-08-19&cl=115&page=all
A股市場首例上市券商併購案揭開面紗。
8月16日，停牌五個月的西南證券（600369.SH）發佈復牌公告，公佈了吸收合併國都證券的預案。西南證券擬通過向國都證券股東新增發行股份的方式吸收合併國都證券，吸收合併對價為國都證券4.3元/股，西南證券為11.33元/股（未扣除分紅）。
這相當於西南證券以2倍市淨率（PB）收購了國都證券，高於非上市券商營業部轉讓一般約1.5倍PB的成交價，但又低於現有上市券商的PB值。
西南證券復牌及預案出爐，意味著A股市場上市券商併購第一案獲得初步進展。重組完成後，西南證券將從偏居一隅的地方券商一躍跨入行業中前列。但此次重組對西南的業績增厚和估值提升並不明顯。
於券商行業而言，經歷過以往因破產而致的行政重組、託管及一參一控倒逼下的券商內部整合之後，西南國都併購案首開行業市場化收購先聲，通過股權置換的方式完成併購，今後將成為行業收購的新選擇。
塵埃即將落定，此時的西南證券與國都證券，面對價格、人事、政策等方面的波折，左右糾結。
復牌當日，西南證券股價高開低走，以12.49元高開後，最高時漲幅7.75％。但漲勢未能持續，尾盤更是隨大盤調整出現大幅回落。截至收盤，西南證券收於12.04元，全日漲幅1.43％。這根收盤的大陰線顯示，市場對券商併購前景心態複雜。
市場化併購
根據公告，西南證券擬通過向國都證券股東新增發行股份的方式吸收合併國都證券，新增發行股票價格為11.33元/股，國都證券的評估值為112.81億元，即國都證券每單位註冊資本的評估價格為4.3元，最終作價不超過5元。
吸收合併完成後，西南證券為存續公司；國都證券註銷法人主體資格，其全部資產、負債、業務、人員將併入西南證券。雙方主要業務將以設立子公司及業務合併兩種方式進行整合。
接近交易的人士透露，雙方將在北京註冊設立子公司負責全國經紀業務。屆時，國都證券現有經紀業務及後台管理全部納入經紀業務子公司。
「這個子公司主要容納原國都證券大部分工作人員及財務、辦公等後台部門，以自有資金方式，獨立運營。」該人士透露，該經紀業務子公司總經理將由國都證券總經理常喆兼任。而資管、投行、自營等業務，均以西南證券為主；研究所方面，則以國都為主，在北京設立研究部。
國泰君安研究所金融研究員梁靜表示，西南證券和國都證券併購在經紀網絡分佈和產業鏈條上具備較強的互補性。西南證券擁有直投業務牌照，而國都證券擁有期貨、香港業務等牌照，「一旦吸收合併完成，新的西南證券將實現全牌照經營、業務的規模化程度和均衡性大為提升。」
東興證券劉家偉表示，此次重組是西南證券將業務區域推至全國，實現全牌照經營的重要舉措。
梁靜認為，國都證券和西南證券均屬於中小券商，除西南因增發資金實力居行業前列外，其餘各項業務及規模指標均無競爭力。通過此次吸收合併，新的西南證券資金實力將提升、經紀份額有0.74％提升到1.26％，與宏源證券已十分接近。
7月26日，西南證券公佈半年報顯示，上半年營業收入8.21億元，同比增長44％，淨利潤3.35億元，同比大增108％。與此同時，西南證券稱，將向全體股東每10股派現5.5元，並在下半年將推進與國都證券的同業併購工作。
資料顯示，截至2011年6月末時，西南證券實際可供股東分配的利潤為13.85億元，根據「10股派5.5元」的分紅方案，西南證券此次共計分配現金紅利高達12.77億元。
北京一位券商高管表示，如此高比例的分紅主要為公司未來增發、配股鋪路。根據監管政策，上市公司進行配股、公開增發等均與現金分配緊密掛鉤，即上市公司最近三年以現金方式累計分配的利潤，必須高於最近三年實現的年均可分配利潤的30％。
梁靜表示，扣除分紅因素，西南證券增發價格為10.78元/股，照此測算，西南證券此次為吸收合併國都證券而將增發10.46億-12.17億股，股本擴張幅度為45％-52％。吸收合併完成後，總股本將達到33.69億-35.39億股。
不過，梁靜認為，雖然併購會促進西南證券競爭力根本性提升，但對業績增厚及估值提升不明顯。據此，梁靜對西南證券的評級「維持中性」。
價格爭議
作為券業首例市場化併購，該案例的價格備受關注。交易雙方磨合頗多。
根據公告，截至評估基準日，國都證券的評估值為112.8億元，即國都證券每單位註冊資本的評估價格為4.3元。不過，公告同時亦表示，「雙方 協商確定，在此評估價格的基礎上為參與換股的國都證券股東安排一定比例的風險溢價，但國都證券每單位註冊資本最終作價不超過5元。」
梁靜認為，4.3元-5元/單位註冊資本的價格，對應國都證券整體112.8億-131.1億元的區間。以上對國都證券的換股價格對應於 2011年中期靜態PB1.82倍-2.12倍；對應於2010年PE36.8倍-42.8倍。「PB低於上市證券公司的平均水平，但PE顯著偏高。」
不過，交易雙方對於這一定價看法大相逕庭。多位接受採訪的國都證券股東告訴財新《新世紀》記者，此次公佈的預案對國都證券評估價偏低；接近西南證券的人士則表示，這一定價並不低，在當前大勢並不景氣的情況下，定價已算較高。
國都證券一位小股東表示，之前股東們所期望價格至少在5.5元/股之上。國都證券一位中層表示，公司內部請中介機構的評估價為4.9元/股。
截至2010年末，國都證券總股本為26.23億股，淨資產為61.29億元，此次定價PB超過2倍，低於大部分上市券商，但由於國都證券並未上市，其PB值不能簡單與上市券商對比。
可與國都證券相比的，或是正在掛牌轉讓的浙商證券0.1715％股權（500萬股）的轉讓，目前這部分股權起拍價1490萬元，拍賣底價為 2.98元/股，根據2010年財報，浙商證券的每股淨資產僅為1.31元，PB值也在2倍左右。不過，浙商證券的這部分股權已經是四上轉讓席，三度流 拍，至今仍無人接盤。
北京一位券商高管說，券商股權歷來容易獲得較高的溢價空間，不過在今年市場不好的背景下，一些優質、乾淨的券商股權雖然受市場追捧，但是價格已經大打折扣，甚至出現流拍情況。
西南與國都的定價拉鋸戰一直在持續。由於已經公佈了併購預案，無論在價格還是交易方式上產生重大扭轉的可能性都很低，但是雙方的博弈顯然可以拖延時間，影響交易的進度。
根據交易預案，國都證券和西南證券的股東亦可行使現金選擇權。據接近交易的人士透露，國都證券股東或將有30％的股東選擇現金選擇權。
西南證券在2010年剛剛完成一筆增發，融資接近60億元，現金比較充裕，不過如果兩方面股東均行使現金選擇權，將超出西南證券的現金支付能力，對此次併購形成較大挑戰。
「無論以何種價格換股，淨資產都有所增厚，增厚程度在1％-6％之間。但淨利潤將有所攤薄。」梁靜說。
創造解套機會
併購價格之外，該交易仍需跨越諸多障礙。8月12日，西南證券副總裁兼董秘徐鳴鏑表示，公司復牌之後，即意味著監管政策方面已無障礙。
另一個不確定因素，在於獲得國都證券職工代表大會的審議通過。此次西南證券公佈的預案中，隻字未提對被併購方職工未來去留的安置問題。作為金融 企業員工，多位國都證券職員對離職補償金抱有較大期待。國都證券一位中層透露，在高薪人才集中的證券行業，因重組併購而發生的行業離職補償標準大致為：高 管職位300萬-500萬元，中層200萬-300萬元，普通員工100萬元以下的補償標準。而西南證券在數次談判中，對國都員工的離職補償方案一直不予 明確。該中層表示，公司很多員工都將在職代會上投反對票。
國都證券員工們對此次交易不滿的另一原因，在於併購後的雙方人事安排。通常，體量相當的公司併購時，雙方高管各取董事長、總裁一職。而此次併 購，西南證券方面出任新公司董事長、總裁，國都證券總裁僅出任新公司副總裁。「連常務副總裁都不是，而新公司副總裁多達十二三人，總助以上高管更是多達 20多人。」
北京一位券商高管表示，通常併購案例中，併購方會在通過目標公司的職工代表大會審議後，才公告併購預案並復牌。此番西南證券採取先復牌後通過相關議案的方式，表現較為急迫。
一種解讀為，西南證券急於復牌，為趕在8月30日前，使曾參與公司定向增發的限售股股東套現離場。
一年前，西南證券曾向重慶8家地方國資定向增發4.187億股，成功募集資金近60億元。在當時二級市場低迷、股價一直低於增發價的背景下，西南證券最終得以「超預期」增發。
當時參與定向增發的多為重慶本地企業、本地消化的增發規模佔比超過70％。國泰君安金融研究員梁靜對此解讀為，「增發成功與地方政府大力支持有關，公司的基本面並不具備較強的吸引力。」
該批限售股將於今年8月30日上市流通。尷尬的是，直到西南證券今年2月28日停牌前，股價仍停留在11.87元/股，遠低於去年增發價14.33元/股。因而此番西南證券急於復牌，被業內評為「不排除借力併購為股價助威，以使參與增發的股東成功套現的因素」。
「對於重組，一方要更快的速度，一方要更高的價格。」北京前述券商高管表示，兩種訴求將不斷在類似資產評估、人事安置及相關政策如何跨越等問題上碰撞、妥協。
http://www.21cbh.com/HTML/2011-9-21/yNMDcyXzM2NjIyNg.html
9月12日開幕的法蘭克福車展，誰是主角？答案很簡單：大眾。
當寶馬兩年前決定搬離法蘭克福展覽中心中心廣場後，奧迪隨即簽下此地。車展開幕當天，奧迪搭起了一座巨蛋，並在展館中建起賽車跑道，供觀眾體驗。巨蛋對面的3號館，大眾攜其餘6個品牌安營於此。
此次車展，大眾集團共推出了22個產品系列。自2008年首次提出「2018年超過豐田成為全球老大」和「產品模塊化戰略」以來，大眾已經成為每次車展的焦點。
除 去豐田競爭者的身份，大眾成為焦點，還因被更大的傳聞籠罩：9月18日德國《明鏡週刊》援引大眾高管言論透露「不排除大眾併購鈴木的可能性」；同時拋出觀 點稱，若大眾與鈴木之間的聯盟尚存，則大眾須經過鈴木同意方可增持股份，但是倘若聯盟解體，則大眾將可自由增持。隨後多名業內分析人士對此表達了質疑，紛 紛表示難以看好大眾敵意併購行為。
在大眾有意併購鈴木之前，由於保時捷控股公司數起官司纏身，導致其估值無法確定。大眾剛剛宣佈「推遲對保時捷收購」。由於保時捷收購案敏感，大眾集團投資部勸解大眾董事長文德恩近期不要接受媒體採訪。
文德恩依然需要鈴木
畢竟鈴木是專業的小型車製造商，自身實力不足以應對未來的全球競爭。同時大眾雖然研發了UP！一款小型車，但是小型車沒有形成系列平台
12日上午11時，大眾集團簡短髮布首款小型車UP！後，文德恩便離開了現場。UP！是2008年大眾推出小型車戰略的第一款車，當年文德恩首次公開喊出了2018年超越豐田的計劃。
UP！起始價格大約在8000歐元，折合人民幣大約7.35萬元，首先會在歐洲、南美等地銷售，並且在2013年推出電動車。這被外界一致認為是「文德恩補齊了最後一塊板」。
此前大眾品牌一直依靠A級車和B級車在全球市場開疆拓土。旗下並沒有微型轎車平台。但是要實現2018年趕超豐田成為全球汽車老大，不佔領全球銷量規模可觀的小型車市場是不可能的。況且文德恩明白，小型化和輕量化是未來汽車發展的趨勢。
正是出於對小型車市場的重視，2010年1月，大眾通過換股獲得日本小型車製造商鈴木汽車19.9%的股權，成為鈴木汽車的股東。取得這部分股權的價格大約為2224億日元。鈴木汽車公司也將獲得大眾汽車公司的一部分股權。
大 眾和鈴木2009年開始合作後，大眾在經營問題上採取了強勢干預的姿態。在今年3月公佈的年度報告中將鈴木定位為「能夠在很大程度上影響其經營方針的權益 法適用企業」，而鈴木方面則堅持強調雙方應是「對等的關係」，要求取消合作關係。鈴木此前還希望回購大眾持有的股份，但大眾方面卻並不同意。
大 眾不願意放棄鈴木，有自己的戰略考慮。有人預測，大眾推出UP！之後，對鈴木的小型車技術依賴正在削弱。事實上大眾依然希望控股鈴木，因為畢竟鈴木是專業 的小型車製造商，自身實力不足以應對未來的全球競爭。同時大眾雖然研發了UP！一款小型車，但是小型車沒有形成系列平台，依然需要鈴木。
9 月12日在接受記者採訪時，大眾集團負責銷售和營銷的董事克林勒（Klingler）表示：「大眾和鈴木以後只有股權合作關係，沒有技術合作關係。」沒有 技術合作關係，鈴木對大眾的價值何在？答案只有一個：控股鈴木，未來時機合適的時候和大眾實現完全的技術共享。目前鈴木的車型已經開始使用大眾的動力總成 技術。
大眾為何大肆收購？
「中國、印度、俄羅斯是最大的市場。『量產化的標準』是大眾的堅定戰略，可持續性是大眾的目標，從1升車UP到布加迪、 蘭博基尼，大眾一直都在做細分市場標準，2018年會走在世界前列。」
除 了鈴木，近幾年來，大眾收購歐洲豪華車品牌的步伐也一直沒有停止過，只要你賣我就買，除非阿斯頓馬丁這樣不賣的品牌。收購後這些品牌技術將實現共享。布加 迪和柏林皇家瓷器廠合作把瓷器技術用在時速達430公里的最新威龍敞篷車車身上，這項布加迪的研發技術已經放進了大眾集團實驗室。
大眾近兩年如此咄咄逼人，跟文德恩三年前提出的2018全球稱霸戰略直接相關。法蘭克福車展一天前的9月11日晚，大眾集團舉行的「大眾之夜」車展路演會上，文德恩重提2018時表示：
「中國、印度、俄羅斯是最大的市場。西亞特打低端市場。『量產化的標準』是大眾的堅定戰略，可持續性是大眾的目標，從1升車UP到布加迪，蘭博基尼，大眾一直都在做細分市場標準，2018年會走在世界前列。」
今年1-8月份大眾全球銷售540萬輛，按此推算：大眾全年業績將超過800萬輛，直逼豐田老大地位。大眾的迅速擴張能取得如此成效，跟文德恩倡導的模塊化戰略息息相關。
模 塊化戰略，簡而言之就是「相同技術平台，不同模塊組合」下的不同品牌車型。斯柯達在大眾集團內部的品牌定位是低於大眾，高於西亞特。按照通常這種定位，斯 柯達車型應該比大眾品牌車型小。模塊化後斯柯達和大眾很可能是車型尺寸大小相同，只是外觀、內飾和材料、價格的差異。斯柯達總裁范安德此前就表示，「斯柯 達未來很可能推出比大眾還大的車型，價格可能還低。」
模塊化戰略打破了傳統車型平台之間相對封閉的技術壁壘，對大眾來說，能用同樣的技術平台，組合出更多不同的產品，需要更多的品牌去匹配。而收購品牌可以實現技術共享，開發出更多的技術模塊組合。這就是大眾收購這些品牌的邏輯。
上週末，在經過監事會首肯後，大眾宣佈史上最龐大的投資計劃——在2012-2016年在全球範圍內投資超過620億歐元。這個數字還不包括在中國的大眾兩家合資公司投資的140億歐元。
大眾的這筆投資主要針對新車型、環境友好技術和工廠設施。該公司在一份聲明中表示，希望借此繼續在創新和技術上擴展「領導角色」。從資金分配看，當中498億歐元會投入到土地、工廠和裝備，其中一半以上的錢會留在德國本土。
「現在就趨勢來講，金磚四國的銷量在大眾總銷量中佔的比例越來越高。」大眾集團負責銷售和營銷的董事克林勒（Klingler）向記者分析：中國是大眾最大的市場，大眾品牌在巴西市場份額已經第二，俄羅斯正在逐漸強大；大眾在印度的銷量也是連年翻番。
大眾30年前在中國合資，近十年加大在另外金磚三國投資，跟全球資本向這些國家轉移是密不可分的。
「金 磚四國的業務做得越來越好，這對我們來說是好消息，這些市場都具有巨大的潛力。對中國這個最大的單一市場，集團有很多的投資計劃，例如在建的新工廠，可以 提供更多的就業崗位。另外我們還將引進更多更具吸引力的新品牌，比如說西雅特，同時我們也在『企業社會責任方面』加強投入。」
相關報導《爭議新能源》見（22版）
「法蘭克福車展是汽車行業的『水晶球』，在這裡可以洞悉汽車的現在與未來。」
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為鼓勵企業擴張版圖、走向世界，《今周刊》與台灣併購與私募股權協會舉辦第一屆併購金鑫獎，位居外資前進中國前哨站的台灣，若懂得善用自身優勢，將是此波 併購潮中最大獲利者，而台灣業者準備好了嗎？ 撰文‧許瀞文、林宏文 「如果沒有意外，產業的併購熱浪，將會在未來兩年席捲兩岸，進而擴張到全球。」台灣併購與私募股權協會理事長黃齊元大膽預言。 來自外資、陸資、私募股權基金的三路資金，利用策略聯盟、參股、合資、收購等多種方式，和台資企業緊密結合，為的就是中國十三億人口的龐大商機。 黃齊元指出，外資將台灣視為前進中國的前哨站，同文同種、較中國民主化的台灣，必須要懂得善用優勢，和外資合作形成「nike曲線」，才會是此波併購潮中 最大受益者。 為讓台灣朝向兩岸布局及開拓國際市場，進而帶動產業自我轉型，《今周刊》與台灣併購與私募股權協會共同舉辦第一屆併購金鑫獎，這也是國內首次舉辦併購評選 活動，挑選從去年六月至今年六月間，經由參股、合資、策略聯盟、併購等管道擴張企業版圖，金額在新台幣十億元以上，且對產業有正面意義的台灣企業作為評選 標的。 第一輪的評選，是經過具有財務、會計、法律等各方專業人士所組成的選拔委員會，就架構、影響力及所創造的附加價值等各項作為評選指標，從二三○件中挑出二 十四個入圍案件，再由社會賢達及產官學界人士組成評選委員會，進行第二輪評選，選出五項年度最具代表併購案及六項特別獎得主。 因台灣社會對企業併購議題保守，符合此次評審條件的企業中，僅有台橡及神基主動報名，其他企業皆由台灣併購與私募股權協會會員及其他企業推薦，我們也從這 些得獎案例及產業變化中，勾勒出產業未來三大趨勢，當然也是投資人的另一淘金契機。 本次十家得獎企業中，僅有神基併豐達、元大併寶來、大聯大併友尚屬於國內產業整合，其餘皆是跨國、兩岸併購布局，不論在金融或科技，都有令人眼睛一亮的代 表案。 趨勢一： 兩岸、跨國併購會越來越多在金融界部分，就屬去年底中國人壽參股中國建信人壽（建設銀行持有五一％，中壽持有一九．九％）為指標，也讓中壽股價從去年十二 月二十多元最高漲到四十二元，翻了一倍；科技界則是冠捷併購飛利浦電視部門，也買下飛利浦電視品牌，這兩者皆拿下金鑫獎年度最具代表性併購案。 二○○五年，中壽登陸後，原打算採合資方式加快進軍中國市場，但遍尋不著好對象，直到一○年八月透過野村證券牽線，中壽、建行雙方高層接觸後，才開啟合作 契機。 看好建行在中國擁有一萬三千多個據點，世界級壽險業者搶著和建行合作，一開始中壽根本不被看好，「就算是陪榜，也要盡力爭取。」中國人壽總經理郭瑜玲形容 當初的心情。 中壽集結各部門協理級以上主管，成立超過十五人小組，簽下保密協定，由董事長王銘陽親自督軍，每份給建行的資料，王銘陽逐字校正，除用簡體字外，資料措詞 都採中國用語。 例如在台灣銷售保險人員稱為保險業務員，中國則叫作營銷員，而保險通路中國的習慣用語是渠道，這些小細節中壽都十分注意。「簡報主管也由董事長調教，練了 Ｎ次。」郭瑜玲說，近三個月時間不眠不休，中壽團隊獲得建行青睞，取得參股資格。 勝出關鍵在哪？「建行需要任何資料，中壽永遠第一個送達，也是競爭對手中最完整，這是讓對方信任關鍵之一。」郭瑜玲說。站在巨人肩膀上的中壽，也已在今年 第二季和建行完成交割，未來表現令人期待。 今年國內科技產業最受矚目的併購案，除了金融業的中壽，就是冠捷併購飛利浦電視部門及品牌，冠捷取得飛利浦在歐洲及南美洲的電視經營權，雖然飛利浦仍保留 三成股權，但六年後飛利浦可以把股份賣回給冠捷。此案不僅影響全球面板與電視代工產業鏈，更衝擊眾多電視品牌如三星、索尼以及眾多中國品牌如ＴＣＬ、創惟 等，同時也牽動台廠競合態勢。 根據國內供應鏈指出，冠捷與飛利浦合作後，未來飛利浦在台的電視機代工廠仁寶及鴻海，勢必受到影響。此外，由於冠捷與鴻海在監視器上的競爭關係，過去與冠 捷合作較密切的面板廠奇美電子也一樣受衝擊，而且，由於冠捷之前的大股東京東方，目前八．五代的面板廠也開始量產出貨，未來在友達下單的比重也會降低，台 灣的電視機產業上下游都將受到這個合併案影響。 至於電視機品牌部分，雖然飛利浦這幾年表現不佳，在歐美等國都遠遠落後三星、ＬＧ等韓系品牌，在中國市占率也掉到第十三名，市占率不到五％。不過，由於冠 捷是目前全球最大監視器製造廠，還領先鴻海，而且冠捷轉投資的監視器ＡＯＣ(艾德蒙)品牌也已躋身亞太區第二名，冠捷如今取得飛利浦品牌，未來勢必會對電 視機產業造成衝擊。 中壽和建行的參股、冠捷併購飛利浦電視部門並買下電視品牌，都只是一個開端，資誠聯合會計師事務所所長薛明玲表示，未來將會有更多跨國購併發生，同時也將 導致現有產業競爭版圖產生大變化。 趨勢二： 科技業將會出現另一波併購潮可預見的第二大趨勢，則是科技業恐掀起一波併購潮。 這次十一個獎項，光是科技大廠就拿走六大獎，黃齊元指出，過去短短兩個月世界發生四件大事，包含Google收購Moto手機部門、ＨＰ傳出售ＰＣ業務、 蘋果執行長賈伯斯去世、日本三大中小尺寸面板廠整合成世界第一大中小尺寸面板廠，將對台灣科技產業造成重大影響。尤其是雙Ｄ產業，包含DRAM、TFT- LCD，或是最近股價大跌的ＬＥＤ及太陽能，都是未來整併指標。 除了跨國際併購外，台灣科技界併購案也相當熱絡，這次拿到最佳企業責任獎的神基科技，就成功整合豐達科技，將一家破產公司救活，不僅穩住台灣在全球航太扣 件世界級地位，入主三年多，沒有裁掉任何一個員工，去年每股稅後純益(ＥＰＳ)高達二．九八元，還在今年十月發給豐達科技員工半個月的季獎金。 ○四年神基入主豐達，由於豐達前董事長蘇名宇掏空二十億元，當年每股虧損十七．八元，銀行借款十四億元，帳上現金剩不到七千萬元，負債比高達二九○○％， 每股淨值僅剩○．三二元，幾乎與破產公司沒兩樣。神基董事長蔡豐賜說，「當時參與第一筆私募，匯入九千九百萬元，結果很快就發現錢是拿去墊底。」為了替公 司止血，當時蔡豐賜與豐達的幹部，以神基入主名義，請銀行團不要抽銀根，並到美國拜訪航太發動機客戶，將客戶及訂單穩定。另外，原本庫存高達三個多月，降 到剩約半個月，改善內部流程，例如原本一億多元委外業務，改由自己接手。 雖然公司成功改造，但豐達如今還要面對先前董事長掏空案的官司，總計投保中心受委託高達五．七億元的求償案，如今仍在訴訟中，經常出庭的蔡豐賜也不由得要 抱怨，過去公司的問題，不應由現在的經營團隊及股東概括承受，投保中心的態度，造成豐達目前最大的經營風險，由於國發基金目前也持有豐達一四％股權，希望 政府對這個案子要更加重視才行。 除了科技和金融，還有哪些產業可能成為明日之星？黃齊元表示，中國市場的零售民生消費企業一定是主軸，因為十三億人口、十二五規畫的無限商機，深深吸引世 界知名大廠。 趨勢三： 中國民生消費企業會受青睞例如中國最大方便麵廠康師傅，就有七家日商與其合作打進中國市場，也有外資藉著旺旺集團平台，成立合資公司進入中國，更有許多經 營中國有成的台商，被外資企業看中而被併，站上世界的舞台。 就像徐福記，原本只能在中國發光發熱，但在被雀巢買下六成股權後，有機會揚名歐美，這恐怕是業者永遠想像不到的契機。 除了科技及金融，傳產也有亮眼表現，如台橡打敗歐美競爭對手，拿下美國Dexco Polymers全部股權，取得品牌及技術，產能亦從原先世界排名第八前進至第五，評審團一致認同此併購案，增設特別獎給台橡，希望能鼓勵台灣傳產走向世 界。 併購最忌諱三件事： 小併大、以夷制夷、工會強大面對國際併購大趨勢熱浪來襲，薛明玲提醒企業主，有效併購必須要發揮一加一大於二的效益，對方企業最好是有穩定股權結構、過去 與他人合作紀錄優良等才來考慮，併購最忌諱的三件事：小併大、以夷治夷、工會力量強大的企業，最好碰都別碰。 且併購也該掌握景氣循環，景氣好時籌資，景氣從谷底上升時併購，不能抱著非買不可或非賣不可心態，做決策時不斷思考優缺點，才能藉由併購擴張自己版圖，錯 誤的併購案將是拖垮企業的大石。 眾達國際法律事務所主持律師黃日燦則對政府態度相當憂心，他表示，台灣對外資來台沒有一定的審查標準，完全是個別案例來看，就算是類似案例，前面兩件過關 了，第三件也不見得放行，時間一久讓外資卻步，只是將機會往外推。 黃日燦指出，尤其是碰到比較敏感的私募股權基金，政府更顯保守，私募股權基金是帶些神祕色彩與負面印象，但不能因此就拒絕他們來台投資，只要併購案牽涉到 私募股權基金審查就特別嚴格。 在政府持保留態度情況下，企業併購當然很難活絡。黃齊元表示，從過去五年來的併購數據就可窺見一二，根據經濟部商業司統計，過去十年來的企業併購金額，在 ○八年達到近一千五百億元的最高峰，但最近三年卻快速滑落。 黃齊元解釋，政府不支持是主因，過去私募股權基金在台灣積極併購金融、科技及有線電視，如隆力集團入主安泰商銀、凱雷併購東森電視等，政府認為外資併購案 夠多，近幾年外資想要再投資台灣，都被主管機關勸阻。 站在浪頭上的台灣，若不想在此波併購大潮中缺席，政府明確表態支持，將是最重要關鍵。 第一屆併購金鑫獎得獎名單形態 得獎企業（人） 案例 公告時間 金額 年度五大 最具代表性併購案 併購 元大金融控股股份有限公司 元大金控╱寶來證券 2011/4月 新台幣489.7億元併購 大富媒體股份有限公司 大富媒體╱凱擘 2010/11月 新台幣360億元併購 大聯大投資控股股份有限公司 大聯大╱友尚 2010//11月 9.49億美元合資 冠捷科技有限公司 冠捷╱飛利浦 2011/4月 採「遞延購買價格」（註）參股 中國人壽保險股份有限公司 中國人壽╱建信人壽 2010/12月 新台幣17.83億元最佳創意獎 策略聯盟 宏碁股份有限公司 宏碁╱方正 2010/8月 0.6750億美元（權利金）最佳海峽併購獎 策略聯盟 宏碁股份有限公司 宏碁╱方正 2010/8月 0.6750億美元（權利金）最具影響力獎 併購 大聯大投資控股股份有限公司 大聯大╱友尚 2010/11月 9.49億美元 最佳企業社會 責任獎 參股 神基科技股份有限公司豐達科技股份有限公司 神基╱豐達 2010/9月 新台幣4.19億元 （私募股權投資）評審團特獎 併購 台橡股份有限公司 台橡╱Dexco 2011/4月 1.68億美元卓越成就獎 併購 白文正 白文正併購實績：在2000年時整併寶來、大順、華宇、時代四家券商，再與中央產險、華僑銀行合組成虛擬金控，躍升為國內券商第三名，2005年入主華僑 銀行調整體質後，07年售予花旗銀行資料來源：台灣併購與私募股權協會、本刊調查註：冠捷收購合贏公司70％股份，飛利浦擁有剩餘30％股份，代價將以遞 延形式支付，金額按2012年至2014年後或之後某特定年度，其間息稅前利潤（EBIT）的4倍計算。飛利浦可從2013年起，每年至少獲得5千萬歐元 的權利金，以及6年後可賣出持股。 |
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http://magazine.caixin.cn/2011-10-28/100318489.html
很少有重組像薩博這樣錯綜複雜，原因在於決定這場重組的各方訴求不一
不要相信外面有關薩博的消息。」在談到爭議半年有餘的薩博收購案時，瑞典藍領工會總部研發部負責人在接受財新《新世紀》郵件採訪時說，他相信中 國公司是非常真誠的，但如果沒有一個可行的解決方案，負責重組的律師將宣佈薩博破產。在他看來，現在到處都是關於薩博的謠言，媒體的報導也有很多扭曲。
10月21日，知情人士告訴財新《新世紀》記者，薩博母公司瑞典汽車因龐大汽貿集團股份有限公司（601258.SH，下稱龐大集團）和浙江青年蓮花汽車公司（下稱青年汽車）未按早前協議，提供7000萬歐元過渡貸款，正在引入美國投資方North Street Capital。因龐大集團董事長龐慶華和青年汽車董事長龐青年同姓，外界把這兩家聯手收購薩博的中國公司稱為「二龐」。
兩天後，瑞典汽車發表聲明，稱因「二龐」未兌現協議相關條款，薩博終止今年7月與「二龐」簽署的協議，但又婉轉表示「談判仍在進行中」。
被收購方如此表態打得龐大集團措手不及。龐大集團公告澄清，認為7月的認購協議仍有法律約束力，公司並未出現違約行為。青年汽車亦表示，瑞典汽 車所提的過橋融資協議，應是10月11日的補充協議，該協議已將之前的7000萬歐元技術許可協議修改為1100萬美元的平台許可協議，青年汽車方面已付 清該筆資金，並支付與薩博汽車在瑞典成立合資B公司的股權認購款。
前期備受市場質疑的「二龐」收購薩博案，陷入撲朔迷離的拉鋸戰。龐慶華坦言，「如果薩博是這個現狀，讓我收恐怕都有難度。」而龐大集團內部人士 也對財新《新世紀》記者表示，龐大還是太大意了，先簽署協議並支付款項，後聘請瑞銀證券擔任投資顧問、安永擔任財務顧問做盡職調查，這讓之前信心滿滿的他 們現在處處被動。
很少有一起重組像薩博這樣錯綜複雜，根源在於重組各方訴求不一，衝突激烈。現在，「二龐」對外的說法是將收購案的決定權交予官方——「我們都在等待發改委的最後批覆。」龐大集團內部人士反覆向財新《新世紀》記者強調。
複雜程度遠超估計
事件始自10月21日瑞典汽車董事長維克多·穆勒（Viktor Muller）的公開聲明，稱因擔心引起控制權的變動，更擔心可能終結薩博的事業，公司拒絕兩家中國廠商龐大集團和青年汽車的全面收購計劃，而後者對收購薩博熱情不減，極可能堅持7月簽署的協議。
穆勒提到的協議，即今年7月2日由龐大集團、瑞典汽車、青年汽車及其關聯公司共同簽署的《認購協議》。協議規定，龐大集團以1.08億歐元認購 瑞典汽車發行的2600萬普通股，以獲得薩博24%的股權；青年汽車擬以1.36億歐元認購瑞典汽車29.9%的普通股。協議同時規定，收購的前提是取得 歐洲投資銀行、瑞典國債管理局及中國發改委、外管局、商務部等機構的審批同意。
早在今年4月，薩博因欠款導致供應商中斷零部件供應，位於瑞典特洛拉坦的工廠被迫停產。後經多次談判，瑞典汽車與龐大集團達成協議，龐大集團向 薩博支付4500萬歐元，購買1930輛薩博9-5型汽車。獲得龐大的購車款後，薩博的瑞典工廠5月底恢復生產。但好景不長，復產僅半月又因零部件供應問 題停產。7月初，薩博出售旗下50.1%的房產及土地獲得3960萬美元的資金，但復產日期仍一延再延。9月12日起，瑞典多家工會向維納什堡地區法院起 訴要求薩博破產，9月21日瑞典西部上訴法院批准薩博及其兩家子公司的重組申請，並指定重組管理人Guy Lofalk負責具體事宜。自願重組初始執行期為三個月，經申請延長後最長可達12個月。
重組方案的討論，直接將各方訴求擺到前台，紛爭由此開始。
截至目前，龐大集團已支付4500萬歐元購車預付款；青年汽車則先後支付1300萬歐元購車預付款、990萬美元合資項目資金，9月12日又和 薩博簽訂一項7000萬歐元的「過渡貸款」協議，並已於10月13日支付首批貸款約1500萬美元。「剛開始龐大以為4500萬歐元注入，起碼工廠可以恢 復生產。但錢打過去之後，開工一個禮拜又停工。重組的複雜和費用，遠超我們最初的估計。」一位接近交易的人士告訴財新《新世紀》記者。
多方博弈
代表瑞典政府的Guy Lofalk也在積極行動。據瑞典媒體報導，「十一」期間Guy Lofalk帶領七人團隊專門和「二龐」進行商議，並拜會吉利集團總裁李書福。知情人士對財新《新世紀》記者透露，Guy Lofalk想充分瞭解「二龐」的具體情況以及發改委相關審批流程。Guy Lofalk還曾拉李書福入局，但因李書福和瑞典財政部部長安德斯·博格的會面不歡而散而告終。
「雖然自願重組的期限有三個月甚至一年的時間，但Guy Lofalk的權力很大，他有權隨時中止重組。所以他的行程和言語備受關注。」上述業內人士表示。此時，Guy Lofalk對合作項目在中國順利獲批已信心不足。據法新社消息，10月21日Guy Lofalk表示，薩博重組資金遠遠不夠，他已向法院提出中止重組的申請。薩博董事長穆勒則立即回應稱反對中止重組，要求將重組繼續進行下去。按照瑞典藍領工會總部研發部負責人的說法，「穆勒似乎隨時可以從口袋裡變出一隻兔子。」
這次穆勒變出的是North Street Capital，稱後者將以1000萬美元入股，另提供6000萬美元的貸款。消息傳出後的兩天，穆勒再次先發制人地聲明，拒絕「二龐」擬全面收購薩博的提議。
在穆勒發佈相關信息之前，龐大集團一直拒絕接受採訪，原因是「瑞典方要求各方要保持沉默」。穆勒拒絕「二龐」收購的消息令龐大措手不及，龐大集團董秘辦工作人員說：「接到你們電話後才在網上看到消息，尚未收到正式通知。」
「多方博弈使得談判充滿變數。」上述知情人向財新《新世紀》記者表示，「穆勒絕不會輕易放棄自己的控制權，但瑞典政府並不相信穆勒有能力扭轉形勢，同時要向收購方施壓促成此事，而中方還需要等待發改委的最終批文。」
龐大與青年汽車的訴求也不一致。作為中國最大的汽車經銷商，龐大集團試圖通過收購薩博加大高端品牌發展力度，擴大公司經營規模和提高利潤水平。但他繞不過青年汽車，因為青年汽車是最早就購買薩博事宜在發改委備案的中國企業。但青年汽車目前盈利堪憂。
對於薩博的實際價值，業內普遍並不樂觀。美國財經網站《24/7華爾街》的分析師製作了一份即將在2012年消失的品牌名單，薩博赫然在列。汽 車行業分析師賈新光也對財新《新世紀》記者表示，「二龐」此前對薩博負債評估有出入，先期投入的購車款和後來陸續投入的「救濟費」很難支撐薩博。雖然龐大 和青年汽車現在還在極力挽救，但之前投資的錢很可能要打水漂。
雖然龐大相關負責人向財新《新世紀》記者一再強調，薩博破產可能性不大，但在10月25日的公告中，龐大表示可能需要根據薩博汽車的具體經營、財務狀況，就前述購車預付款提取部分壞賬準備。
對薩博來說，隨著時間臨近，尋找一個新的解決方案越來越難。關於美國私募資金North Street Capital未必有心真正幫助薩博的說法，正在坊間傳開。賈新光向媒體表示，中國企業只能爭取少損失一點，但最終受傷害的還是薩博自己。
http://slamnow.blog.163.com/blog/static/1993182362011101632610466/
寧波永發集團，這家成立於1988年的企業發展一直波瀾不驚，和寧波的大多數企業一樣，最擅長的是做貼牌。不過，和寧波的大多數企業不一樣的是，它做的既不是服裝，也不是鞋類的貼牌，而是給保險箱企業做貼牌。
按多數中國民營企業的貼牌路徑，這只「保險箱」的故事似乎可以預見：在原材料不斷漲價的夾縫中求生存。
但是，這只「保險箱」現在已經成功進入了美國中情局、白宮等安防級別很高的機構，去年，這只「保險箱」則順利進入聯合國。
顯然，永發集團在貼牌之後走出了一條與眾不同之路。
與多數不甘於貼牌的民企一樣，早於2000年時，永發集團就開始試圖做自己的品牌，並於當年在美國收購了一個保險箱品牌SAFEWELL，並將該品牌運營基地轉移到香港，全力開展自有品牌的經營。
這是永發的第一次收購，也是一次「蛇吞象」式的收購。永發進出口公司總經理徐普南告訴《第一財經日報》：「這是美國的一個知名保險箱企業，永發收購了其SAFEWELL55%的股份，此後，迅速借助這一品牌打開了國際市場。」
在2002年，「永發」以富有中國味道的「YONGFA」品牌進入國際市場，這個既沒有國際知名度又不能讓歐美消費者理解含義的保險箱品牌，卻沒有得到國際市場的認同。「這個名字對老外來說沒有特殊的含義，也不容易記住。」徐普南說。
彼時，高檔的金融級保險箱產品基本上被國際品牌佔據，沒有叫得響的品牌，中國生產的保險箱價格根本上不去。永發想要突圍，就必須走一條完全不一樣的道路。
直到2007年，永發保險箱才終於在第101期廣交會上，首次打響了自己的品牌——「format@永發」。
為了推出這個品牌，永發集團以190萬歐元的代價收購了歐洲保險箱品牌「COFFRES-FORTS SOLON」和該品牌旗下的全部銷售網絡。該品牌創立於1920年，曾經在歐洲大陸風靡一時，在歐洲大陸具有廣泛的影響力和成熟的銷售渠道。
在當年的廣交會上，永發集團的銷售人員說，這個保險箱是高端的金融保險箱，售價高達3萬歐元，是普通保險箱價格的10倍。
這只保險箱在當年廣交會上備受好評，2008年時更是以一種意外的方式走紅。寧波保險箱行業有關統計信息顯示，2008年前三季度，寧波保險箱出口與去年同期相比增長了約30%，增長部分主要是歐美國家的民用市場。
徐普南說，經過考察，原來是美國發生金融危機後，歐美國家的居民不敢把錢存在銀行，都紛紛把錢存在了家用保險箱裡，這意外地打開了保險箱在海外的市場。
在收購之前的前十年，永發集團給許多國際大品牌公司已經做了長達10年的貼牌，這只「保險箱」已經到了迫切需要自身品牌的時候了。
2009年，永發集團收購了法國最大的保險櫃網絡銷售公司AIGOLS。此前，他們已經收購了4個歐美著名保險櫃品牌和其旗下全部銷售網絡。在收購這條道路上，永發集團一發而不可收，「這是一種比較好的借力方式，可以迅速拓寬永發的銷售渠道。」徐普南告訴記者。
值得注意的是，其中的多次收購，都是在2008年金融危機時期發生的，他們更多地抓住了逆市中的機會。到2010年，永發已在法國、德國、土耳其、美國、俄羅斯、埃塞俄比亞等國家收購了9家保險箱相關企業,相繼設立了28個海外分公司,並在越南建立了生產基地。
和這只保險箱的海外之路一樣，更多的浙江企業都在紛紛試圖「走出去」，據浙江省發改委統計，2010年浙江省境外投資項目數和投資額均居全國各省區市第一。境外投資中方投資額33.5億美元，比上年增長2倍多。而在「十一五」期間，浙江累計新增境外投資63.6億美元，境外機構數和投資規模也均居全國首位。
http://www.eeo.com.cn/2011/1125/216422.shtml
經濟觀察報 記者 胡芳潔 據北京中原地產的統計數據，今年前10個月，全國房地產市場成規模股權交易總交易額達到300.8億元，遠超2010年全年的165.25億元，預計全年交易額可能較2010年翻倍。
「明年上半年，以及下半年，是很多信託、民間融資到期的時間。」北京君投資本管理中心總裁彭俊明表示，信託發行的高發期是2010年，房地產信託產 品期限一般為一年半至兩年，到了2012年上半年，正是信託集中到期的時間，到時候地產企業還了錢，會有更多的房地產資產需要被收購，價格也會更低。
收購對象
彭俊明目前正在進行幾個房地產項目的收購工作。作為一家民間投資機構，這家公司發現，現在可供選擇的房地產項目比以前更多。但是，他們的選擇標準也變得更為嚴格。
其中，他們正在操作的一個收購案例，位於海南三亞。
收購對象，是一個資產包，由同一個地產商手中的三個項目組成。這三個項目包括一塊100畝以內的旅遊地塊、一個在建的酒店式度假公寓和一個正在運營中的酒店。
彭俊明表示，這個地產商手中，還有一個規模較大的綜合性地塊正在開發中，包括住宅、商業、教育等，還需要大量資金，但現在手頭自有資金有限，再加上銀行債務的壓力，所以才打算出售這部分資產，以緩解資金壓力。
「可見其項目的銷售情況很不理想。」彭俊明說。
出售的三個項目，都位於三亞，且彼此相鄰，旅遊資源較好。尤其是那塊未開發的土地，由入海口附近的若干個小島組成，地理位置稀缺。
彭俊明表示，資產收購的收益主要得益於兩點，一是買得便宜，二是後期運作得好。君投資本將以基金的方式去收購，現在議價的空間很大。
對於後期如何運作以獲得高額收益，其思路是：由若干個小島構成的未開發地塊，將會做成定製式的高端度假酒店，都由獨棟別墅構成，每一家都有自己的私 人碼頭等等，預計能建成18-20套此類獨棟別墅。正在運營的酒店，將被翻新改造成五星級酒店，「同時在這個過程中，尋找買家，我們最理想的對象是保險公 司，這個酒店可以做成高級療養院；其次，就是以信託基金的方式自己持有；最下策，就是分割出售。」彭俊明說。而在建的酒店式度假公寓，在入海口的河岸邊， 已經建成了60%-70%，目前還在銷售中，等收購以後繼續銷售。
除此之外，君投資本正在操作的，還有一個位於成都的項目。該地塊位於成都市中心城區，規劃建成一個200米高的寫字樓，是一個地標性的綜合體項目。
不過在這個項目上，君投資本採取的方式不是收購，而是合作開發，建成以後按控股比例進行實物分配。
「其實我們更喜歡的是這種，在建工程爛尾了，我們再介入，進行後期建設的投入，在這個過程中，儘量獲得控股權，建成以後收益大家分。」彭俊明說，這 種方式的好處是，不用先把地買過來，對資金量的需求沒有那麼多，而且，在目前市場情況下，在建項目估價較低，資金供應方更容易獲得更多控股權。
「現在我們關注的收購對象，主要是商業地產、旅遊度假地產等，我們並不看重住宅。」彭俊明說，除非是合適的高端住宅項目、利潤空間還比較大的。
變化
實際上，從提供融資到收購項目，正是民間資本運作中最大的變化之一。
在今年初，高利率民間借貸，成為房地產市場討論的焦點話題之一，當時有業內人士表示，只要付出高成本，地產企業總是還能融到資。
現在，情況已經變了。
彭俊明表示，現在企業已經基本上融不到資了。首先是信貸緊縮、融資渠道收緊；通過民間資金來融資，現在民間基金、小額貸款公司也面臨流動性危機，市場風險也變大了，中小企業的信貸危機不只出現在浙江，河南、內蒙古等地也在出現，民間資本更加謹慎。
「以前靠利息，現在靠分紅。」彭俊明這樣表示民間資金獲利方式的轉變，即從以前的放貸，變成現在的收購或入股。
君投資本接觸的主要是中小房地產企業的項目，此類企業，多是半路進入房地產行業，還有就是較早之前囤的地，希望以後能高價轉讓，本來就沒有打算自己開發。
「在這一輪淘汰中，不專業的開發商本來就不應該再幹了。」彭俊明說。
以上述海南項目為例，此次打算出售的地塊，是開發商在上世紀90年代海南房地產泡沫之前拿的地，當時拿地的價格很便宜，已經囤積了多年。此次即使被迫出售，開發商還是能賺到錢，只是賺多賺少的問題。
彭俊明表示，囤地多年，現在才出售的，這種情況很普遍。
彭俊明表示，雖然有諸多項目在接洽和考察中，但是公司並不急於現在就出手收購，在他看來，明年上半年，將是價格低點，是在中國收購房地產項目的機會。
http://www.21cbh.com/HTML/2011-11-19/4MMDcyXzM4MTA4Mw.html
全球化背景下，中國企業正以更積極的姿態走向世界。
來自併購市場資訊公司 （Merger market）的數據顯示，大中華海外併購活動交易總額2010年實現創紀錄的620億美元，較前一年增長157%。
「為了獲得海外原材料，擺脫過度擁擠的國內市場，大中華區企業投資海外的熱情日益高漲。」德勤中國併購交易服務領導人兼全球中國服務組聯席主席謝其龍解釋：「通過投資海外，大中華區企業還能夠獲得嶄新技術，在國內建立合夥企業，為未來投資目標國家鋪平道路。」
然而大量的海外投資未必能換來好的回報。
中國海洋石油有限公司（以下簡稱「中海油」）併購優尼科失利，中鋁併購力拓以分手收場——跨國「聯姻」結出的是一個個難嚥的「苦果」。
眼下，海外市場更加動盪不安，中國企業究竟能靠什麼走出去？
海外併購之痛
儘管國家大力鼓勵企業「走出去」，但中國企業的併購之路並不順利。
2005年3月，中海油與美國優尼科公司初步達成購售意向；4月4日，雪佛龍公司提出以164億美元的現金和股票併購優尼科；6月17日，時任美國財政部長的斯諾針對這筆交易發表講話，稱一旦中海油收購成功，美國政府將從國家安全考慮，對這一收購案進行審查。
但中海油並沒有讓步：當年6月23日，該公司宣佈以185億美元的價格、全現金方式併購優尼科；7月19日，雪佛龍公司也將收購價格提高至171億美元。
一天之後，儘管中海油報價明顯高出對手，優尼科董事會還是決定接受雪佛龍的最新報價；8月2日，中海油不得不撤回收購要約。
中海油的故事並非個案，在經濟全球化和中國經濟快速發展的今天，越來越多的中國企業開始用跨國併購的方式來參與國際競爭。
「一筆成功的併購交易，不僅考驗著企業的實力，更是一場智慧的較量。」一匿名併購諮詢人士對記者表示。
礦業巨頭力拓集團就給中國企業上了生動一課。
2009年2月12日，中鋁公司與力拓簽署合作與執行協議，前者計劃以195億美元戰略入股力拓集團。
誰料想，力拓居然在當年的6月5日單方撤銷了這一合作交易，僅依據協議向中鋁支付了1.95億美元的違約金，轉而與必和必拓就合資經營鐵礦石業務達成協議。
事實上，單在2009年力拓就從中國市場鐵礦石銷售中獲得超過600億元的收益。此外，還利用中鋁收購化解了一場債務危機，通過增資從中鋁獲得102億元現金支持。
但力拓並不知足。2010年，該公司上海辦事處胡士泰等人因涉嫌侵犯商業秘密罪和非國家工作人員受賄罪在中國被捕，最終以商業賄賂罪行被判刑。
未來的併購高潮
只是，海外市場的不確定性並沒有阻擋中國企業的併購熱情。
德 勤報告指出，受英國和南美價值數十億美元能源與資源行業交易推動作用，海外併購活動在2010年最後一個季度達到前所未有的高峰——51宗交易，價值高達 299億美元；且交易規模持續高於正常水平，2010年所有交易中近30%價值超過2.5億美元，創下自2005年以來的最高比例。
而在2011年上半年，大中華海外併購活動交易總額就高達170億美元。
「未 來數年，中國企業不會因為市場波動而削弱信心，相反它們會在海外併購市場和全球經濟中扮演日益重要的角色。歷史數據表明，從海外交易量和交易額來看，大中 華競購企業的影響力持續增強，從2005全年約佔全球併購活動的0.5%躍升至2011年僅上半年就達到的約1.3%。」謝其龍指出。
併購活動在能源與資源行業企業中表現最為活躍，2011年上半年佔交易總量的四分之一；另外在中國政府的指導下，對其它增值行業也有相當比重的投資，如消費與運輸行業以及科技、傳媒和電信行業，這兩大行業共佔同期交易總量的29%。
最新發展是，大中華區企業紛紛從傳統的西歐和北美地區，轉向柬埔寨、哈薩克斯坦、蒙古和烏克蘭等更多不同的目的地搶購資產；數據顯示，西歐和北美的併購交易量比重已經從2005年的47%減為2010年的41%。
謝其龍認為，儘管大中華海外併購的基本動力仍然存在，但若潛在競購企業最終成功進行海外併購，他們將持續面臨海外交易的潛在挑戰，包括目標市場監管問題、宏觀經濟前景黯淡，以及由於文化意識形態的分歧對合併造成影響。