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宏泰人壽一場增資案，惹出台灣首富林堉璘家族的諸多爭議，也引來二十四萬保戶的關切，主導這場增資案的林堉璘三子林鴻南，要如何面對這次增資挑戰？就看金管會的監理大權如何行使了。 撰文‧劉俞青 這一次，有「台灣首富家族」之稱的林堉璘三子、也是宏泰人壽的實質負責人林鴻南，即將面臨一場嚴峻的增資挑戰！ 因為日前，宏泰集團旗下的宏泰人壽，啟動一個前所未見的增資行動，不僅引發股東與保戶的注意，也引來金管會的高度警戒。據悉，金管會高層已經明確表示，這樁增資案至目前為止還沒有經過金管會的同意，等宏泰人壽將增資細節送進金管會之後，包括土地鑑價與增資方式，都會仔細審查。 這筆增資案是宏泰人壽有史以來以最特殊方式「大舉增資」的一次；說是「大舉」，是因為增資金額之大，如果將普通股與特別股的金額相加，超過一個資本額之多︵二二五億元︶；說是特殊方式，是因為林家不僅以「私募洽特定人」的方式增資，而且是拿土地資產作價來參與增資，引發外界的爭議。 爭議一：應募人身分特殊 家人參加增資，不算關係人？ 事實上，這次的事件，主要起源於董事會股東結構的失衡。因為宏泰人壽雖然是公開發行公司，其實股權相當集中。簡單來說，該公司有三大股東，以林鴻南為首的林堉璘家族持股約七成五；此外，永達保經的吳文永持股一○．五六％；另外日本壽險公司太陽生命也持股一○．○八％。 但目前宏泰人壽的董事會結構九董二監中，完全由林鴻南家族與關係人掌控，包括永達保經與太陽生命兩大股東，都沒有進入董事會；對此，交通大學財金所教授、也是國內公司治理專家葉銀華指出，兩大外部股東的持股至少足以出任一席董事，而失衡的董事會，往往也是一連串公司治理疑慮的開始。 而這次除了以土地資產作價參與增資的方式，引發外界爭議之外，最讓兩大外部股東生氣的是，明明早在股東會召開前一個月、五月三日召開的董事會中，就已經通過私募增資的議案，連同洽特定人的身分、土地資產作價都已決定，但卻仍在五月六日，發出一封以宏泰人壽董事長韋伯韜親自具名寫給其他股東的書信，信中寫道：「誠摯邀請貴股東參與本次增資案」，氣得股東事後說，「不具金融業負責人最重要的誠信原則！」此外，這次宏泰人壽董事會、股東會通過的增資案，從增資方式、股東身分、參與增資的資產到認購價格，都讓金管會高度疑慮。 六月三日，宏泰人壽舉行股東會，當天會中的重點，是要通過減資八五％以彌補虧損，以及討論事項中的第四案與第五案，分別要以私募洽特定人的方式，增資十九．六億股的普通股，與同樣十九．六億股的甲種特別股。 但顯然增資的幅度超過核定資本額上限，後來股東會上，在股東強烈建議下，宏泰人壽才提出修正說明「兩項增資合計不得超過十九．六億股」的文字說明。 這兩筆增資案以「私募洽特定人」的方式增資，宏泰人壽在股東會的議事手冊上言明，該特定人是「為求公司長遠發展，擬引進策略投資夥伴」。結果，潘朵拉的盒子一掀開，所有的「應募人」，全都是林家相關的關係人，包括林鴻南的太太王琬玲、弟弟林鴻基、林家老臣，也是目前宏盛建設董事長林祖郁等，全都名列榜上，不知這些林家的親友、家人們，與「公司長遠發展」的關係何在？而且這些關係密切的關係人，在股東會手冊上載明與宏泰人壽的關係，竟然都是「無」。 爭議二：定義「所需資產」土地算保險公司所需資產？ 對此，日前太陽生命已正式委託理律法律事務所行文金管會，函中提到宏泰人壽「誤導股東之聲明，股東會開會通知具有重大瑕疵」。宏泰人壽發言人嚴成均沒有進一步說明林鴻南與宏泰人壽的實質關係，但他表示，一切都是按現行法令執行，沒有問題。 據了解，金管會高層對宏泰人壽以關係人等參與私募的增資方式，有極大疑慮，直言要等宏泰人壽正式遞件申請之後，詳細審核。 此外，這一次最引發外界爭議之處，私募的特定人是拿土地資產作價參與增資，而不是一般的現金增資。但事實上，根據︽公司法︾第二七二條規定，「公司公開發行新股時，應以現金為股款；但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。」爭議三：增資價格暗藏玄機時機點與計算基礎不對勁？ 事實上，保險公司不是建設公司，按︽保險法︾的規定只能經營保險業務；而一般保險公司名下經常握有大批土地資產，是因為保戶所繳納的保金而衍伸所做的資金運用，並非保險公司的本業。 因此，「土地資產」是否為保險公司經營「所需之財產」，存在值得討論的空間；葉銀華表示，資產作價是否適當的評估標準，應該有兩項原則，一是該資產平時有無「收益性」，另外一旦發生危險時，有無「變現性」而定。 以這次四十四筆土地中，僅有台北市松山區一一六坪、士林區約一八五坪土地屬於「建地」，其他土地均是旱地、墓地、田地或道路用地等，「收益性」好壞可受公評。 而宏泰人壽表示，土地的市價不能光看地目，而是要以土地使用分區來鑑定，而且公司委請戴德梁行與展茂不動產兩家公司進行鑑價，鑑價結果並非公司自行決定。 再者，這次土地作價一一七．六億元，參與增資的定價為每股六元，對照去年底宏泰人壽帳上每股淨值為○．九一元，原本預計減資八五％之後增資，因此每股淨值經提升為六．○六元，增資定價略低於淨值的價格。 但事實上每股○．九一元的計算基礎，是以去年財報上淨值總額為二○．五六億元作為計算，但根據宏泰人壽今年三月提供給太陽生命的簡報中記載，調整後的淨值為九十八．二四億元，換算下來，每股淨值將提升為四．三元，減資後提高為每股二十八．九八元，比每股六元的定價高出甚多。 另一位大股東，永達保經董事長吳文永則證實，五月時林鴻南曾親口告知，今年在新北淡水的「海洋都心」等建案大舉入帳後，今年至少有一五○億元的不動產收益；但公司卻選在大筆收益入帳之前進行增資，顯然損及其他未能參與增資的股東權益。對此，嚴成均表示，公司未來幾年確實有不少的不動產收益入帳，但詳細金額還要進一步確認計算。 事實上，宏泰人壽這次選在不動產收益將大舉入帳之前，進行大幅度減資八五％之後，再大規模的增資，而增資對象又僅限於林堉璘、林鴻南家族的關係人。 若按照減資幅度計算，減資之後，太陽生命持股一○．○八％降為○．七九％，永達保經將從一○．五六％降為○．八三％；市場人士研判，既然前景樂觀，獲利情況預估好轉，應將未來獲利用做彌補虧損，而非在此時點上進行減資。 一場增資案，惹出首富家族的諸多爭議，一旦增資案難產，宏泰人壽的財務資本將受影響，業務推展將受限，二十四萬保戶權益誰來保障？金管會的監理大權，恐怕是保護小保戶們的最後一道牆。 以土地資產作價增資的44筆土地，合理市價真有117.6億元？ 市 區 段別 小段 地目 坪數 地號台北市 士林區 至善 五 旱地 196.4 88-1、89-1、90、91、92、93、96、101、102、103 建地 185.0 台北市 內湖區 東湖 五 林地 88.8 266、305、307、311、315 旱地 13.7 台北市 松山區 延吉 三 建地 115.9 2、6、7、8、13、17、20、22、25、26、183-1、184-1、234、237-1 台北市 中山區 榮星 二 道路 2.4 53-2、269-4、269-5、272、273、273-1、273-2、274、274-1、274-2 溝 4.7 田 6.3 墓地 19.9 新北市 汐止區 金龍 田地37.4 198 新北市 林口區 新林 — 52.0 719 新北市 淡水區 公司田 — 867.9 75、77 新北市 淡水區 新市 —2141.6 160 資料來源：宏泰人壽、地政資料庫參與增資都是好友與家人？ 應募人 身分 王琬玲 林鴻南太太 宏偉建設 宏泰人壽法人股東李其白 林堉璘好友；寶佳機構董事長李忠義 林堉璘外甥；忠泰建設董事長李東進 宏泰人壽法人董事公司董事長林長隆 宏泰人壽法人股東公司董事長林祖郁 林家老臣；宏盛建設董事長 林鴻基 林堉璘四子 高順發 宏泰人壽法人股東公司董事長陳彥玲 宏泰人壽法人股東公司董事 資料來源：宏泰人壽財報 | ||||||