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CDR又一配套規則落地，發行上市制度“戰略性轉向”加速

海外獨角巨頭回歸A股更近了一步。中國證券登記結算有限責任公司（下稱中國結算）日前發布通知，就《存托憑證登記結算業務細則（公開征求意見稿）》（下稱《細則》）進行征求意見。這是繼5月11日證監會宣布修改《證券發行與承銷管理辦法》之後，有關存托憑證（CDR）落地的第二個配套文件。

第一財經記者此前從監管層獲悉，證監會內部有制度推出的具體計劃，接下來還需要證券交易所及中國證券業協會修訂相關規則。待相關配套規則發布之後，企業即可制定申請文件，預計最早6月份即可開始申請試點。

監管層推動資本市場改革開放對接新經濟的動作越來越快。如證監會副主席姜洋19日所稱，證監會正推動發行上市制度進行“戰略性轉向”。他說，證監會將“創造條件引導創新企業發行股權類融資工具並在境內上市，充分發揮資本市場對創新驅動發展戰略的支持作用”。

比照A股

此次所指存托憑證，是指由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。

中國結算在《細則》中，參照 A 股現行業務做法，對 CDR 各項登記結算業務做出規定，以人民幣作為結算貨幣。值得註意的是，該規則主要是針對創新企業發行 CDR，但同時也為“滬倫通”預留了制度空間。

根據規定，投資者參與CDR的認購和交易等，應當使用A股證券賬戶。 CDR在證券交易所上市交易時，需要全部集中存管在中國結算。CDR需要登記在持有人本人名下，但符合相關規定的，可以登記在名義持有人名下。

CDR可以根據規定進行現金分紅、送股、配股等，但存托人與中國結算之間的資金收付，都將以人民幣完成。另外，結算參與人需要針對CDR交易繳納結算備付金和證券結算保證金。

作為針對新經濟的新制度嘗試，《細則》預留了政策升級空間。“根據市場需求和有關部署，未來可逐步增加對 CDR 特殊公司行為、跨境轉換等相關功能的支持，屆時修訂《細則》或發布專門規定。”中國結算相關負責人表示，需要說明的是，對於 CDR 登記結算業務相關費用，有關項目設置和標準均原則比照 A 股設定。

其中,對於 A 股收費標準中原先以面值為計費基礎的收費項目，參考美國存托憑證(ADR)、全球存托憑證(GDR) 等境外存托憑證不設面值的實踐做法，將 CDR 部分登記結算收費項目的計費基礎相應改為“按份數收取”，費用標準實質不變。

6月是窗口期

今年以來，監管層在發行上市制度方面推出多個改革文件，目前部分已經完成征求意見，部分正在征求意見，還有部分即將推出。多個文件都將在6月初完成征求意見。

今年3月30日，國務院轉發證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若幹意見》（下稱《若幹意見》），要求抓緊完善相關配套制度和監管規則，穩妥推動試點工作，標誌著CDR正式起航。

同日，證監會宣布對兩個IPO辦法進行修改，發布《關於修改<首次公開發行股票並上市管理辦法>的決定》和《關於修改<首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法>的決定》，公開征求意見。這兩個文件對新經濟企業“虧損上市”，大開綠燈。目前已經結束征求意見，正在走相關程序，不日即將推出實施。

5月4日，證監會發布《存托憑證發行與交易管理辦法(征求意見稿)》（即《CDR辦法》），對存托憑證的發行、交易及相關活動提供具體法律依據，打開實際操作的新路徑。

該辦法目前正在征求意見，反饋截止日為6月3日。此前有了解政策制定的相關人士告訴第一財經記者，征求意見之後需要一周左右的時間完成後續程序，預計《CDR辦法》最快將於6月份正式發布。

5月11日，證監會宣布為配合創新試點企業發行股票或存托憑證，修訂《證券發行與承銷管理辦法》部分條款，這也是證監會推出的首個CDR配套文件。此次修改，對範圍、定價、配售、信披等方面都進行了補充規定。該意見征求意見持續至6月10日，之後證監會將對文件進行修改完善並發布實施。

據前述人士告訴記者，符合條件的境外企業申請發行CDR，需要滿足交易所即將出臺的上市規則的要求，然後提出上市申請，交易所審核同意後，雙方簽訂上市協議。該人士還投訴，CDR的交易，可以按照有關規定采取做市商交易方式。

值得註意的是，CDR政策並非證監會正在力推的唯一發行改革。“戰略性轉向”支持新經濟，還需要推動創新企業“虧損上市”、垃圾股退市，以及A股納入MSCI、H股全流通、資本市場對外開放，這都是對證券市場基礎制度的突破和完善。CDR改革的快速推進，或許恰恰是推動IPO制度艱難改革的一個有利突破。