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上海國資開啟混合所有制改革大幕 民資入場時機到?

來源: http://wallstreetcn.com/node/98142

本周一(6月7日)下午,上海市政府印發了《關於推進本市國有企業積極發展混合所有制經濟的若幹意見(試行)》的通知,以推進上海市國有企業積極發展混合所有制經濟。 這份意見明確提出,上海國資改革的主要目標是經過3-5年的推進,基本完成國有企業公司制改革,除國家政策明確必須保持國有獨資外,其余實現股權多元化,發展混合所有制經濟,推動企業股權結構進一步優化,市場經營機制進一步確立,現代企業制度進一步完善,國有經濟活力進一步增強。 如何實現混合所有制?意見提出了9條具體措施,分別是:推進國有企業公司制股份制改革,優化國有企業股權比例結構,加快開放性市場化聯合重組,實施股權激勵和員工持股,明晰企業改制重組的決策程序,規範財務審計和企業價值評估,堅持市場決定對象和發現價格,平等保障相關利益主體合法權益,完善國有企業改制的政策和環境(逐條詳解間後文) 目前,上海多家市屬國有企業的國有股權依然占比較大。例如作為中國最大港口集團,上港集團董事長陳戌源稱上港集團國有股成分事實上有90%,真正市場流通僅有10%,股份調節空間還很大。 有評論提到,上海國資借此契機引入民營資本,既有助於提升企業競爭力,又能讓上海騰挪出空間扶持重點產業,有助於轉型升級發展。 在地方國資系統中,上海國資是地方國資國企的重鎮。2012年,上海市國資委系統企業資產總額占全國地級國資委系統企業總和的九分之一。 截至2013年底,上海市國資委系統混合所有制企業已占系統企業總戶數的63%、資產總額的55%、主營業務收入的83.5%、凈利潤的92.4%。 在去年12月,東浩集團將與蘭生集團實施聯合重組,此為上海新一輪國資改革的“第一單”。在更早前,上海就已經出臺了國資改革20條——《關於進一步深化上海國資促進企業發展的意見》,內容涉及國企分類監管、國資流動平臺搭建、股權激勵擴容等細則。 今年1月,上海城投控股獲得國內PE巨頭弘毅投資近18億元的投資,從上海城投接手了城投控股10%股權。此事具有標誌性意義,是此輪國資國企改革啟動後混合所有制改造的首個案例。改制後,上海城投總公司的股份由56%降為46%。弘毅占10%,成為第二大股東,並參與法人治理。 上海國資概念股包括:上海機場、航天機電、上海建工、上海貝嶺、東方創業、金豐投資、新世界、棱光實業、龍頭股份、三愛富、號百控股、飛樂音響、飛樂股份、強生控股、中華企業、交運股份、亞通股份、華域汽車、上實發展、蘭生股份、友誼股份、上海九百、上工申貝、上海醫藥、氯堿化工、上海物貿等。 下為上海國資家底(來源於21世紀經濟報道): 意見逐條解讀(來源於自貿區郵報分析員王道軍) 關於推進本市國有企業積極發展混合所有制經濟的若幹意見(試行) 為貫徹落實黨的十八屆三中全會關於積極發展國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟的要求,根據《中共上海市委、上海市人民政府關於進一步深化上海國資改革促進企業發展的意見》(下稱《意見》),現就推進本市國有企業積極發展混合所有制經濟提出如下意見。 一、指導思想 以黨的十八大、十八屆二中、三中全會精神為指引,以促進各類所有制經濟相互融合、共同發展為導向,以發展公眾公司為主要實現形式,實現發展混合所有制經濟與優化國資布局結構、實施開放性市場化聯合重組相結合,與推動國資有序流動、盤活用好國有資產相結合,與完善公司治理結構、建立健全現代企業制度相結合,為上海經濟社會全面協調可持續發展作出更大貢獻。 二、基本原則 (一) 堅持完善基本經濟制度。 必須毫不動搖鞏固和發展公有制經濟,堅持公有制主體地位,發揮國有經濟主導作用,不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力。毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展,激發非公有制經濟活力和創造力。 (二) 堅持市場導向改制轉型。 以市場化、專業化、國際化為導向,充分發揮市場配置資源的決定性作用,立足改革轉制增強活力、創新轉型增強核心競爭力,完善現代企業制度,優化市場經營機制,加快轉變發展方式。 【解讀】一名國資專家告訴澎湃新聞,企業改制轉型的決定因素在市場,要看能否推動企業增強活力、提高效率,而不是以國資委的意誌為決定。假如改革繼續是政府在推動,甚至重組整合“拉郎配”,改革的目的肯定會放空。這就是為什麽要強調充分發揮市場配置資源的決定性作用。 (三) 堅持依法規範公開透明。 遵守國家法律法規,遵守市場經濟和企業發展規律,既解放思想、改革創新、大膽實踐,又完善制度、規範程序、加強監管,維護各類市場主體的合法權益,促進各種所有制經濟平等競爭、共同發展。 (四) 堅持統籌兼顧穩妥推進。 加強頂層設計、統籌安排、系統推進,積極發揮資本流動平臺作用。充分調動和激發全社會支持和參與改革的主動性、積極性和創造性,實現改革的力度、發展的速度、職工可承受的程度相統一。 【解讀】文件提出了積極發揮資本流動平臺作用。目前,上海國際集團和上海國盛集團已經成為上海市確定的兩個國資流動平臺,相關方案基本成熟。韓正3月19日在上海市國資委調研時指出:“國資流動平臺建設是具有戰略意義、長遠作用的基礎性改革,國資改革探索了很多年,終於找到了一條正確的道路,平臺是關鍵的一招。” 上海國資系統一名權威人士表示,“原先我們對國資流動平臺的理解只是局限於對上市公司的股權運作,而現在的方案並不完全只是股權運作,還包括一些非上市公司開放性市場化重組的業務。” 三、主要目標 經過3-5年的持續推進,基本完成國有企業公司制改革,除國家政策明確必須保持國有獨資外,其余企業實現股權多元化,發展混合所有制經濟,推動企業股權結構進一步優化、市場經營機制進一步確立、現代企業制度進一步完善,國有經濟活力進一步增強。 四、具體措施 (一)推進國有企業公司制股份制改革。 利用國內外多層次資本市場,推動具備條件的企業集團實現整體上市,成為公眾公司。發揮國有控股上市公司資源整合優勢,推進競爭類企業主營業務資產、功能類和公共服務類企業競爭性業務資產上市,提高證券化水平。加快國有企業公司制股份制改革,實現投資主體多元化、經營機制市場化。探索建立特殊管理股制度,試點設立優先股。 【解讀】明確提出,三類企業都要推動核心資產上市,提高企業證券化率水平。除一些科研院所和投資公司之外,目前上海市屬大型國企均有一家或多家上市公司,例如光明食品集團就有金楓酒業、海博股份、上海梅林、光明乳業4家上市公司,上海華誼集團則有三愛富、雙錢股份、氯堿化工3家上市公司。隨著改革的推進,這類企業資產註入的可能性非常大。 《中共中央關於全面深化改革若幹重大問題的決定》中,提出了“特殊管理股”的概念,並且說明,“特殊管理股”是針對已經轉制的重要國有傳媒集團設置的。一般認為,不論有多少普通新股加入,特殊股權的持有者都不必註入新的資金,仍能保持自己所持股權在決定重大事務時具有足夠的發言權與決定權。 (二)優化國有企業股權比例結構。 根據不同企業的功能定位,合理設定國有股權比例,優化股權結構。負責國有資本運營的國有資本管理公司,保持國有獨資;負責基礎設施和功能區域開發建設、提供公共服務和保障改善民生的功能類和公共服務類國有企業,可保持國有全資或國有控股;戰略性新興產業、先進制造業和現代服務業中的國有重點骨幹企業,可保持國有控股或相對控股;一般競爭性領域的國有企業,按照市場規則,根據發展實際,有序進退、合理流動。 【解讀】上海國企中,資本管理公司主要是上海國際集團、上海國盛集團等。功能類和公共服務類國有企業主要是上海地產集團、上海申迪集團、上海臨港集團、上海久事公司、上海城投公司等。戰略性新興產業、先進制造業和現代服務業中的國有重點骨幹企業主要是指上汽集團、上海電氣集團、東浩蘭生集團等。 此文件明確一般競爭性領域的國有企業,可以有序進退,也就是表明這類企業可以國資不控股或者直接出售。 (三)加快開放性市場化聯合重組。 支持國有企業通過合資合作、戰略聯盟等方式,聚焦產業鏈、價值鏈,與各類所有制企業實施雙向聯合重組。支持國有企業通過證券市場、產權市場等引入各類投資主體參與改制重組,投資主體可用貨幣或實物、知識產權、土地使用權等法律法規允許的方式出資,支持國有資本投資的基礎設施建設和公用事業運營項目,可通過特許經營等方式,引入風險投資、私募股權投資等非國有資本參股。鼓勵非公有制企業參與國有企業改革,在企業經營管理中積極發揮作用。鼓勵發展非公有資本控股的混合所有制企業。 【解讀】上海國企發展混合所有制的方向應該是聚焦產業鏈、價值鏈,和產業相關,這點文件已經明確。 通過證券市場、產權市場等引入各類投資主體參與改制重組,在公開市場進行,這點很重要。 上海國資相關人士此前向自貿區郵報透露,在新一輪的國企改革中,上海將探索國有土地在劃撥過程中“作價入股”。在這個方面上海將不再出臺相關政策規定,而是采取企業一事一議的辦法,“比如一些政府平臺公司,還有一些需要整體上市的企業,都可以探索土地作價入股。” 一名知情人士此前告訴自貿區郵報,本輪國資國企改革中,公共服務類企業改革的市場化,主要實現形式是特許經營。按照相關計劃,上海將探索、建設形成有效、公平、合理的良性公用事業定價機制,完善特許經營制度設計,以“利益平衡、風險分擔”為原則,加強政府監管,對公共服務業進行市場化改革。 鼓勵發展非公有資本控股的混合所有制企業,應是文件的亮點之一,這就意味著今後將出現國資不控股企業。 (四)實施股權激勵和員工持股。 鼓勵整體上市企業集團的經營者、技術管理骨幹實施股權激勵;符合條件的競爭類企業集團及下屬企業完成公司制股份制改革後,可實施股權激勵。實施股權激勵的企業應同步建立業績掛鉤、財務審計、信息披露、延期支付和追索扣回等約束機制;同步建立職工收入正常增長、工資集體協商和困難職工幫困托底機制。鼓勵國有及國有控股的轉制科研院所、高新技術企業對重要的技術和經營管理人員實施股權和分紅激勵。混合所有制企業按照國家規定探索實施員工持股。 【解讀】目前上海國企中實施股權激勵的企業僅有光明乳業、上海梅林等少數幾家,上海建工、上港集團、上汽集團等實行的是中長期激勵,算是激勵基金。此文件明確了股權激勵的條件和要求。 上海國資系統相關人士此前曾說,目前在上海國資系統,長效激勵機制主要有現金激勵和股權激勵兩種模式,其中70%多采取的是現金激勵。 該人士還透露,按照相關計劃,那些充分競爭性行業公司,以及人力資本要素貢獻占比較高的科研院所、高新技術企業試行員工持股的可能性比較大。 5月7日,上海國資系統東浩蘭生集團旗下的蘭生股份(600826)發布公告稱,將在貿易板塊實施改制,試點員工持股。 “按照國務院國資委的設計,要圍繞勞動、知識、技術、管理等,對國企管理團隊、技術骨幹探索多種激勵方式。這個方面,國資委是鼓勵的,今年或許會出臺相關辦法。而對員工持股,或者全員持股,需要進一步研究、規範。目前在這個方面的態度則比較謹慎。”該人士稱。 (五)明晰企業改制重組的決策程序。 企業改制重組應履行法律法規明確的決策程序。市管企業改制重組,由本市國資監管機構根據優化國資布局結構的要求和企業改革發展的設想,提出方案報市政府同意後實施;集團下屬企業改制重組,一般由集團公司決定,重要子公司改制重組方案報本市國資監管機構備案,國有控股上市公司按規定程序執行。改制重組涉及公共管理事項的,須報政府有關部門審核或征求意見。實行經營層、技術管理骨幹持股方案,須經企業董事會或黨政班子集體討論,履行職工(代表)大會民主程序,並按照產權管理關系上報一級核準。由集團公司批準的持股方案,報本市國資監管機構備案。所涉企業董事、監事、高級管理人員不參與改制重組方案決策。 【解讀】文件明確市管企業集團改制重組需要市政府同意,下屬企業改制重組集團可以自主決定,不過有的也需要報國資委備案。這等於給了企業一定的自主權。 涉及公共事業的企業,還得相關部門審核,比如申通地鐵集團,除了國資委監管,上海市交通委也參與管理。 (六)規範財務審計和企業價值評估。 企業改制重組前,由產權持有單位聘請具有資質的不同專業機構實施財務審計和價值評估。財務審計涉及影響資產價值的計提資產減值準備和已核銷的資產損失,由決定或批準單位認可並落實責任。改制為非國有控股公司的,須進行企業法定代表人經濟責任審計。企業價值評估結果按照規定公示並予以核準或備案,重大項目評估報告須經專家評審委員會審核。核準或備案的評估結果作為國有資本出資額或產權交易價格依據。企業改制方案由審批單位的法律顧問或聘請律師事務所出具法律意見書。 【解讀】此條在文件送審稿中並未出現,頗具深意。在國資重組中,一些企業最為擔心的是國資流失問題,因此企業價值評估十分重要。此條對規範程序和決策進行了規定。 (七)堅持市場決定對象和發現價格。 根據企業發展實際,重點並擇優選擇能夠在技術、管理和資源上形成互補、協同和放大效應的戰略投資者。確定合作對象時,應與多個意向合作方進行充分溝通,必要時可對參與競價的投資者數量設定下限。企業董事、監事、高級管理人員參與改制或受讓,應與其他投資者平等公開競爭。企業改制重組涉及國有股權、產權或資產轉讓、增資擴股等,應在證券市場、產權市場等場所公開進行。 【解讀】強調戰略投資者能夠在技術、管理和資源上形成互補、協同和放大,而不是簡單的財務投資,有錢就行。而這也是上海發展混合所有制經濟的目標,其主要目的不是為了獲取資本。另外,強調應在證券市場、產權市場等場所公開進行。 (八)平等保障相關利益主體合法權益。 遵守國家法律法規、國有資產監管制度,維護出資人權益。根據股權比例,各方股東通過制定或修改公司章程,完善法人治理結構和制度安排,依法行使知情權和表決權,享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。尊重維護職工的知情權、參與權、表達權和知情權, 完善職工董事、職工監事制度,企業改制方案提交職工(代表)大會審議,職工安置方案經職工(代表)大會審議通過後實施。職工安置方案應在尊重職工意願的基礎上,對人員分流安置、勞動關系調整、工齡計算、社會保險關系接續等作出妥善安排。對繼續履行勞動合同、未實行經濟補償的職工相關安排,應與其他股東協商後形成一致意見。按照“誰決策、誰評估”原則,實行穩定風險評估,制定預案,落實責任。 (九)完善國有企業改制的政策和環境。 切實轉變政府職能,優化制度規定,簡化工作手續,提高行政效率,加強事中和事後監管。不斷完善國資監管、工商登記、土地變更等制度或政策。認真落實企業改制、兼並重組中有關資產評估增值、股權轉讓收益、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等稅收政策。細化落實改革創新的容錯機制,營造公平競爭的市場環境、產權保護的法治環境、寬松和諧的輿論環境,促進各類所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。 今後,國家有關政策規定如有調整,按照調整後的國家政策規定執行。 各區縣國有企業發展混合所有制經濟,參照本意見執行。
上海 國資 開啟 混合 所有 改革 大幕 民資 入場 時機
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