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保監會因正德人壽償付能力充足率不達標而暫停其多項業務 ；正德人壽強勢管理 層隔空反擊 ◎ 財新記者 王申璐 文wangshenlu.blog.caixin.com 保險圈最近爆出怪事。正德人壽保險股份有限公司（下稱正德人壽）公然叫板保監會，表達對保監會監管要求的不滿。 保監會相關人士對此表示，如果一些公司對執行監管措施不配合，加以抵制，甚至發佈不符實信息誤導和污衊監管部門領導幹部的，保監會將通過法律手段依法維護監管部門的正當權利，以確保監管措施的有效執行。 肇事公司正德人壽在收到保監會下發的監管函十天內，連發三次公告，認為其償付能力充足率符合監管要求，並限期保監會放開對其不能召開董事會、股東會的監管限制，否則不能完成股東增資，影響改善償付能力充足率的進程。 6月19日下午，保監會大樓三層，保監會召集正德人壽股東、全體董監事及高管人員參加集體監管談話，個別股東請假未出席。 從會議內容看，正德人壽的擬增資方案離成型尚早，股東對增資並未形成共識。因為會上部分股東表示對增資計 劃不知情。 正德人壽成立於2006年，保費收入在業內屬於中下水平。2013年，正德人壽原保險保費收入僅為1.16億元，但其保戶投資款新增交費高達114.5億元。 2014年1月到4月，正德人壽保費繼續高速增長，實現規模保費59.2億元。 正德人壽的創始人及現任董事長張洪濤是中國人民大學教授、博導、原保險系主任。除了張洪濤，正德人壽的董事會成員陣容強大，包括曾任中國人壽保險集團總經理、中國人壽保險股份公司董事長等職務的王憲章，曾任中國人民銀行行長助理、保監會副主席、中國人保總經理等職務的唐運祥等。 隔空喊話 保監會對正德人壽下發監管函並非一時興起，從2013年10月28日起，保監會即對正德人壽展開了現場檢查，至今仍未結束。調查涉及其股東糾紛、財務問題 等，尤其是在償付能力充足率的計算方面，保監會已經發現了多項不合規之處。 保監會監管人士強調，此後保監會使用償付能力充足率的監管手段加強對保險公司的監管，防範各類道德風險、操作風險等將成為常態。 和其他保險公司接到監管函的態度不一樣，正德人壽出人意外地沒在第一時間表示通過增資等方式來補充資本，反而堅持認為自己的償付能力充足率符合監管要求。 6月6日，保監會發佈［2014］8號監管函，指出正德人壽2014年一季度的償付能力充足率「注水」 ，實際償付能力充足率僅為 -87.08%，屬於償付能力不足類公司，並依此對正德人壽做出嚴格的三項監管措施 ：包括從6月9日起停止開展新業務，續期業務不受此限制；暫停增設分支機構；暫停新增股票、無擔保非金融企業（公司）債券、股權、不動產和金融產品投資。 在三次的公告中，正德人壽兩次強調，其償付能力充足率符合監管要求。 收到監管函後，正德人壽醞釀四天後發出第一份公告，首先指出其2014年一季度償付能力充足率為182.7%，滿足保監會監管充足 II 類要求，並表示對保監會的監管措施「感到十分震驚、委屈和不解」 。 保監會認為，正德人壽在土地使用權的交易以及相應的會計處理中，通過「政府補貼資金」和「其他應收款」項目虛增實際資本。實際資本應扣除違規 認可的「政府補貼資金」和「其他應收款」 ，扣除後其2014年一季度末的實際資本為 -8.0844億元，償付能力充足率為-87.08%。 6月17日，正德人壽將部分報送給保監會的數據進行披露。 根據正德人壽提供的數據，2014年一季度，將預付土地使用權款15.30億元計入其他應收款，實際資本為16.96億元，扣除其他應收款實際資本應為1.66 億元，當期政府補貼資金一項為0。 一位會計師告訴財新記者，一般情況下，預付部分土地使用權款計入「預付賬款」 ，意即正常情況下不再收回，而其他應收款項一般是用來核算將來要收回的款項。實質取得土地使用權後，再計入無形資產。 接近保監會的一位人士認為，正德人壽在償付能力充足率的計算上屬於「公然造假」 。 上述會計師指出，新會計準則取消了「補貼收入」的科目，已經確認收到款項可計入收益相關科目，不應直接計入淨資產， 「政府補貼建設某個項目，項目還沒動工，正德人壽就計入收益了。 」對於會計處理上的問題，正德人壽在第三次公告中回應稱，在監管函之前，正德人壽採用這樣的會計處理方法長達三四年，保監會從無異議。保監會相關人士指出，對過往幾年償付能力充足率的錯誤計算要追溯重算。 一位資深業內人士指出，從2013年底到2014年一季度，正德人壽償付能力充足率大幅提高近30個百分點，雖無任何如增資、發行次級債等補充資本金的方式，認可資產卻大增，令人生疑。經分析，或許是對其投資性房地產的公允價值進行計算的認可資產增長過快。 2013年10月起，保監會開始了對正德人壽的現場檢查，至今仍然沒有結束。 保監會陸續於2014年上半年對外披露關於正德人壽現場檢查的結果。正德人壽人士認為，這並不意味著現場檢查即將結束。 保監會監管人士指出，保監會派遣人員對正德人壽的現場檢查還將持續，直到各種糾紛問題得到妥善解決，公司治理恢復正常。 正德人壽方面強調，保監會在現場 檢查期間，曾以股權糾紛為由兩次約談 張洪濤，但從未提及償付能力問題。 接近正德人壽的一位人士甚至直言，對保監會抓住償付能力充足率不足對其進行懲罰的不滿， 「到底誰是演員，相信時間會證明一切」 。 緣起股東糾紛 財新記者瞭解到，在正德人壽接到監管函至今，一直與保監會隔空喊話，而沒有找保監會私下溝通。6月13日，正德人壽在公告中限期保監會按時給予回複，讓業界譁然。 從正德人壽幾次公告的措辭中能感受到其不滿， 「雖然我們感到十分震驚、委屈和不解，但對於行業監管機構的決定，我們不得不重視並貫徹執行。 」並稱，不管目前其償付能力充足率是182.7% 還是 -87%，只有通過擴充資本早日恢復正常經營，才能使保民和監管部門放心。 知情人士透露，正德人壽認為保監會是以償付能力充足率不足為表面理由，實質是對其多年的股權糾紛問題的處理不滿意，因為保監會對正德人壽的監管函中指出用於改善償付能力充足率的時間僅為15個有效工作日，而正德人壽稱其是於6月6日下午4點才接到該監 管函通知。 正德人壽稱，在保監會限期內通過股東增資等方式改善償付能力充足率是不可能完成的任務，因為到現在正德人壽仍受保監會監管限制，不被允許召開董事會、股東大會。 保監會人士指出，保監會並未限制正德人壽召開董事會或股東會，而是從2013年10月進行現場檢查後，現場檢查小組向正德人壽下發書面通知，要求其上報每次召開董事會、股東會的具體議程。但正德人壽多次提出召開股東會的需求，並不說明會議議程或內容。 知情人士透露，保監會對正德人壽採取監管措施，緣起其積怨已久的股東糾紛。有關糾紛不僅是眾所周知的正德人壽董事會與股東方之一杉杉投資控股有限公司控股子公司之間的糾紛，而是更早之前的一場股東糾紛。 2011年10月，正德人壽的發起股東之一浙江百歲堂控股集團有限公司（下稱百歲堂）向北京市第一中級人民法院起訴，指保監會對其所持股權被轉讓的「行政許可申請審查不嚴，存在重大審查過失與遺漏」 ，請求法院判決保監會撤銷該行政批覆。 此前的2010年4月，保監會批覆同意百歲堂所持有的正德人壽2億股股份轉讓給新股東福州天策，然而百歲堂對此並不知情。在正德人壽進行股權轉讓 的股東會議上，由「委託人」正德人壽時任總經理張洪濤代替百歲堂簽字，並提供相關委託書，上蓋百歲堂前身公司的公章。 百歲堂指出，委託、公章均系張洪濤偽造，其所持股權被偷轉。該項行政訴訟以保監會勝訴結束。 但從此案之後， 「保監會一方面覺得自己被正德人壽騙了，為了避免再出現百歲堂股權被偷轉事件，另一方面認為正德人壽的股東關係還沒有理清楚，在還沒有解決股東糾紛之前，需要審慎召開股東會和董事會做出公司經營決策等。 」知情人士指出。 正德人壽與前股東百歲堂之間的糾紛仍未得到妥善解決，情節又有變化。 2013年1月，杉杉投資的控股子公司寧波市鄞州鴻發實業有限公司受讓了浙江凌達實業有限公司所持有的正德人壽20%的股份，成為正德人壽股東之一，其他四大股東各持股20%。 杉杉投資的董事局主席鄭永剛由此入駐正德人壽董事會，於2013年3月起出任正德人壽副董事長，4月出任首席運營官（COO）即總裁。 但好景不長，半年後，雙方即出現分歧，鄭永剛被正德人壽執委會免去其COO職務。 2014年2月，保監會相關領導約談 正德人壽董事長，提出「通過內部調解妥善處理好股權糾紛」的原則。 6月13日，正德人壽股東提出通過增資的方式擴充資本金30億元，計劃五家股東各增資6億元，使總股本增至50 億元。按照程序，需要正德人壽董事會、股東會通過，並將方案報請保監會批准後才能實施。 據接近正德人壽股東方的人士透露，有個別股東表示是「看見新聞才知道增資計劃的」 。 正德人壽稱，當天即向保監會通過電子文件傳輸系統發送了申請召開董事會、股東會，予以批准增資方案的報告。 保監會人士則指出，該份報告因格式問題已被退回。 張洪濤2010年轉讓原股東所持股權的矛盾尚未解決，與新進股東又產生了矛盾。 「從鄭永剛被幾次撤職的情況來看，應是新股東想要掌權但是沒有成功。 」上述人士分析。 重重矛盾下，正德人壽很難在監管要求的6月30日前有效改善償付能力。 內部人控制之疑 正德人壽和鄭永剛之間的矛盾，將正德人壽強勢的管理層暴露在外。 正德人壽註冊資本20億元，2007年到2010年，正德人壽分別實現保險保費收入3.09億元、18.56億元、29.71億元和51.32億元。2011年以新會計準則計 算保費，正德人壽保費變為3.61億元，2012年僅為1.84億元。正德人壽保費增長主要靠銀保渠道銷售一款萬能險。其2013年115.5億元的總保費中，這款名為龍盛兩全保險的萬能型規模保費為 114.4億元，佔比高達99.04%。 2012年下半年保險公司投資逐漸放開限制後，一些小型保險公司在負債端保費增長速度激增，投資端則大力加強對房地產的投資。正德人壽也不例外。 根據其2013年年報，投資性房地產期末餘額為20.16億元，佔總資產8.7%。 正德人壽採取公允價值對投資性房地產進行資產認可， 其2013年年報顯示，2013年期間投資性房地產的公允價值變動為8.96億元，較成本上漲了80%，而2014年一季度變動幅度更大。 6月5日，保監會公佈了《關於清理規範保險公司投資性房地產評估增值有關事項的通知》 ，對不符合會計準則和償付能力監管規定的，將責令調整。保監會人士認為，正德人壽房地產公允價值增長速度過快。 上述資深業內人士認為，保監會批覆成立的第三批保險公司中，不少是抱著想做內部人控制或倒騰牌照的想法申請創立保險公司，正德人壽是其中之一。 據《上海證券報》報導，保監會主席項俊波近日在內部會議上措辭嚴厲：「一些保險公司儼然成為控股股東的融資平台，借助資管通道進行利益輸送、內幕操作等違法違規交易，甚至虛增資本金和償付能力，有些除了公司極少數實際控制人，其他人都不知道『錢去哪了』 ，且金額動輒幾億元甚至數十億元。 」「保險公司由極少數的內部人控制，把股東方架空，虛假注資，侵蝕資本金，錢都賺進自己腰包了，這往往是那麼多小保險公司始終不賺錢的原因之一。 」上述人士指出，內部人控制通常有三個思路 ：第一步就是靠銷售費用來中飽私囊，實際控制人通過銷售費用把保費吸走，這是小型保險公司經常採取的方式；第二步是靠保險資金來賺錢，進行利益輸送，輸血到控制人掌握的其他企業，這是做大了的保險公司才可以，小公司現金流很有限，加上保監會管得嚴 ；第三步是上市套現。 正德人壽從2010年起開始盈利。數據表明，2010年到2013年淨利潤分別為 71.94萬元、384.83萬元、858.15萬元、5565.85萬元。 正德人壽6月17日表示，因為監管函的公開發佈已經引起保民的震盪，有了退保擠兌等群體事件發生的苗頭。 目前尚未有監管部門要對正德人壽管理層採取進一步行動的徵兆，監管部門僅表示現場檢查要持續到問題化解，並指出償付能力充足率不足不會影響到消費者，會要求保險公司用資本金先行補充， 「壽險公司不允許破產」 。 財新記者劉冉對此文亦有貢獻強勢管理層架空股東， 導致了正德人壽 如今的困境，解決股權糾紛， 成為當下要務 | ||||||