上市公司股東之間爭拗時有發生，私底下拆唔掂嘅，最後都係通過傳媒去發揚光大！好似森源鈦礦（353）咁，其中一個股東梁儷瀞，就係報紙刊登咗一封公開信，話自己俾人屈！

涉內蒙古礦區項目

單嘢大概係咁嘅，2007年森源嘅前身旭日環球用咗成10億向梁小姐買咗內蒙古小紅山礦區嘅項目51%權益，作價超過七成用可換股債券支付，令梁小姐成為公司大股東，公司仲改埋名叫森源鈦礦，變身資源股。

但 係森源上個月公佈嘅中期業績就好離奇咁講，董事會「驚訝發現」呢個project嘅勘探權，喺公司唔知情下，今年頭已經轉咗落梁小姐一間私人公司度，仲爆 出森源同梁氏原來舊年已有糾紛，森源仲向梁小姐發出禁制令，禁止佢以附屬公司董事身份向內蒙古或中國任何政府機構作出任何聲明或請求，但咩解究咁做就無 講。

而梁小姐封信就話，係因為森源入股項目後遲遲唔肯兌現投資承諾，搞到項目俾有關當局拒絕發出營業執照，佢又話同森源嘅合作屬項目首期， 只佔整個小紅山項目2平方公里，若果因為咁，令項目剩低嗰13平方公里發展亦受阻，自己損失好大，所以先將勘探權轉落自己間公司度，再諗辦法延續牌照…… 又一單羅生門！

國企入股門檻，迫使身列胡潤富豪榜的張克強曲線收購雲南中煙孫公司進行代持，孰料股權市值超過70億元後，身陷囹圄◎ 財新記者 王和岩 文wangheyan.blog.caixin.com 被羈押三年半的張克強，終於等來了一審判決。

6月13日，雲南省昆明市中級法院對曾經轟動資本市場的「鹽湖投資案」做出宣判：對檢方最初詐騙罪的指控未予認定，認定張克強犯單位行賄罪，判處有期徒刑四年。

單位行賄罪的最高刑期為五年。判決書稱，張克強的刑期截至2015年1月12日。這意味著，一審宣判七個月後，張克強就將刑滿出獄。

生於1960年的張克強，下過鄉、當過兵、留過學、做過移民。上世紀90年代初，張克強和幾個留學生回國創業，辦教育、搞投資。案發前，張克強是廣東華美國際投資集團（下稱華美集團）董事長。

2011年1月13日，昆明警方以涉嫌詐騙罪將張克強刑拘。其詐騙因由，系張克強的華美系買殼投資青海鹽湖工業集團股份有限公司（下稱鹽湖股份，000792.SZ）一事。除張克強，還有另外6人也被昆明警方以此罪名抓捕，他們或是張克強昔日的同事，或為曾經的合作夥伴。

2011年12月30日，昆明市中院第一次開庭審理此案，檢方指控張克強等7人涉嫌詐騙鹽湖集團44.66億元國有資產。時隔兩年多之久，2014年2月21日，昆明中院第二次開庭，昆明檢方追訴張 克強等人還犯有單位行賄罪。從2013年9月至今，華美系五名涉案高管中，已有四名被先後獲准取保候審，只有張克強仍在羈押中。

一審判決稱，檢方對張克強等人最初的詐騙罪 「指控有誤，不予認定」 。

華美集團的子公司廣州市華美豐收資產 管理有限公司（下稱華美豐收）以及其他直接負責的主管人員也被法院認定犯有單位行賄罪。

法院認定：華美豐收 「為實現非法佔有國有興雲信公司名下的鹽湖國有股權，謀求不正當利益」 ，給予國家工作人員巨額財產性利益， 「嚴重侵害了國家工作人員職務行為的廉潔性，並直接致使國有資產權益嚴重受損」 。

但法院同時稱，華美豐收所送的巨額財產性利益，有關國家工作人員未能實際控制或支配， 「該單位行賄罪屬犯罪未遂」 。據此，昆明市中院判決華美豐收犯單位行賄罪，處罰金2000萬元；除張克強，其餘涉案人員所獲刑期從3年到4年不等。

華美集團代理總裁陳金龍稱，該次判決已經認定詐騙罪不成立，也就意味著所謂的鹽湖股份的投資門檻並不存在。 「我們謀取的是正當的投資利益，而非不正當利益。 」他在接受新京報記 者採訪時說。

華美集團方面及張克強的律師均已表示不服一審判決，將提起上訴。

入股鹽湖

曾位列胡潤財富榜的張克強，1993年回國創辦廣州華美英語實驗學校，學校規模不斷擴大。2001年7月，廣東華美教育集團成立（後變更為廣東華美國際投資集團） ，張克強任董事長。次年，恰逢保利房地產（集團）有限公司進行股份制改造，張克強和其控股90% 的華美集團成功入股。其時，張克強為資本市場初識。

2007年7月，保利地產（600048.

SH）上市，張克強身價飆升，以55 億元位列2010年胡潤富豪榜第227位。

彼時無論是張克強的財富，還是他的華美集團，都達到了頂峰。致張克強等人身陷囹圄的 「鹽湖集團詐騙案」 ，始於幾年前與華美集團有關聯的一次股權轉讓。

2006年6月30日， 經 青 海 省 國 資 委批准，中國最大的鉀肥工業生產基地——青海鹽湖工業集團（下稱鹽湖集團）因二期建設需要增資擴股，對外募集資金10億元。與鹽湖集團一些領導熟悉的華美豐收法人代表宋世新獲知後頗感興趣。

宋世新與張克強早年相識，加入華美國際後，主要從事資本運作，後來成為張克強的合作者，華美豐收有張克強45.5%的股份。

2001年，宋世新認識了雲南中煙工業有限責任公司（下稱雲南中煙）的下屬企業雲南煙草興雲投資股份有限公司（下稱興雲投資）總經理董曉雲。宋世新為興雲投資代理理財業務，收穫頗 豐，贏得了董曉雲及其下屬公司深圳興雲信投資發展有限公司（下稱深圳興雲信）董事長楊承佳的信任。深圳興雲信為興雲投資的控股子公司，興雲投資佔90% 的股權，興雲投資的另一家子公司雲煙展銷部佔10%的股權。

宋世新將鹽湖集團募股的消息告知楊承佳。2004年七八月間，他們專門前往鹽湖集團所在地格爾木實地考察。同行的還有興雲投資的母公司雲南中煙投資部副總經理魯寧。

宋世新、楊承佳沒想到，考察後雲南中煙沒有同意入股鹽湖集團。陳金龍介紹，據他瞭解雲南中煙不同意入股的原因有二： 第一，當時鹽湖集團還是虧損 企業，雲南中煙不看好； 第二，與國家對煙草行業的政策調整有關，2005年11月國務院曾發文控制煙草企業對非主業的多元化投資。兩個因素疊加到一起，雲南中煙否決了投資鹽湖股權的項目。

一直看好該項目的董曉雲和楊承佳不甘心。於是，董曉雲、楊承佳與宋世新商議，決定讓興雲投資控制的雲南中煙孫公司深圳興雲信，替代興雲投資承續認購鹽湖集團股權。

2006年6月30日，青海國資委下發文件，同意鹽湖集團向戰略投資者增資擴股13157.89萬股。同年7月8日，楊承佳代表深圳興雲信與鹽湖集團簽訂增資擴股框架協議。

背著母公司雲南中煙，興雲投資和深圳興雲信承續了鹽湖集團股權投資項 目。但曾寄希望資金雄厚的雲南中煙支持的設想已成泡影，當務之急是湊足認購鹽湖股權所需的5億元資金。一度想自己與董曉雲、楊承佳承攬該項目的宋世新，不得不向張克強求助。對宋世新的投資眼光，張克強也比較認同，遂決定投資。

2006年11月24日，華美豐收、宋世新之妻王一虹、深圳禾之禾創業投資公司與深圳興雲信的原始股東——興雲投資、雲煙展銷部簽訂 《股權轉讓協議 書》 ，以7030萬元收購深圳興雲信的所有股權，並通過深圳興雲信對鹽湖集團進行投資。

2006年11月至2007年7月間，華美系主要高管和內部股東30餘人共同籌集資金，以華美豐收、宋妻王一虹的名義，再加上深圳禾之禾創投公司，共計出資3.288億元，興雲投資也出資4000萬元，由深圳興雲信分批支付鹽湖集團的股權投資款。兩項合計，通過深圳興雲信支付給青海國資委和鹽湖集團的資金達3.688億元。

收購興雲信

但2006年的這次轉讓卻被擱淺。沒有雲南中煙的批文，深圳興雲信公司作為國企，沒法在工商部門辦理股權變更手續。

2006年12月5日，S*ST 數碼停牌。

半月後，資本市場傳出消息，鹽湖集團有意對其重組。如鹽湖集團重組成功，S*ST 數碼重新上市，意味著華美系對鹽湖集團的投資將產生巨大收益。

轉眼進入2007年，A 股開始節節高昇，華美系和興雲投資通過深圳興雲信持有的7.56% 鹽湖集團股權賬面價值大幅增值。資本金及收益的安全成了華美系最關心的事。據華美集團代總裁陳金龍回憶， 「其實， （華美系）一開始入股的時候就不放心，就想完成對代持者深圳興雲信的收購」 。

華美系決定另闢蹊徑。2007年2月12日，華美集團、華美豐收與深圳興雲信簽訂信託協議，將其實際出資及所形成的鹽湖集團股權權益，以信託財產的方式委託深圳興雲信代持和管理。

然而，華美系精心設置的這一權益保障措施，並沒能令其高枕無憂，坐等變現。這年中，宋世新與楊承佳的下屬潘捷因個人恩怨，關係惡化。而楊承佳與潘捷作為深圳興雲信的董事長和總經理交情深厚，於是，宋世新與楊承佳之間開始變得緊張。宋世新找楊承佳要求繼續履行協議。楊承佳卻多次暗示宋，自己隨時可能處置託管在深圳興雲信名下的鹽湖集團股權，他可以保證華美系的投資本金和利息，但不保障收益。這一情況在該案的第一次庭審中，多名被告均予以證實。

宋楊交惡，讓華美系的權益安全顯得岌岌可危。華美系要求宋世新儘快完成對深圳興雲信所有股權的收購。於是，宋世新直接找到楊承佳的上司董曉雲求助。

據 《南方週末》的一篇報導披露，2007年6月的一天，在昆明翠湖賓館，宋世新將一份協議交給董曉雲。協議約 定：甲方深圳興雲信股權變更相關手續辦理完後，乙方將享有鹽湖集團500萬股的收益權，該股份由深圳興雲信出資代持；鹽湖集團股權上市並獲得流通權一年後協議中止；協議一式二份，雙方簽字蓋章生效。

這份後來被檢方認為是向董曉雲行賄證據的協議，由宋世新擬定，蓋有華美豐收合同章。但無宋世新簽字， 「乙方」則完全為空白。

半年後，華美系終於 「如願」完成收購。2007年12月20日，華美豐收、華美集團和深圳興雲信的股東興雲投資、雲煙展銷部簽訂協議，以8050萬元的價格收購深圳興雲信100% 股權，其中華美集團佔30%，華美豐收佔70%。

但是陳金龍稱，這8050萬元收購的僅僅是深圳興雲信公司在深圳的兩處房產，包括信託資產在內的其他資產之前已被剝離。

工商過戶手續很快完成。2008年2月29日，華美集團和華美豐收成為深圳興雲信公司的新股東，由此，深圳興雲信從國企雲南中煙的孫公司變更為民營企業。然而，之後經深圳市公安局鑑定，深圳興雲信工商變更手續中涉及的相關文件和印章，均系偽造。據該公司經理崔偉供述，為儘早辦妥轉讓手續， 「經董曉雲暗示」 ，他花23萬元委託了一家中介機構辦理工商登記手續。這家中介公司的一名工作人員，在此案中被控涉嫌偽造印章罪。

一週後，鹽湖集團成功借 S*ST 數 碼的殼登陸上交所，更名作 「ST鹽湖」（後更名為鹽湖鉀肥，現為鹽湖股份） 。

深圳興雲信持有的鹽湖集團1.69億股折為2.25億股ST鹽湖。

兩個月後，這部分 ST 鹽湖股票市值飆升至70多億元。

牢獄之災

令張克強始料未及的是，一路飄紅的 A 股帶給他們的不是預期中的豐厚回報，而是牢獄之災。

2008年5月13日， 《證券市場週刊》刊登 「ST 鹽湖重組幕後」報導，稱持ST 鹽湖股權市值超過70億元的國企深圳興雲信，以「低得讓人難以置信」的7000萬元被賤賣給民營企業，涉嫌巨額國有資產流失，其中華美集團董事長張克強及其親信是最大受益者。張克強及其華美系被置於輿論的風口浪尖。

同年6月6日，深圳興雲信通過 ST 鹽湖發佈公告，就此前未如實披露公司所持 ST 鹽湖股份系信託財產向投資者道歉。

幾乎與此同時，有舉報信開始寄往雲南中煙，控告深圳興雲信董事長楊承佳和總經理潘捷低價賤賣國有資產股權、侵吞國有資產、挪用公款炒股等違法違紀行為。

2008年7月，雲南中煙等上級企業進駐深圳調查，稱興雲投資 「國有資產安全存在重大隱患」 「個人違法犯罪行為跡象明顯」 。這令華美系深感不安，為保障投資 ST 鹽湖股權及收益，華美繫於2008年11月17日向深圳市中級人民法院提起確權訴訟。次年1月4日，深圳市中院做出《民事調解書》 ，確定各方對ST鹽湖的股權分割。

2009年年初，雲南省紀委連續收到舉報信，稱楊承佳等人偽造上級機關文件和批覆，賤賣70億元鹽湖集團股權，審計署昆明特派辦開始進行審計。據未經證實的消息稱，在最終形成的審計報 告中，前述《證券市場週刊》的報導被作為主要內容引用，並上報中央有關領 導。時任國務院領導在報告上批示，要求嚴查相關責任人。

陳金龍強調， 《證券市場週刊》報導的並非事實。 「他們的記者對事實沒瞭解清楚。華美系花8050萬元收購的只是深圳興雲信的兩處房產，其他資產全部被剝離了，但文章把信託資產也算到裡面，混淆了（事實） 。 」陳金龍認為，就是這篇「70億元國有資產被7000萬元賤賣」的文章，才引發了後面的這些風波。

2010年4月11日，宋世新、董曉雲被雲南警方以涉嫌濫用職權刑拘。之後，華美集團副總裁羅峰、華美豐收副總經理曹迅毅、華美集團總會計師李葦相繼因涉嫌詐騙罪被刑拘。

當年12月20日，潘捷因職務侵佔罪和受賄罪，被昆明中院一審判處有期徒刑20年，楊承佳因受賄罪被判11年。兩人上訴後，被雲南高院駁回，維持原判。

2011年1月12日，張克強在北京被雲南警方控制。次日，廣東省人大常委會罷免張克強全國人大代表職務，雲南警方將其刑拘。

無罪辯護

董事長張克強在內的五名高管被抓，華美集團群龍無首。據陳金龍介紹，集團的人只知道張克強等人涉嫌詐騙罪，其餘一無所知；雲南警方一直不允許五名高管的律師會見當事人，直到2011年9月昆明市檢察院以張克強等人涉嫌詐騙 向昆明中院提起公訴後，律師們才得以會見。12月30日，該案第一次在昆明中院開庭審理。據公訴書指稱，自2001年起，張克強、宋世新等人看到作為國家稀缺資源鹽湖鉀肥的巨大經濟利益，一直策劃要購買鹽湖鉀肥的股份。但鹽湖集團為防止國有資產流失，對其股東資格限定為國有企業。顯然，張克強等人不具備這一條件。

起訴書稱，面對巨大的經濟利益，張克強等人並不甘心， 「產生了非法佔有國有股權的目的」 。檢方指稱張克強等人，利用深圳興雲信的國有企業身份，虛構事實，隱瞞真相，騙取高達44.66億元國有資產，構成詐騙罪；為得到興雲投資的配合，張克強、宋世新、羅峰等人還許諾事成後給董曉雲及其下屬崔偉一定份額的鹽湖鉀肥股份。其中，董曉雲獲得500萬股鹽湖鉀肥的收益權，崔偉獲得63萬元的鹽湖鉀肥股權。檢方稱董、崔二人身為國家工作人員，利用職務之便為華美豐收謀取「不正當的非法利益」 ，被控犯受賄罪。

對於檢方的指控，張克強等華美系五名高管及其他們的律師均做了無罪辯護。

庭審中，公訴方出具了一份開庭前獲得的鹽湖集團《關於2006年增資擴 股招股條件情況的函》 ，函件稱：青海省政府和鹽湖集團歷來重視對企業國有資產的監督和管理，對於鹽湖集團的戰略投資者，優先選擇國有企業。

張克強的辯護律師朱徵夫說，國家當時的法律和政策層面都沒有對這一項目的投資設置國企門檻，國家發改委發佈的《產業結構調整指導目錄（2005 年本） 》 《外商投資產業指導目錄（2006 年） 》 ，都將鉀肥項目納入鼓勵外資和民營企業投資的項目，國務院批准，發改委下發的《中西部地區外商投資優勢產 業目錄（2004年修訂） 》更進一步明確地將 「鹽湖資源開發和綜合利用」列為青海省鼓勵利用外資投資的優勢產業目錄。朱徵夫還補充說，即使地方政府和鹽湖集團確有設置了所謂的投資門檻，也是違法。

控辯雙方分歧明顯，交鋒激烈，庭審進行三日，至2012年1月4日休庭，法官宣佈擇日宣判。

然而，此後兩年多，該案一直沒有下判。直到2014年2月21日。此次開庭，昆明檢方追訴書稱，董曉雲收受華美豐收贈送的500萬股鹽湖股票收益權，參考價值約1億餘元。檢方據此指控華美豐收構成單位行賄罪。張克強、宋世新等華美集團五名高管是直接責任人，應予追責。

但五名華美高管及其代理人對單位行賄罪還是都做了無罪辯護。華美豐收的辯護人是北京師範大學刑法學教授趙秉志。他認為，檢方認定華美豐收向董曉雲行賄的證據，是宋世新擬定的那份「乙方」空白的協議，宋世新本人也沒有簽字，而且該協議是已在案發前終止的「協議」 ，本身沒有任何效力。

庭審中，宋世新也辯稱，他製作的只有單方蓋章的 《協議書》原本就是權宜之計，並沒打算兌現和履行。公訴機關所稱給崔偉的63萬元鹽湖股權，是宋世新代崔偉墊資購買，之後崔偉分兩次歸還了這筆款。

另外，宋世新承諾贈送董曉雲500 萬股 ST 鹽湖股份的收益權，張克強稱是宋的個人行為，既非張克強所為，也不是在張克強的指使或授意所為。宋世新自己在供述中也說是其個人所為，未與張克強商量。