券商直投弊病難除

http://magazine.caixin.cn/2011-12-04/100334068_all.html

中投證券直投部門裁撤進入倒計時 30億大鱷變浮云

http://www.21cbh.com/HTML/2012-3-17/wNMzE0XzQxMDMwNQ.html

券商裁員可以怎麼裁？對特定某幾個人的溫柔一刀已經不足以吸引眼球，整個部門的裁撤才算霸氣外漏。

近日，有知情人士非常肯定地告訴記者，身陷降薪、裁員、三定（定編、定員、定崗）改革深水漩渦的中投證券，將會再有大動作，「中投證券的直投部門將在半年內解散，員工已經被告知找工作了。」

此前，中投證券鐵腕改革裁員70人已在業內掀起不小的波瀾，如今改革利劍更是直接指向直投部門，其勇氣魄力令整個證券行業為之側目。

但是其行為卻讓業內難以理解，「聽到這個信息，我們感覺非常吃驚。」深圳某券商直投公司總經理在電話中如此描述他對中投證券最新改革舉措的感受。該人士之所以感到震驚，是因為整個證券行業都把擺脫困境的希望寄託在融資融券、直投等創新業務品種的重點培育發展之上。

中國證券業協會初步統計數據顯示，109家證券公司2011年全年累計實現淨利潤393.77億元，僅為2010年全行業的一半。全行業中有19家公司出現虧損。

中投證券的經營態勢同樣不容樂觀，其2011年未經審計的報表顯示，公司2011年營業收入為23.77億元，同比下降41.37%；歸屬於母公司股東的淨利潤為6.38億元，相比上年14.3億的淨利潤，縮水了55.47%。

去 年11月，胡長生從匯金公司空降至中投證券，公司總裁易幟換帥被外界視為遲到的變革。斯時，中投證券行業差距被迅速拉大，其業務規模從相當於1個國信證券 驟然縮水至0.45個國信。胡受命於危難之秋也就順理成章地被寄予了帶領中投證券走出困境的厚望。而此情此景下，整體裁撤被業內高度看重的直投業務自然會 引起業內關注。

國內另一某知名券商直投公司總經理在電話中表示，「中投證券裁掉直投業務可能是有著與眾不同的風險收益權衡。通常而言，證 券公司業務拓展主要是依靠財務槓桿經營風險收益，而直投業務不能利用財務槓桿，對許多券商資本金充足構成不小的壓力。此外，隨著監管部門對券商保薦+直投 業務模式的嚴格監管，券商PE股權投資在業內的固有優勢已經全然喪失。」

記者曾就直投業務整體裁撤傳聞向公司多位內部人士核實，但沒有得到正面回應，只是說公司目前的確在進行大規模的部門業務調整，對直投業務的變動情況不清楚。

胡長生揮動「手術刀」

「據我所知現在還有7.5個億可投，但是早前領導就發話，說不投了。」知情人士向記者介紹中投證券目前的直投業務狀況。

中 投證券直投子公司名為瑞石投資管理有限責任公司（下稱瑞石投資），瑞石投資前期的一則對外招聘廣告顯示，公司主營私募股權投資，註冊資本5億元人民幣，可 供投資規模為30億元人民幣，重點關注新能源、新材料、生物醫藥、節能環保、高端製造等領域，已搭建起一個嚴謹、高效的股權投資開發及管理平台，開發及儲 備了多個優質股權投資項目。

中投證券2010年審計報告顯示，截至2010年12月31日，瑞石投資的股權投資項目共有三個，股權投資總 計5336萬元，其中：投資2000萬，持有尚武（上海）機電技術有限公司9.09%的股權；投資1300萬持有江蘇大陽微粉科技有限公司2.89%股 權；投資2336萬，持有北京康拓紅外技術有限公司6.678%股權。

北京市工程諮詢公司網站的一則信息顯示：該公司投資諮詢部受北京康 拓紅外技術有限公司委託，於2011年11月20日前完成了四個IPO募投項目申請前的可行性研究工作，資訊論證的4個募投項目分別為：鐵路車輛紅外線軸 溫智能探測系統建設項目、鐵路車輛故障動態圖像檢測系統建設項目、鐵路機車車輛檢修專用自動化立體庫項目以及鐵路車輛運行安全檢測技術研發中心項目。

既然，嚴謹、高效的股權投資平台已經搭建起來，所投資公司的IPO申請工作也在按計劃推進，那麼中投證券高層為什麼要將公司的直投業務整體裁掉呢？

「上面說不賺錢，風險大。後來想做直投基金的形式，用別人的錢投，但監管部門沒有批准。」知情人士簡要介紹了中投證券裁掉直投業務的原因。

一位業內人士對中投證券整體裁掉直投業務理由深表困惑，他告訴記者，「直投業務本來就是高風險業務，通常投資週期在三到五年之間，是否賺錢不能單純看某一時點的財務盈虧。」

但也有券商同行對中投證券的做法則表示理解，認為直投業務的暴利時代已經結束，隨著監管政策日益嚴格及保薦+直投獲利優勢的喪失，那些資本金不夠充足的證券公司從高風險的直投業務領域退出完全在情理之中。

儘管如此，外界認為中投證券整體裁撤直投業務的舉動還是來得非常突然。

瑞石投資於2009年9月25日才註冊成立，成立之初的註冊資本只有2億元，於2011年4月12日，中投證券才將瑞石投資的註冊資本增加至目前的5億元；2011年11月9日，現任總裁胡長生空降中投證券，11月24日，瑞石投資的法定代表人由楊明輝改為成胡長生。

讓人意想不到的是，瑞石投資新的法定代表人剛一繼任，其原本註冊的永續經營期限便突然到頭了。

更有意思的是，瑞石投資與中投證券利益衝突管理制度於今年2月10日方才生效，但在直投業務整體裁撤令下，這一切即刻就變成了浮云了。

中投向左 行業向右

中投證券對於直投業務已經不再眷戀，但是這在行業仍只是特例。

不久前，宏源證券發佈定向增發融資獲得中國證監會核准公告，擬非公開增發不超過5.25億股，增發價格為13.22元，募集資金合計不超過70億元，其中大股東中國建銀投資有限公司認購15億-30億元，募集資金主要投向融資融券和直接投資等創新業務。

目前，宏源證券直投子公司註冊資本為5億元，與中投證券直投子公司註冊資本規模完全同等，但增發融資後，宏源證券直投子公司的註冊資本必然會得到大規模擴充。

券商研究員對宏源證券定向增發獲批的評價非常積極，認為增發完成後，公司淨資產規模將進入行業第一集團軍，而募集資金主要投向融資融券和直接投資等創新業務，隨著新政推動下新業務業績兌現提速，公司整體業績增長有望持續超預期。

除了宏源證券增資旗下直投子公司外，東吳證券今年年初公告稱，將對全資直投子公司東吳創業投資增資3億元；國海證券在其再融資計劃中，明確表示將以募集資金中的一部分用以加大對直投子公司資本投入，而國元、興業證券早在去年就已完成了對直投子公司的增資。

為什麼與中投證券整體裁撤直投業務相反，眾多證券公司依然要重金砸向直投業務？有關券商直投回報統計數據或許可以為我們揭開答案。

投中集團數據顯示，2011年共有22家券商直投投資企業實現IPO，涉及7家券商直投公司，共發生賬面退出23起；總賬面回報金額達39.75億元，平均賬面回報率達4.21倍。

在 2009-2011年三年間的42起IPO退出共涉及券商直投公司9家，中信證券旗下金石投資受益最大，9起IPO退出獲得19.17億元回報，平均賬面 投資回報率為3.63倍；平安財智，賬面退出11.86億元，賬面回報率4.62倍，而中金佳成名列退出金額第三位，賬面退出9.87億元，賬面回報率達 11.34倍，在所有券商直投公司中平均賬面回報率最高。

上述深圳某券商直投公司總經理告訴記者，「我們現在已經有多個直投項目成功從二級市場退出，公司資本金充盈，我們非常需要優秀的團隊、人才」，言語間，頗有覬覦中投證券被裁人才之意。

他認為，雖然監管政策的轉變對保薦+直投的盈利模式構成限制，券商的直投業務在未來也必須轉型，但是這並不意味著直投業務真的已到山窮水盡之時。一旦券商直投基金設立政策放開，相信各個券商對直投子公司的投資一定會出現新一輪資本金大規模擴充高潮。

券商直投新政湧動

　　2012年10月30日，一位正在企業調研的上市證券公司直投子公司高管告訴財新記者，公司上半年獲批的直投基金即將完成募集資金，目前正對備選項目進行調研。「最近監管層對券商直投的政策放行力度較大，以後我們與其他各種PE投資機構將站在同一起跑線上。」

　　財新記者獲悉，近日各證券公司直投子公司均已就中國證券業協會下發的《證券公司直接投資子公司自律管理辦法》（徵求意見稿）（下稱《意見稿》）進行過內部討論，並且完成了意見反饋。

　　該《意見稿》有望於11月初正式出台。在券商創新背景之下，券商直接投資業務正迎來新的發展契機。隨著券商直投基金擴容、審批權下放、允許高管跟投項目等系列創新舉措的放行，業內對券商直投的關注與日俱增。此外，國有券商的直投公司，還希望探索解決上市過程中，國有股劃轉對直投利潤的損害問題。

直投基金擴容

　　10月24日，長江證券發佈公告稱，公司收到證監會關於其直投子公司長江成長資本設立股權投資基金的無異議函。公告顯示，此次長江直投擬設立的直投基金初定為長江成長股權投資基金。未來，公司將嚴格按照本次申請提交的有關方案設立和運作長江成長基金，按時履行報告事項。

　　10月30日，國信弘盛投資有限公司董事、總裁龍湧告訴財新記者，公司於今年9月收到證監會關於同意國信弘盛公司設立股權投資基金的無異議函。

　　「現在是要取得證監會這個『無異議函』的資格才能去發行基金，以後隨著監管方面的放行，券商直投有望從目前的事先審批制轉變為協會備案制。」龍湧說。

　　龍湧所言的監管新政即前述《意見稿》，其中明確規定，今後券商發行直投基金將由證監會審批監管改為在證券業協會備案。

　　《意見稿》顯示，直投子公司或其下屬機構完成直投基金的首輪募集或簽訂受託管理其他已設立基金的協議後十個工作日內，直投子公司應當向協會備案。協會應於兩個工作日內對直投子公司的備案申請予以受理並出具受理通知。協會應及時對備案申請進行審查，如無異議，應自受理材料之日起十五個工作日內向直投子公司出具備案通知書。

　　也就是說，券商直投的監管權將從以前的證監會審核轉移至行業協會自律，而且效率更高更快。「這是證監會放行券商業務審批諸多舉措中的一種，監管環境會逐步市場化。」一位券商高管表示。

　　該《意見稿》或將於11月正式公佈。業內人士表示，此舉將直接催生券商直投基金第三波擴容大潮。

　　2011年5月，中金公司旗下中金佳成成為首家獲批設立直投基金的券商直投子公司。

　　今年4月，華泰、海通及中信三家券商旗下直投子公司的股權投資基金獲批。此後，多家券商直投子公司均開始積極著手準備直投基金。

　　財新記者獲悉，除前述長江證券、國信證券以外，近期證監會已相繼批覆了多家券商直投子公司設立直投基金的方案，興業證券、申銀萬國等券商也進入第三批獲批券商行列。

　　「以前券商直投都是使用自有資金，此次第三批券商獲批直投基金資格，意味著更多券商獲準可管理除自有資金之外的第三方資金。」前述北京高管表示，未來券商直投或出現併購基金、夾層基金、債券基金等等諸多形式。

　　該人士表示，直投基金擴容的最大意義在於拓展券商直投的盈利模式。券商直投將從先前僅可獲得投資收益，進入到未來可獲取管理費收入時代。「也就是說，從只允許你利用自有資金做業務，進步到可利用社會資金去做業務。券商直投將成為真正意義上的資產管理機構。」龍湧說。

　　今年7月3日，中國證券業協會直接投資業務專業委員會成立大會在北京召開。中國證監會機構監管部副主任王歐在出席會議時表示，未來將按照中國證監會放鬆管制、加強監管的總體思想，機構監管部今後將大力支持直投專業委員會開展工作。

　　根據證監會的要求，所有的券商直投子公司都必須成為直投專業委員會的會員單位，接受該委員會自律規範。

　　截至目前，共有38家券商直投機構成立。其中，部分先行者已獲益豐厚。長江證券研究報告顯示，隨著投資項目陸續解禁帶來的投資收益的確認，2011年以直投為代表的券商創新業務業績增長持續超預期。

　　以中信證券為例，旗下金石投資實現淨利潤8.21億元，較上年的4.14億元增長98.31%，中信產業基金實現淨利潤10.01億元，較上年的0.45億元增長2124.44%。

繞道國有股劃轉

　　一直以來，國有股轉持是國有背景券商直投所面臨的較大問題。

　　業內人士表示，此次券商直投PE擴容，可能會催生更多有限合夥形式的PE，此舉或有助券商直投規避國有股轉持問題。

　　2009年6月19日，財政部、國資委、證監會、社保基金四家機構聯合發佈《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》，要求在境內證券市場首次公開發行股票並上市的含國有股的股份有限公司，均須按首次公開發行時實際發行股份數量的10%，將國有股轉由社保基金持有。

　　龍湧介紹，目前獲准開展直投業務的證券公司中，九成以上為國有背景。另外，券商直投的比例一般不會很高，如果上市之後轉持給社保基金10%，那麼券商直投收益將受到較大影響。「到目前為止，我們直投業務已成功退出的項目裡，因國有股劃轉給社保的資金額佔公司利潤60%以上。」龍湧介紹，國信證券直投業務已經劃給社保基金的股份接近7億元。

　　成立券商直投基金之後，國有證券公司在國有股劃轉方面將有新的出路。

　　「對於國有股需要較多劃轉的項目，我們可以放在券商直投基金裡去做，可以獲得一定的規避。」南方一家上市券商直投公司負責人表示。

　　業內人士透露,《意見稿》對於國有股劃轉社保方面沒有明確規定。不過，券商直投基金如以有限合夥企業形式成立，則可較好解決轉持問題。

　　根據《證券公司直接投資業務監管指引》（下稱《監管指引》）第五條規定，「直投子公司設立直投基金，應當符合《公司法》、《合夥企業法》等有關法律法規的規定。直投子公司投資設立直投基金管理機構的，直投基金管理機構應當採取有限責任公司或者有限合夥企業形式。」

　　龍湧認為，根據有限合夥企業的收益分配機制，應由合夥人自己去納稅和分配，合夥企業不屬於稅收主體，因而應該也不應成為轉持主體。

　　在國際創業投資市場，直投基金採用有限合夥組織形式較為普遍。這種形式由普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP）組成，LP出資佔基金的99%，不參與基金的管理運營，GP即基金管理者出資1%。運作時，GP按基金規模提取2%到4%的管理費用，用作管理基金的日常開支，投資收益採取二八分成。

　　安信乾宏投資有限公司崔遠洪認為，基於券商直投在有限合夥形式下對直投基金的主導權，可依據相關規定，由券商直投出資51%以上設立基金管理公司（GP）進行直投基金的管理。同時，考慮部分券商直投的國有股劃轉的問題，在有限合夥形式下允許券商直投作為LP出資，從而有效化解部分券商直投國有股劃轉面臨的困境。

　　「直投基金擴容，採取有限合夥企業形式,對券商直投是較大利好。」不過，龍湧仍認為，該政策尚處於徵求意見階段，最終出台後，社保基金和財政部仍需再出相關文件對具體國有股劃轉問題進行再認定。

高管跟投「破土」

　　除取消設立直投基金的行政審批，令業內更為激動之處在於《意見稿》首次明確界定了管理團隊的跟投行為。

　　根據《意見稿》，「直投基金的投資管理團隊可以作為直投基金的出資人對直投基金投資的項目進行跟投。」如正式通過，該規則將成為證券行業施行員工激勵的創新之舉。

　　此前的直投監管政策也對跟投行為有過原則性規定。

　　據《監管指引》第十條，「直投子公司可以按照市場慣例依法建立其管理團隊的跟投機制，證券公司應當禁止證券公司的管理人員和從業人員進行跟投。」

　　前述上市券商直投高管表示，該政策雖規定了，直投子公司可以跟投，但行業一般默認為是可以跟投子公司旗下的基金。這次《意見稿》更進一步釐清跟投對象可以是「直投基金投資的項目。」也就是說，直投公司管理團隊的跟投行為，既可以投資購買自身設立的基金，也可以出資人的身份參與入股所投資的項目。

　　龍湧認為，一直以來，券商直接投資業務被界定為非證券業務，即券商直投工作人員並不按照證券從業人員規則對待，因而在激勵方面不需要受到證券從業規則的限制。

　　「此次放行直投高管跟投項目，主要是從平抑風險的角度考量，允許高管跟投股權項目。」龍湧表示，作為投資界的行業慣例，跟投機制有利於先期的募集資金及後期的風險控制。

　　不過，在跟投制度方面，仍有相關的標準和辦法進行規範。「如對於每個項目，必須採用同樣的標準，要麼都需要跟投，要麼都不需要跟投，不能過於隨意。」

　　根據《意見稿》，直投子公司及其下屬機構的投資管理團隊，對自有資金或直投基金投資的項目進行跟投的，應當對自有資金或直投基金投資的所有項目進行跟投，並且投資管理團隊的投資額與自有資金或直投基金的投資額之間的比例應當在所有項目上保持一致，投資管理團隊的投資價格與自有資金或直投基金的投資價格應當在單一項目上保持一致。

　　崔遠洪認為，跟投機制是創投行業的慣例，一方面有利於防範從業人員的道德風險，另一方面可以激發從業人員的激情。通過有效的跟投機制，券商直投能夠有效調動管理團隊的積極性，將直投基金與團隊自身利益有效捆綁，能夠提高直投基金的籌集能力，從而有效實現管理團隊、直投基金和券商直投共同發展。

四年僅一單上市 光大直投理財謀生

【乾貨】學點直投、風投、私募、ipo、反向收購等金融知識

1、直投

直投英文簡稱PE，是指投資機構以購買公司股權為主要目的的投資方式，購買股權後期望在將來獲得增值收益。

2、風投

風投英文簡稱VC，是從直投中細分出來，主要投資那些初創型的公司，因為初創型的公司往往具有很大風險，所以就把這種投資叫做風險投資。

3、私募

私募是相對於公募而言，公募指針對不特定的廣大人群募集資金的行為，比如銀行賣的基金;而私募要針對特定的人群來募集，並且不能公開廣告。國外對私募的要求是資產100W以上，國內目前還沒有明確的法規來規範。

4、上市公司

是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。

5、IPO

IPO就是initial public offerings(首次公開發行股票)。企業第一次向公眾發行股票被稱為IPO(Initial Public Offering)。即企業通過一家股票包銷商(underwriter)以特定價格在一級市場(primary market)承銷其一定數量的股票，此後，該股票可以在二級市場或店頭市場(aftermarket)買賣。

6、股票的一級市場(發行市場)和二級市場(交易市場)

在一級市場，是企業進行股票發行的，以企業，券商、和申購股票的機構或個人投資者為主要參與對象的市場。這個市場是直接由企業將股份拋進市場的途徑，所以又可以稱為批發市場。

而二級市場，是機構或個人投資者在證券交易所進行的股票轉讓，以投資者、券商為主體對象的市場。

簡單來說，二級市場就是交易市場，只能不斷將手中持有的股票轉讓，而沒有權力將股票註銷。

7、上市公司特點

(1)上市公司是股份有限公司。股份有限公司可為不上市公司，但上市公司必須是股份有限公司;

(2)上市公司要經過政府主管部門的批准。按照《公司法》的規定，股份有限公司要上市必須經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准，未經批准，不得上市。

(3)上市公司發行的股票在證券交易所交易。發行的股票不在證券交易所交易的不是上市股票。

8、公司上市發行股票的基本要求：

(1)股票經國務院證券管理部門批准已經向社會公開發行;

(2)公司股本總額不少於人民幣5000萬元;

(3)開業時間3年以上，最近3年連續盈利;

(4)持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少於1000人(千人千股)，向社會公開發行的股份佔公司股份總數的25%以上;股本總額超過4億元的，向社會公開發行的比例15%以上;

(5)公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

9、公司上市與不上市的區別：

分的公司都是股份制度的，當然，如果公司不上市的話，這些股份只是掌握在一小部分人手裡。當公司發展到一定程度，由於發展需要資金。上市就是一個吸納資金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市場，設置一定的價格，讓這些股份在市場上交易。股份被賣掉的錢就可以用來繼續發展。股份代表了公司的一部分，比如說如果一個公司有100萬股，董事長控股51萬股，剩下的49萬股，放到市場上賣掉，相當於把49%的公司賣給大眾了。當然，董事長也可以把更多的股份賣給大眾，但這樣的話就有一定的風險，如果有惡意買家持有的股份超過董事長，公司的所有權就有變更了。總的來說，上市有好處也有壞處。好處：1，得到資金。2，公司所有者把公司的一部分賣給大眾，相當於找大眾來和自己一起承擔風險，好比100%持有，賠了就賠100，50%持有，賠了只賠50。3，增加股東的資產流動性。4，逃脫銀行的控制，用不著再考銀行貸款了。5，提高公司透明度，增加大眾對公司的信心。6，提高公司知名度。7，如果把一定股份轉給管理人員，可以提高管理人員與公司持有者的矛盾(agency problem)。壞處也有：1，上市是要花錢的。2，提高透明度的同時也暴露了許多機密。3，上市以後每一段時間都要把公司的資料通知股份持有者。4，有可能被惡意控股。5，在上市的時候，如果股份的價格訂的過低，對公司就是一種損失。實際上這是慣例，幾乎所有的公司在上市的時候都會把股票的價格訂的低一點。

10、反向收購上市與IPO上市的區別

在美國資本市場，上市可分首次公開發行上市和間接上市(反向收購)兩種。

(一)與首次公開發行上市相比，反向收購有以下優點：

1、上市操作時間短。辦理反向收購大約需要3-9個月的時間，收購仍有股票交易的殼公司需要3個月，收購已停止股票交易的殼公司至恢復其股票市場交易需6-9個月，而做首次公開發行上市一般所需時間為一年。

2、上市成功有保障。首次公開發行上市有時會因承銷商認為市場環境不利而導致上市推遲，或由於上市價格太低而被迫放棄，而前期上市費用如律師費、會計師費、印刷費等也將付之東流。反向收購上市在運做過程中不受外界因素的影響，不需承銷商的介入，只要找到合適的殼公司即可，相對而言成功上市有保障。

3、上市費用低。反向收購的費用要低於首次公開發行上市的費用。首次公開發行上市費用一般為75-100萬美金，另加約8%的承銷商佣金。反向收購費用一般為50-70萬美金，視殼公司的種類不同而定。

(二)反向收購上市和首次公開發行上市的不同在於：

1、首次公開發行一般先由承銷商組成承銷團;而反向收購則要聘請金融公關公司和做市商共同運作，以推動股價上漲，進而二次融資。

2、首次公開發行一旦完成，公司可立即實現融資;而反向收購要待收購成功後，即公司成為上市公司後，通過有效運作推動股價，然後才能以公募或私募形式增發 新股 或配股，進行二次融資。承銷商在公司二次發行融資時才開始介入。一般二次發行或私募的融資金額在200萬-2000萬美元之間。

反向收購上市與直接上市(HPO)的比較

1、操作上市時間短

辦理反向收購上市大約需3-9個月(買仍在交易的殼需3個月至6個月，買已停止交易的殼到恢復交易需6個月到9個月);直接上市(IPO)一般需一年以上。

2、上市成功有保證

直接上市(IPO)有時因為承銷商不願或市場不利會導致上市發生困難而撤回上市申請，成功沒有把握(1999年有1/3的IPO被撤回)，而前期上市費用(如律師費、會計師費、印刷費等)已付去不歸;而反向收購(買殼上市)因操作上市過程不受外在因素的影響，上市成功是有保證的(只要找到好的殼公司即可)，不需承銷商的介入。尤其美國承銷商一向只注意中國大型國有企業在美的上市承銷，一般私營或合合資企業，即使業績很好，也少有機會受承銷商的青睞。

3、上市所需費用低

反向收購的費用要比直接上市的費用低。IPO費用一般為120萬美金以上(另加約8%承銷商佣金)，而反向收購一般不超過100萬美金(視殼的種類而不同)。『

4、反向收購成功，公司成為上市公司後，公司才進行融資(公募、私募)。

5、直接上市一旦完成，立刻可獲得資金;而反向收購要待合併後推動股票，進行二次發行(增發新股或配股)才能辭行集到資金。此時承銷商開始介入，但因公司已為一美國上市公司，承銷商當然願意承銷新股的發行。

6、直接上市由承銷商組成承銷團;而反向收購則要聘請「金融公關公司」和「做市商」共同工作，推動股票上漲。

7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，機會較少(1999年，全美僅380個IPO)，反向收購則從櫃檯OTCBB)開始，視市場時機再進入主板市場。

8、直接上市與反向收購的比較。

IPO直接上市 Reverse Merger反收購

費用 $1,000,000以上 $500，000-$700，000

時間 一年以上 3-6個月

成功率 沒有成功保證 有成功保證

融資 立即融到資金，但上市機會低 可二次發行融資私募、併購方便

9、A股B股及ST概念

1)A股的正式名稱是人民幣普通股票。它是由同境內的公司發行，供境內機構、組織或個人(不含台、港、澳投資者)以人民幣認購和交易的普通股股票，國A股股票市場經過幾年快速發展，已經初具規模。

2)B股的正式名稱是人民幣特種股票。它是以人民幣標明面值，以外幣認購和買賣，在境內(上海、深圳)證券交易所上市交易的。它的投資人限於：外國的自然人、法人和其他組織，香港、澳門、台灣地區的自然人、法人和其他組織，定居在國外的中國公民，中國證監會規定的其他投資人。現階段B股的投資人，主要是上述幾類中的機構投資者。B股公司的註冊地和上市地都在境內，只不過投資者在境外或在中國香港、澳門及台灣。

二者的區別是：A股、B股及H股的計價和發行對象不同，國內投資者顯然不具備炒作B股、H股的條件。另外，值得一提的是，滬市掛牌B股以美元計價，而深市B股以港元計價，故兩市股價差異較大，如果將美元、港元以人民幣進行換算，便知兩地股價大體一致。

3)ST是「特別處理」SPECIAL TREATMENT的縮寫。(是垃圾股的代名詞)

1998年4月22日，滬深證券交易所宣佈將對財務狀況和其他財務狀況異常的上市公司的股票交易進行特別處理(英文為SPECIALTREATMENT，縮寫為「ST」)。其中異常主要指兩種情況：一是上市公司經審計兩個會計年度的淨利潤均為負值，二是上市公司最近一個會計年度經審計的每股淨資產低於股票面值。在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易應遵循下列規則：(1)股票報價日漲跌幅限制為5%;(2)股票名稱改為原股票名前加「ST」，例如「ST鋼管」;(3)上市公司的中期報告必須經過審計。

11、美國納斯達克(Nasdaq)交易所

全名為美國證券交易商協會自動報價系統,於1971年在華盛頓創建,是全球第一個電子股票市場,也是美國發展最快的證券市場,目前已成為紐約交易所之外全球第二大股票交易所。

與紐約證券交易所等傳統交易所相比,納斯達克交易所具有許多鮮明的特點：

首先,它利用現代信息技術建立電子交易系統,增加了交易的透明度,創造了更加公平的競爭環境,現已成為全球最大的無形交易市場。更由於利用電子交易,比傳統的股票市場運作成本低,自1971年創建以來,促進美國的股票交易費用大幅降低。相對低廉的上市費用,也促使美國資本市場的流動性顯著增強,全球金融霸主的地位更加穩固。

其次,股票上市的標準低於紐約證交所和美國證券交易所等傳統交易所,為高風險、高成長性的企業提供了資本市場。在對上市公司的資產要求方面,納斯達克全國市場有限資產(總資產-債務-無形資產)最低要求為600萬美元,小型市場原先為200萬美元,現為400萬美元,而紐約交易所為1億美元;在盈利方面,在納斯達克全國市場上市要求過去三年稅前利潤100萬美元,未來銷售和利潤預測在25%以上,而小型市場幾乎沒有要求,而在紐約交易所上市則要求過去三年稅前利潤1億美元,且要考慮未來利潤。由此可以看出,納斯達克市場具有良好的市場適應性,能適應不同種類、不同規模和處於不同發展階段公司的上市要求。

海外市場策略：內資直投港股開閘，優質標的迎來歷史機遇

本帖最後由 jiaweny 於 2015-4-9 18:43 編輯 海外市場策略：內資直投港股開閘，優質標的迎來歷史機遇 作者:秦波，陳佳寧，崔嶸 近期，國家頻頻出臺相關政策，鼓勵機構投資港股。繼公募基金直投滬港通標的放開後，保險資金境外投資限制也進一步放開，可投資於港股創業板。管理層一系列的動作，反映出對香港市場的極大關註，並進一步反映了對人民幣資本項目進一步開放的態度。預計今年以內,深港通也將很快開通。需要充分認識香港市場在“人民幣國際化”、“一帶一路”走出去戰略具體實施上的重要性。結合目前國家政策走向，通過對結合目前國家政策走向，通過對A/H兩個市場的比較，兩個市場的比較，我們認為現階段低估值的香港市場處於極佳的戰略投資期。 港股估值“窪地”優勢明顯，政策支持資金導向作用已經顯現 1)港股“窪地”優勢明顯，極具估值吸引力。從市場表現來看，去年11月份至今，上證指數漲56.8%，恒生指數僅漲4.9%，恒生AH股溢價指數從不到100飆升至132.48。從估值水平來看，差距極大：A股中小企業市盈率水平為59倍，創業板市盈率水平為99倍，而熱門的互聯網、信息技術等板塊的估值水平，都已經普遍在100倍以上。而港股市場來看，滬港通標的里面的電信/信息技術板塊，平均市盈率才18倍左右。估值“窪地”優勢明顯。 2)政策支持為資金進入港股市場掃清了障礙，資金導向作用已經顯現。我國內地股票型基金凈值1.32萬億元，全國保險行業資產規模達到10.5萬億元。目前A股市值總和已超50萬億，日均換手率超2.5%，創業板日均換手率更超6.3%；而從港股來看，全市場市值合人民幣20萬億，2015年至今日均成交額僅約合人民幣700億，換手率才0.26%，而其中創業板的換手率只有0.2%左右。《通知》及《指引》發布後，先知先覺的資金進入香港市場，導致上周港股通使用額度同比放大5倍，使用額度飆升至歷史最高水平。 長期來看，需要充分認識香港市場在“人民幣國際化”、“一帶一路”走出去戰略具體實施上的重要性 基於歷史的沈澱，香港市場長期積累的便利的金融基礎設施優勢，是人民幣國際化戰略的一個天然通道；而大量在港交所上市的中資企業，更是“一帶一路”戰略加強內外資本溝通交流的最佳平臺。但目前來看，港股的主要投資方為歐美資金，在行為模式上與國內市場資金有著很大的不同。香港市場作為“人民幣國際化”及“一帶一路”走出去的重要橋頭堡，非常迫切的需要增強中資資本的話語權，搞活相關標的，成為增強話語權的重要手段。而從時間點上來看，現階段也處於最佳時期：美聯儲的貨幣政策正常化預期，或將導致部分美資回流；外資對中國宏觀經濟的系統性悲觀，也使得港股中資企業估值系統性低廉；滬深股票的集體性上漲，全民賺錢效應的提升，又為吸引部分資金進入還未大漲的港股市場創造了必要條件。 重點布局低估值、A/H高折價的標的，科技股、小盤股優先考慮 結合目前國家政策走向，通過對A/H兩個市場的比較，我們認為現階段低估值的香港市場處於極佳的戰略投資期。若國內資金持續南下，或將逐步影響甚至改變港股市場當前的定價規則和估值體系。從長期市場的角度來看，綜合A/H兩個市場的投資風格，我們認為以下幾類公司有望持續獲得新增資金的關註： 1）滬港通範圍內，市值在200億以下的低估值公司； 2）H股明顯折價的A+H類公司； 3）在滬港通範圍外，但具有A股認可概念的小市值公司。 從近期最有望直接受益的標的來看，被低估的港股小盤股特別是科技股，非常符合國內資金的投資風格及對未來的期盼。港股中小盤成長股有望因估值折價和流動性的雙重改善，獲得先行布局資金的青睞。 港股通第一期：重點推介鐵路設備、油氣設備與油服行業的優質公司 南車時代電氣（高端鐵路裝備、受益南北車整合、水下機器人概念、一帶一路概念） 中集安瑞科（天然氣價改受益股、動態PE僅僅12倍、PS僅僅1倍） 儀征化纖股份（重組股、A股已改名為石化油服、A股溢價率達200%） 長期來看，在“深港通”的大趨勢下，油氣板塊我們建議關註低估值小股票底部爆發的機會： 華油能源（民營油服中估值最低、油價反彈受益股、PB僅0.9倍、PS僅0.8倍） 海隆控股（鋪管船等新業務新產品增長迅速、動態PE僅7倍、PS僅1倍） TSC集團（在手訂單2.5億美元超過總市值、動態PE僅7倍、PB僅0.8倍、PS僅0.7倍） ——————————————————————————————————————————————————————- 前言：內資直投港股開閘，優質標的迎來歷史機遇 近期，國家頻頻出臺相關政策，鼓勵機構投資港股。其中，3月27日中國證監會發布了《公開募集證券投資基金參與滬港通交易指引》（以下簡稱《指引》），明確規定基金管理人可以募集新基金，通過滬港通機制投資香港市場股票，不需具備合格境內機構投資者(QDII)資格；《指引》施行前已獲核準或註冊的基金，可根據基金合同約定情況，采取不同的程序參與滬港通。緊隨其後，3月31日，保監會接著公布了《中國保監會關於調整保險資金境外投資有關政策的通知》（以下簡稱《通知》），調整保險資金境外投資相關規定，其中一大亮點在於允許保險資金投資於港股創業板。 管理層一系列的動作，反映出對香港市場的極大關註，並進一步反映了對人民幣資本項目進一步開放的態度。預計今年以內，深港通也將很快開通。 結合目前國家政策走向，通過對A/H兩個市場的比較，我們認為現階段低估值的香港市場處於極佳的戰略投資期。我們重點推薦我們已覆蓋的港股標的。同時我們認為，一些中小市值的港股特別是科技股，基本面優異而估值極具吸引力，有望成為南下資金關註的重點。為協助廣大投資者進一步了解香港市場，我們圍繞滬港通標的主線，梳理了港股市場一些重點個股的投資要點，供投資者參考。 為什麽我們認為現階段香港市場處於極佳戰略投資期 1)港股“窪地”優勢明顯，極具估值吸引力 自去年A股進入牛市以來，香港市場幾乎未漲。去年11月份至今，上證指數漲56.8%，恒生指數僅漲4.9%，與此同時，恒生AH股溢價指數從不到100飆升至132.48，市值加權溢價率約33%。 從目前兩個市場的估值水平比較來看，差距極大：A股中小企業市盈率水平為59倍，創業板市盈率水平為99倍，而熱門的互聯網、信息技術等板塊的估值水平，都已經普遍在100倍以上。而港股市場來看，滬港通標的里面的電信/信息技術板塊，平均市盈率才18倍左右。此外，恒生指數相對於MSCI新興市場指數目前也有約20%的估值折價。從全球資產配置的角度來看，港股作為海外資金配置中國的標的資產，也具有極大的吸引力。 1.png (25.83 KB, 下載次數: 0) 下載附件 昨天 18:40 上傳 2.png (19.97 KB, 下載次數: 0) 下載附件 昨天 18:40 上傳 3.png (22.12 KB, 下載次數: 0) 下載附件 昨天 18:40 上傳 4.png (19.96 KB, 下載次數: 0) 下載附件 昨天 18:40 上傳 5.png (26.45 KB, 下載次數: 0) 下載附件 昨天 18:40 上傳 2)政策支持為資金進入港股市場掃清了障礙，資金導向作用已經顯現 《指引》以及《通知》的下發，掃清了基金、險資逐步進入港股市場的障礙，將有利於在短期內提高港股市場的流動性。 從A/H兩個市場交易活躍性來看，香港市場交易活躍性明顯小於A股市場。截至2015年4月上旬，A股全市場市值已在50萬億左右，今年3月以來日均成交量長期超過1萬億元，整體換手率超2.5%，其中，創業換手率更是超過6.3%，交投非常活躍；而從港股來看，全市場市值26萬億港元左右（合人民幣20萬億），2015年至今日均成交額僅為866億港元（約合人民幣700億），換手率才0.26%，而其中創業板的換手率只有0.2%左右。香港市場的流動性整體較差。 6.png (26.87 KB, 下載次數: 0) 下載附件 昨天 18:40 上傳 7.png (23.16 KB, 下載次數: 0) 下載附件 昨天 18:40 上傳 這兩項政策將激活港滬通南向交易的活躍度，為港股市場帶來大量增量資金，並進一步影響港股市場投資風格，提升港股流動性。截至今年4月份，我國內地股票型基金745只，凈值為1.32萬億元，而保險資金規模則更大，全國保險行業資產規模達到10.5萬億元。 通知發布後，先知先覺的資金進入香港市場，導致上周港股通使用額度同比放大5倍，到今日8日首次用完。 8.png (27.86 KB, 下載次數: 0) 下載附件 昨天 18:40 上傳 9.png (28.97 KB, 下載次數: 0) 下載附件 昨天 18:40 上傳 3)長期來看，需要充分認識香港市場在“人民幣國際化”、“一帶一路”走出去戰略具體實施上的重要性 央行行長周小川近期指出，今年將努力實現人民幣資本項目可兌換，具體改革措施包括使境內境外的個人投資更加便利化，資本市場更加開放，並根據人民幣變成自由使用貨幣的框架來審視和修改《外匯管理條例》。《指引》以及《通知》的下發，深港通或在下半年有望正式開通，體現了國家在資本市場開放上面的決心。 而從歷史沈澱及發展戰略來看，香港市場長期積累的便利的金融基礎設施優勢，是人民幣國際化戰略的一個天然通道；而大量在港交所上市的中資企業，更是“一帶一路”戰略加強內外資本溝通交流的最佳平臺。但目前來看，港股的主要投資方為歐美資金，此類資金在行為模式上與國內市場資金有著很大的不同：歐美資金對業績的可靠性要求更高，國內市場資金對風險承受的程度更大。 基於一些歷史的沈澱，目前香港市場的定價權還是以國際資本為主，其價值判斷標準，有其特定的合理性。但也會存在對中國經濟前景判斷的集體性偏差。 香港市場作為“人民幣國際化”及“一帶一路”走出去的重要橋頭堡，非常迫切的需要增強中資資本的話語權，搞活相關標的，成為增強話語權的重要手段。而從時間點上來看，現階段也處於最佳時期：美聯儲的貨幣政策正常化預期，或將導致部分美資回流；外資對中國宏觀經濟的系統性悲觀，也使得港股中資企業估值系統性低廉；滬深股票的集體性上漲，全民賺錢效應的提升，又為吸引部分資金進入還未大漲的港股市場創造了必要條件。 4)建議重點布局低估值、A/H高折價的標的，科技股、小盤股優先考慮 結合目前國家政策走向，通過對A/H兩個市場的比較，我們認為現階段低估值的香港市場處於極佳的戰略投資期。若國內資金持續南下，或將逐步影響甚至改變港股市場當前的定價規則和估值體系。從長期市場的角度來看，綜合A/H兩個市場的投資風格，我們認為以下幾類公司有望持續獲得新增資金的關註：1）滬港通範圍內，市值在200億以下的低估值億以下的低估值公司；2）H股明顯折價的A+H類公司；3）在滬港通範圍外但具有A股認可概念的小市值公司。 但從近期最有望直接受益的標的來看，被低估的港股小盤股特別是科技股，非常符合國內資金的投資風格及對未來的期盼。港股中小盤成長股有望因估值折價和流動性的雙重改善，獲得先行布局資金的青睞（而一直備受歐美資金關註的大盤股可能短期的爆發力不如中小盤）。近期港股市場中小盤股票的大幅上漲，已經顯示出這一動向。 來源：光大證券

中投海外股權直投公司低調成立4個月 註冊資本310億元

中投海外股權直投公司低調成立4個月 註冊資本310億元

第一財經日報 張菲菲 2015-05-21 00:29:00

中投匯通資本有限責任公司經營範圍主要包括：境內外股權及債權投資；對外委托投資；委托金融機構進行貸款；資產受托管理；發起設立股權投資基金及基金管理公司。

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對外直投五年翻番 中企海外大掃貨

對外直投五年翻番 中企海外大掃貨

一財網 郭麗琴 重華 閻彥 2016-02-04 00:46:00

根據官方統計，“十二五”期間中國對外直接投資規模是“十一五”的2.3倍。2015年末，中國對外直接投資存量首次超過萬億美元大關。

三季度境外投資者對境內機構直投逾四年來首現凈流出

國家外匯管理局11月9日數據顯示，三季度境外投資者對中國境內金融機構直接投資凈流出23.15億美元，這也是該數據自2012年3月公布以來首次出現凈流出。

外匯局數據顯示，2016年三季度，境外投資者對我國境內金融機構直接投資流入81.28億元人民幣，流出235.60億元人民幣，凈流出154.32億元人民幣;我國境內金融機構對境外直接投資流出216.36億元人民幣，流入104.45億元人民幣，凈流出111.91億元人民幣。

按美元計值，2016年三季度，境外投資者對我國境內金融機構直接投資流入12.19億美元，流出35.35億美元，凈流出23.15億美元;我國境內金融機構對境外直接投資流出32.46億美元，流入15.67億美元，凈流出16.79億美元。

外匯局：打擊虛假對外直投 將進行真實性合規性審核

據外匯局官方微博11月29日消息，外匯局表示，一直支持有能力和有條件的企業開展真實合規的對外直接投資業務。對外直接投資應當具有真實合法的交易基礎，並按規定辦理登記。外匯局將配合境外投資相關管理部門進行真實性合規性審核，打擊虛假對外投資行為，促進對外直接投資健康有序發展。

今日較早前，有外媒報道不願透露姓名人士稱，中國外匯管理局已經對對外直接投資項下尚可流出額度5000萬美元及以上的對外投資項目，進行管控。此類項目需要在有關部門完成真實性和合規性審核之後，再予以辦理。該知情人士稱，外管局還要求銀行在辦理資本項下業務時，針對單筆購匯、付 匯、本外幣支出等值500萬美元的交易，需要事先向外匯局進行大額報告，同樣需要有關部門完成真實性和合規性審核並同意之後，再予以辦理。