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雅芳反腐未至終點

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100259168&time=2011-05-14&cl=115&page=all

　　歷經近三年內部調查，全球最大化妝品直銷企業雅芳公司（NYSE：AVON），日前終於決定將四名涉嫌在中國行賄的高管革職。這四名高管為：前中國區總裁高壽康、前中國區首席財務官馬思立（Jimmy Beh）、前中國區事務負責人孫長青，以及全球內審和安全部門主管伊恩·羅塞特（Ian Rossetter）。

原雅芳中國區總裁高壽康因涉嫌向中國政府官員行賄，不得不黯然離開服務了近15年的僱主。暴帆/CFP

　　這四名高管去年4月被「行政休職」，但未解除僱傭關係。根據雅芳總部發表的聲明，雅芳的內部調查仍未結束。「該調查基於《海外反腐敗法》以及中 國和其他相關國家的法律，在審計委員會以及外部顧問的監督下進行，主要針對在中國區的業務，也對其他國家的合規行為進行核查。」

　　到目前為止，美國司法部和美國證監會尚未就雅芳涉嫌違反《海外反腐敗法》（FCPA）的行為發起訴訟，行賄具體細節也沒有公開。不過，雅芳在5月3日向美國證監會遞交的聲明中表示，「不排除未來採取進一步的人員處罰行動。」

耗資上億美元的內部調查

　　雅芳內部調查始於2008年6月。當時，雅芳全球CEO鐘彬嫻接到一名僱員的來信，舉報公司在中國有「不正當的用於中國官員差旅的開支」。雅芳隨即啟動內部調查，聘請了第三方律師事務所Arnold & Porter LLP，同時主動知會美國司法部和美國證監會。

　　雅芳在向美國司法機構披露的信息中表示，公司在中國涉嫌的不正當支付行為包括「差旅、娛樂和其他開支」，但並未提及調查是否涉及雅芳為獲得中國直銷牌照可能發生的公關費用。

　　中國媒體普遍將雅芳的自查和直銷牌照聯繫起來。雅芳自曝自查後不足數月，原商務部條法司巡視員郭京毅、原外資司副司長鄧湛，以及原國家工商總局 外商投資企業註冊局副局長劉偉先後落馬。有媒體援引業內人士表示，雅芳行賄與鄧湛案直接相關。2004年2月9日，原商務部外資司副司長鄧湛公開透露，中 國將於年內製定直銷業相關法律。兩年後的2月22日，雅芳先於其他企業獲得了第一張直銷牌照。

　　不過，雅芳自始至終沒有明確表示內部調查是否涉及直銷牌照中的公關費用。雅芳表示，「我們既不會對正在進行的調查做出評論，也不會對謠言和猜測做出回應，無論確切與否」。

　　雅芳為內部調查和合規建設，已投入上億美元。雅芳向美國證監會遞交的文件顯示，雅芳2009年為此支付了5900萬美元；2010年增至9500萬美元。

　　調查不侷限於中國。今年2月，雅芳又將一位負責西歐、中東、非洲、亞太和中國的高級副總裁「行政休職」。

　　前中國區總裁高壽康在去年4月被「行政休職」後，繼任者是原來負責南拉丁美洲地區的總經理奧多內茲（Rene Ordonez）。高壽康是從台灣一路陞遷上來的管理人士，1986年加入雅芳公司。1995年，高成為雅芳台灣地區13年來第一位本土總經理。1998 年，高壽康領導的雅芳台灣地區創造了營業額30億元新台幣的業績。次年，他被提升為雅芳大中華區總裁及新加坡、韓國總裁。

　　初任大中華區總裁的高壽康，面臨著中國全面禁止傳銷的挑戰。他將台灣走零售通路的做法引入大陸，一度扭轉了業績大幅下降的嚴峻形勢，專賣店在2004年擴張到6000家，2003年銷售額達到24億元人民幣。

　　雅芳在隨後的中國直銷市場開放中拔得頭籌。在回顧自己獲得牌照的體會時，高壽康曾向媒體表示「不管企業有沒有直銷的經驗，都要依照國家的規定，不要太貪心」。然而，數年後，高壽康卻因涉嫌向中國政府官員行賄，不得不黯然離開服務了近15年的僱主。

　　曾和雅芳有業務往來的人士向財新《新世紀》記者透露，自從雅芳啟動內部調查和合規建設後，參加雅芳活動的記者就拿不到「紅包」了。

別再假裝不知道

　　雅芳的自查和對高管的處置，再次彰顯出美國《海外反腐敗法》的威力。它已經成為一把懸在美國跨國公司頭上的利劍。過去十年來，美國政府明顯加強 了該法的執行。奧巴馬上台後，美國司法部更將打擊商業腐敗和賄賂作為其工作重點之一。美國證監會也同步加強了執法力度和資源的投入，在內部新設立了一個專 門針對《海外反腐敗法》的小組，以加強執法。

　　在去年6月於上海召開的第三屆反腐中國高峰論壇上，美國司法部刑事犯罪部門欺詐科的科長助理艾德門茲（Nathaniel Edmonds）向與會者透露，美國司法部在加強《海外反腐敗法》的執行上，正呈現出幾個趨勢。比如，執法將更加嚴格；將有更多公司和個人（企業高管和涉 案人員）面臨刑事訴訟；美國司法部將投入更多資源用於該法的執行；將有更多的國際合作和跨境調查，促使更多國家加強反腐和刑事訴訟的力度。

　　美國司法部將更加嚴格地執行《海外反腐敗法》，這包括擴大刑事責任範圍。比如，在其他國家，提供娛樂和送禮給私營企業的合作夥伴可能不算違法；但在中國，如果向國有企業的合作夥伴提供相似「服務」，就有可能觸犯《海外反腐敗法》。

　　另外，美國司法部也對美國企業因第三方代理商產生的腐敗行為所應承擔的法律責任，進行了更為嚴格的界定。如果美國企業對第三方代理商的腐敗行為明知卻採取「駝鳥政策」，將同樣被視為違法。

　　一直以來，《海外反腐敗法》對如何界定企業是否「知道」第三方代理商有不正當行為並無量化標準，在實踐中往往很難確認。很多外資企業通過和代理 商簽訂簡單的銷售協議，試圖撇清和代理商的法律干係，以「假裝不知」的「駝鳥政策」規避法律風險。但艾德門茲明確表示這種做法不再奏效。

　　而在美國司法部於2008年公佈的一個意見徵求稿中，中國國有媒體工作者亦被列入《海外反腐敗法》「外國官員」的定義之中。

　　強化個人法律責任，是美國司法部加強執法的一個重要新趨勢。過去《海外反腐敗法》主要針對公司罰款，但只是處罰公司而不對相關人員及負責的高管 加以刑事處罰，被認為受到傷害的將是無辜的公司股東，不能起到足夠的威懾作用。據悉，自2004年以來，美國司法部已經針對至少80餘名個人提起了刑事訴 訟。等待他們的不僅是經濟重罰，也包括可能的牢獄之苦。

　　和中國反腐重點放在受賄官員身上不同，美國《海外反腐敗法》集中於行賄者，因為海外受賄對象並非美國司法管轄範疇。但艾德門茲強調，針對個人的刑事責任中，外籍受賄人員如涉嫌在美國境內洗錢，也將面臨刑事處罰。

　　另一方面，美國在全球範圍內掀起的海外反腐風暴，也推動著其他發達國家採取行動。最先採取立法行動的是英國。2010年4月8日，英國議會通過了一個新的法案《賄賂法案》（UK Bribery Act 2010）。這意味著，英國也將打擊商業腐敗的利刃從國內引申到了海外。

　　英國新的《賄賂法案》將「給予、承諾或主動提出賄賂，以及請求、同意接受或接受賄賂，無論是在國內還是境外，視為刑事犯罪」。這一措施包含針對政府官員的行賄。

　　和美國的《海外反腐敗法》一樣，英國《賄賂法案》的司法管轄範疇並不侷限於英國公司，也包括所有在英國上市的外國公司，以及在英國境內有業務的任何公司或合作夥伴，不論這家公司的註冊地和主營業務在什麼地方。

　　在某些規定上，英國《賄賂法案》甚至比美國《海外反腐敗法》還要嚴格。比如，美國《海外反腐敗法》對某些行為，如因申請營業執照等非隨意性（Non-discretionary）目的，而向官員或政府機構支付小額金額（稱為Facilitation Payment）的行為網開一面；但英國新法則對此不加區別，一視同仁。

　　美國司法部和美國證監會是否會就雅芳涉嫌違反《海外反腐敗法》提起訴訟，目前尚無定論。通常，對企業自願披露的信息，美國司法機構會進一步跟進，並和第三方調查機構合作，視情節和調查結果決定採取行動。

歐洲萬億QE未至 歐元貨幣危機先行

本文作者John Rubino與人合著“美元的衰落及如何從中獲利”（The Collapse of the Dollar and How to Profit From It）一書。他上世紀80年代任交易員和分析師，現為CFA雜誌（CFA Magazine）撰稿人，聯合創立提供全球金融系統資訊與分析的網站DollarCollapse.com。

本周四，歐洲央行承認其管理的歐元陷入通縮的漩渦，並以常見的方式——大規模貨幣貶值回應。歐元區的公民也不出所料，將他們手中的紙幣轉換為一些有形的實物，正押註黃金，使金價急劇上漲。那些紙幣沒有得到任何支持，虛有其表，價值很快就會大縮水。

黃金的歐元價格2013年劇跌，2014年大多數時候未見起色，過去幾個月呈拋物線式上漲。這是貨幣危機的標準體現。它並非逐步達到讓人警醒的水平，而是突發的。這主要是因為大部分人需要很長時間才能分辨政府是毫無頭緒還是在說謊。可一旦他們分清了真相，就會迅速行動。

從走勢看，黃金的歐元價格還沒有黃金的俄羅斯盧布價格那麽陡，因為歐洲並未依賴石油出口，歐元對美元的匯率也不像盧布對美元跌得那麽兇。但因為未來一年歐洲央行會購買逾萬億歐元資產，威脅歐盟的一系列政治危機又在醞釀，因此安全資產容易遭到瘋搶。

俄羅斯與歐元區並非唯一開始爆發貨幣危機地區，下圖顯示，近幾個月黃金的加元價格同樣猛漲。

這不是近期的預測，而是試圖展示黃金的特性。金價在危機期間有如此表現是因為，黃金是那些恐慌的央行無法無限量創造的健全貨幣，不像歐元、加元和其他法定貨幣那樣可以大量印鈔。這些圖表體現了，當黃金與法定貨幣的差異開始產生重要影響時會發生什麽情形。

現在，恐慌視不同國家而定。歐洲人開始不相信自己的政府，轉而購買黃金。他們未必質疑央行管理法定貨幣、主動行動的大一統政府等基本理念，還認為只要管理得當，歐元就沒問題。

當本幣大量出現，讓所在國家地區的人意識到，問題不在於某些政府和國家的貨幣形式，而是法定貨幣這個概念自身，貨幣危機就進入了下一階段。那時全球黃金價格走勢圖都會看起來像上述黃金的歐元價格這樣，而且那些貨幣計量的金價會漲得更高。

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胡孟青：經濟已入冬　寒冬卻未至