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晨星，即將在12月24日掛牌上市，掛牌價310 元，這家足以對聯發科造成威脅的公司，卻是充滿神祕色彩，上市掛牌看似合法，卻有諸多疑慮。

它的董監持股不到1%，前十大股東名單也看不出實質掌控股權的是誰，大股東賣股恐不受監控；4位創辦人中，有3位在上市前解除職務或退居第二線；更有一位創辦人大量賣出持股；員工在上市前流失百餘人，甚至承銷價也變來變去，高低價差達九成。

本刊特別整理出晨星上市的五大疑慮，值得投資人注意！

撰 文．林宏文、賴筱凡 研究員．楊卓翰、陳兆芬十二月二十四日，聖誕夜前夕，當多數人正在計畫著該如何度過周末夜時，早上九點，將會有一家市值接近一千四百億元的重量級ＩＣ設計 廠，在台股掛牌上市。在此之前，它曾是高達八一○元天價的未上市股王；如今，它將以三一○元承銷價掛牌上市，受到投資人的追捧，但這家公司，卻將是台股市 場有史以來，新掛牌公司董監持股最低的公司。

它神祕、低調又受到市場高度矚目，它短短九年內就躋身全球前二十大ＩＣ設計公司、年營收超過三百億元，它是台灣ＩＣ設計業界，最後一家能夠掛牌上市的大型企業，更是少數對ＩＣ設計龍頭聯發科產生威脅的強敵，它是全球最大的液晶顯示器及電視控制晶片供應商——晨星。

疑慮一：董監持股不到一％

創台股上市掛牌歷史新低

如 此受到資本市場期待的企業，在掛牌上市前，卻仍有諸多疑慮解釋不清，包括：董監持股低於一％，異於台灣本土上市公司；創辦人在掛牌前大量釋股，價值逼近三 十億元；上市承銷價也從二○一元、三八○元到二七○元，最後才拍板定案在三一○元。它上市前就以資訊不透明著稱，四位創辦人中，有三位創辦人不曾對外露 面，沒有人知道究竟它的內部如何運作。

這一切爭議，晨星沒有說明，承銷商也未給答案，因此，《今周刊》企圖從中抽絲剝繭，替這家即將上市的高價股新星，揭開它最神祕的面紗。

過去八年來，無人能清楚講出晨星的股權結構，也無人能夠描繪出晨星董事會的全貌，當本刊企圖在晨星的公開說明書上找答案時，才發現這家今年新掛牌市值最高的重量級公司，董監持股比重卻是台股上市新掛牌最低的一家！

攤開晨星的公開說明書，上面清楚載明晨星董事長梁公偉持股○．○二％、高盛法人代表的晨星財務長林翰飛持有○．六三％，其餘三席獨立董事都是今年四月新加入晨星董事會的成員，整個晨星董監持股僅有○．六五％，創下台股市場歷來新掛牌公司董監持股最低的歷史紀錄。

對照台灣公開發行公司，董監持股成數必須依照資本額大小而有一定規範，以晨星目前資本額四十五億元來說，若晨星是在台註冊的公司，其董事持股就應達四％、監察人應持有○．四％。

然而，目前《證交法》第二十六條並未明文規定海外企業須受此規範，所以即使晨星的營運活動在台灣，卻因它在○七年轉赴開曼群島註冊，在開曼群島法令不要求晨星董監持股須達一定成數下，縱使晨星的董監持股連一％都不到，也不會受到台灣法令的規範。

儘管我們進一步從晨星前十大股東名單尋找線索，也看不到任何能跟晨星連結上的名字，即便是晨星早期共同打天下的四位創辦人，也早已不在前十大股東名單之列。

當去年十月，晨星召開股東會敲定要在台上市後，原本在晨星擔任主管的其中三位創辦人，包含總經理楊偉毅、研發主管史德立（Sterling Smith）與研發協理容天行，一舉在今年四月辭去主管及董事職務。

一派說法是他們不願站到第一線面對媒體，因此楊偉毅改掛董事長特助，史德立、容天行轉任顧問，由梁公偉兼任總經理；另一派說法則是他們為了不讓財富曝光，因此趁先前晨星將公司轉到海外時，分拆所有股份，讓外界無法得知每個人有多少持股。

以目前晨星公布的資訊，無法完全斷定何種說法較接近事實，兩種說法都有其可能。只是，根據這四位創辦人身邊的人士透露，晨星創立初期，四位創辦人應是各擁一○％股權，就連早期晨星財務長高金門，也都認購了一○％左右股權，其餘不少股份則由晨星員工出資認購。

時至今日，雖然公開說明書並未清楚載明，除了梁公偉外的其他三位創辦人到底持有多少股權，但從史德立今年前三季能一口氣大賣九六三九張晨星股票，價值逼近三十億元，就足見這些創辦人手上確實握有不少股票。

這隱含著兩種可能性：創辦人早就將晨星持股釋出，抑或是如同市場派流言所稱，他們已經刻意將財富隱藏起來了。

姑 且不論哪種可能性較大，但不爭的事實是，晨星董監持股連一％都不到，甚至還不用受到法令規範，已經置小股東權益於不利的位置，尤其據了解，晨星的前十大股 東名單裡，包含持有一○．四八％股權的第一大股東「台北富邦商業銀行受託信託財產專戶」及持有二．六二％股權的第四大股東「Chienliyan Investment Holding, Limited」，背後卻是晨星集體員工的持股，在龐大持股下，卻無人能代表出任董事，箇中的心態相當令人玩味。

換句話說，整個董事會僅持有○．六五％的股權，若以承銷價三一○元計算，等於只用了九億元，就掌控高達一千四百億元市值的公司。

更重要的是，晨星董事會成員持股比重如此低，就算引進三位獨立董事，未來董事會能否與公司禍福與共、利益一致，董事會監理的效益是否大打折扣，都是投資人心中的疑問。

在晨星董監持股不到一％的情況下，背後大股東究竟是誰，也就更值得深究。

疑慮二：創辦人賣股

沒信心？掛牌前大賣近萬張持股原本晨星四位創辦人應各持有一○％股權，時間歷經九年後，他們手上持股究竟剩下多少？實在無從得知，從晨星公開說明書中，僅能看出史德立在今年前三季減持了九六三九張股票，換算市值高達三十億元。

創辦人在公司掛牌前出脫持股，雖然沒有違法，但是否意味著創辦人對公司前景沒信心，相當值得觀察。

不願具名的外資法人說，「他們早就cash out（獲利了結）了。」而高金門身邊友人也透露，他們早已分散持股，但到底擁有多少股權，難以計算。這也是為何在上市前夕，許多晨星股票在境外交易，其中不乏出現百張甚至千張以上賣單。

更也凸顯出，了解晨星背後持股的藏鏡人究竟是誰的重要性，因為當小股東都摸不清掌握公司多數股權的人是誰，又怎麼能清楚整家公司的全貌。

然而，在晨星最新版公開說明書所提供的前十大股東名單裡，多數都為海外投資公司，晨星公開說明書又無向下揭露這些股東背後股權組成，讓外界難以窺知究竟晨星多數股權是掌握在誰手上。

以 持有晨星三．四六％的第二大股東「英屬維京群島商悅麗投資公司」為例，據了解，其背後就是晨星創辦人之一容天行所有的海外投資公司，在海外投資公司的保護 色下，加上持股未達一○％，又已轉任顧問，不屬於晨星「內部人」，未來他要賣出晨星持股，既不用申報轉讓，也不須被揭露在晨星的公開資訊上。

同樣的情況也發生在其他大股東手上，像是較為市場所知的國際前瞻創投與華威創投，就是由中華開發出身的張景溢領軍，但由於這些擁有真實持股的前十大股東，沒有一位坐在董事會中，未來何時賣股也不須公告，明顯有違公司治理的本意。

另 外，這十大股東名單，短短一個半月內也出現不小異動。原本八月中旬，位居晨星第二大股東的「Asia Pacific Wealth Management（PTC） Limited – Employee C Trust」，持有五．四三％股權，到了九月底，已完全消失在前十大股東名單中，改由另一個持有二．六二％股權的「Chienliyan Investment Holding, Limited」補上。

疑慮三：上市承銷價更改四次

投資人無所適從

儘管證交所解釋，這兩大股東的背後，都是由晨星員工集中保管的持股帳戶，但短短時間內，卻發生如此大幅變動，在在都讓小股東完全摸不著頭緒。

同樣也備受爭議的地方，還有晨星不斷更動的承銷價。

晨星所提供的公開說明書，近兩個月內就公布了四個版本，其中承銷價格也一改再改，從最低二○一元、三八○元到二七○元，最後才拍板定案在三一○元。

光 是從最低的二○一元到最高三八○元，變動幅度近九成，讓晨星在未上市交易價格上出現明顯波動。當三八○元的價格一出時，更是有許多籌碼在未上市股湧現，許 多投資人認為其中存在套利價差，讓晨星在未上市前，就出現收購潮；然而，兩週過去，晨星又出具了第三版的公開說明書，承銷價瞬間又由三八○元降至二七○ 元，讓不少於三百元區間進場的投資人罵翻天。

雖然晨星公司表示，在申請回台上市的過程中，因為諸多細節的考量，才讓承銷價出現多次更改，例 如三八○元的價格，是因為晨星為境外公司，在回台掛牌過程中，必須先向央行申請，而央行得看晨星預估承銷價來給予外匯額度，當時從高預估的考量，最後卻因 頻繁更動，落得市場批評聲浪不斷。

國內大型券商負責人也指出，晨星是一家好公司，但在訂價上更動頻繁，還出現四次訂價，不僅實務上很少見，也顯得不夠嚴謹，犯了兵家大忌，好像在與投資人玩心理戰，會引起投資人很多誤會及猜測，主辦券商實在應該避免這種情況。此外，創辦人退居二線也成疑慮。

一 直以來，晨星引以自豪的不只有研發技術，還有異於同業的集權管理方式，這是晨星得以在短暫九年就闖出名號的原因。然而，晨星公開說明書清楚寫著，楊偉毅、 史德立與容天行等人，已於今年四月二十七日辭去董事，甚至在管理階層名單上除名，代表著當初一起奮鬥的四位創辦人中，有三位將隨晨星上市而退居第二線，領 導班子也因此全面更新。

疑慮四：三位創辦人退居二線梁公偉獨撐大局，考驗接踵而至過去九年，晨星強大的研發實力的根基建立在楊偉毅、史德立 與容天行三位創辦人身上，尤其是晨星多數專利（ＩＰ）都註冊在史德立名下，顯見史德立對晨星研發工作的貢獻。如今，史德立不僅轉任顧問，還在海外市場拋售 晨星持股，未來是否還會秉持創業初期的熱忱，不得而知。

另外一個關鍵人物，就是過去掌握研發、銷售大權的前任總經理楊偉毅。楊偉毅經歷過中國文革時代的背景，用強人集權式的領導，一手塑造了晨星向不可能挑戰的效率，更用魔鬼式的管理，讓晨星九年倍數成長，他的領導方式比起鴻海董事長郭台銘，可以說是有過之而無不及。

一 位已於晨星離職的員工表示，即使他離開晨星已有一段時間，卻從未賣過手上任何一張晨星股票，理由很簡單，「只要這家公司還有Steve（楊偉毅的英文名） 的一天，我就不會賣股票，就算Steve今天出來自己開公司，我也會考慮將所有身家都投資在他身上。」楊偉毅作為公司的領導中心，已和晨星過去的績效畫上 等號，過去在德儀與楊偉毅共事過的老同事，都對楊偉毅讚譽有加，「他很能幹，也很聰明。」從小窮慣了的楊偉毅，對晨星有強烈的使命感，過去九年擔任晨星總 經理期間，從早到晚盯緊每個研發專案，沒有一天鬆懈過。對於創辦一個和德州儀器一樣好的公司，楊偉毅有著驚人﹁偉﹂大夢想與﹁毅﹂力，正如他的名字一樣。

只是，近一年來，楊偉毅不再擔任總經理，也退出董事會，只掛了一個董事長特助的職銜，就連晨星員工都說，「他最近確實比較少盯project（開發案）了。」而史德立及容天行，也雙雙退居第二線，未來晨星的領導班子能否銜接？成為觀察重點。

接手楊偉毅總經理工作的梁公偉，過去都以行銷及業務為長，如今全面掌控大權，他要如何維持公司的成長性？尤其在研發及業務上都要再進一步擴張，新的「梁公偉時代」能否有新氣象？將是晨星上市後最大的考驗。

爭議四：員工大換血

不滿掛牌鎖股，兩個月走掉一百多人其實，公司掛牌上市對許多創業者來說，都是一道關卡，員工換血、管理團隊重新洗牌，也是ＩＣ設計業的常態。由於創業團隊及高階主管身價暴漲，加上有的已經累過頭、健康亮紅燈，所以不少創業者都在公司掛牌上市之際，選擇淡出或退休。

○ 一年聯發科掛牌時，部分創辦人及高階主管就選擇淡出，包括最初的研發靈魂人物執行副總劉丁仁、行銷副總魏志展，都在聯發科掛牌後，選擇退到第二線。當然， 只要公司能持續傳承創業時的能量，重要創辦人退出的影響，絕對可以降低，像是聯發科高階主管後來順利交棒，董事長蔡明介及副董事長卓志哲持續吸引更多高手 加入，找到更多手機晶片的主管及工程師，都讓聯發科後續的成長幅度更為驚人。

而員工在公司上市前離職，同業間也經常有耳聞，只是，晨星在掛牌前兩個月，一口氣走掉一百餘位員工，其中更不乏身價已數千萬或上億元的創業團隊、高階主管及資深工程師，規模可以算是空前。

晨星員工私下透露，公司確實在今年九月發放年中分紅後，要求他們簽署持股集中保管的同意書，當初進晨星所談的「技術股」，也得在掛牌後被強制鎖股，員工手上可賣的股票額度遭到限制，以防晨星一掛牌上市，股價就被龐大的賣壓給壓垮，許多不願被鎖股的員工，因而求去。

雖然晨星高層解釋，近期離職員工，有不少是因為績效不佳、年中沒有拿到滿意分紅的人，公司趁機進行組織調整，不見得完全是壞事。

另外，晨星相較於其他ＩＣ設計廠，掛牌時間較晚，規模與早期創業已不可同日而語，光員工數就多達二千五百人，市值又高達一千四百億元，部分員工身價水漲船高，才會創下如此驚人的離職數字。

以 往晨星都用高分紅來吸引人才，有投資人如此形容：「他們（指管理階層）根本就是愛員工勝過愛股東。」所以，晨星員工每年都可領到高額分紅，例如從○七年到 ○九年，晨星的淨利分別為三六．三億元、二四．九億元及四八．二億元，但這三年的員工分紅配股卻多達二．三萬張、一．七萬張及二．九萬張，若要以晨星於未 上市實際交易價格來計算費用的話，晨星都是虧損的公司。

例如，去年晨星配了近三萬張股票分紅給員工，用最低標的一股兩百元計算，其價值將近 六十億元，比晨星當年獲利的四十八億元還多。不過，由於晨星是未上市公司，可以用淨值計算，因此，在晨星公開說明書中，晨星將聯發科與瑞昱近三年的股東及 員工紅利對比，與聯發科、瑞昱用市值計算，比較基礎並不相同，顯然不見精準。（見一一四頁下表）今年，由於掛牌在即，未來分紅配股不能再以淨值計算，梁公 偉為了挽留人才，除了八月配給員工分紅外，九月再祭出加薪手段，不論績效，所有員工全數加薪，幅度高達兩成。

此外，梁公偉還端出「留任股」牛肉，凡是未來三、五年留任的員工，都有一定比率的股票可拿，若以一位研發工程師能拿到十五張「留任股」為例，只要未來三年他還在晨星任職，每年至少可領回五張晨星股票，希望能給員工最基本的保障。

縱使這樣的作法，或許能留下部分人才，讓晨星競爭力不致因為員工流失而受衝擊。但，晨星如何從未上市前的游擊隊戰術，到掛牌後走正規軍路線？企業文化能否調適？機動性與積極性還能不能維持？員工拚搏精神是否會減損？嚴峻考驗正要開始。

未來挑戰

電 視市場成長有限 手機市場競爭多只是，羊毛出在羊身上，就算晨星上市後，員工分紅將比照同業作法，以眼前ＩＣ設計業員工分紅比率約在二成來看，未來誰家員工分得多，端看各 企業每位員工平均賺多少錢來決定，誰家公司員工最會賺錢，誰就分得多，企業經營不好、獲利變差，自然找不到好員工。

至於晨星一直引以為傲的 長期競爭性，在電視晶片部分，晨星確實擁有超強實力，別家公司要迎頭趕上的機會不大，包括聯發科都很難有優勢。但晨星在電視晶片的市占率高達七、八成，也 凸顯出晨星電視晶片的成長性已有限，即使明年智慧電視開始出貨，預料也要三年才有機會大成長；而手機晶片部分，晨星是後發者，要追上聯發科還有一大段距 離，更別說還有一家快速成長的展訊橫在前面，競爭壓力也是不小。

不論如何，在晨星沒有解釋清楚這五大疑慮前，光靠長期競爭性的利基就要投資人買單，理由略嫌單薄，尤其這五大疑慮不只牽涉晨星的公司治理，還事涉未來投資人權益，倘若晨星掛牌上市後，投資人仍要透過遮遮掩掩的面紗來猜測，對於投資人而言，的確需要再多深思。

30秒認識晨星半導體公司

成立時間：2002年

董事長：梁公偉 總經理：梁公偉創辦人：梁公偉、楊偉毅、史德立、容天行

資本額：45.64億元

前五大客戶：LG、三星、北高智科技（IC通路）、SMC芯智科技（IC通路）、北平集團（IC通路）主要業務：顯示器相關IC、通訊應用IC、RFID系統晶片破紀錄!

董監持股不足1%

今年四月前，董事會成員有?董事長：梁公偉

董事：前任總經理楊偉毅

董事：前研發主管史德立

董事：財務長林翰飛

董事：陳秋麟

獨董：華威創投代表

今年四月後，董事會成員有?

董事長：梁公偉

持股0.02%

董事：林翰飛

(高盛法人代表)

持股0.63%

獨董：郭大維

台大資工系教授

獨董：周玲臺

政大會計系教授

獨董：林修葳

台大國企系教授

註：在海外企業來台第一次上市尚不需受到董監持股成數限制下，讓晨星董事會持股僅0.65%，也可以掛牌上市，創下台股市場新上市公司董監持股最低的紀錄。

晨星董監持股不足１％潛藏６種可能的投資風險

董監持股不足１％

+

獨董席次過半

可能1：董監持股本來就低

風險

1. 大股東對公司缺乏信心

2. 易引發經營權之爭

3. 少數股權把持龐大資產4. 易淪為市場炒作標的

可能2：董監持股分散

風險

5. 大股東資訊不透明

6. 大股東賣股不受限制、不須申報霧裡看花的前10大股東名單

持股人 持股比率（％）

台 北富邦商業銀行受託信託財產專戶 10.48 英屬維京群島商悅麗投資公司 3.46 薩摩亞商多穎有限公司 3.40 Chienliyan Investment Holdin,Limited 2.62 國際前瞻創業投資股份有限公司 1.45 英屬維京群島A&D股份有限公司 1.45 華威世紀創業投資股份有限公司 1.45 General Atlantic Partners (Dalian), L.P. 1.18 Esher Investment Pte. Ltd. 1.17 英屬開曼群島商威創投資有限公司 0.93 合 計 26.66 資料來源：晨星公開說明書，截至今年9月30日

晨星愛員工勝過愛股東

——連續3年員工配股市值竟比獲利高淨利(億元) 員工配股分紅(張) 估算員工配股市值(億元)2007年 36.3 23319 46.6 2008年 24.9 17769 35.5 2009年 48.2 29319 58.6 資料來源：晨星公開說明書註：股價以年度均價200元計算

外資看晨星

歐系外資分析師 雖然是好公司，但310元真的太貴！

大和證券半導體分析師陳慧明 團隊技術極具競爭力，但手機晶片要貢獻大幅獲利還須一段時間。

瑞銀證券半導體分析師程正樺 20倍本益比實在太貴，電視晶片市場已成熟，成長性堪虞。

晨星上市疑慮，梁公偉的５項回應12月14日，在晨星掛牌上市前夕，儘管梁公偉正在美國東岸進行海外巡迴法說，但針對本刊提出的諸多疑問，他特別做了以下回應：一、董監持股為何低於1％？

晨星原本股權就很分散，沒有大股東，所以我們引進更多獨立董事進來。在美國，很多公司獨董都超過半數，而且也都很鼓勵這麼做，但在台灣，大家卻不這樣想。

晨星太受矚目，要找董事都很困難，創投也不願意當，好不容易才找到3位學者來當獨立董事。

我們是第一家把國外券商高盛引進來擔任承銷商的公司，包括現在我在國外roadshow（巡迴法說），這都是我們希望帶來的創新作法。

二、創辦人掛牌前大賣股票，是對公司沒信心嗎？前十大股東背後是誰，為何沒有揭露？

史德立的父親是牧師，投身公益事業，在非洲和南美洲都有救濟的組織。史德立是虔誠的基督徒，自己也有一個基金會，所以他不一定是賣掉（持股），可能是轉移到基金會。他現在是顧問，因為個人健康及家庭教育因素，現居住在美國，但仍會在重要的事上幫忙我們。

至於揭露持股部分，我們都有向主管機關揭露到最底層。在對外公布的時候，揭露到什麼程度，我們的承銷券商主管機關都有要求，如果不合法我們也不可能上市。只是，我們可能一開始對台灣市場的潛規則有些不了解，並不是要特別去規避。

三、為何承銷價更改4次？

有 關承銷價部分，最初的201元，是因為要給資料，我們就簡單寫了一個，後來的380元，是為了給央行做未來外匯額度申請，所以訂高一點，但即使到現在，我 都不會說我們的承銷價已確定了，還是有可能變動。有時候想起來很無奈，晨星每一舉一動，每一個數字，媒體一定用放大鏡看我們，可以說我們是誤入叢林。

四、3位創辦人退居二線，會對公司造成什麼影響？

這是我們比較特別的地方。我們的創辦人都很低調，有人根本不想在外面露臉，名字也不想被記住，所以我們才這樣變動。雖然他們可能想繼續為公司貢獻，但上市帶來的東西，跟他們個性是相反的，所以我們覺得這樣比較符合我們想要公司的樣子。

你說創辦人離開，這在其他公司也常發生。像聯發科早期也有重要創辦人離開，我們這樣轉為顧問，他還能留在公司，提供技術上的貢獻，不是很好嗎？而且我接任總經理已1年多，目前營運都很正常，股東會也沒人提這件事。

五、外傳員工流失200人？

今 年（員工流動率）有比往年高，但沒有200人那麼多，大概是100多人，我們公司已經有2500多人，算起來應該比5％高一點。不過，每家公司在 IPO（首次公開發行）時，都會有員工離開，今天我們上市帶來的衝擊，就這麼多了，而且不少離職員工是績效分紅較差的，所以對營運的影響應該很小。

台灣有一家公司，工時比鴻海還操勞，管理方式比任何公司都高壓，他們用的是最魔鬼的集權統治，打造這一切的是四位來自不同國家的晨星創辦人梁公偉、楊偉毅、史德立與容天行。

撰文‧賴筱凡、林宏文

「我 從來沒有當天上班、當天下班過。」有一位主管更笑稱：「不管是早上六點，還是半夜一點，隨時都會接到Steve（前總經理楊偉毅的英文名）打來罵人的電 話。」這是一名在晨星工作近四年的資深員工，四年來的工作情況，每天早上八點就上班，做到隔日凌晨一、兩點才能下班，下班的時候，真的可以看到滿天星斗！ 即使這麼晚下班，當客戶一通電話打來，就得二十四小時內抵達第一線解決問題。

位於新竹竹北台元科學園區裡頭的晨星，儘管他們是生產高端科技 產品的ＩＣ設計廠，卻有著最原始的集權統治管理。員工們過著如馬克思社會主義裡的「集體生活」，他們可以為了研發新產品，沒有隱私地關在同一間會議室裡， 一關就是大半年；可以將手中持股集體交給公司管理，然後天天工作到披星戴月，也毫無怨言。這些人是一群在比有血尿文化之稱的鴻海還操的環境中工作，是一群 用肝、用生命與魔鬼交換的人。

在這裡面，它戒備森嚴、資訊封閉，上自公司財務長、下至員工，都被嚴禁對外洩露晨星的任何訊息。

個性迥異

背景大不同卻能攜手創業

神 祕、低調，就是晨星的最佳代名詞，管理嚴厲的魔鬼文化其來有自。造就晨星今日成功的關鍵人物之一現任董事長特助（前晨星總經理）楊偉毅，就是出自大陸管控 最嚴密的大文革時代，他個人在那個時期的經歷，成為今日晨星文化的縮影，這也是為何今日晨星能夠超越鴻海，成為台灣「最魔鬼」的高科技廠。

揭開晨星這層神祕面紗前，你不得不認識的四個人——梁公偉、楊偉毅、史德立與容天行，他們是晨星的四位創辦人，除了梁公偉是晨星對外的窗口，其他三人極其低調，不曝光是他們一貫的風格。

即使今日個個坐擁百億元身價，仍舊打著一百元的領帶，穿著像工友，他們捨不得開好車，在台灣落地生根九年了，卻連一棟房子都沒買。這就是晨星的四位創辦人，低調、神祕，即使晨星掛牌在即，為了不曝光、不面對媒體，他們寧可卸下所有職務，改掛董事長特助、顧問。

他 們是四位來自不同國家、地區的人，梁公偉是台灣長大的外省第二代，楊偉毅則是大陸廈門人，留著兩撇小鬍子的容天行是典型香港人，農場出身的史德立則是美國 人。他們有的小時候窮到上學連鞋都沒得穿，有的一路平順至美國念書，家世背景宛如平行線，卻因一同在德儀工作而有了交集，更因中芯國際創辦人張汝京的影 響，讓楊偉毅、史德立、容天行一同來到台灣打拚，最後更在世大積體電路（二○○○年被台積電購併）認識梁公偉，在世大被購併後，進而加入崇貿科技，再一起 創辦晨星。

在一個十坪不到的辦公室裡，沒有任何隔間，幾張辦公桌併一併，從零開始，那一年，是○二年，他們剛從崇貿離開，決定自己創業。

戴著無框眼鏡，一臉書卷味的梁公偉，是晨星四位創辦人中，外界唯一熟悉的面孔，他年紀最長，業務出身也異於其他人的技術背景，活潑的個性也讓他自然成為晨星對外的最佳發言人，被公推為晨星董事長。

對 比梁公偉，經歷過大陸文革時代的楊偉毅，個性顯然天差地別，打小窮苦出身的他，現在不愛吃甜食是因兒時沒吃過糖，即使今日坐擁百億元身價，仍舊儉樸。早期 開的車是比Civic還小的車City，後來撞壞了，才換成雅哥（Accord），直到最近，才換成公司派發的凌志（Lexus）高級車款。員工這麼形容 他：「他就像一個大齒輪，親自去轉動晨星的每一個小齒輪。」

管理風格

賣肝、賣命，比鴻海還魔鬼至於專心致力在研發工作上的史 德立與容天行，一位是娶了台灣老婆的洋女婿，一位則是香港人。家裡有一座大型牧場的史德立，跟多數美國人一樣，比起楊偉毅、容天行的刻苦耐勞，他相對地享 受生活，更是晨星研發頭子，晨星在台灣註冊的多數專利（ＩＰ）都登記在他名下。而身形同樣瘦小的容天行，「你看到他，會以為他是工友。」晨星員工這麼形 容，對於外在不甚重視的容天行，低調又保守。

這就是晨星的四位創辦人，出身背景、國籍大不相同，個性又迴異，卻交織出晨星這家神祕的ＩＣ設 計廠，晨星的員工說，如果要用一句話來形容晨星，「美國人的技術＋台灣人的勤勉＋中國式的集權統治=晨星的成功。」對○二年剛從崇貿離開的他們來說，空有 一身好本領卻無用武之地，於是他們決定自最擅長的混合訊號做起，當時晨星是一家資本額一．二五億元的公司，而顯示器電路裡的Scaler（圖形處理電路） 晶片則成了晨星研發的第一個目標，當時正好是南亞海嘯過後，他們四人還為晨星第一顆晶片取了個名字「tsunami（海嘯）」，希望這個產品的威力就像海 嘯一般，橫掃業界。

不過，由於晨星僅是名不見經傳的小公司，根本沒人要用他們的東西，他們也只能一而再、再而三地向客戶敲門，一次拜訪不 夠，就去第二次、第三次，價錢比不過別人，就從技術、服務品質下手，所以晨星要求員工在客戶提出問題的二十四小時內，必須抵達客戶門口，就算趕不及也得在 二十四小時內，給客戶一個完整的回覆。

一位ＩＣ設計同業副總說，大部分公司遇到客戶有問題時，通常要查出到底哪裡出問題，都有一個標準作業程序(ＳＯＰ)，內部往往得先耗時檢查很多步驟，但晨星主管會直接叫工程師立刻趕去現場，把問題直接找出來並當場解決，光是這一點，就讓晨星爭取到更多客戶的心。

「就 算不是用晨星的晶片，只要客戶一通電話來，我們就得趕到現場去解決。」晨星員工說，即使時至今日，晨星已不再是小公司了，但仍舊力行這套制度，甚至別家晶 片供應商的產品出了問題，晨星工程師也會幫忙解決，正是這樣的服務品質，讓晨星贏得許多訂單，包括綁住ＬＧ（樂金電子）這個大客戶，每年將數十億元訂單下 給晨星。

此外，在晨星成長初期，縱使員工自己掏錢投資公司，晨星也一律「鎖股」（統一集保）。梁公偉、楊偉毅等人的目的很簡單，就是要員工專心在工作上，只要產品做得出來、有績效，員工配得的股票就多。

他 們經常得關在war room（作戰室）裡，在一個狹小的會議室，沒有任何隔間，擠著來自各部門的員工，「一時間做不出來，又較緊急的project（計畫），就得往裡面 關。」晨星員工透露，這樣做的目的就是要省去層層溝通的成本，「所有人關在war room，有問題就直接說，做不完就不能走，直到問題解決為止。」在沒有任何隱私權的工作環境裡，晨星就是這樣做出一顆顆讓他們稱霸電視產業的晶片。

至於資訊管控，晨星更是厲行保密工作，讓員工向來對公司產品線只知其一、不知其二，在晨星決定公開發行前，幾乎沒有一位員工能夠完整地將晨星的產品線講出來，連晨星最早期創業員工之一的前財務長高金門，要與晨星投資人吃飯，都得先向梁公偉報備，可見晨星管控的嚴謹程度。

種種高壓管理交織出的集權統治文化，都讓晨星蒙上一層神祕色彩。若每年三○％速度成長的鴻海，是以員工血尿撐起的帝國江山，那每年以倍數成長的晨星，就是員工賣肝、賣命換來的魔鬼企業，幾乎沒有任何公司能比擬。

超越極限

不比規模比速度，唯快不破只是，這還不足以凸顯晨星異於其他ＩＣ設計廠之處，晨星要勝出還得要有「速度」。今天想在全球半導體產業裡脫穎而出，不是像台積電用龐大規模將對手甩開，就得像聯發科搶在同業之前，用turn-key（完整解決方案）公板，一次吃掉大半市場。

對 一家僅九年歷史的ＩＣ設計廠晨星來說，規模還比不上聯發科，所以，他們就得要更快，比同業更快推出新產品、更快找到問題的解決方案。一般的ＩＣ設計廠，只 要成功開發出一顆「會賣」的晶片，就可以靠它吃喝三年，「可是晨星不一樣，別人三年做一顆ＩＣ，我們只有半年的時間。」晨星員工說，楊偉毅給他們的時間永 遠比別人短，「他自己是研發出身，他很清楚做這些產品需要多少時間。」每當客戶將有問題的產品送回來時，一般是先假設問題點，再一一去嘗試是否有解決方 式，但這樣的工作模式並無法對楊偉毅、史德立這些主管交差，「tape out再tape out（試產）是沒辦法解決問題的，他要你一刀就切到核心，一次就找到問題在哪裡，一次就要將所有的問題都解決。」曾跟在楊偉毅身邊多年的研發人員說，晨 星不希望員工用「剝洋蔥」的方式做事，不能剝了一層又一層，卻還找不到核心問題在哪裡，而是要用「一刀切進去」的方式。

唯有從最基本的做事 方式去改善，才能將晨星四位創辦人引以為傲的企業文化，貫徹到每位員工的骨子裡，才能真正將「速度」作到最快，因為晨星沒有如台積電、聯發科般「以大打 小」的本錢，所以他們只能「以快打慢」，在同業產品還沒推出前，就領先研發，當同業跟上後，晨星馬上就推出更新的晶片，將同業遠遠甩在後頭，因為江山代有 才人出，晨星若不快，馬上就會有新產品超越晨星。尤其在電視產業裡，控制晶片是影響電視畫質的關鍵，「電視廠商不會為了一顆晶片去砍價，他要的是效能。」 這在晨星的策略特色上，也略見端倪。當晨星決定要切入某項產品時，通常會直接採取連跳兩級的製程技術，他們要用最好的設計及最低的成本，直接把同業殺到退 出市場，完全不留任何餘地。

講究戰功

新人先當總經理特助 沒貢獻不晉升為了達到「速度」的快，過去九年擔任總經理的楊偉毅，親自盯每個正在開發的案子，每位處級以上的主管，都是他一手調教出來的，即使在其他ＩＣ 設計廠已是主管的人，來到晨星也都得先從「總經理特助」的職稱掛起，有了「戰功」才能進一步成為晨星主管。像現今晨星ＩＣ研發中心主管賈維國，五年前在威 盛已是中階主管的處長，來到晨星一樣得從「總經理特助」做起。晨星員工透露，總經理特助最多時達二十多位，因此晨星號稱隨時都有兩個「特助班」，作為未來 選拔高階主管之用。

儘管今日晨星已經壯大成為兩千四百人的公司，四位創辦人所堅持的四個核心價值：不斷的創新（constant innovation）、長期合作夥伴（long-term partnership）、更好的品質（superior quality）與更好的服務（superior service），至今都仍清楚地畫在晨星每位主管的馬克杯上。晨星能夠成功，四位神祕創辦人絕對是關鍵，由於他們做事的堅持，才造就出威脅聯發科的晨 星，只是隨著上市在即，其中三位創辦人退居幕後，到底未來的晨星如何運作，洞見觀瞻。

晨星其實不是Morning Star

MStar說文解字

打 開裝有晨星晶片的電視，大大的MStar標誌，讓多數人以為就是來自於Morning Star的縮寫，因為晨星員工總得工作到深夜星星出來才能下班，其實不然。最早晨星四位創辦人是以「混合訊號技術（Mixed Signal Technology）」為長，於是就把公司的英文名取為MST，由於客戶覺得MST不好發音，也不好記，才將晨星的公司英文名增加了ar（always reliable），希望客戶知道晨星的產品值得信賴，因此才有了今日的MStar晨星的名字。

最神祕、低調的晨星創辦人梁公偉(Wayne Liang)

出生：1955年

國籍：台灣外省第二代

學歷：美國史丹福大學碩士、台大化工系經歷：晨星董事長、崇貿總經理、台積電協理、世大半導體業務副總、華邦處長特色：熱愛唱歌、活潑外向，是晨星對外的最佳發言人楊偉毅(Steve Yang)

出生：1960年

國 籍：大陸廈門人，妻子為越南華裔學歷：美國南衛理公會大學電機博士、浙江大學經歷：晨星總經理、崇貿科技、世大半導體混合訊號部門經理、德儀研發經理特 色：節儉、愛穿藍色西裝、打百元領帶史德立(Sterling Smith) 國籍：美國人，妻子為台灣人學歷：美國德州農工(Texas A&M)大學電機碩士經歷：晨星研發主管、崇貿科技、世大半導體研發經理、德儀資深工程師特色：農場家庭、喜愛打獵，為晨星建立起IP半壁江山容 天行(Henry Yung) 國籍：香港人，妻子為台灣人學歷：美國德州理工大學博士經歷：晨星研發協理、崇貿科技、世大半導體研發經理、德儀資深工程師特色：節儉，穿著像工友

晨星大事紀

—— 8年營收成長近百倍，挑戰產業龍頭2002年 5月 成立晨星台灣2005年 LCD monitor IC全球占有率達50%，排名第一2006年 工研院10大IC設計公司晨星上榜，引起市場注意2007年 在未上市股票交易中創下810元股王紀錄2007年 KY晨星成立，為上市準備2008年9月 金融風暴影響，晨星股價跌破160元2010年11月 聯發科股價跌至378元今年新低點，晨星股價飆上360元2010年12月 晨星掛牌上市時 間 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010上半年營收淨額(億元) 2.8 7 28 56 72.6 125.6 151.7 277.1 160.5 資料來源：晨星歷年股東會資料、公開說明書 註：2006年以前為晨星台灣公司 整理：楊卓翰

這是一個蘊藏三．八億支手機的龐大市場，為了搶食商機，他們相互挖角，請出檢調以防洩密，更祭出殺價策略，就為拿下更多市占率。

手機晶片一家獨霸的時代已經過去，聯發科、晨星、展訊三家爭鳴的戰國時代正要來臨。

撰文‧賴筱凡、林宏文

八 月底的深圳高溫炎熱，卻還比不上這天在深圳會展中心三號館的氣氛來得熾熱，會場中穿梭著各家手機廠的代表，時而交頭接耳，時而交換手中產品。對深圳這個山 寨機大本營而言，這是一場已舉辦了八年的中印手機交流會，更被譽為「中國手機第一展」，但在眾多參展公司中，卻有一區特別引人注目。

那就是 掛著晨星(MStar)招牌的攤位。因為，一直很神祕的晨星，第一次將自家產品攤在眾人眼前，也是第一次公開對外宣示：「晨星，已經準備好了。」閉關練功 誓死熬出新祕密武器在晨星攤位的後方，小小投影布幕上所投放出來的，是晨星每顆手機晶片的功能，也是近年晨星多次購併國外手機技術團隊後，交出來的第一張 成績單。站在台上簡報的人，是與楊偉毅同樣出身浙江大學，頂著晨星中國區總經理頭銜的林永育，他是晨星開拓中國市場的新秀，也是展訊、聯發科目前最關注的 勁敵。

時序倒回今年四月，春暖花開的時節，卻有一群人苦蹲在竹北台元科學園區裡。這已是他們關在作戰室(war room)裡的第八個月，咬著牙也要撐過這最後一關，因為過去這八個月，他們幾乎沒有休假，夜裡則是看著天上的星星下班，所有研發人員關在war room裡，毫無隱私的集體生活，沒人有一句怨言，只因時任總經理的楊偉毅一個拍板：「（新平台）做出來，一季的績效就抵當年度的五○％。」晨星已經沒有 時間了，打從二○○六年購併法國ＶＴＭＳ技術團隊起，晨星低調研發手機晶片已經步入第四年，他們錯過中國山寨機起飛的年代，眼睜睜望著聯發科一口吃掉中國 手機晶片的大餅，可是，這個局面在去年底終於出現轉變。

「以前聯發科用turn-key（完整解決方案），一塊公板就能滿足客戶，可是現在 不一樣了，turn-key大家都會做，重點是平台。」在晨星研發工程師口中的「平台」，除了得整合晶片功能，連軟體都得一併包含進去，因為中國消費者喜 愛的就是那些五花八門的功能，而晨星可以整合電視晶片上的強項，在手機上玩出更多好玩的花樣。

其實，晨星去年中就推出一款名為「ＸＭＭＩ」 的平台，搭配晨星力推的ＭＳＷ八五三五晶片，要吃的就是與聯發科對等的市場，只是這個在晨星手機晶片主管眼中令他們自豪的平台，客戶接受度並不如預期。同 一時間，甫推出新產品ＭＴ六二五三的聯發科，也面臨新舊產品青黃不接的窘境，客戶開始流動，聯發科獨霸江山的局面開始鬆動。楊偉毅清楚認知到，時間已不等 人了，強敵聯發科的新產品，因技術問題踢到大鐵板，這是晨星反擊的最好機會。

然而，「ＸＭＭＩ」平台客戶不買單，一樣無用武之地。於是，去年九月，楊偉毅找了一批新團隊，親自盯每個研發進度，為的是要開發一個更懂客戶需求的平台——「ＥＭＭＩ」。

近身肉搏 挖角、搜索統統來為了搶食中國這塊高達三．八億支手機的大餅，很多投資人一定無法想像，大Ｍ（聯發科）與小Ｍ（晨星）之間，曾經有過哪些激烈的較勁？

首 先是去年底，一把從聯發科內部燒出來的大火，進一步延燒到聯發科與晨星之間。「事情很簡單，就是前聯發科手機事業群總經理徐至強與業務主管不和，於是把業 務主管開除，但後來新的ＭＴ六二五三晶片也賣不好，最後徐至強只能黯然下台。」長期觀察聯發科與晨星的外資分析師透露，過去四年來，聯發科靠著一顆ＭＴ六 二二三晶片，在中國大賣超過七億顆，但新產品因為技術問題受挫，加上策略失誤，讓聯發科跌了一大跤。

這原本只是聯發科的家務事，晨星應該樂 得觀戰，乘機縮短與聯發科的差距，但問題就出在，從聯發科出走的工程師，不少轉進晨星。「今年初檢調就來了，專門針對那些剛從聯發科來的人，搜索他們的電 腦。」晨星工程師透露，檢調人員的意圖很明顯，就是要查聯發科離職員工有無洩密之嫌。雙Ｍ競爭至此來到了近身肉搏的程度。

「以前只有聯發科 一家，它給你什麼東西，照用就是了，你也沒得選；可是現在不同，小Ｍ的晶片做得也不差哦！」一家山寨手機廠說，聯發科去年初為了促使客戶改用新產品，還一 度祭出限制供貨的手段，結果下半年，又因為特殊記憶體缺貨，讓新產品出貨跟著受阻，客戶可說是吞了一肚子的氣沒處發。

看準這點，晨星更積極 了，除開發新平台外，林永育也勤跑客戶。「聯發科過去兩年在山寨市場賺太多錢，難免有老大心態，晨星base（基期）小，東西又比聯發科便宜三成，為什麼 不用？」山寨手機廠拿出內建晨星晶片的手機比畫著。趁著聯發科低潮，晨星開始用套件（package）的方式，不只基頻晶片（baseband），連 GPS、Wi-Fi也包在一起，「連他們設計的ＵＩ（使用者介面）都很fancy（漂亮）。」這是過去聯發科較弱的一塊，也是小山寨手機廠無法自己設計的 一環，但晨星一口氣全補足。

於是，晨星大舉殺進山寨市場，每個月的出貨量迅速拉抬至四百萬顆之多，「他們很急啊，一個月就要我們把軟體tune（微調）到好。」跟晨星合作的軟體商透露，在聯發科內部尚未整建完成前，晨星要一口氣追上來。

不過，聯發科也沒有坐視晨星步步進逼，董事長蔡明介除了自己親自跑客戶外，十月、十一月連續降價兩次，即使新產品尚未完全銜接上，也不願讓晨星有任何空間，殺價戰再起，大Ｍ、小Ｍ的競爭全面白熱化。

鷸蚌相爭

雙 Ｍ對打，展訊得利以前，中國逾兩億支手機市場，聯發科一家吃掉近八成，讓蔡明介坐穩「山寨教父」寶座，甚至在聯發科幫助下，很多山寨品牌不再是山寨，而是 進一步坐大成為中國的主流品牌；如今，聯發科的半壁江山動搖了，撼動根基的不只有晨星，還有後勢更被看好的中國本土ＩＣ設計廠展訊。

「現在 展訊的量可多了，最好的月出貨量可以達到一千八百萬顆，幾乎是聯發科的三成出貨量。」山寨手機廠說，專攻低階2G市場的展訊，大打低價戰，價格僅有聯發科 八成，相當有競爭力，配合中國政府的強力支持，加上去年二月時，接任展訊執行長的李力游大刀闊斧下，讓展訊變得很不一樣。

展訊給聯發科的壓 力，其實比晨星更大。長期觀察手機晶片市場的外資分析師這麼形容李力游：「他是一位super sales（超級業務員）。」在聯發科一家獨霸的時代，手機廠都怕得罪它，「因為它一個不高興，不給你晶片，你就拿它沒轍。」但現在局面改變，去年開始， 聯發科接連兩次限制供貨，新的ＭＴ六二五三晶片又無法讓客戶滿意，訂單開始流竄，客戶有了調整供應商的好理由。

打從李力游去年上任後，展訊 開始有了新的氣象，「其實展訊的實力不錯，像聯發科過去主打的『雙卡雙待』功能，就是展訊先做出來，最近用它們晶片的客戶也明顯感受到，展訊的東西不比聯 發科差。」與展訊、聯發科都合作過的供應商說，這一年來，李力游強打Top 20（前二十大）客戶策略，一樣的銷售團隊，一樣的產品，到了他的手上賣，突然變得很有生命力，不論大小客戶，李力游都親自去跑，實地了解客戶需要什麼。

因 此，展訊今年在晶圓廠的下單一直增加，營收逐季跳升，從第一季的五二一一萬美元，增加到第二季的七一四五萬美元及第三季的九六二三萬美元，前三季淨利更高 達歷史新高的三七二六萬美元（約新台幣十一．二億元），遠比去年同期虧損二千多萬美元要好得多，也讓展訊董事會於今年八月宣布，李力游再升任展訊董事長兼 執行長。

三強鼎立 戰爭才剛要開始據了解，聯發科在3.5G功能性手機(feature phone)晶片較強，明年第一季就可以推出迎戰，但在3G智慧型Android平台上較弱，主因是Android平台有較多bug(軟體漏洞)，需要時 間調整改善。目前聯發科內部預計，明年第二季，3G的Android平台晶片可以上市，但要大量貢獻營收，可能要等到一二年。

至於展訊及晨星3G以上晶片，目前開發速度也不見得比聯發科快，也因此，未來一年內，不論是聯發科、晨星或展訊，都還只能在2G系列晶片上較量，3G市場仍是高通、博通等國際大廠把持，因此，明年中國2G系列手機晶片市場，三家廠商爭鳴的競爭態勢只有越來越激烈。

晨 星到底能夠搶到多少市場，不僅得看自己有多少能耐，眼前、身後還有兩座大山等在那裡，要挑戰大Ｍ聯發科，更要面對氣勢如日中天的展訊，這可能也是接下來梁 公偉最重要的挑戰了。在手機晶片市場競爭如此激烈下，晨星以三一○元高價掛牌，本益比近二十倍，不少外資都喊貴，如此看來，晨星要想撼動聯發科ＩＣ設計股 王的地位，還有一大段距離。

小M、大Ｍ、展訊比一比

公司 晨星 聯發科 展訊產品 1.顯示器相關IC

2.通訊應用相關IC

3.RFID系統IC 1.光儲存晶片

2.手機晶片

3.電視晶片 1.無線射頻晶片

2.無線基帶晶片

資本額(億元) 45.6 104 14.3 營收(億元) 256.2 908.4 65.9

員工人均產值

(萬元) * 1050.4 2124.9 1049.9 稅後純益(億元) 49.7 271.3 11.18 股東權益報酬率(%) 21.0 24.5 26.0

前3季EPS

/ 全年預估(元) 11.3/15 24.4/29 23.7/43.2 本益比(倍) 20 18.7 12.9 明年預估EPS(元) 18 21 38.1 股價(元) * 承銷價為310 428 498.3 資料來源：晨星公開說明書、公開觀測站、大和國泰證券 時間截至今年第3季 整理：楊卓翰*註：1.員工人均產值＝營業收入總額/員工人數。2.聯發科、展訊股價為12/13收盤價，以美元兌新台幣1：30計算

中國手機市場百家爭鳴

3G 主要仍為高通所占據，但聯發科明年將推MT 6276、MT 6573等3.5G晶片產品迎戰。

2.75G 聯發科的重點市場，主要以MT 6225、MT 6235為兩大主流產品，晨星力推同等規格MSW 8535分食。

2.5G 展訊靠低價殺出一片天，近年聯發科用MT 6223打下山寨江山，今年起改推新晶片MT 6253，卻不為客戶喜愛。反倒是展訊的SPRD 6600L晶片，靠著低價策略急起直追。

被暱稱為「小聯發科」的晨星於二十四日正式第一上市。如果以投資角度來看，這是一檔怎樣的股票？我該不該棄聯發科轉買晨星？

以晨星目前約三百元的定價來說，蜜月行情會有多久？它，會不會如另一高價股宸鴻般一飛沖天？

在討論這些議題之前，你可以先聽聽以下兩位晨星投資人的故事。

「這是我有史以來最長期投資的一檔股票！」縱橫股海超過二十年的L先生（化名）說。

早 在二○○四年之前，L先生就注意到○二年成立的晨星，因為從○二年成立至今的晨星，透過在電視晶片的大放異彩，每股以當年股本計算，曾創下一年獲利超過六 十元的紀錄。L先生從兩百多元一路買到五、六百元以上，他等的是一個最漂亮的題材——晨星高層有意在那斯達克（Nasdaq）美股掛牌上市。

L先生心目中的算盤是，若以晶片設計公司在美股動輒二十到三十倍的本益比，加上當時業界傳出，晨星○六年每股盈餘（EPS）約三十七元的獲利水準，晨星要挑戰千元股價並非夢想。若以此數字推估，晨星在未上市盤中，在○七年七月一度最高飆到八百元堪算合理。

但 結果，卻非如L先生所設想一般，一場金融海嘯襲來，讓晨星取消赴美掛牌的計畫，加上一場晶片設計出錯，導致系統業者轉單的傳言，與晨星上市之路遙遙無期的 計畫，讓晨星的股價在○八年底與○九年初時，曾經掉到六十六元。L先生當時選擇沒有賣掉晨星，理由是，這種價錢其實跟變成壁紙已經差不多，再賣也於事無 補。

L先生慶幸自己的選擇。因為，如果從○四年買股票到○九年，經過六次配股，等於他手上一張股票已經配到九‧八張股票，換算回來他並未虧到。

但，「那是因為我沒有全重壓在晨星。」如果海嘯前他是重壓，就算禁得住變賣套現的壓力，也沒有子彈在今年股市大展身手。

兩大心理準備！ 晨星不夠透明，漲幅不會像宸鴻

但 另一位投資人林先生並沒有這麼幸運，他在○七年以約七百六十元買了一張晨星股票，若以○七年至○九年的配股數字還原，晨星的股價需達三百二十三元賣出才能 回本。但是，他生氣的不是晨星的股價表現，因為同期買的富士康更慘，而是「他們（晨星）一問三不知，很不透明的態度。」

這兩位晨星投資人的故事，其實反映出你在買晨星前，最需要有的心理準備： 第一，這是家非常低調保守，訊息也如「凌晨的星星般」，看不清楚的公司。

第二，過去五、六年來，類似L先生的股東非常多，加上晨星董監事持股不到一％，這將會讓晨星在外流通的籌碼非常混亂，股東等待多年，伺機在新股上市的蜜月行情獲利了結的可能性很高；大家不宜抱持，晨星上市一個月之後，股價就可以如同高價股宸鴻般，漲幅約一九○％的高期待。

上述疑慮，其實也是我們這次訪問外資與本土法人得到最普遍的答案。

「這檔股票，如果長期投資，不一定會不好，但（公司）必須要更透明。」日商大和證券亞洲科技產業研究部的主管陳慧明說。

如果買晨星…… 題材勝出，明年EPS成長逾兩成

十 二月十七日，晨星宣布最後的承銷價每股為三百元，因為晨星未上市價高達三百五十元以上，有不少價差，所以仍掀起一波申購潮，申購總數達二十九萬八千筆，超 額認購逾一百倍，有高達新台幣八百九十四億元市場資金暫時凍結。雖然三百到四百元之間的蜜月行情可期。但，後續的續航力如何？觀察的重點，還是明年晨星在 手機晶片市場的發展。

明年手機晶片的高成長性與RFID（無線射頻辨識系統）晶片帶來的中國物聯網想像題材，是目前法人敢大膽給予晨星高本益比的關鍵。如果以今年晨星每股盈餘約十四元到十六元區間估算，三百元的股價已經是二十倍的本益比，比起聯發科平均約十三到十五倍的本益比高出許多。

今 年，晨星的手機晶片出貨量約一千五百萬套，約占其營收貢獻五％以內。雖然比起聯發科年約五億套的水準來看，差距實在太大。但，因為晨星先前在手機市場是從 零開始。若以法人預估，明年晨星約六千萬套的手機晶片出貨量，加上其居領導地位的電視晶片（全球市占率達二三％）市場平穩成長。晨星明年的每股盈餘預估， 從十七元到二十元不等，成長率可介於兩成到四成的水準。

相較於聯發科目前在低階手機晶片市場仍與另一對手展訊纏鬥，導致毛利率持續下滑，而新題材的三‧五G晶片產品要到二○一二年才有明顯營收貢獻，晨星的市場題材性，確實較具想像空間。

如果買聯發科…… 毛利率勝出，唯前景遭法人看壞

「手機晶片市場要變天，速度快得有時會讓你難以想像，」陳慧明說。他舉例，一年前，展訊的手機晶片年出貨量才四千萬套，今年已經可以挑戰一億二千萬套，而今年聯發科的手機晶片出貨量，也已經是○五年的百倍。

從○二年就開始接觸晨星的陳慧明認為，晨星擅打游擊戰的特性，確實可能讓其在手機市場闖出一片天。

值得注意的是，雖然晨星明年的投資題材相較於聯發科豐富。但不代表法人最近看空聯發科就是因為晨星，市場的銀彈將因此做出挪移。

瑞銀證券亞太區半導體首席分析師程正樺直言：「聯發科差，不代表晨星就會好。」他與陳慧明在看好的明年IC設計個股名單裡，都已經剔除了聯發科。

法 人看壞聯發科的是它的基本題材問題。如高階人才出走、三‧五G新品承接問題，把聯發科目標價格調降到二百八十四元的花旗環球證券亞太區下游硬體製造產業首 席分析師張凱偉認為，聯發科面臨的困境很多面性，從低階2G、中高階2G到低階3G產品，各自面臨強勁的競爭對手，分別為展訊、晨星、高通。因為戰線拉太 長，所以讓聯發科明年每股盈餘恐怕會比今年下滑二六％。

反倒是，晨星投資人仍須注意聯發科的動態。因為若聯發科表現不佳，晨星未必保證得 利；目前，晨星的手機晶片毛利率，遠低於聯發科五成的毛利水準，明年，若全面打起價格戰爭，加上晨星上市後，很多訊息必須更透明化，雙方競爭勢必更激烈， 屆時，手機晶片對晨星的獲利貢獻恐怕要重新再保守估算。

現在，與其思考該不該棄聯發科轉買晨星，更實際的做法可能是，等待晨星將手機市場的策略與成本結構等細節，做進一步的說明釐清，才能看出晨星在手機這個「題材」上的真正實力。而若欲打算短線進出，搶攻上市蜜月期的投資人，則須做好個股籌碼凌亂，波動可能極大的心理準備。

【延伸閱讀】比獲利成長，晨星up，聯發科down—聯發科＆晨星比較表

聯發科資本額(億元)：109.99主要產品：手機晶片 （占營收80％）市場地位：中國最大手機晶片廠2010年前3季EPS(元)：24.672011年預估EPS(元)：20~25 （比2010年衰退）2010.12.21收盤價(元)：434

晨星資本額(億元)：45.6主要產品：顯示器和電視晶片 （占營收95％）市場地位：全球最大電視晶片廠2010年前3季EPS(元)：10.882011年預估EPS(元)：17~20 （比2010年成長）2010.12.21收盤價(元)：341

註：2011年EPS為法人預估值；資本額以股市觀測站為主；晨星為未上市盤商報價 資料來源：股市觀測站、大和、花旗環球等外資

二○○七年三月，美國電腦大廠惠 普（HP）狀告聯邦法院，控訴宏?皉s心侵害其五項專利，要求三倍現金損害賠償，同時禁止宏?皉b美國出售侵權的電腦產品。原本意圖置對手於死地的專利攻 擊，沒想到卻在一年多後握手言和。

及時撲滅這場戰火的功臣之一，就是工業技術研究院不到十人的天線團隊。因為宏b○七年七月反控惠普侵權，手上握有的王牌之一，就是向工研院天線團隊買 下的雙頻天線專利。

天線團隊，是工研院看準手機和資通訊市場成長性，在○四年成立，專注研究手機上不到一個小指指節大小的天線，負責提高天線接收微波訊號的能力。

天線團隊在關鍵技術的專利上，曾打敗過美國惠普和韓國大廠，這樣的研發實力，讓宏?痋B宏達電捧著上億元經費，要跟他們合作，團隊裡的成員也成為聯發科、 晨星和網通大廠等民間企業搶挖角的對象。

專利源一：高增益天線讓手機收訊，省電五成

雖然跳槽到聯發科，薪水立刻翻了三到五倍，團隊成員也因此換血過幾次，但一直堅持下來的工研院資通所新興無線應用技術組副理吳俊熠和工程師林弘萱還是捨不 得離開，因為他們最希望看到的是手上研發計畫能夠開花結果。

這個目前由四位博士、兩位碩士組成的團隊，更創下三年內兩度獲得工研院傑出研究金牌獎的紀錄。

傑出研究金牌獎有如工研院院內的奧斯卡獎。像○八年拿到《華爾街日報》科技創新獎的「紙喇叭」就拿過工研院傑出研究銅牌獎，而○九年金獎的高安全鋰電池技 術也獲得美國知名的一百大科技研發獎。

聚集國內頂尖人才的工研院，每年十二座研究所和中心都會提出最多兩項、最自豪的研究成果，光是資通所就有九百位工程師、超過百件研究計畫要爭取提名的機 會。而獲獎的團隊，除了有新台幣五十萬元的獎金，每個成員還可以有一年的保障車位，這些福利雖然比起民間企業的股票分紅是微不足道，但卻是研究人員最珍貴 的榮譽象徵。

工研院資通所的天線團隊，在過去三年內，分別以高增益天線和八頻天線整合技術，拿到○八年及一○年工研院傑出研究金牌獎。天線訊號的高增益技術可讓手機最 耗電的訊號放大器，耗電量少一半。八頻天線整合技術，則是在有限空間裡，讓一支天線能同時相容兩個2G頻段、三個3G頻段以及三個4G頻段。

專利源二：八頻天線能全球漫遊，不互相干擾

這兩項技術，也讓資通所在下一代4G（LTE）通訊標準制定時，可從晶片設計到後端軟體開發和天線整合連成一氣。二○一五年全球手機上看二十一億支，2G 和3G雖仍會占大多數，但其中將會有逾三億支的4G手機可運用天線團隊技術，相容2G和3G。讓工研院資通所搶在4G標準制定的重要時刻，布下近三十項關 鍵專利，就有機會扭轉過去2G和3G時代，台廠因沒有及早參與標準制定，任由高通（Qualcomm）等國際大廠，在每支手機收取售價一五％至二○％高額 權利金的命運。

未來手機通訊技術一旦升級到4G，一支天線所要接收的低頻和高頻頻段都要各增一倍，且美國、歐洲和中國使用的4G頻段都不相同，4G手機不僅要能相容 2G、3G頻段，還要能在全球無接縫漫遊，就會凸顯出天線團隊領先技術的重要性。

由吳俊熠領軍的天線團隊，為八頻天線整合技術，每天泡在實驗室十二個小時，一遇問題，就翻查論文互相討論，加上中山大學天線實驗室支援，他們終於突破，讓 八個不同頻段互不干擾的整合在一支天線裡。

現在他們的多天線技術，可再將一支八頻天線和一支三頻的4G天線整合在一起，透過增加天線提升訊號收發處理的速度，這項技術更得到國內手機系統大廠的青 睞，雙方已經展開進一步合作。

挑戰：太陽能天線最快年底就會設基地台

有研發實力和專利的輝煌戰果做靠山，天線團隊在提出破天荒「太陽能天線」的創意時，也能得到更多的資源與支持。

為測試手機天線和基地台之間訊號接收實際效果，天線團隊成員不時要到屋頂上做實驗，若不小心擋到屋頂太陽能板，影響光電板吸收功率，回辦公室免不了接到太 陽光電中心提醒的電話，卻也開啟他們研發跨領域太陽能天線之路。

太陽能天線可供基地台三成電力來源，而裡頭的高增益天線又比傳統天線省電五○％，換算一個太陽能天線基地台可比過去的基地台省電六成。

因為未來將越來越普及的綠建築，是用太陽能板取代玻璃帷幕，但由矽晶圓構成的太陽能板，會是一個金鐘罩，擋住手機微波訊號；透過太陽能板與高增益天線的結 合，可以解決在綠建築裡手機訊號不良的問題，同時達到節能效果。但當初在提出這項計畫時，他們卻不斷遭到資訊領域學者和太陽能專家的質疑，還好「因為這團 隊過去的credit（信譽），最終還是爭取到近千萬元的研究經費，」資通所新興無線應用技術組組長馮文生說。

目前國內電信業者和太陽能電池廠和他們接洽，最快年底前，就會有太陽能天線基地台在台灣設立，將是天線團隊另一項里程碑。

聯發科，一個纏鬥多年的死對頭，如今將變成了晨星的頂頭上司。一樁千億的購併案，結束了雙強競爭，開啟了全球ＩＣ設計產業的新版圖。回首過去的風風雨雨，梁公偉究竟打著甚麼算盤？這一切，要從一首歌開始說??。

撰文‧楊卓翰

「心愛的你甘也會諒解，阮會來離開是不得已。」十多年前，晨星董事長梁公偉在台積電的尾牙上高唱這首陳昇的〈鼓聲若響〉。那是梁公偉在台積電最後一次尾 牙，他原本的公司世大積體電路被台積電買下後，員工形容自己像是「二等公民」。從副總經理降為協理的梁公偉也遞出辭呈，唱完歌，他在二○○二年與世大員工 一同創立晨星，打出自己的一片天。

無奈，造化弄人，如今晨星的每一位員工，都將經歷梁公偉當時所面臨的不安與惶恐。就在晨星上市短短一年半後，梁公偉將公司賣給另一家大企業，也是最大的敵手｜｜聯發科。

晨星那股以小抗大的傲氣，一筆一一五○億元的公開收購，成交。

在晨星內部的購併案說明會上，幾位高層主管甚至難過的掉下眼淚。「上頭一直叫我們衝衝衝，結果卻私下把公司賣掉，直到最後一刻才跟我們說。」一位晨星的員工透露；而且，這樁交易還是創辦人梁公偉「求售」許久的結果。

「(出售晨星)當然會感傷，」梁公偉在電話上告訴《今周刊》。「但以大局來看，這件事仍然是好的。」在財報上，晨星是相當不錯的晶片設計公司。主力產品液 晶螢幕控制晶片，在全球市占率高達六○％，過去兩季每股純益都超越了聯發科。摩根大通預估晨星今年毛利率將達四二．六％，也優於預期。

「鐵四角」解散 梁難挑大局看上去很美，但骨子裡晨星「鬧空城」的情況，已經讓梁公偉不得不面對「形勢比人強」這樣的事實。

晨星過去最為人稱道的就是它的「鐵四角」領導團隊：德儀出身的總經理楊偉毅掌舵、研發副總史德立（Sterling Smith）、研發協理容天行，及負責對外溝通的董事長梁公偉四人。

靠著這批團隊各司其職，晨星屢創戰功，從名不見經傳的小公司，到一舉拿到電視龍頭大廠三星的訂單，打敗美商捷尼（Genesis）在電視晶片稱王；也因此曾登上未上市櫃公司股王，創下一股八一○元的輝煌紀錄。

然而曾經叱吒風雲的鐵四角，如今只剩梁公偉「獨撐大局」。楊偉毅、史德立與容天行三人都在上市前以私人理由辭去董事，當時即已引起市場關注；晨星靈魂人 物，出身廈門的楊偉毅因身體因素辭去總經理轉任特助；而史德立也辭去研發副總，回美國投身宗教與公益事業；容天行則以顧問之位退居幕後。

不過，梁公偉並不像楊偉毅專精於技術。他還曾開玩笑地說，自己是因為沒有設計過晶片的經驗，所以才被推選為董事長。在晨星過去的幾次尾牙上，梁公偉也自嘲「一年三六五天，只有尾牙這天我說了算！」晨星的員工回憶說道。

雙子座的梁公偉過去在世大擔任發言人，本身擅長業務，私底下活潑、愛唱歌，喜歡與人交流；原本料想研發與設計都可交給能手楊偉毅，沒想到最後自己卻得親上 火線。也難怪今年以來，業界就已傳出梁公偉有意向包括聯發科等大廠討論出售事宜。據媒體報導，早在○七年他就找過蔡明介，但當時聯發科因產品線重複過多而 作罷。

○七年，晨星股價接近八百元的天價，比聯發科還要高出二百元。一○年晨星上市時的承銷價是三一○元，但至上周購併案記者會當天，晨星每股一八二元，已經比聯發科低了一百元。

３Ｇ產品落後聯發科一年

晨星無法再複製傳奇，問題就出在手機晶片的研發。雖然在電視晶片ＳＯＣ有著壓倒性的市占率，但晨星的手機晶片卻一直苦於無法突破；面對高階手機市占率急速擴張，晨星擅長的第二代行動通訊（２Ｇ）手機晶片，最大的市場只剩中國山寨手機。

而在中國山寨市場，除了大哥聯發科以及二哥展訊外，晨星還得面對後進對手ＲＤＡ的大幅殺價競爭。「ＲＤＡ毛利率三○％以下都還可以活，晨星在２Ｇ手機晶片這一塊幾乎無利可圖。」晨星下游供應商說著。

不只如此，晨星今年的３Ｇ手機晶片下半年才能量產，產品線落後聯發科及展訊，背後又有ＲＤＡ急起直追，梁公偉「進退維谷」，形勢比人強，讓他不得不思考晨星的未來。

另外，在晨星的老本行，電視晶片也即將面臨蘋果（Apple）智慧電視及國際大廠的夾擊；與聯發科這樁婚事，在梁公偉心中似乎已經沒有太多的選擇。而合併 後，一方面聯發科可從殺價競爭中解套，同時也合了梁公偉求售的意願，的確是合理、聰明的雙贏作法，外資及投資人都給予熱情的肯定。

然而在市場歡聲鼓舞中，晨星的員工卻為未來默默擔憂。前年才爆出一百多人離職潮的晨星，如今又有多少人，會像梁公偉當時一樣遞出辭呈？沒有人知道。「我們都會在，研發團隊不會走。未來晨星會在聯發科裡取得重要的地位。」電話上，梁公偉如此打包票。

接下來晨星與聯發科的內部整合，不只是當事人關心，整個半導體界也都目不轉睛，因為「新聯發科」光是在電視晶片市占率就有七成。梁公偉今年在尾牙上會唱甚麼歌？這次，觀眾們都正在等著。

聯發科買下晨星了！這幾乎是今年半導體業最大購併案，到底是什麼讓聯發科非買晨星不可？蔡明介在盤算什麼？

撰文‧賴筱凡

六月十三日，聯發科股東會上，聯發科董事長蔡明介這麼對股東信心喊話著：「聯發科最壞的情況已經過了。」沒有太多的解釋，卻已是蔡明介對所有投資人的最大暗示，為接下來的購併案埋下最大伏筆。

九天後，一封蔡明介親自署名的信，低調地寄進聯發科六千名員工的信箱裡，原以為是應景的端午賀函，卻爆炸性地宣布了今年半導體業最大購併案。

蔡明介與梁公偉握手言和

震撼產業分析師

選在下午三點半的時間，地點就在證交所的記者室，歷史性畫面就此上演，當蔡明介與晨星董事長梁公偉握手言和，大談合併細節，「差不多就跟看蘋果前執行長賈伯斯，與死對頭ＧooＧle董事長施密特坐下來喝一杯咖啡，那般地不可思議。」一名半導體產業分析師如此形容。

然而，歷史上，賈伯斯跟施密特「那一杯咖啡」喝得並不愉快，甚至加深兩人間的嫌隙，但蔡明介跟梁公偉卻演出不同結局。聯發科決定用公開收購的方式購併晨星，預計砸下一一五○億元，收購晨星四八％股權。

整樁購併案有多不可思議，觀察半導體產業多年的大和國泰證券亞洲科技產業研究部主管陳慧明，直接在出具給客戶的報告上，大打五個驚歎號，才能表達他對這起重大購併案的震撼度。

當年精準看出山寨手機商機，大力叫進聯發科的陳慧明，讓他在外資圈闖出一片天。他最清楚聯發科是怎麼坐上股王寶座，以及後來遭逢晨星、展訊等追兵，最後讓 出股王大位的歷史。一路觀察聯發科所遇到的瓶頸與挑戰，因此，當聯發科決定要購併晨星時，陳慧明的激動之情已溢於字裡行間。

只是，當激情過後，回歸理性，蔡明介為什麼選在此時出手購併晨星？一連串的疑問開始排山倒海而來。據了解，啟動整樁購併案的關鍵，其實是梁公偉。「梁公偉 一直有他自己的壓力，不論是晨星掛牌後股價不如預期，或是內部團隊流失的問題。」業內人士不諱言，二○一○年，晨星轟動一時的掛牌後，梁公偉的壓力不小。

「如果回歸到聯發科，蔡明介思索的重點，恐怕是聯發科的成長動能遇瓶頸。」一名半導體產業分析師將聯發科所有產品線攤在桌面上，一一指出聯發科過去在大陸 手機市場坐擁九成的優勢不再，光儲存（如ＤＶＤ等）產品有穩定獲利，卻難有爆發力，聯發科要重返往日榮耀，最後只能寄情於３Ｇ晶片。

然而，購買晨星對聯發科３Ｇ手機晶片開發的加分，其實有限，「聯發科去年就推出第一款３Ｇ手機晶片，晨星卻要到今年第三季。」業內人士直言，大、小Ｍ（聯發科與晨星的英文皆以Ｍ字開頭，業界以大Ｍ代表聯發科，小Ｍ代表晨星）手機晶片研發實力的落差，不言可喻。

盤算一：

當2.75G晶片只剩六十元?

「說實話，手機晶片部分，晨星能替聯發科加分多少？幾乎沒有。」陳慧明一言道盡這些年聯發科與晨星間的競爭，坐收漁翁之利的，不會是台灣人，「養大批團 隊，做出二．七五Ｇ手機晶片，殺到最後一顆只剩二美元（約六十新台幣不到），這樣的競爭對大、小Ｍ都不好。」另外，晨星最大強項電視晶片橫掃千軍，握有逾 六成市占率，聯發科卻僅有一五％，「蔡明介很清楚，不論聯發科怎麼做，電視晶片要拉近跟晨星的競爭，實在太難。」業內人士分析，「可是，買進晨星就不同， 以逾半市占率來說，等於晨星電視晶片的營收直接加了進來。」儘管業內很理解蔡明介這種「屢攻不下，就把它買下來」的收編作法，但花逾千億元買晨星，不會只 有基於收編考量。「我們看一樁購併案，最後還是得回歸本質，重點是購併後一加一能不能大於二。」陳慧明說。

陳慧明很清楚，這兩年來，一談到聯發科的故事，就是三Ｇ晶片。他嘗試用「國中地理」來比喻三Ｇ晶片市場，「高中地理」則是四Ｇ晶片的新戰場。「聯發科跟晨 星就像兩個中學生，拼了命想在『國中地理』拿高分，可是，能在『國中地理』，不代表『高中地理』就能讀的好。」三Ｇ手機晶片市占率一攤，「結果很明顯，兩 家公司的『國中地理』，考的都不太理想。」他說。

盤算二：

高通專利長城下的突圍

延攬周漁君之後，最新的成績單，就是堪稱聯發科殺手級產品「MT6577」晶片的誕生，能應用在智慧型手機跟平板電腦的新晶片，「不只已打入華為，甚至大陸新崛起的手機品牌奇虎360，都將用這顆晶片開發新手機，對戰小米機。」陳慧明說。

但這樣就能跟高通競爭了嗎？顯然實力上還有一大段差距，但買了晨星，新聯發科的手機晶片團隊規模將是全球第二大，手上有了資源，才有能力打下一戰，「這就 像進入明星高中，不一定考的上台大，可是能進明星高中，未來考上台大的機會相對大。」在陳慧明口中，蔡明介買下晨星，短期加分不多，卻對長期研發實力有所 助益。

「高通在３Ｇ的專利牆，就像大陸封鎖網路消息的金盾系統般，幾乎是一道長城，即使用聯發科的３Ｇ晶片，聯發科的客戶還是得付給高通一筆授權金。」業內人士說，姑且不論高通的３Ｇ專利牆包圍，讓蔡明介有志難伸，３Ｇ技術門檻，更是讓聯發科屢屢吃苦頭。

突破不了高通３Ｇ專利城牆，讓聯發科每賣一顆３Ｇ晶片，就得付給高通約五美元權利金，甚至蔡明介仰賴的手機部門大將、聯發科執行副總暨第二事業群總經理徐至強，轉而求去。

蔡明介宛如面臨內憂外患的君王一般，守著聯發科這個王國，外有高通的專利高牆圍堵，還有晨星這個追兵，內有徐至強、前財務長喻銘鐸離職後的人事動盪，「內部氣氛當然不會好，可是ＭＫ沒有為此就多有苛責。」聯發科內部員工透露。

走了一個徐至強，蔡明介急欲尋覓手機晶片的技術長才，最後找上了待在高通超過二十年的中國首席技術長周漁君。身為五年級生的周漁君，其實是不折不扣的台灣 人，從台大電機系畢業後，在南加州大學完成碩、博士學位，進到了高通。直到一九九三年大陸開始投入ＣＤＭＡ（行動通訊系統之一）手機試驗，周漁君才被派到 大陸去，成了高通深耕大陸市場的關鍵推手。

盤算三：

搶先布局四Ｇ新藍海

「新的技術長來了之後，第一件事就是針對聯發科的強弱項，重新訂產品功能、產品藍圖。」業內人士說，周漁君上任後，隨即著手調整聯發科產品研發，投入４Ｇ就是一大關鍵。

業內人士分析，高通在３Ｇ專利布局相當綿密，縱使聯發科跨過技術門檻，六月推出第三顆強打雙核心的３Ｇ手機晶片，明年第一季更將進一步推進到四核心的３Ｇ手機晶片，但始終繞不過高通３Ｇ專利城牆的包圍。

「聯發科在四Ｇ的勝算，絕對比三Ｇ大。」陳慧明說。確實，高通在四Ｇ領域的專利還很分散，出身高通的周漁君絕對比誰都清楚這點，才會做出搶進４Ｇ的決策。 於是，今年四月，聯發科用十．三億元買下瑞典數位訊號處理器（ＤＳＰ）大廠Coresonic AB，「這個技術，是跨進４Ｇ的必要門票，買下這家ＤＳＰ廠，幾乎等同宣示聯發科要進入４Ｇ市場。」至此，蔡明介為聯發科擘畫的新策略方向，已然成形：在 ２Ｇ市場，收購晨星後，逾六成大陸手機晶片在手，可望終止殺價泥巴戰；３Ｇ晶片既然破不了高通的專利包圍，不如直接將戰線拉進４Ｇ這個新藍海。

端午節的周末，外資報告如雪花般寄送到客戶信箱裡，沒有太多意外，外資分析師們都給了這樁購併案掌聲跟正面看法。「電視晶片超過七五％的市占率，大陸手機晶片超過六○％市占率，新聯發科的經濟規模更大，成本管控效率也會更好。」陳慧明在他的第一手報告中如此寫著。

確實，當聯發科購併晨星後，一個ＩＣ設計業的龐然大物現身，超過上萬名的工程師，手機研發團隊規模直逼高通，將讓新聯發科更具競爭力。

六月二十四日，炎熱的午後，本刊透過電話聯繫上蔡明介，儘管沒有對購併案做進一步評論，話筒另一端的他，傳來的語氣再堅定不過，打造新聯發科的雄心表露無 遺：「我要將新聯發科帶往一條國際大廠的路，這就是我們努力的方向。」大、小M糾纏多年，最後結為親家時間 聯發科、晨星交手過程2008/07 晨星收購法國晶片團隊VMTS，間接打入LG供應鏈，並計畫跨足TD手機晶片市場，成為聯發科TD手機晶片最強勁的對手之一。

2008/09 晨星複製聯發科在手機公板的成功模式，引燃殺價戰火。

2009/01 聯發科大客戶三星轉單，電視晶片訂單轉進晨星。

2009/12 聯發科與軟體供應商景發科技共同控告晨星半導體兩名員工侵權，認為員工可能大量複製相關重要軟體及機密文件前往晨星任職。

2010/05 聯發科為捍衛市占率，展開更積極的價格策略，除了MT6253降價外，低階市場的MT6223也降價約一成，以防堵競爭對手展訊和晨星。

2011/01 聯發科離職員工跳槽到晨星，並洩漏商業機密，經法院一審判決洩密有罪，處以9個月刑期，准予易科罰金27萬元，聯發科認為判決太輕，提出上訴，2012年上訴遭法院駁回。

2012/03 Andriod在智慧電視和智慧型手機市場成為主流，全球電視晶片龍頭F-晨星（3697）積極卡位，並在上海招募相關人才，與聯發科大搶人才。

2012/06 聯發科宣布收購晨星，「新聯發科」備受市場囑目。

整理：陳兆芬

今年最轟動的「大小M」、聯發科合併晨星半導體案，在八月中旬完成第一階段的收購案，兩家公司預定二○一三年元旦正式合併，終結多年來的恩怨情仇。只是此時花旗銀行、摩托羅拉等國際企業掀起裁員潮，大小M是否會加入裁員行列？員工都挫咧等。

兩家公司商議合併之初，已做出聯發科主導手機晶片，晨星團隊則主導電視晶片，各自維持原核心競爭力協議。但在大小M合併案越來越有譜同時，晨星內部氣氛也越來越詭譎。

原本晨星數個預定採高階製程的晶片開發案，如今都暫時打住；一方面因開發費用高，另一方面因聯發科先行合併台灣最大無線網路晶片公司雷凌，顯然未來也將由聯發科方面主導相關產品計畫。

過去晨星員工，工作忙不完，「看到早晨的星星才能下班，」如今晨星的員工終於難得有了清閒的時刻，心裡卻不免也毛毛的。

倒是第三季聯發科、晨星營運雙雙進入旺季，也激勵股價大漲，景氣榮景能否持續到正式合併，才能如同晨星董事長梁公偉所說，達成盡可能不裁員的期待。

今年八月，聯發科董事長蔡明介暫時鬆了一口氣，因為中國商務部終於批准聯發科（簡稱MTK）與晨星（簡稱MStar）的合併案。

打從去年六月宣布收購晨星半導體後，蔡明介為取得主要銷售地的中國政府批准，已多次前往中國說明，這次總算出現好結果。不過，蔡明介仍無法完全放鬆心情，因為這次是「有條件過關」。

被暱稱為「大小M」（大M指聯發科、小M指晨星）的合併案，至今以來一直是新聞關注焦點，購併金額逾新台幣一千一百億元，是台股史上第三高；這也是手機晶片龍頭聯發科，吃下競爭對手兼電視晶片龍頭的晨星，在管理策略上引爆「競爭好、還是合作好」的「新敵人學」討論。

阻礙：中方怕被壟斷設限三年內得獨立運作

根據研調機構DisplaySearch統計，去年第四季兩家公司全球的電視晶片市占率合計超過八成，衍生的壟斷疑慮成為中、韓政府關注的焦點，這兩地是全球電視重要根據地，一旦聯發科與晨星合而為一，晶片供應變成「一言堂」，下游廠商可能只有挨打的份。

壟斷的疑慮，不僅讓大小M合併案被迫四度延期，也使中國商務部在批准合併案的同時，提出了附帶條件。商務部要求聯發科與晨星，三年內電視晶片維持獨立運作與競爭，不得相互介入財務、經營、董事會與人力資源……。意即，未來三年大小M不能實質整合，且中方將逐季檢查確認。

這麼一來恐怕將大大削弱合併綜效。追蹤聯發科十餘年的大和證券亞洲區研究主管陳慧明認為，合併效益因為限制至少打了七、八折，衝擊訂單、士氣之外，「電視＋雲端運算」的整合大計也得從長計議。

回到合併案初衷，為什麼聯發科要吃下晨星？

答案有二，一是化敵為友，停止流血殺價的惡性競爭；二是跨界整合，未來的電視內建無線通訊晶片、動作感測等功能，已經是既定趨勢，誰能比手機龍頭加上電視龍頭的威力更強大？

陳慧明認為，以目前的手機晶片廠來說，例如高通（Qualcomm）、中國展訊、瑞芯微等，都不具備這樣的能力，而這正是「大小M合併」的最大利基，「跨界整合成功以後，電視加上雲端運算，市場只能找我（聯發科）了！」

但，中方核准合併案的附帶條件，卻箝制了未來三年這樣的實質整合，「中國是來爭利的，不是來讓利的，他們都是在幫自己的公司，藉由政府補助等，是不公平的競爭環境。」大小M一位核心主管，說到激動處，難掩氣憤。

長期整合的威力受限，短期後坐力也逐漸顯現。

衝擊：客戶怕被綁架開始對瑞昱、聯詠釋單

大小M合併基準日在明年二月一日，離宣布當時晚了二十一個月，然而，DisplaySearch大中華區副總裁謝勤益觀察，衝擊已經開始發酵；一方面韓國、台灣的電視客戶去年起就開始移動，一方面大小M因合併延宕，在4K2K電視等新產品的開發進度，明顯被瑞昱等後進者追上，並搶走特定台系客戶。

此外，晨星原是全球前兩大電視品牌三星、LG的主要供應商，但三星已經逐步調高內部的晶片供應量、減少對晨星的依賴，LG也開始向外釋單；DisplaySearch統計，今年第一季晨星電視晶片市占率比去年第四季減少約八．五個百分點，同期間瑞昱與聯詠合計則上升了五個百分點。

晨星發言人林翰飛表示，說韓國客戶不擔心合併之後的後坐力是騙人的，但晨星能同時打入三星、LG供應鏈，打破兩家公司壁壘分明的局面，代表晨星在服務、價格、品質等有不可取代性，未來三年要繼續強化，減緩衝擊。

一位聯發科前主管則表示，中國訂下「三年」期限，看似讓大小M合併過關，實則這段期間裡，電視客戶就會自己向外轉單，「誰也不想被一家壟斷的業者綁架。」因此他認為，大小M一加一合併將小於二。

解方：深耕政府關係借鏡小米，補修官場學分

那要如何緩解中國「有條件過關」的衝擊呢？

以中國市場為大本營的蔡明介，或許該重新思考「政府關係」的策略。

在中國企業裡，員工一千人以上的企業就會有部門專責「政府關係」，以近日暴紅的北京小米科技為例，其編制規模等同於財務部（台灣多半只由一人負責），而小米董事長雷軍幾乎一半的時間，都花在經營政府關係上。

而大小M合併案拖延，法界人士認為，多少與聯發科在中國未深耕「政府關係」有關，「但這沒人會承認，也不會拿出來講。」

未來三年的整合大計如今已經被限制，不過，蔡明介還能補強與中國的政府關係經營，在符合條件的前提下，最大化合併綜效。

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年/月：2012/6重點大事：蔡明介一句「沒有永遠的敵人」，聯發科宣布以新台幣1,140億元購併晨星半導體

年/月：2012/8重點大事：合併案取得台灣主管機關同意，並完成公開收購

年/月：2012/12重點大事：中、韓未核准，合併基準日從2013年元旦延遲至該年5月

年/月：2013/3重點大事：韓國核准、中國不准，2度延遲合併基準日至2013年8月

年/月：2013/5重點大事：台灣檢調單位赴聯發科了解收購案內情

年/月：2013/6重點大事：中國仍未核准，3度延遲合併基準日至2013年11月

年/月：2013/8重點大事：中國商務部有條件核准此合併案，合併基準日4度延遲至2014年2月

資料來源：公開資訊觀測站