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晨星每股310元掛牌上市的五大疑慮最神祕的公司最爭議的上市

2010-12-20  TWM




晨星,即將在12月24日掛牌上市,掛牌價310 元,這家足以對聯發科造成威脅的公司,卻是充滿神祕色彩,上市掛牌看似合法,卻有諸多疑慮。

它的董監持股不到1%,前十大股東名單也看不出實質掌控股權的是誰,大股東賣股恐不受監控;4位創辦人中,有3位在上市前解除職務或退居第二線;更有一位創辦人大量賣出持股;員工在上市前流失百餘人,甚至承銷價也變來變去,高低價差達九成。

本刊特別整理出晨星上市的五大疑慮,值得投資人注意!

撰 文.林宏文、賴筱凡 研究員.楊卓翰、陳兆芬十二月二十四日,聖誕夜前夕,當多數人正在計畫著該如何度過周末夜時,早上九點,將會有一家市值接近一千四百億元的重量級IC設計 廠,在台股掛牌上市。在此之前,它曾是高達八一○元天價的未上市股王;如今,它將以三一○元承銷價掛牌上市,受到投資人的追捧,但這家公司,卻將是台股市 場有史以來,新掛牌公司董監持股最低的公司。

它神祕、低調又受到市場高度矚目,它短短九年內就躋身全球前二十大IC設計公司、年營收超過三百億元,它是台灣IC設計業界,最後一家能夠掛牌上市的大型企業,更是少數對IC設計龍頭聯發科產生威脅的強敵,它是全球最大的液晶顯示器及電視控制晶片供應商——晨星。

疑慮一:董監持股不到一%

創台股上市掛牌歷史新低

如 此受到資本市場期待的企業,在掛牌上市前,卻仍有諸多疑慮解釋不清,包括:董監持股低於一%,異於台灣本土上市公司;創辦人在掛牌前大量釋股,價值逼近三 十億元;上市承銷價也從二○一元、三八○元到二七○元,最後才拍板定案在三一○元。它上市前就以資訊不透明著稱,四位創辦人中,有三位創辦人不曾對外露 面,沒有人知道究竟它的內部如何運作。

這一切爭議,晨星沒有說明,承銷商也未給答案,因此,《今周刊》企圖從中抽絲剝繭,替這家即將上市的高價股新星,揭開它最神祕的面紗。

過去八年來,無人能清楚講出晨星的股權結構,也無人能夠描繪出晨星董事會的全貌,當本刊企圖在晨星的公開說明書上找答案時,才發現這家今年新掛牌市值最高的重量級公司,董監持股比重卻是台股上市新掛牌最低的一家!

攤開晨星的公開說明書,上面清楚載明晨星董事長梁公偉持股○.○二%、高盛法人代表的晨星財務長林翰飛持有○.六三%,其餘三席獨立董事都是今年四月新加入晨星董事會的成員,整個晨星董監持股僅有○.六五%,創下台股市場歷來新掛牌公司董監持股最低的歷史紀錄。

對照台灣公開發行公司,董監持股成數必須依照資本額大小而有一定規範,以晨星目前資本額四十五億元來說,若晨星是在台註冊的公司,其董事持股就應達四%、監察人應持有○.四%。

然而,目前《證交法》第二十六條並未明文規定海外企業須受此規範,所以即使晨星的營運活動在台灣,卻因它在○七年轉赴開曼群島註冊,在開曼群島法令不要求晨星董監持股須達一定成數下,縱使晨星的董監持股連一%都不到,也不會受到台灣法令的規範。

儘管我們進一步從晨星前十大股東名單尋找線索,也看不到任何能跟晨星連結上的名字,即便是晨星早期共同打天下的四位創辦人,也早已不在前十大股東名單之列。

當去年十月,晨星召開股東會敲定要在台上市後,原本在晨星擔任主管的其中三位創辦人,包含總經理楊偉毅、研發主管史德立(Sterling Smith)與研發協理容天行,一舉在今年四月辭去主管及董事職務。

一派說法是他們不願站到第一線面對媒體,因此楊偉毅改掛董事長特助,史德立、容天行轉任顧問,由梁公偉兼任總經理;另一派說法則是他們為了不讓財富曝光,因此趁先前晨星將公司轉到海外時,分拆所有股份,讓外界無法得知每個人有多少持股。

以目前晨星公布的資訊,無法完全斷定何種說法較接近事實,兩種說法都有其可能。只是,根據這四位創辦人身邊的人士透露,晨星創立初期,四位創辦人應是各擁一○%股權,就連早期晨星財務長高金門,也都認購了一○%左右股權,其餘不少股份則由晨星員工出資認購。

時至今日,雖然公開說明書並未清楚載明,除了梁公偉外的其他三位創辦人到底持有多少股權,但從史德立今年前三季能一口氣大賣九六三九張晨星股票,價值逼近三十億元,就足見這些創辦人手上確實握有不少股票。

這隱含著兩種可能性:創辦人早就將晨星持股釋出,抑或是如同市場派流言所稱,他們已經刻意將財富隱藏起來了。

姑 且不論哪種可能性較大,但不爭的事實是,晨星董監持股連一%都不到,甚至還不用受到法令規範,已經置小股東權益於不利的位置,尤其據了解,晨星的前十大股 東名單裡,包含持有一○.四八%股權的第一大股東「台北富邦商業銀行受託信託財產專戶」及持有二.六二%股權的第四大股東「Chienliyan Investment Holding, Limited」,背後卻是晨星集體員工的持股,在龐大持股下,卻無人能代表出任董事,箇中的心態相當令人玩味。

換句話說,整個董事會僅持有○.六五%的股權,若以承銷價三一○元計算,等於只用了九億元,就掌控高達一千四百億元市值的公司。

更重要的是,晨星董事會成員持股比重如此低,就算引進三位獨立董事,未來董事會能否與公司禍福與共、利益一致,董事會監理的效益是否大打折扣,都是投資人心中的疑問。

在晨星董監持股不到一%的情況下,背後大股東究竟是誰,也就更值得深究。

疑慮二:創辦人賣股

沒信心?掛牌前大賣近萬張持股原本晨星四位創辦人應各持有一○%股權,時間歷經九年後,他們手上持股究竟剩下多少?實在無從得知,從晨星公開說明書中,僅能看出史德立在今年前三季減持了九六三九張股票,換算市值高達三十億元。

創辦人在公司掛牌前出脫持股,雖然沒有違法,但是否意味著創辦人對公司前景沒信心,相當值得觀察。

不願具名的外資法人說,「他們早就cash out(獲利了結)了。」而高金門身邊友人也透露,他們早已分散持股,但到底擁有多少股權,難以計算。這也是為何在上市前夕,許多晨星股票在境外交易,其中不乏出現百張甚至千張以上賣單。

更也凸顯出,了解晨星背後持股的藏鏡人究竟是誰的重要性,因為當小股東都摸不清掌握公司多數股權的人是誰,又怎麼能清楚整家公司的全貌。

然而,在晨星最新版公開說明書所提供的前十大股東名單裡,多數都為海外投資公司,晨星公開說明書又無向下揭露這些股東背後股權組成,讓外界難以窺知究竟晨星多數股權是掌握在誰手上。

以 持有晨星三.四六%的第二大股東「英屬維京群島商悅麗投資公司」為例,據了解,其背後就是晨星創辦人之一容天行所有的海外投資公司,在海外投資公司的保護 色下,加上持股未達一○%,又已轉任顧問,不屬於晨星「內部人」,未來他要賣出晨星持股,既不用申報轉讓,也不須被揭露在晨星的公開資訊上。

同樣的情況也發生在其他大股東手上,像是較為市場所知的國際前瞻創投與華威創投,就是由中華開發出身的張景溢領軍,但由於這些擁有真實持股的前十大股東,沒有一位坐在董事會中,未來何時賣股也不須公告,明顯有違公司治理的本意。

另 外,這十大股東名單,短短一個半月內也出現不小異動。原本八月中旬,位居晨星第二大股東的「Asia Pacific Wealth Management(PTC) Limited – Employee C Trust」,持有五.四三%股權,到了九月底,已完全消失在前十大股東名單中,改由另一個持有二.六二%股權的「Chienliyan Investment Holding, Limited」補上。

疑慮三:上市承銷價更改四次

投資人無所適從

儘管證交所解釋,這兩大股東的背後,都是由晨星員工集中保管的持股帳戶,但短短時間內,卻發生如此大幅變動,在在都讓小股東完全摸不著頭緒。

同樣也備受爭議的地方,還有晨星不斷更動的承銷價。

晨星所提供的公開說明書,近兩個月內就公布了四個版本,其中承銷價格也一改再改,從最低二○一元、三八○元到二七○元,最後才拍板定案在三一○元。

光 是從最低的二○一元到最高三八○元,變動幅度近九成,讓晨星在未上市交易價格上出現明顯波動。當三八○元的價格一出時,更是有許多籌碼在未上市股湧現,許 多投資人認為其中存在套利價差,讓晨星在未上市前,就出現收購潮;然而,兩週過去,晨星又出具了第三版的公開說明書,承銷價瞬間又由三八○元降至二七○ 元,讓不少於三百元區間進場的投資人罵翻天。

雖然晨星公司表示,在申請回台上市的過程中,因為諸多細節的考量,才讓承銷價出現多次更改,例 如三八○元的價格,是因為晨星為境外公司,在回台掛牌過程中,必須先向央行申請,而央行得看晨星預估承銷價來給予外匯額度,當時從高預估的考量,最後卻因 頻繁更動,落得市場批評聲浪不斷。

國內大型券商負責人也指出,晨星是一家好公司,但在訂價上更動頻繁,還出現四次訂價,不僅實務上很少見,也顯得不夠嚴謹,犯了兵家大忌,好像在與投資人玩心理戰,會引起投資人很多誤會及猜測,主辦券商實在應該避免這種情況。此外,創辦人退居二線也成疑慮。

一 直以來,晨星引以自豪的不只有研發技術,還有異於同業的集權管理方式,這是晨星得以在短暫九年就闖出名號的原因。然而,晨星公開說明書清楚寫著,楊偉毅、 史德立與容天行等人,已於今年四月二十七日辭去董事,甚至在管理階層名單上除名,代表著當初一起奮鬥的四位創辦人中,有三位將隨晨星上市而退居第二線,領 導班子也因此全面更新。

疑慮四:三位創辦人退居二線梁公偉獨撐大局,考驗接踵而至過去九年,晨星強大的研發實力的根基建立在楊偉毅、史德立 與容天行三位創辦人身上,尤其是晨星多數專利(IP)都註冊在史德立名下,顯見史德立對晨星研發工作的貢獻。如今,史德立不僅轉任顧問,還在海外市場拋售 晨星持股,未來是否還會秉持創業初期的熱忱,不得而知。

另外一個關鍵人物,就是過去掌握研發、銷售大權的前任總經理楊偉毅。楊偉毅經歷過中國文革時代的背景,用強人集權式的領導,一手塑造了晨星向不可能挑戰的效率,更用魔鬼式的管理,讓晨星九年倍數成長,他的領導方式比起鴻海董事長郭台銘,可以說是有過之而無不及。

一 位已於晨星離職的員工表示,即使他離開晨星已有一段時間,卻從未賣過手上任何一張晨星股票,理由很簡單,「只要這家公司還有Steve(楊偉毅的英文名) 的一天,我就不會賣股票,就算Steve今天出來自己開公司,我也會考慮將所有身家都投資在他身上。」楊偉毅作為公司的領導中心,已和晨星過去的績效畫上 等號,過去在德儀與楊偉毅共事過的老同事,都對楊偉毅讚譽有加,「他很能幹,也很聰明。」從小窮慣了的楊偉毅,對晨星有強烈的使命感,過去九年擔任晨星總 經理期間,從早到晚盯緊每個研發專案,沒有一天鬆懈過。對於創辦一個和德州儀器一樣好的公司,楊偉毅有著驚人﹁偉﹂大夢想與﹁毅﹂力,正如他的名字一樣。

只是,近一年來,楊偉毅不再擔任總經理,也退出董事會,只掛了一個董事長特助的職銜,就連晨星員工都說,「他最近確實比較少盯project(開發案)了。」而史德立及容天行,也雙雙退居第二線,未來晨星的領導班子能否銜接?成為觀察重點。

接手楊偉毅總經理工作的梁公偉,過去都以行銷及業務為長,如今全面掌控大權,他要如何維持公司的成長性?尤其在研發及業務上都要再進一步擴張,新的「梁公偉時代」能否有新氣象?將是晨星上市後最大的考驗。

爭議四:員工大換血

不滿掛牌鎖股,兩個月走掉一百多人其實,公司掛牌上市對許多創業者來說,都是一道關卡,員工換血、管理團隊重新洗牌,也是IC設計業的常態。由於創業團隊及高階主管身價暴漲,加上有的已經累過頭、健康亮紅燈,所以不少創業者都在公司掛牌上市之際,選擇淡出或退休。

○ 一年聯發科掛牌時,部分創辦人及高階主管就選擇淡出,包括最初的研發靈魂人物執行副總劉丁仁、行銷副總魏志展,都在聯發科掛牌後,選擇退到第二線。當然, 只要公司能持續傳承創業時的能量,重要創辦人退出的影響,絕對可以降低,像是聯發科高階主管後來順利交棒,董事長蔡明介及副董事長卓志哲持續吸引更多高手 加入,找到更多手機晶片的主管及工程師,都讓聯發科後續的成長幅度更為驚人。

而員工在公司上市前離職,同業間也經常有耳聞,只是,晨星在掛牌前兩個月,一口氣走掉一百餘位員工,其中更不乏身價已數千萬或上億元的創業團隊、高階主管及資深工程師,規模可以算是空前。

晨星員工私下透露,公司確實在今年九月發放年中分紅後,要求他們簽署持股集中保管的同意書,當初進晨星所談的「技術股」,也得在掛牌後被強制鎖股,員工手上可賣的股票額度遭到限制,以防晨星一掛牌上市,股價就被龐大的賣壓給壓垮,許多不願被鎖股的員工,因而求去。

雖然晨星高層解釋,近期離職員工,有不少是因為績效不佳、年中沒有拿到滿意分紅的人,公司趁機進行組織調整,不見得完全是壞事。

另外,晨星相較於其他IC設計廠,掛牌時間較晚,規模與早期創業已不可同日而語,光員工數就多達二千五百人,市值又高達一千四百億元,部分員工身價水漲船高,才會創下如此驚人的離職數字。

以 往晨星都用高分紅來吸引人才,有投資人如此形容:「他們(指管理階層)根本就是愛員工勝過愛股東。」所以,晨星員工每年都可領到高額分紅,例如從○七年到 ○九年,晨星的淨利分別為三六.三億元、二四.九億元及四八.二億元,但這三年的員工分紅配股卻多達二.三萬張、一.七萬張及二.九萬張,若要以晨星於未 上市實際交易價格來計算費用的話,晨星都是虧損的公司。

例如,去年晨星配了近三萬張股票分紅給員工,用最低標的一股兩百元計算,其價值將近 六十億元,比晨星當年獲利的四十八億元還多。不過,由於晨星是未上市公司,可以用淨值計算,因此,在晨星公開說明書中,晨星將聯發科與瑞昱近三年的股東及 員工紅利對比,與聯發科、瑞昱用市值計算,比較基礎並不相同,顯然不見精準。(見一一四頁下表)今年,由於掛牌在即,未來分紅配股不能再以淨值計算,梁公 偉為了挽留人才,除了八月配給員工分紅外,九月再祭出加薪手段,不論績效,所有員工全數加薪,幅度高達兩成。

此外,梁公偉還端出「留任股」牛肉,凡是未來三、五年留任的員工,都有一定比率的股票可拿,若以一位研發工程師能拿到十五張「留任股」為例,只要未來三年他還在晨星任職,每年至少可領回五張晨星股票,希望能給員工最基本的保障。

縱使這樣的作法,或許能留下部分人才,讓晨星競爭力不致因為員工流失而受衝擊。但,晨星如何從未上市前的游擊隊戰術,到掛牌後走正規軍路線?企業文化能否調適?機動性與積極性還能不能維持?員工拚搏精神是否會減損?嚴峻考驗正要開始。

未來挑戰

電 視市場成長有限 手機市場競爭多只是,羊毛出在羊身上,就算晨星上市後,員工分紅將比照同業作法,以眼前IC設計業員工分紅比率約在二成來看,未來誰家員工分得多,端看各 企業每位員工平均賺多少錢來決定,誰家公司員工最會賺錢,誰就分得多,企業經營不好、獲利變差,自然找不到好員工。

至於晨星一直引以為傲的 長期競爭性,在電視晶片部分,晨星確實擁有超強實力,別家公司要迎頭趕上的機會不大,包括聯發科都很難有優勢。但晨星在電視晶片的市占率高達七、八成,也 凸顯出晨星電視晶片的成長性已有限,即使明年智慧電視開始出貨,預料也要三年才有機會大成長;而手機晶片部分,晨星是後發者,要追上聯發科還有一大段距 離,更別說還有一家快速成長的展訊橫在前面,競爭壓力也是不小。

不論如何,在晨星沒有解釋清楚這五大疑慮前,光靠長期競爭性的利基就要投資人買單,理由略嫌單薄,尤其這五大疑慮不只牽涉晨星的公司治理,還事涉未來投資人權益,倘若晨星掛牌上市後,投資人仍要透過遮遮掩掩的面紗來猜測,對於投資人而言,的確需要再多深思。

30秒認識晨星半導體公司

成立時間:2002年

董事長:梁公偉 總經理:梁公偉創辦人:梁公偉、楊偉毅、史德立、容天行

資本額:45.64億元

前五大客戶:LG、三星、北高智科技(IC通路)、SMC芯智科技(IC通路)、北平集團(IC通路)主要業務:顯示器相關IC、通訊應用IC、RFID系統晶片破紀錄!

董監持股不足1%

今年四月前,董事會成員有?董事長:梁公偉

董事:前任總經理楊偉毅

董事:前研發主管史德立

董事:財務長林翰飛

董事:陳秋麟

獨董:華威創投代表

今年四月後,董事會成員有?

董事長:梁公偉

持股0.02%

董事:林翰飛

(高盛法人代表)

持股0.63%

獨董:郭大維

台大資工系教授

獨董:周玲臺

政大會計系教授

獨董:林修葳

台大國企系教授

註:在海外企業來台第一次上市尚不需受到董監持股成數限制下,讓晨星董事會持股僅0.65%,也可以掛牌上市,創下台股市場新上市公司董監持股最低的紀錄。

晨星董監持股不足1%潛藏6種可能的投資風險

董監持股不足1%

+

獨董席次過半

可能1:董監持股本來就低

風險

1. 大股東對公司缺乏信心

2. 易引發經營權之爭

3. 少數股權把持龐大資產4. 易淪為市場炒作標的

可能2:董監持股分散

風險

5. 大股東資訊不透明

6. 大股東賣股不受限制、不須申報霧裡看花的前10大股東名單

持股人 持股比率(%)

台 北富邦商業銀行受託信託財產專戶 10.48 英屬維京群島商悅麗投資公司 3.46 薩摩亞商多穎有限公司 3.40 Chienliyan Investment Holdin,Limited 2.62 國際前瞻創業投資股份有限公司 1.45 英屬維京群島A&D股份有限公司 1.45 華威世紀創業投資股份有限公司 1.45 General Atlantic Partners (Dalian), L.P. 1.18 Esher Investment Pte. Ltd. 1.17 英屬開曼群島商威創投資有限公司 0.93 合 計 26.66 資料來源:晨星公開說明書,截至今年9月30日

晨星愛員工勝過愛股東

——連續3年員工配股市值竟比獲利高淨利(億元) 員工配股分紅(張) 估算員工配股市值(億元)2007年 36.3 23319 46.6 2008年 24.9 17769 35.5 2009年 48.2 29319 58.6 資料來源:晨星公開說明書註:股價以年度均價200元計算

外資看晨星

歐系外資分析師 雖然是好公司,但310元真的太貴!

大和證券半導體分析師陳慧明 團隊技術極具競爭力,但手機晶片要貢獻大幅獲利還須一段時間。

瑞銀證券半導體分析師程正樺 20倍本益比實在太貴,電視晶片市場已成熟,成長性堪虞。

晨星上市疑慮,梁公偉的5項回應12月14日,在晨星掛牌上市前夕,儘管梁公偉正在美國東岸進行海外巡迴法說,但針對本刊提出的諸多疑問,他特別做了以下回應:一、董監持股為何低於1%?

晨星原本股權就很分散,沒有大股東,所以我們引進更多獨立董事進來。在美國,很多公司獨董都超過半數,而且也都很鼓勵這麼做,但在台灣,大家卻不這樣想。

晨星太受矚目,要找董事都很困難,創投也不願意當,好不容易才找到3位學者來當獨立董事。

我們是第一家把國外券商高盛引進來擔任承銷商的公司,包括現在我在國外roadshow(巡迴法說),這都是我們希望帶來的創新作法。

二、創辦人掛牌前大賣股票,是對公司沒信心嗎?前十大股東背後是誰,為何沒有揭露?

史德立的父親是牧師,投身公益事業,在非洲和南美洲都有救濟的組織。史德立是虔誠的基督徒,自己也有一個基金會,所以他不一定是賣掉(持股),可能是轉移到基金會。他現在是顧問,因為個人健康及家庭教育因素,現居住在美國,但仍會在重要的事上幫忙我們。

至於揭露持股部分,我們都有向主管機關揭露到最底層。在對外公布的時候,揭露到什麼程度,我們的承銷券商主管機關都有要求,如果不合法我們也不可能上市。只是,我們可能一開始對台灣市場的潛規則有些不了解,並不是要特別去規避。

三、為何承銷價更改4次?

有 關承銷價部分,最初的201元,是因為要給資料,我們就簡單寫了一個,後來的380元,是為了給央行做未來外匯額度申請,所以訂高一點,但即使到現在,我 都不會說我們的承銷價已確定了,還是有可能變動。有時候想起來很無奈,晨星每一舉一動,每一個數字,媒體一定用放大鏡看我們,可以說我們是誤入叢林。

四、3位創辦人退居二線,會對公司造成什麼影響?

這是我們比較特別的地方。我們的創辦人都很低調,有人根本不想在外面露臉,名字也不想被記住,所以我們才這樣變動。雖然他們可能想繼續為公司貢獻,但上市帶來的東西,跟他們個性是相反的,所以我們覺得這樣比較符合我們想要公司的樣子。

你說創辦人離開,這在其他公司也常發生。像聯發科早期也有重要創辦人離開,我們這樣轉為顧問,他還能留在公司,提供技術上的貢獻,不是很好嗎?而且我接任總經理已1年多,目前營運都很正常,股東會也沒人提這件事。

五、外傳員工流失200人?

今 年(員工流動率)有比往年高,但沒有200人那麼多,大概是100多人,我們公司已經有2500多人,算起來應該比5%高一點。不過,每家公司在 IPO(首次公開發行)時,都會有員工離開,今天我們上市帶來的衝擊,就這麼多了,而且不少離職員工是績效分紅較差的,所以對營運的影響應該很小。


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