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黑松家族內訌 圍堵微風廖家入主內幕

2010-05-13  TNM

有85年歷史的老牌飲料大廠黑 松，首次爆發經營權大戰，張道榕為首的第二代家族成員，共9位董事與3位監察人，10日一字排開，要求改選董監，與另一位家族成員、現任董事長張道宏公開 互嗆。 本刊調查，張家這次緊急大團結，是月前發現張道宏加上微風廖家持股逼近4成，黑松經營權恐不保，遂展開全面大對決；而廖家能否順利入 主黑松，有待觀察。 廖偉志 小檔案 出生地：基隆 年齡：61歲 事業：三僑集團創辦人、微 風廣場實業董事長 子女：獨子廖鎮漢，為微風廣場實業常務副董、僑漢公司董事長、三僑國際董事、長僑投資開發董事；女兒廖曉喬，為微風廣場創 意總監 週一（十日）下午，以黑松前總經理張道榕為首的九名黑松董事與三名監察人，大陣仗一字排開召開記者會，指控堂哥、現任董事長張道宏侵 害公司權益，要求全面改選董事。此舉在上千家上市櫃公司中，十分罕見。 董監分邊 十二對抗二 一位市場人士看得傻眼： 「黑松董事會現有十一席董事與三席監察人，一下子有十二名成員站在媒體面前（其中二人出國，但出具聲明表），等於公開立下『投名狀』，誓言捍衛經營權到 底。」而黑松張家大團結力抗的對象，則直指黑松大房客、微風廖家。 記者會上，張道榕直言不諱：「我們有通知另二位董事出席，不過一位失聯 （張道宏），一位掛我們電話（廖偉志）。」很明顯的，張家人把張道宏與廖偉志視為同路人。 面對家族成員指控，張道宏不甘示弱，十日傍晚，在 北市信義路四段黑松總部大樓，找來三位律師出面反擊。他一開口就說：「為謀求公司利益，我將家族親情擺一旁。」還說：「有人迫於家族壓力，被逼選邊站，其 實私底下是支持我的。」但相較於家族九董三監的排排站，張道宏顯得人單勢孤。 黑松公司訂於六月十五日董監改選，但張道榕與家族成員上週決 議，六月三日召開臨時股東會，提前改選，先發制人，企圖全面抵制公司派。 黑松是老牌飲料大廠，由第一代、七位堂兄弟合資，創立八十五年來， 黑松張家低調而和諧；三年前，張道宏也在家族支持下，出任董事長，如今公開決裂，形同陌路人，算是破天荒。 被指爭權 廖偉志低調 張 道宏堂侄、黑松董事張斌堂說：「以往公司內部都會先協調，他（張道宏）卻不聽我們支持者的意見，廖董（廖偉志）三年來只開過二次董事會…外界說是爭奪黑松 經營權，不如說是有心人覬覦黑松的土地資產、操弄董事長，達到爭奪目的。」暗指有人因覬覦黑松旗下龐大土地資產，而與張道宏聯手，想要吃下黑松經營權。 黑 松手握龐大土地資產，包括有微風廣場一、二期約六千坪土地，以及總部大樓的三至五樓，加上申請土地變更的一萬一千坪北縣深坑土地等，素地市值高達三百五十 億元。「黑松土地資產的潛在利益驚人，保守估計對黑松每股獲利貢獻將超過三十元。」房產業者估計。 張家內訌風暴愈演愈烈，廖偉志卻置身事 外，僅由發言人蔡明澤對外說：「微風廖家身為黑松股東，一定會全力支持現任董事長張道宏。」並表示：「黑松傳出家族內訌，本來就是他們（指黑松張家）的事 情，我們怎麼去參與？」 房客吃貨 成持股大戶 然本刊調查，造成張家這場大動盪，廖偉志脫不了關係。一九九四年，黑 松北市復興南路廠區開發案招標，由廖偉志得標，經營微風廣場，張道宏擔任黑松窗口，雙方私交甚篤。這段房東、房客的關係，直到三年前有了變化。 一 直擔任黑松董事、本業是婦產科醫生的張道宏，主動爭取黑松董事長，當時在位的總經理張道榕及董事長張道炷，為顧及家族和諧，退休也退位。 張 道宏還以「廖偉志很會做生意，是很好的夥伴，請他進來當董事協助。」廖偉志因此取得黑松一席董事。 如今三年過，黑松董監再度改選。今年初， 張家成員就聽聞廖偉志結合友人，暗中買進黑松股票，「有朋友跟我說廖偉志私下吃貨，想趁今年六月董監改選，進來當董事長。」一位董事私下透露，但因無證 據，也就不以為意。 三月十七日，黑松董事會上順利通過六月十五日召開股東會改選，大家還一團和氣，直到四月十七股票停止過戶日後，股東名冊 出爐，黑松張家成員才赫然發現，原來廖偉志暗中增加三萬多張持股，張家完全被蒙在鼓裡；接著又聽聞廖偉志結合商場友人國揚侯西峰，並綁了委託書大王張永祥 等人勢力，「要把黑松整碗捧去」，才驚覺不妙。 雖然廖偉志撇清介入黑松經營權一事，但本刊取得資料，黑松最新前十大股東結構已發生重大變 化，廖家的微風廣場、微風場站和長僑投資三家公司，分居黑松第一、第二和第四大股東，共持有四萬八千多張持股，持股超過九％，比前一年的二?○四％大幅增 加。此外，名冊上，赫見嘉新水泥與董事長張永平持有約二萬張黑松股票。張永平為廖偉志多年好友。 張家團結 臨時會反制 黑 松張家評估，外傳張道宏與微風廖家持股逾三成，加上徵求委託書，今年董監改選廖家恐取得過半席位，戰況危急。為此，張道榕頻頻登門要張道宏說清楚，但張道 宏避不見面。 同時，張家成員也發現張道宏任內，對房客特別好。例如調降微風停車場租金、原由房客負擔的微風廣場修繕費用，改由房東負責；而 黑松張家派任微風廣場的唯一董事代表張道宏，還同意授權微風董事長廖偉志可無上限轉投資案；更甚者，微風廣場一年每股盈餘賺三元，僅分配○?五元股利，如 今竟利用這大筆保留盈餘，回頭買黑松股票。張道宏的行徑引起部分家族人士撻伐。 張道榕妻子、黑松監察人葉淑玲有次提出質疑：「如果你（張道 宏）跟廖偉志勾搭，我進來查還要你同意，那查什麼？」張道宏氣得用日語大罵：「你胡說八道，沒大沒小污辱我。」 雙方間隙日益擴大，張道榕等 人要求張道宏召開董事會，始終未獲回應。五月四日，張道榕等八名董監事乾脆登門找張道宏，與恰好要外出的張道宏發生推擠，雙方鬧得不歡而散。 隔 天，葉淑玲就登報，宣布六月三日召開股東臨時會，解除董事長張道宏和廖偉志二席董事，並全面改選董監事。但張道宏仍堅持法定股東會日期是六月十五日，雙方 戰火正式開打。 微風租金 年逾二億元 一位委託書業者私下分析：「黑松戰情緊繃，因在外流通股權不到二成，能收的委 託書有限，家族成員挺誰成為關鍵。」二派人馬雖各自尋求家族成員支持，張道榕語帶玄機表示：「雙方股權是流動的，一直變化中，我只能說家族成員大部分是挺 我們的。」 尤其十日記者會上，一位出席董事告訴本刊記者：「你看哪邊人數多，就說明一切。就連監察人張周嬪里是張道宏的弟媳，都站在我們這 邊，表示連他的弟弟都不挺他。」 張道榕父親張有盛有三兄弟，分別是張文杞、張有盛跟張道宏父親張有用，三房共持有黑松股權約五二％，每房約 一七％。張道榕陣營對外宣稱持股四六％，加上家族成員團結一致，勝算不小。 若黑松張家取得五成股權，六月三日順利召開臨時股東會，並完成改 選，這場經營權大戰將提前落幕。 市場人士分析：「按照目前情勢，若召開董事會，張道宏恐被解任董座，面對張道宏不開董事會反制，張道榕一派 於是主張依公司法第二百二十條，監察人得為公司利益，於必要時，召集股東會。而且為確保經營權不旁落，張道榕一派可能會祭出全額連記法，讓廖偉志鎩羽而 歸。」 埋下導火線的廖偉志卻異常低調。廖偉志是商場傳奇人物，白手起家成立三僑實業，在大陸設廠生產衣架、五金外銷歐美，擁有數十億元身 價，九四年返台投資。 「當時黑松復興南路廠區要開發，中信集團提出蓋商辦，太設要蓋住宅，廖偉志提案最有創意，所以選擇跟他合作。」一位黑 松董事回憶。黑松投資微風廣場二五％股權，微風廣場每年付給黑松租金收益超過二億元，算是黑松的金雞母。 二期用地 雙方埋心結 廖 偉志與獨子廖鎮漢及媳婦孫芸芸，將微風廣場經營得有聲有色，外界也從三僑廖家改以微風廖家稱呼。近年，廖偉志還取得att原忠孝館，改開設微風忠孝館，又 承接下台北車站二樓、金華百貨舊址，投資二億元，成立微風火車站館，去年營收約八十五億元。 廖偉志一路展業，十分順遂，唯獨對微風廣場旁停 車用地（即微風二期用地）的開發，始終與房東黑松張家看法分歧。外傳黑松張家希望自行開發，廖家卻希望能蓋餐廳，或引進精品旅館，雙方各持己見，種下心 結。 ○七年廖偉志從市場悄悄收購股票及委託書，並用長僑投資公司法人代表名義，拿下黑松一席董事。「三年前，廖偉志把腳伸進來，就埋下經營 權之爭伏筆。」張道榕當時就憂心忡忡跟友人表示：「恐怕黑松會有重大改變。」未料一語成讖。 相較於微風廖家是商場新秀，黑松張家則是有八十 五年歷史的老牌飲料大廠家族。黑松沙士曾在國內獨霸一片天，是老一輩台灣人共同記憶，以前柑仔店門口都有「菸酒」和「黑松」的鐵牌，缺一個，就不是柑仔 店。 老牌黑松 土地資產豐 黑松是大家族，創辦人張文杞的祖父，早年從林口遷至台北後火車站，三個兒子中，老大及老二 經商，老三務農，家境最差。老三長子張文杞小學畢業就去焊鐵，一九二五年，當時二十五歲的張文杞，看到台北後火車站有家日本人經營的汽水廠要讓售，邀七位 堂兄弟合資，籌措一萬九千日圓買下設備，與弟弟張有盛胼手創立黑松，在老家三合院後方圍了個工廠，生產彈珠汽水。 一九三七年賺了點錢後，才 花六萬日圓買下中崙廠（現微風廣場）約六千坪的土地，將工廠搬遷過去。 黑松全盛時，與可口可樂並列國內碳酸飲料雙強，近年也順勢推出茶飲， 市場反應不錯。每年獲利穩健，特別是家底厚、無負債，坐擁土地價值驚人。 如今龐大家業，惹來外人覬覦，引爆經營權大戰、家族分裂。面對家族 成員指控，張道宏激動地說：「我對得起大眾，更對得起祖先，我要擦亮黑松這塊金字招牌。」並強調繼續領導黑松的決心。張道榕則誓言：「不容許外姓進來，尤 其對方用這種不友善的方式，我要讓他踢到大石頭，好好再想三年。」 黑松土地資產 資料來源：黑松年報等 張道榕 小檔案 籍貫 台北市 年齡 58歲 現職 黑松董事 學歷 成功高中畢業 經歷 1999年起任黑松副總經理 2000~2007年任 黑松總經理 家庭 妻葉淑玲（現為黑松監察人），育有2子 興 趣 蒐集名畫、登山、美食 爭經營權 市場派扮要角 ◎環球水泥 2008年，環泥最大股東侯博義（台南幫 掌門人侯雨利大房長孫）不願見經營權長期由另一股東吳家把持，結合市場派掌握逾5成股權，順利取代吳亮宏（吳尊賢之子），成為新任董事長。 ◎ 大同 大同創辦人林挺生過世1年後，市場派結合二房三子林鎮弘意圖搶下大房林蔚山夫婦的經營主導權。最後在家族長老調和下，林鎮弘2008年 5月罷手。 ◎春雨 螺絲產業始祖春雨李家轉投資的春日機械獲利甚佳，引起市場派甘家覬覦，積極結合李家大房、二房勢力意圖入 主。2007年3月公司釋出1席董事、1席監察人給甘家，保住經營權。 ◎味全 14年前總經理黃南圖結合市場派，取代兄長黃克 銘成董事長，但在董事會牽制下並無作為，造成味全連2年虧損，股價低落，引來市場派趁機買進約5成股權，1998年以80億元轉手頂新魏家，味全易主。 回應 微風：不奪經營權 張道宏面對指控除喊冤外，也堅定表示要尋求連任董事長。對於外傳廖偉志爭取黑松董事長一職，他表示沒這回 事。 微風廣場發言人蔡明否認與侯西峰、張永祥合作，並表達微風不會爭取經營權，對董事席次沒有任何想法，同時「衷心希望黑松家族紛爭趕快落 幕，不然對投資大眾是很大損害。」 嘉新水泥代理發言人余曉芸則表示：「黑松本業表現較之前成長，且土地資產取得成本低，公司認為是不錯的長 期投資。」 黑松張家 家族表 1 曾任黑松董事長 2 黑松監察人 3 現任黑松董事長、微風廣場實業董事 4 道和投資董事、曾任黑松董事長 5 道和投資董事長 6 黑松監察人、長源投資董事長 7 熙旺實業董事長 8 宏松投資董事長 9 台灣葛迪夫生物科技董事長 10 黑松監察人 11 黑松業務處總監 12 有盛投資董事長 13 新邦投資董事長 14 上詠投資董事長 15 穩盈投資董事長 16 黑松總經理室處長 17 黑松總務處處長 18 來亨投資董事長 ※現任黑松董事

多晶硅電池遭歐美印圍堵 光伏出路何在？

http://www.21cbh.com/HTML/2012-9-19/2ONDE3XzUyNDk2OA.html

「我的觀點和上月底訪華時一樣，即政治上通過對話解決爭端。」9月17日，德國總理默克爾就歐盟對中國光伏產品反傾銷立案一事再次作出表態。默克爾 稱，儘管歐盟委員會已針對中國光伏產品啟動反傾銷調查，但是否出台臨時性的制裁措施「還需要好幾個月」，中歐雙方「可以充分利用這段時間開展對話」。

這段表態對於惆悵中的中國光伏來說無疑具有鼓舞和撫慰作用，但在接受記者採訪時，一些光伏企業的內部人士仍然開心不起來。「美歐已先後舉起了雙反大棒，現 在印度這些新興市場也蠢蠢欲動，開始加入這一陣營，中國光伏業已經被圍堵了。」昨日，一位江蘇光伏企業內部人士無奈地表示。

日前，印度反傾銷局表示，該局已收到印度業界申請，對原產於馬來西亞、中國、中國台北和美國或從上述國家和地區出口的太陽能電池組裝板或部分組裝板進行反傾銷調查。這一消息對於中國光伏企業來說無疑又是一大打擊，原本新興市場被中國光伏企業視為遭遇歐美圍堵後的出路。

「印度對於原料產地的限制比歐美更為嚴格，堵住了企業『繞行』的可能性。」另一家光伏企業的相關人士對《國際金融報》記者表示。

新興市場岌岌可危

早在2011年上半年，印度市場就已經暴露了危機。當時，印度最大光伏電池製造商印度太陽能公司於當年6月停產併負債27.5億盧比（約合3.2億元人民幣），該公司把問題歸咎於中國企業的激烈競爭及歐洲政府減少對新能源補貼導致的需求減少。

去年12月19日，中國商務部網站上發出預警提示，印度商工部近期已收到國內太陽能電池板產業提交的對原產於中國的太陽能電池板的反傾銷調查申請，預計一個月內可能發起反傾銷調查。

如今，在歐洲宣佈對中國光伏反傾銷調查立案之後，印度反傾銷局再次表態意義頗深。上述光伏企業內部人士表示，雖然企業對印度市場的出貨量很少，但印度的表態加重了市場的不確定性，而不確定性對於目前的市場來說負面影響很大。

多家知名企業高管此前接受《國際金融報》記者採訪時均表示，在遭遇歐美「雙反」之後，企業開始加大對日本、印度等新興市場的戰略佈局。

光伏出路何在？

接連不斷的壞消息已經讓國內的一些企業吃不消了。繼天合光能被指裁員後，9月17日晚間，尚德電力宣佈，基於全球光伏行業形勢持續惡化，特別考慮到美國「雙反」和歐盟反傾銷調查對中國製造的影響，公司決定暫停在無錫地區部分電池工廠的生產。

那麼，現已遭受美歐印三方圍堵的中國光伏出路何在？對此，業內專家表示，美國「雙反」和歐盟反傾銷政策均針對我國多晶硅產業，多晶硅產業將在一段時間內陷入寒冬，但中國光伏產業不會因此停滯，中國光伏業的當務之急是探索出一條新的發展道路。

「完成從晶硅到薄膜的光伏技術轉型和升級，將成為我國光伏產業走出困境的突破口。」「薄膜太陽能之父」拉爾斯·斯托特表示。

據記者掌握的數據，當前薄膜電池主要有硅基薄膜電池（a-Si）、銅銦鎵硒（CIGS）、碲化鎘（CdTe）三種主流的技術路線。

漢能控股一位內部人士向《國際金融報》記者確認，其近期正在加快對薄膜民用應用市場的佈局，9月9日，該公司就在宜家家居位於英國米爾頓凱恩斯的門店舉行 推介會。「這標誌著其正式開始通過宜家的零售渠道向英國家庭推出漢能的小型太陽能發電系統解決方案。」一位接近漢能控股的人士評價說，對整個行業來說，實 際上也是一種借鑑。

慧榮科技拚勁強 五年成４Ｇ晶片領先廠 圍堵蘋果 三星仰賴的台灣終極武器

2012-10-22  TWM

慧榮，台灣第一家在那斯達克上市的ＩＣ設計公司，從記憶體控制ＩＣ跨界做射頻晶片不過短短五年，卻已經是三星在4G LTE射頻晶片的獨家供應商。他們究竟擁有什麼祕密武器，可以收服這家全世界最挑剔的客戶？ 撰文‧林宏文、楊卓翰 一家總部位於新竹，員工六百多人的台灣公司，從記憶體控制ＩＣ跨界至4G LTE（第四代通訊）射頻晶片才不到五年，就被韓國三星相中，成為開發ＬＴＥ（長期演進技術）的重要夥伴，還成為三星的獨家晶片供應商，這家公司甚至成為三星、蘋果大戰的決勝關鍵，它就是慧榮科技！ 三星在北美的智財權法庭敗訴，但是十月十一日，它卻對蘋果的iPhone 5提出另一場訴訟，控告蘋果侵犯了八項4G LTE專利。為什麼三星敢告蘋果？因為三星在4G LTE的布局比起蘋果還要更早、更完整。而４Ｇ技術中重要的一環──射頻收發器委外設計的對象，就是台灣的慧榮。 矽谷精神 打敗聯發科買下韓國公司 「雖然三星在4G LTE射頻晶片有自己的研發團隊，但三星自己的手機，全部都採用慧榮的產品！」慧榮創辦人、總經理苟嘉章自信地說。 慧榮前身Silicon Motion在一九九五年成立，二○○二年與台灣慧亞科技合併改名為慧榮，它曾是快閃記憶體控制ＩＣ全球市占第一名，也是台灣第一家在那斯達克掛牌的ＩＣ設計公司。而○七年，慧榮決定跨界發展，切入通信領域。 「當時我們已經在行動儲存領域鞏固了市場，所以開始看未來，發現我們缺少了Connectivity(通信連結)。」在全球物色了三十幾家公司後，最後苟嘉章耗資一億美元，買下了韓國行動通訊晶片設計公司ＦＣＩ。 位於首爾的ＦＣＩ雖然當時是一家僅有七十多人的小公司，但它們在數位多媒體通訊（ＤＭＢ）的研發地位領先全球，一度連台灣聯發科都想迎娶。但是「考慮到聯發科與我們的公司文化不同，我們決定拒絕聯發科。」慧榮資深副總裁，也是ＦＣＩ總經理韓相宇說。 「台灣廠商在４Ｇ的發展策略不願意先繳學費，很多都等到今年上半年，技術已經成熟了才肯投入。」資策會行動通訊產業資深分析師翁嘉德說。但苟嘉章不同，他 在創辦慧榮前，曾在威騰電子(Western Digital)擔任首席工程師。而他從矽谷學到最重要的一堂課，就是「在趨勢還沒有成立時，就先投資。」也就是這種願景，讓他與ＦＣＩ一拍即合。然而， 當他買下ＦＣＩ時，原本想要發展行動電視晶片，「沒想到數位多媒體通訊之後沒起來，４Ｇ還只是剛出現在實驗室裡的新玩具。」苟嘉章大膽地投入，不到一年， 就讓慧榮付出了不小的代價。 在ＦＣＩ成為慧榮子公司後，快馬加鞭地研發，讓慧榮躋身一流的行動射頻ＩＣ廠。當時３Ｇ正熱，但三星已經悄悄找上門來，要與慧榮合作４Ｇ射頻晶片技術的研發；沒想到，就在這時，慧榮卻陷入了雙重危機。 ○九年，因為金融風暴洗牌，慧榮的主力業務記憶體控制ＩＣ需求大減；雖然4G LTE的研發與三星合作，慧榮卻掉了三星的記憶體控制晶片大訂單，營收瞬間比上一年減少一半。另一方面，業者指出，４Ｇ晶片設計不能只在實驗室研發，還得 先在世界各地的電信營運商做實地測試，光是測試費用就要上百萬美元，「測試不過還得罰錢，燒錢的速度非常快。」本業失利，ＦＣＩ的研發又不斷燒錢，讓慧榮 光是○九年的淨虧損就達七二○○萬美元(約二十三億新台幣)的歷史新高，等於是賠掉過去三年的總獲利。公司股價也從二十七美元，最低掉到三美元以下，「創業以來，我也是第一次遇到這麼大的危機。」苟嘉章嘆氣說。 燒錢危機 韓員工自減薪水度難關 就在最危險的時候，發生一件事，讓苟嘉章決定硬著頭皮撐下去。原來ＦＣＩ當時的研發進度沒有達到目標，韓相宇經過公司內部全體同意，決定要求「自減薪水四個月」。苟嘉章非常感動：「大家都說韓國人難管，但是他們承諾什麼事，決心比任何人都強，而且會盡全力做到。」「與韓國公司合作，更讓我認知到，我們應脫離台灣思惟，專注做研發。台灣公司常講Ｒ＆Ｄ（研究與發展），但是通常只有發展，沒有研究！」苟嘉章說。在景氣最糟時，慧榮研發經費不減反增，除了４Ｇ之外，更跨足嵌入式控制晶片（eMMC），設下年成長三成的目標。 苟嘉章除被ＦＣＩ的決心感動，也被韓國的團隊精神所震驚。「我九月去韓國參加他們一年一度的公司運動會。雖只是內部運動會，但所有人都很重視，甚至還練習一整年，頒獎時一位女員工講到練習時的辛酸，還感動落淚！」苟嘉章也沒想到，韓國子公司展現的凝聚力與向心力，反而成為自己學習的對象。 就這樣台韓攜手研發，慧榮與韓國子公司日夜奮戰下，終於在去年七月，三星推出第一款搭配慧榮晶片的４Ｇ手機，比iPhone 5還快了一年。苟嘉章在五年前的投資，終於有了成果。除此之外，eMMC也在去年底量產，讓營收大幅成長，一一年營收達二．二億美元，年增率七○％，比原來設定的目標還高。 一位ＩＣ設計業的總經理說，目前聯發科是國內在手機晶片領域做得最好的公司，但其產品定位在中低階市場；而慧榮是少數可以從手機周邊ＩＣ供應商，升級切入到最核心的發射器晶片，而且定位是最高檔先進技術的公司，非常不容易。另外，若以毛利率來看，慧榮的毛利率達四八％至五○％，也比聯發科掉至四成左右要高很多。 今年，三星還會推出五款４Ｇ手機，都是採用慧榮的射頻晶片。慧榮不走捷徑的逆勢投資，終於換來豐收的果實，這個案例值得正處於關鍵轉型時刻的台灣科技業學習！ 慧榮科技 成立時間：1995年 董事長：周邦基 總經理：苟嘉章（圖） 主要業務：行動儲存控制晶片、行動通訊控制晶片資本額：10億5000萬元

收購台積電重要客戶豪威 圍堵行動再下一城 中國步步追殺 台灣半導體如何接招

2015-05-18  TWM

中國出手買下全球第三大影像感測器公司、台積電前十大客戶豪威，恐將截斷台灣影像感測器供應鏈，侵踏台灣半導體供應鏈門戶。被點名為中國首要獵殺目標的台積電、聯發科面對威脅加劇，該如何因應，成了業界最關注的大事。

撰文•周品均

中國獵殺台灣半導體的腳步越來越快。受到中國衝擊，龍頭公司台積電與聯發科前景不明，引發股價下跌，尤其聯發科今年以來股價已重挫二五％。陸資出手買下全球前三大影像感測器（CIS）公司豪威（OmniVision），此為台積電前十大客戶之一，再度引發台灣半導體產業大地震。

四月三十日，豪威董事會做出出售公司的決議。要收購這家在矽谷由華人創立、全球第三大影像感測器公司的買家，正是去年八月就提出收購計畫的中國清芯華創投資管理公司（以下簡稱華創投資）。經過雙方十個月的談判，豪威宣布將以十九億美元現金出售給華創投資。

華創投資是何許人也？它的來頭可不容小覷。

華創投資是由聯合清華控股和聚源資本共同組建，它的團隊成員不乏半導體業內人士，甚至囊括中國手機晶片大廠展訊的創辦人陳大同。

中國IC設計大躍進

台灣供應鏈大亂 丟掉訂單不僅如此，華創投資向來被視作中國國家級晶片產業扶植的代表基金，業界也傳出華創投資正是北京政府半導體投資基金中，IC設計與封測基金的管理人，華創投資有著濃厚的官方色彩。

這次，華創投資收購豪威，成了中國去年六月公布《國家積體電路產業發展推進綱要》發展政策、全力衝刺半導體產業以來，最躍進的一次收購。

「買下這家（豪威）很重要，中國IC設計過去在感測器的發展，沒辦法和索尼與三星比拚，吃下豪威之後，技術能力將能直接跨一級；加上過去台廠與豪威的關係緊密，長期來看，還是會影響台灣供應鏈。」一位台灣IC設計高階主管直言。

事實上，豪威被中國官方色彩濃烈的資金收購，引發台灣半導體界人士憂心衝擊供應鏈，並非空穴來風。「豪威是台積電的前十大客戶之一。」瑞銀證券亞太區半導體首席分析師陳慧明，一句話說明豪威對台灣半導體供應鏈的重要性。

豪威與台灣供應鏈關係有多緊密，除了從它是台積電前十大客戶可以看出以外，豪威過去還與台積電合資成立彩色濾光膜廠采鈺、入股晶圓級封裝廠精材；豪威同時也是IC檢測廠京元電、模組廠同欣電的大客戶，是台灣半導體在影像感測元件領域中，不可或缺的合作夥伴。

如今，豪威董事會決議將公司出售給華創投資，不僅將鬆動豪威原本在采鈺、精材、同欣電的投資，恐怕也會對原有供應鏈造成衝擊。「豪威目前也已在中國晶圓代工廠華力投片，同時在中國晶圓級封裝廠晶方下單，未來豪威若正式易主，供應鏈當然會受影響。」陳慧明分析。

但陳慧明認為，豪威被收購，對於台積電營運的實質影響很有限。作為豪威供應鏈一員，京元電企畫處處長張垂欽也表示，「豪威若成功出售，中國供應鏈確實會拿下一些訂單，但豪威仍須倚賴台灣半導體供應鏈的品質、速度與穩定交期。」然而，業內人士仍對於中國不斷加大半導體發展力度，挾著資金、市場優勢與縝密的計畫，一步步侵踏台灣半導體供應鏈門戶的態勢感到憂慮。

中國官方動作頻頻

五個月買下三家國際大公司「你知道嗎？這次豪威被中國資金買下具有指標意義，你要觀察的不只是半導體供應鏈的轉移，更是對於未來趨勢的掌握。」工研院ＩＥＫ產業顧問楊瑞臨這麼說。

豪威是感測器ＩＣ設計龍頭，更重要的是它看得到終端的趨勢，並且它會與重要的供應商，例如台積電分享這些訊息，這有助於製造公司對於終端趨勢的掌握。這就是目前中國政府正在做的事，「靠著收購重要的半導體公司，大幅投資未來。」楊瑞臨長嘆一口氣。

回顧過去一年中國對半導體產業計畫性的投資、整併的動作之大、出手之快，在在震撼業界。

首先是由清華紫光集團整併中國兩大IC設計公司展訊與銳迪科，甚至讓英特爾掏錢入股，持有清華紫光兩成股權，為展訊發展3G、4G帶來技術與資金支援，進一步搶占聯發科的市場；今年以來，中國更是陸續在記憶體、封測、IC設計產業出手購併，補強戰力。

而中國吃下的公司，並不是無足輕重的半導體公司，而是在全球半導體產業中重要的公司。中國最大封測廠長電，今年一月一日正式吃下全球第四大的IC封測廠星科金朋，不僅補強高階封裝技術能力，還取得高通、博通等客戶基礎，並且一下子與日月光、矽品拉近了距離。

從業界給這項購併案「以小吃大」的評語，不難看出中國廠商藉著購併其他公司，茁壯實力的企圖心。

緊接著在今年三月，具有濃厚上海官方色彩的武岳峰資本，也宣布以六．四億美元，購併在美國上市的記憶體設計公司芯成半導體，為中國政府在記憶體產業的布局開了第一槍。

這次，中國再度捧著現金，讓全球重要的半導體公司豪威點頭答應出售，一舉提升中國在感測元件的技術實力。

發展IC設計有成

展訊來勢洶洶 重創聯發科想當然耳，中國政府此番積極地培育半導體公司，無疑將衝擊台灣半導體公司；而中國的目標當然很明確，頭號獵殺目標就是台積電與聯發科。

「台灣的半導體產業是一家公司對抗一個政府。」一位長時間奔走兩岸的半導體業內人士話說得很白。

事實上，中國政府出手整併半導體，全力發展半導體產業的效應也陸續產生，讓過去在中國市場稱霸的聯發科，今年面臨極大的價格壓力，聯發科今年以來，光是股價就跌掉了二五％。

去年剛獲得英特爾注資的展訊，在3G晶片產品的步步進逼，就成了聯發科今年的巨大壓力。

就有業內人士私下透露，展訊今年六月將量產新3G晶片，中國政府打算出手大力支持，像是中國移動的電信商就直接告訴手機廠，一定要有一款手機採用這顆展訊晶片，「要不然其他的機種也都不用送來了。」原本這些中國手機廠，在3G時代與聯發科的合作關係可說是極為緊密，不難看出政策風向的改變，讓聯發科面臨巨大挑戰。

「英特爾去年的出資，成為清華紫光下的展訊與銳迪科，研發成本背後的財務後盾。」巴克萊證券首席半導體分析師陸行之點出聯發科面臨中國廠商的競爭威脅，他甚至一舉調降了聯發科的評等與目標價。

台積電、聯發科對策

晶圓技術升級 布局物聯網面對中國政府傾國家之力發展半導體產業的衝擊，台積電與聯發科也不是沒有因應之道。台積電今年將量產十六奈米，這是中國最大晶圓代工廠中芯國際，短期內難以趕上的技術能力，因為中芯的技術與台積電相較，還相差兩個世代以上。

台積電當然也不是沒有看到中國政府的政策方向，去年董事長張忠謀鬆口考慮到中國設立十二吋廠，這個計畫目前仍是內部積極討論的方向。

至於承受更大壓力的聯發科，也沒停下布局腳步。聯發科不只加速在4G晶片產品的發展，也加緊在物聯網的布局，推出物聯網晶片平台、成立創意實驗室，在全世界找尋物聯網的應用創意。

聯發科近期還透過旗下子公司晨星，收購影像處理晶片設計廠商曜鵬，看上的也是物聯網的發展。另一方面，聯發科也在去年注資中國武岳峰集團，為的就是不在中國發展半導體藍圖中缺席。

中國再度以收購豪威的行動，凸顯全力發展半導體產業的決心；而這些都只是剛開始，半導體「紅色供應鏈」的崛起，成了台灣不能忽視的勢力，除了半導體公司各自布局努力之外，政府也不能再不正視這個問題。

中國動作頻頻 獵殺台灣半導體業──中國布局與對台灣衝擊目標1 台積電 目標2 聯發科 目標3 日月光獵殺動作中國華創投資收購全球第三大影像感測器廠商、台積電前十大客戶豪威 中國政府對高通進行反壟斷調查，裁罰9.75億美元清華紫光集團整併中國兩大IC設計廠展訊、銳迪科，引進全球最大半導體公司英特爾入資中國移動電信商告訴手機廠，一定要有一款手機使用展訊將量產的3G晶片 中國最大封裝廠長電，今年買下全球第四大封測廠星科金朋台廠衝擊台積電恐將面臨大客戶轉單豪威轉而扶植中國晶圓代工廠、封測與模組供應鏈 台積電大客戶高通，到中國最大晶圓代工廠中芯國際28奈米製程下單聯發科3G晶片受到中國廠商降價巨大壓力聯發科過去在3G時代穩固的客戶基礎遭侵蝕 聯發科3G客戶被挖走價格壓力大增中國封裝廠在高階封裝技術實力躍進，拉近與台灣兩大封測廠日月光、矽品技術距離

整理：周品均

Airbnb中國困局:本土企業猛烈圍堵 多重限制引水土不服

來源: http://www.iheima.com/zixun/2016/0707/157260.shtml

據報道，美國短租網站Airbnb近期正在發起新一輪融資，此輪融資之後Airbnb的估值將高達300億美元，此番融資將幫助Airbnb推遲難以預期的IPO之路。然而，新一輪融資是否能夠幫助Airbnb深耕中國市場還是未知數。有業內人士指出，這一全球化擴張、估值超過萬豪的Airbnb在中國市場的發展實際上並不容易，本土企業的圍攻、水土不服、政策壁壘等均是Airbnb必然要克服的難題。

 事件背景

 新融資計劃浮出水面

近期Airbnb正在推動兩項資本動作。其中包括5億-10億美元的新一輪融資，甚至有消息稱金額為7.5億美元。同時，投資人計劃從Airbnb員工手里購買股份，幫助長期雇員出售股票套現。

分析認為，這兩項舉措使得Airbnb有了新的資本，通過新一輪融資，Airbnb的估值從去年的255億美元增加至300億美元，繼續領超萬豪，並成為美國估值規模第二大的初創企業，僅落後於Uber的625億美元估值，同時也是全球第三大估值的初創公司。而幫助員工出售股份套現的舉措則可激勵及挽留頂尖人才。

同時，新一輪融資若落地可幫助Airbnb推遲IPO計劃，減輕上市壓力。在融資傳聞之前，Airbnb還被傳將進行IPO，然而，在現有政策對“Airbnb模式”的限制下，IPO並非易事。有業內人士指出，Airbnb的估值、房源數量都十分突出，備受資本市場關註。作為一家平臺型企業，Airbnb的全球化布局仍需繼續，此番融資對Airbnb的全球擴張提供了資金支持。易觀國際分析師朱正煜亦指出，用戶端的推廣、市場培育等都需要資本支撐。

另外，Airbnb也逐漸開展短租以外的業務。今年6月底，Airbnb酒店業戰略總監Conley公布了會獎行業戰略規劃，有媒體報道指出，Airbnb將自身定位為商務旅客和休閑旅行者提供探索的平臺。此前，Airbnb則通過技術手段滿足商旅客戶的需求，比如可以在Airbnb上幫助他人預訂住處。有數據顯示，包括Google、 Salesforce以及摩根士丹利在內的5萬多家企業已經在Airbnb上下過訂單。騰訊研究院的數據則顯示，目前Airbnb的客戶中有10%為商旅客戶。

Airbnb成立的時間並不長，據統計Airbnb成立八年以來透過發債及股票募資方式共募得30多億美元，僅去年6月就募得15億美元。而在房源數量上，Airbnb公布的數據顯示，目前Airbnb在全球共有200多萬套房源，覆蓋192個國家超過3.4萬個城市。

 市場分析

 中國市場面臨三道坎兒

 本土企業猛烈圍堵

然而，作為全球分享經濟的代表企業，Airbnb在中國的布局卻不是那麽順利。從房源數量和拓展範圍來看，Airbnb面臨著中國本土企業的強勢競爭。新一輪融資是否能夠幫助Airbnb在全球化擴張的中國市場發展仍是未知數。北京商報記者就此也詢問Airbnb方面，但截至發稿對方並未回應。

Airbnb在全球的房源超過200萬套，但並未公布在中國市場拓展出的房源數量，不過有媒體指出，估計Airbnb在中國的房源數量3萬多間，這一數據相較中國本土企業相差甚遠。在中國本土企業中，途家以42萬套房源位居第一，覆蓋國內329個目的地和海外1085個目的地，螞蟻短租以30萬套居第二位，覆蓋國內300多個城市及旅遊目的地，小豬短租則有8萬套，此外還有木鳥短租、去呼呼等企業。不過在出境遊市場中，Airbnb的房源數量遠超本土企業，但如何吸引中國遊客通過Airbnb訂房才是關鍵。

實際上，小豬以及螞蟻短租、木鳥短租均被稱為“Airbnb的中國學徒”，均以分享經濟的方式發展短租業務，Airbnb的另一個國際對手Homaway還是途家的股東之一。然而，“學徒們”經過近兩年的發展和探索，逐步打開了中國短租市場，並跑馬圈地，前不久途家與螞蟻短租剛剛宣布合並。華美酒店顧問機構首席知識官趙煥焱對此表示，本土企業基本站穩腳跟，包括中國最大的酒店式公寓新加坡凱德置地的雅詩閣也已經與途家合作，在這一情況下外企進入更加困難。

另一方面，騰訊研究院發布的數據顯示，中國在線短租市場中仍有90%的潛力市場有待開發，包括海外市場、農村市場以及特色民宿，僅國人在海外在線短租的潛在市場規模就達到了240億-300億元。市場空間也吸引著不少創業者入局，從2011年至今，每年都會新成立2-6家短租企業。中國新企業的創建和崛起對Airbnb來說也具有一定壓力。

而在競爭方式上，“Airbnb的中國學徒們”並不一味照搬Airbnb，從短租民宿開始，旅遊、圍繞短租的產業鏈等相關行業已經逐步運作，有從業者指出構建生態圈是下一步的目標。而途家一開始便從公寓入手，通過B端拓展房源，並在物業、裝修、保潔等方面均有布局，Airbnb在中國市場的最初試水則主要開始於中國式支付和語言。朱正煜對此指出，Airbnb在中國的實力相對還較弱，覆蓋城市少，需要加強布局。

 多重限制引水土不服

Airbnb在中國的發展並不容易，面臨本土企業的競爭難以避免，同時境外企業入駐中國市場往往會面臨“水土不服”的問題。首先是分享經濟的接受程度受到中國文化的制約。目前，信任體系在中國並未搭建完畢，很多房主並不願意將房屋分享出去，這同樣也是本土短租企業面臨的困境。另外，在預約、問題溝通過程中，用戶需要通過郵件溝通，在如今流行“說走就走”的時期，郵件溝通的不便利更為明顯。趙煥焱也舉例指出，中國還有一些法律規定不適合Airbnb的模式，比如中國反恐法規定沒有完整的身份登記罰款10萬元以上。

Airbnb在去年8月宣布正式進駐中國市場，並引入紅杉資本中國與寬帶資本兩家中國戰略合作夥伴，計劃搭建中國本土化管理團隊， Airbnb聯合創始人兼CEO布萊恩·切斯基曾表示，此次合作將幫助公司“駕馭中國市場，打造完全本土化的存在”。

在在線住宿預訂領域，一直不溫不火的Airbnb並非單例，Booking、Agoda等均是案例。途家CEO羅軍指出，相對於境外企業，本土企業是土生土長的，耕耘時間長，具有一定優勢。勁旅網總裁魏長仁也指出，用國外的玩兒法在中國市場發展是不靈的，很難做到本土化。

 政策壁壘致拓展不易

作為分享經濟的代表企業，Airbnb的政策障礙在近期頻頻增加，而在中國市場，政策也並不明朗，這一狀況在一定程度上也影響了Airbnb在中國的發展。

目前雖然國家曾經鼓勵度假租賃的發展，但是並未完全規範這一市場，比如對接安全系統、短租稅收等，在這些政策都不明朗的情況下，短租企業尤其是境外短租企業在中國市場的布局有所限制。“在稅務、法律方面，美國還比較先行，在中國尚未明確之前，它如何進入？”趙煥焱坦言。

另外從分享經濟的角度來看，用車領域的分享是一個典型案例，這一方面涉及到法制法規的事件不斷發生，有業內人士認為，房屋的分享不像用車的分享擴展得快，因此法制方面滯後的弊端不如車的分享領域明顯，但房屋分享的相關法制需要未雨綢繆。

趙煥焱則認為，對Airbnb來說，在美國紐約站穩腳跟是當務之急。“因為目前它在紐約的優勢最大，在美國其他地方都沒有明顯的優勢，因此紐約酒店業協會對其強烈抵制。”紐約酒店業協會聘請華盛國際做的報告顯示，Airbnb在2014年9月-2015年8月對紐約酒店業造成21億美元的負面影響，紐約市、州聯邦政府稅收損失超過2.26億美元。在此背景下，紐約、日本、法國、柏林等國家及城市均加強了對Airbnb模式的監管。

有報道指出，在如此困難之下，Airbnb仍然希望借助中國市場突破不盈利的困境，Airbnb公布的數據顯示，2014年中國遊客通過Airbnb訂房數量增長了700%。

圍堵資金“管湧” 監管協同初現

在發酵兩天之後，銀監會對媒體回應了理財新規的制定進展。銀監會稱，正在研究制定《商業銀行理財業務監督管理辦法》(下稱《辦法》)，《辦法》目前處於內部研究論證和征求意見階段，下一步將按照相關程序進一步廣泛征求意見，根據各方意見修改完善後適時發布。

證監會表態嚴控資管“通道”，銀監會醞釀為理財立規，加之此前保監會清理規範保險資管通道，在圍堵資金“管湧”、推進金融去杠桿方面，監管層表現出高度協同性。在業內人士看來，規模持續增長的影子銀行體系，不但導致部分監管指標失真，使得監管層對銀行風險評估不準確，同時也對貨幣政策向實體經濟的傳導產生嚴重幹擾。

“雖然一行三會醞釀的大金融監管改革尚未有明確動作，但可以看出其之間的溝通和默契已經初步建立，此次攜手對通道業務的整治就可見一斑，”一位券商行業資深分析人士對《第一財經日報》表示，此次監管層協同出手算是對影子銀行的“二次整治”，讓理財回歸受托業務、券商基金放棄通道業務，經過一輪風控的資金騰挪之後，各金融業態將各自回歸本業。

二次“開戰”

銀監會對理財資金繞道規避監管的問題早有關註。從2008年的《關於印發<銀行與信托公司業務合作指引>的通知》(銀監發[2008]83號)，到2011年下發《關於進一步落實各銀行法人機構銀信理財合作業務轉表計劃有關情況的函》(銀監辦便函[2011]353號)，四年間連發十道禁令對影子銀行集中整治，希望將表外資產逼回表內。

但是2012年，券商資管、基金子公司、期貨公司資管等推出“通道”性質的業務，使得銀行理財資金有了新的借道方式。與此同時，銀監會對銀行理財資金借道信托的治理也大打折扣。

無奈之下，銀監會於2013年又頒布《中國銀監會關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》，規定理財資金投向非標資產不得超過理財總額的35%，亦不得超過銀行總資產的4%，試圖直接從總量上控制影子銀行的規模。

然而，銀行理財在過去兩年的增速不降反升。據海通證券姜超統計，2012年末銀行理財規模僅7萬多億，2014年末超過15萬億元，一舉超過了信托資產(13.98萬億)、保險資金(9.33萬億)、券商資管資金(8萬億)。與此同時，理財也成為居民財富配置的重要資產，銀行理財占居民總財富的比例為3.5%，與股票持平，遠高於基金、保險準備金、信托、券商資管等資產。

隨著去年股市危機的出現、資金“空轉”問題加重，業界對理財資金的擔憂也逐漸加深。中國社科院研究員劉煜輝此前就提出，金融信用市場已經非常擁擠，呼籲監管層盡快出手對銀行理財市場進行治理，否則“繼續擴張一定會出大問題”。

2015年末，理財規模增長到23萬億，占銀行業表內資產比例高達20%多。在邱冠華團隊看來，理財業務已經出現了“三失控”，到了不得不收拾的時候。

一是規模失控，2016年仍在增長;二是投向失控，通過層層管道，去向多種投資，甚至風險極高的為惡意並購進行的融資;三是杠桿失控，經過多層通道，層層疊加杠桿，最終會使杠桿奇高，加大整個金融體系的潛在風險。

“三失控”帶來兩大問題，一是規避監管，使部分監管指標失真，最終導致監管層對整個銀行體系的風險評估不準確，可能引發嚴重後果;二是擡高無風險收益率，對貨幣政策傳導效果造成幹擾，使監管層希望降低無風險利率時，實施的寬松政策效果被抵消。

隨著銀監會下發《商業銀行理財業務監督管理辦法》征求意見的消息傳出，業界預計對理財的“二次開戰”即將啟動。雖然新規實施時間尚沒有確定，但業內人士預計離正式文件出臺不會太遠。

協同監管

“這次限通道、去杠桿，證監、銀監乃至保監都保持高度的一致，相關政策出臺的節奏也是井然有序，互為照應。”前述券商行業分析人士表示，通過近期已經出臺以及即將出臺的規定，各子行業將建立起相對完善的凈資本為核心的風險管理框架，未來這些指標全部啟用之後，資本將逐步取代行政指導成為金融機構發展的約束。

今年4月，證監會率先公布《證券公司風險控制指標管理辦法》進行征求意見，引入核心凈資本的概念，將原來未納入杠桿計算的證券衍生品、資產管理等表外業務納入控制，風險覆蓋更全面;5月，公布《證券投資基金管理公司子公司管理規定》征求意見，對杠桿上限做出嚴格限制;隨後，下發《基金管理公司特定客戶資產管理子公司風險控制指標指引(征求意見稿)》。

6月1日，保監會下發《關於清理規範保險資產管理公司通道類業務有關事項的通知》，要求各保險資管公司清理規範銀行存款通道等業務，在清理規範期間，保險資管公司將暫停新增辦理通道類業務。

7月下旬，證監會副主席李超在行業培訓會上表態“壓縮通道業務”，要求券商資管回歸主動管理型，逐步放棄通道類業務;與此同時，銀行收到銀監會下發的《商業銀行理財業務監督管理辦法(征求意見稿)》，要求將理財分為基礎類和綜合類，對投向作出嚴格限制，此外，還將推行理財業務的第三方托管，以保證資金投向清晰可控。

一家大型券商風控高管此前曾對《第一財經日報》表示，單從證監會嚴控券商通道業務來看，就可以發現其目的不僅僅是為了規範券商的資管業務。

在其看來，目前的券商資管業務中，除一小部分是進入二級市場投資股票外，更大的比重是銀行的資金借道，是銀行資金“繞開”監管的方式。因此，監管層此次立足點要更高，希望解決銀行表外“資金池”大舉借道券商、基金的問題，以提高整體金融風險的管控效果。

不過對於業內對於以“堵”代“疏”的監管方式也存在質疑，認為之所以禁而不止是因為銀行有資金“出表”的潛在需求，混業監管是趨勢，應該從銀行體制改革的角度來發力，而不是一味去堵“通道”。

“從金融機構轉型發展的需求來看，跨界和混業也是必然的，銀行從存貸、中收業務開始發展理財、投行，券商從服務中介開始發展資本中介，信托從受托業務開始發展金控平臺，保險也涉足公募、PE等，這是發展的趨勢。”上述行業分析人士表示，金融混業與監管意圖並不相悖，而是要促進合法合規的跨界發展。例如，保險公司拿到公募牌照設立基金子公司，在存在防火墻、受到證監會監管的前提下獨立發展，而被整治的是利用政策空隙逃避監管或者監管套利。

在她看來，未來的金融混業是在金融機構的持牌層面，而非在業務層面的全面打通。

深港通圍堵H股財技：供股及公開發售監管升級

伴隨深港通本周通車，滬、深、港的“兩地三市大市場”開始正式運轉;跨境監管也從理論探索和機制建設，推進至實戰階段，兩地監管層此前還聯手查辦首起跨境違法，並以此為契機加緊建立跨境執法協作機制。

強化上市公司合規運作，正成為香港市場監管的新趨勢。《第一財經日報》本周曾針對港股上市公司常見“財技”進行梳理和列舉。香港證監會和港交所12月9日聯手發布新聞稿，表示正密切關註供股及公開發售活動，尤其是其中具有高度攤薄效應的要約，僅近期就拒絕了兩宗個案中公司相關決定。

港監管層緊盯供股及公開發售

深港通在12月5日已正式通車。在掘金港股市場之前，A股投資者不僅亟待加強對港股市場規則、發行制度的了解，更要加強對上市公司常用財技的甄別。本報此前就針對港股的供股、合並分拆、削股等再融資和發行規則，進行過梳理和分析;案例現實有部分港股公司通過利用一連串的合並拆分和供股，脫離主業經營而圈錢套現，侵吞小股東權益。

香港市場監管層正全面加緊對此類市場操作的監管。12月9日，香港證監會和港交所雙雙發布新聞稿，表示目前正密切關註供股及公開發售中放棄認購的少數股東權益遭大幅攤薄的相關情況。

供股，指的是上市公司邀請現有股東按持股比例來認購新股。若股東不認購供股股份，可在市場上出售其未繳款的供股權。公開發售與供股相類似，但股東不可放棄和出售前者的認購權。

東方金融控股(香港)有限公司研究員張揚此前就曾表示，供股會導致發行股數大幅增加，對小股東來說每股可分配盈利、派息、凈資產值等都會被攤薄。此外，部分上市公司會以奇怪的比例進行供股，如10股供0.45股等，這會造成小股東手上有不足1手並難以交易的碎股。如果小股東希望將“碎股”出售，多半需要以較大折價轉讓;而此時上市公司大股東在市場收集碎股，曲線完成低價增持上市公司股權的交易，小股東收益蒙受損失。

根據港交所《上市規則》的現有規定，證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行，上市證券的所有持有人均受到公平及平等對侍，及上市發行人的董事須本著整體股東的利益行事。在此次聯合新聞中，港證監和港交所表示將一直緊密合作，以監察該等交易及檢視《上市規則》的相關規定。

港證監方面還表示，此前已就部分具高度攤薄效應的要約條款、以及發行人在一段較短時間內重複融資的個案進行查詢，發現某些個案和相關公司行為欠缺任何明顯的商業理據。港交所同時指出，交易所在審批有關公告草稿時將采取嚴格的方針，並針對可疑情況進行及時問詢。

花式財技難再炫技

同期披露的公告顯示，港交所近期就拒絕批準了兩宗個案中公司的相關再融資決定。其中，香港主板發行人甲公司的供股建議就未獲得港交所批準。

公告顯示，甲公司此次擬募資3億元港元的凈額，其中35%將用以收購物業並進行重建，剩余部分投資上市證券、貸款融資業務和作一般營運資金。值得註意的是該公司的操作手法：申請先進行20股舊股並1股的合股，再進行1股供20股的供股，每股供股的股份認購價為0.30港元。

在常見的港股財技中，通過合股來縮減現有股東手中的股份、再大量發行高折讓價供股，是慣用的連續集資圈錢套路。看起來，合股、供股後所持的理論市值並未有變化，但是命門在於股東需要不斷的認購隨後發行的新股，才能確保不被攤薄。有部分港股公司甚至長期循環往複，當某一股東無力繼續認購新發行的供股股份時，權益就被大肆侵吞。

以甲公司為例，港交所計算此次供股的認購價(已計算因合股而產生的股價調整)相較於收市價已折價90%，此次供股的攤薄效應約為85%。甲公司對此的解釋是，認購價較市價有較大折讓是為了鼓勵股東參與供股建議，且其他融資手段也並不合適，如配股會攤薄股東於公司的權益、債務融資涉及利息支出將增加公司資本負債率。

但港交所方面卻註意到，該公司公司在提出此次供股建議前數月才完成另一項供股，且前次供股的供股價也有大幅折讓、對不參與供股的股東有超過80%的權益攤薄效應。但同時，剔除控股股東外，上次供股實質認購不足額達52%，這意味著大部分公眾股東沒有參與該次供股，股權被大幅攤薄，股份價值則被轉移至包括控股股東在內的認購股東和包銷商身上。

與此同時，港交所還註意到，上次供股中的股東大會出席率頗低、僅有20%左右。而供股過程中還產生了大量碎股，出售這類碎股只能低價並要支付額外費用，這將進一步加劇股東的虧損。

“甲公司的供股建議會損害不參與建議的股東，違背《上市規則》相關規定，也不符合公平有序市場中投資大眾的利益。”港交所認定，甲公司短期內數次進行有嚴重攤薄效應的供股，未能證明高折讓價集資行動的合理性。雖然此後該公司修改了供股條款，調整為1股供3股且認購價調至0.25元、總募資凈額也減至2億元，但此修訂建議卻未能打消港交所的疑慮。港交所最終未批準甲公司此次供股。

與此同時，港交所還在近期拒絕了一起主板公司的合股建議。

公告顯示，主板公司乙公司在6個月前以較市價折讓的價格進行供股，隨後又推進了10股並1股的合股。在上述供股和合股完成後，該公司再次提出1股拆5股的建議，並宣布將每手買賣單位由2000股改為8000股;此時該股的成交市價介於1.7港元至2港元之間。此外，乙公司還表示，其股份成交價及買賣單位價格較其他同類上市公司偏高、而其流通股規模較低，在股份拆細完成後將股價減至0.32港元。

面對乙公司的股份分拆申請，港交所方面表示了質疑。交易所稱，該公司稱此次1股拆5股目的是增加交投量，但申請中同時還將買賣單位增大了4倍;經調整後的每手價格只略低於當前價格，這意味著公司此次行為的綜合效應並不能完全支持給出的理由。而該公司也無法就此次拆股的合理性、如何保障股東整體最佳利益等作出合理的解釋。

此外，港交所還指出，該公司股價雖然近期曾升至2港元以上，但過去6個月大部分時間都位於0.9港元至1港元的區間內;公司對於股份成交價持續偏高而建議拆股的說法，並未得到股價的支持。且在剛完成合股後就提出分拆，短期內兩次行動的動機不明;公司方面也並沒有考慮減低每手買賣單位來刺激交投的其他方案。基於此，港交所認定乙公司這次沒有提供足夠理由以支持其建議，並未批準。

圍堵“控股權未變更”空子 監管層兜底條款留後手

在《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“重組管理辦法”)去年修訂和實施後，就有市場觀點指出，借殼新規里或還有“險招”，即通過保證控股權不變更、或三方交易而規避借殼。這一密道很快便被市場發現;去年以來，上述類型的交易方案層出不窮。

監管層近日更首次對此類現象發聲，啟動借殼新規中的兜底條款嚴防重組財技。3月24日，證監會在例行發布會上宣布，最近並購重組中出現了規避實際控制人變更認定的新現象，證監會已依規認定為構成重組上市。同時，對於三方交易也將從嚴監管。

類借殼密道再遭封堵

在不斷湧現的新型模式和交易進展中，市場試探著監管層底線。然而，伴隨涉險而行的交易受阻，以及監管層啟動兜底條款而明確立場，三方交易、花樣力保控制權等模式迎來末路。

按照現行的規定，構成借殼上市需同時滿足三個要件，一是上市公司發生控制權變更，二是上市公司向收購人及其關聯人購買資產，三是購買資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例超過100%。

去年修訂後的借殼新規中，購買資產規模的判斷指標全面升級，由原來的標的總資產這一項擴圍到總資產、凈資產、營業收入、凈利潤和股本五項。任何一項指標超過上市公司同類指標的100%，都將觸發借殼。證監會在上述例會上也總結稱，《重組辦法》的此次修訂行之有效，避免了炒殼等破壞性行為對市場的傷害，促進了市場估值體系理性回歸。統計顯示，2016年證監會核準的重組上市項目19單，比2015年下降49%。

但伴隨購買資產總額的計算標準全面升級，也讓另兩項指標成為規避借殼的突破口。

在重組辦法公布後不久，就有市場觀點指出，“控制權不變更”將成為現行規則下規避借殼的主要突破口。這一預測，隨即便在市場層面得到驗證。證監會介紹，由於是否構成重組上市，在政策上有較大差異，部分上市公司或交易對象規避的動機更為突出。證監會對此已依規認定其構成重組上市，目前已有9單此類項目終止了重組。

根據第一財經此前報道，因控制權不變更而強調不構成借殼、目前卻終止的重組案例，包括四通股份、臥龍地產、安泰集團、寧波富邦、羅頓發展、江泉實業、獅頭股份、精達股份等。而這類並購重組中呈現的新模式，包括突擊打散標的資產股權，有的刻意把大量表決權委托給他人，還有的通過定向鎖價配套融資等，均意圖通過規避實際控制人變更的認定，進而逃避重組上市監管。

證監會還同時披露，前段時間有4家涉及控制權變更且註入資產的重組方案，也相繼被並購重組委否決。這些方案的共同特征是，向一方轉讓上市公司控制權，同時或隨即向非關聯的其他方“跨界”購買大體量資產，新購買的資產與原主業明顯不屬於同行業或上下遊。

根據第一財經對此類案件的跟進，證監會所指上市公司或為南通鍛壓、準油股份、方大化工與申科股份。“上市公司在很短時間內不僅變更了實際控制人，還對原主業作了重大調整，在控制權穩定、持續經營能力等方面存在重大不確定性，比典型的重組上市更複雜多變，需要從嚴監管。”對於三方交易未來的監管趨勢，證監會此次做出明確表態。

證監會還強調，未來將按照“依法、全面、從嚴”監管的要求，進一步加強並購重組監管，及時分析研判並購市場的新情況、新問題，完善規則，重點遏止“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組，嚴厲打擊重組過程的信息披露違規、內幕交易等行為，更好地引導並購重組服務實體經濟，抑制“脫實向虛”。

啟動兜底條款

面對規避借殼的新型案例，監管層此次啟動了借殼新規中的兜底條款。而目前，部分上市公司在前次重組終止後已啟動了新一輪的交易方案，但突擊入股等現象仍未根絕。伴隨此次監管層立場和態度的明確，兜底條款未來將對三方交易等模式持續顯效。

在去年6月《重組管理辦法》修訂並公開征求意見時，對於上市公司控制權是否變更的認定條件中，增加了“中國證監會認定的其他情形”這一情形。該條款也被市場視為是監管層的兜底條款，也是公開征求意見階段爭議最大的修訂內容之一。

有市場意見提出，兜底條款缺少細化、量化標準，建議刪除。但證監會隨後表示，此類條款有助於應對監管實踐的複雜性，類似條款在其他證券監管規章中也有使用，並且可以通過提交並購重組委審議等相關安排，確保執行中的程序公正。最終公布和實施的《重組管理辦法》中，保留了兜底條款。

而此次例會上公布的新型規避借殼案例中，證監會正式利用這一兜底條款，做出了構成借殼上市的認定。值得註意的是，兜底條款不僅是上述過往案例的監管依據，也將對未來並購重組市場持續顯效，部分已經公布的重組案例或將生變。

以臥龍地產為例，公司在去年7月底公布重組預案，擬44億元並購新三板遊戲企業墨麟股份的部分股權。公司認為重組完成後上市公司控制權未變更，因此不構成借殼。但由於交易方案認定墨麟股份實際控制人與其他多位股東、員工持股平臺不構成一致行動關系，因此招致市場和監管對可以規避借殼的質疑。雖否認刻意規避借殼，但臥龍地產在去年11月宣布終止此次重組。

而一個月後，臥龍地產再次進入重大資產重組停牌階段。今年3月22日發布的重組預案顯示，臥龍地產以發行股份及支付現金的方式收購天津卡樂，資產作價53.3億元。但交易預案同時顯示，天津卡樂在臥龍地產去年12月起停牌期間，頻繁發生了四次股權轉讓、增資入股等，最近一次股權變更甚至發生在重組方案公布的前5天。

資金池業務遭步步圍堵 券商資管啟動清理整改

因市場消息稱券商資管資金池業務將被全面叫停，券商股在5月5日經歷“驚魂”一幕，個股紛紛大跌。在業內，這種緊張情緒更是有增無減，對“資金池”業務或談之色變、或閉口不談。5日下午，證監會對上述消息做出回應，證監會近日開展的工作是對前期監管工作的延續，並非新要求。

證券期貨經營機構不得開展資金池業務，這一禁令在過去兩年內不斷加碼。就在去年，部分基金子公司先後被罰，專項檢查和清理工作已開始啟動。

與此同時，券商資管資金池業務的監管和整改也逐步升級。有業內人士指出，對於監管層和經營機構而言，最擔心的風險就是當市場環境發生變化時、由於期限錯配而引發的流動性危機。而某大型券商資管公司高管還同時強調，由於存在期限錯配，控制資金池業務當前的規模則需要在新增資金和投資範圍上做平衡，整改方案的難度不容小覷。

步步圍堵資金池業務

證監會在本周五例會做出上述回應時，還提出了資金池業務的界定。證監會稱，資金池業務是市場上對具備借新還舊、混同運作、募短投長、脫離標的資產的實際收益率進行分離定價、非公平交易等操作特征的各類資管產品的通稱。

這並非是監管層首次對資金池業務作出界定。在過去的兩年多里，監管層對資金池業務其定義和特征不斷細化，禁止證券經營機構參與的力度持續加碼。

在2015年3月，中國基金業協會發布了《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則》，明確規提出不得開展資金池業務，並對資管計劃投資非標資產的諸多情形劃定了禁區。其中就包括，不同資產管理計劃不得進行混同運作，資金與資產應明確對應。資管計劃應單獨建賬、獨立核算，多個資管計劃不得合並編制一張資產負債表或估值表的情況，也被禁止。而資管計劃在開放申購、贖回或滾動發行時未進行合理估值，脫離對應資產的實際收益率進行分離定價的情形，也被明確禁止。

“協會文件當時針對的資金池產品，有的是先募集資金、再定投資標的，有的是期限錯配和短募長投。比如一個產品每三個月開放，但投向的資產可能要半年甚至好幾年才到期，如果是投向房地產項目還會更長。”有公募人士對此表示，部分產品還存在分期募集等操作，各期產品收益和風險並不匹配，後期投資者的隱形風險提升。

監管在次年進一步升級和細化。證監會在2016年7月，發布《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》(下稱“《暫行規定》”)，將《行為細則》中的監管要求落地為證監會規範性文件，被業內稱為“新八條”。

《暫行規定》出臺之後，市場對嚴控杠桿的相關規定關註和討論較多。但文件中，還重申了證券期貨經營機構不得開展或參與具有資金池性質的資產管理業務，並明確了新老劃斷政策和過渡期安排。

從具體要求來看，新八條除了延續《行為細則》對資金池業務的定義之外，還補充了兩條適用情形。包括資管計劃未進行實際投資或投資於非標資產，而僅以後期投資者的資金向前期投資者兌付本金和收益的情形;以及在資管計劃所投資產發生不能按時收回投資本金和收益時，資管計劃通過開放參與、退出或滾動發行的方式由後期投資者承擔此類風險的情況。

“證監會‘新八條’之後，對於資金池業務的態度就已經很明確了，行業整體開始收縮此類業務規模，但各家收縮的力度大小不一。”上述券商資管老總坦言，其所在券商也開展有資金池業務，但去年下半年起已在收縮存量規模。

值得註意的是，在證監會“新八條”出臺後，後續的檢查摸底工作和行業自查一直未間斷。就在今年2月，證監會還對券商資管類資金池業務進行過摸底，監管重點為跨期平層類產品。在本周五例會上，證監會也表示在日常監管中持續、多次組織開展機構自查及專項檢查，分步、有序規範證券基金經營機構存在資金池隱患的資管業務。

“截止目前，大部分涉及相關問題的證券基金經營機構通過新設產品承接實現期限匹配等方式完成了規範，相關規範行為有序進行，未對市場造成影響。”證監會強調。

整改難度不容小覷

對於資金池業務的風險，證監會表示，相關操作模式背離了資產管理產品獨立運作、風險自擔的基本特征，容易積累流動性風險，形成剛性兌付的誤導性信息，實質上損害了投資者利益。

“當前整個市場的風向轉變，一行三會的監管全面收緊，鼓勵資金脫虛向實。當市場環境發生變化時，對於經營機構來說，資金池業務最大的風險是由於期限錯配而可能引發的流動性危機。這也是當前監管層真正擔心的問題。”上述券商資管老總稱。

按媒體曝出的深圳證監局整改要求，券商資管資金池產品將被嚴格控制產品規模，原則上應逐月下降;嚴格控制產品投資範圍，控制資金端和資產端的久期錯配程度、組合久期和杠桿倍數不得上升。同時，采用影子定價的風控手段對負偏離度進行嚴格監控。

而據上述券商資管老總介紹，禁止開展資金池業務已推進兩年，目前已進入具體落地執行階段;此前，按證監會“新八條”的精神要求，存量資金池產品已開始逐漸壓縮規模，“但由於資金池業務一旦開展做起來，因為存在期限錯配，短期內完全收掉是不可能的。”

其表示，從整改的可行性角度來看，部分資金池產品的規模壓縮需要一定的期限，也不能完全斷掉增量資金，否則前期的資金就會崩掉。以三年整改期為假設，當新增資金進入資金池後，新增的投資標的必須要投向三年或更短時間內可以到期的資產;不能再出現跨三年期的情況，不能再配置流動性差的資產。

但該人士同時也坦言，做好資產端和資金端的平衡，對經營機構提出了較高的挑戰，此類業務規模較大的機構所面臨的難度和壓力則更大。“由於期限變短，產品收益率會逐漸下降，這可能會導致資金不再進來;如果沒有增量的資金，整個資金鏈又可能就會斷掉。操作起來是很考究水平。”

美聯兵變　 300人圍堵總部

1 : GS(14)@2012-02-18 12:10:58

http://hk.apple.nextmedia.com/te ... 104&art_id=16078875
【本報訊】本港惟一地產代理上市公司兼龍頭行之一的美聯物業，昨午約 300名前線及董事級人馬圍堵集團中環總部，聲稱爭取員工利益起義，反映內部權力鬥爭越演越烈，傳聞因多名管理層被無理解僱，連九龍區「一哥」何銘培都冇得留低便進行兵變，美聯昨晚發表聲明指，管理層已即時接見員工代表聆聽訴求及作出跟進，經溝通後，美聯管理層有信心事件能和平解決，及不會影響美聯之正常業務運作。
記者:朱連峰

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2 : GS(14)@2012-02-18 12:12:17

今次「兵變」導火線是美聯九龍區董事何銘培離職，雖然美聯前日的通告指何以個人理由離職，但消息指何是被「逼走」，而取而代之的是美聯物業營業董事郭玉滿。消息指，人稱「 AK姐」的郭玉滿接任後即「大開殺戒」，即時下令九龍區董事韋文俊及九龍站董事謝嘉誠「起身」。消息透露，何銘培乃美聯副主席黃錦康及行政總裁陳坤興的嫡系人馬，兩人昨天發動數百名前線經紀到中環總部抗議，乘機又借爭取員工福利為名向公司發炮，集團主席黃建業亦被「逼宮」。

...

何銘培即使被炒，但仍獲多名管理層，包括港島及新界區兩名董事楊永健及布少明拖行馬號召數百經紀力撐，昨午三時率領傳媒直踩美聯總部，上到接待處，疾呼「我要見主席，我要見主席......」要求見主席黃建業以表不滿，有員工被無理解僱。美聯即場報警求助。陳坤興則未有回應。
記者現場所見，勞資雙方由下午三時展開馬拉松式談判，至昨晚八點離去仍未有結果。有員工批評「兵變派」為「逼宮」不惜煽動群眾，指「一小撮人的小動作和私心，令公司重傷」，形容事件已嚴重打擊美聯形象，並導致公司分裂。

美聯聲稱運作穩健

不過，一名自稱誓死支持黃建業的人發短訊向傳媒爆料，指陳坤興、楊永健及韋文俊假借以樓盤「歌賦山 briefing」為名，欺騙所有前線同事及經理，連初級物業顧問及秘書仔也不放過，吹雞到中環總行密謀作反。記者昨天也問過部份到場聲援的經紀，但很多都「唔知咩事，老細叫到咪嚟」。
美聯公關部昨晚即發表聲明，指公司運作穩健，重視員工訴求。美聯員工結集美聯總公司事件，純為員工希望向美聯表達其訴求，當中不涉及任何剋扣工資問題。

美聯員工對公司訴求

•追討以往已減佣金
•增加代理佣金
•改善全美聯員工待遇
•更改員工合約
•罷工救公司
•成立工會，爭取權益

員工對美聯及黃建業部份指控

•要求主席黃建業、其妻執行董事鄧美梨及其女副主席黃靜怡及辭職
•抗議黃建業發放虛假消息
•抗議美聯過去剋扣基層員工（薪金）
•無理解僱員工
•一家富貴，萬家閉翳
•公平佣金制度、更改佣金制度
•多年來單方面要求員工更改合約
來源:美聯員工

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3 : GS(14)@2012-02-18 12:13:26

http://hk.apple.nextmedia.com/te ... 104&art_id=16078876
【本報訊】去年 12月美聯物業傳出的大地震消息，逐一應驗。除九龍區一哥何銘培要起身，其職務由人稱「 AK」姐郭玉滿頂上已應驗外，代理界現正議論紛紛，有指有份發起今次抗爭行動的行政總裁陳坤興，或成下一個被開刀對象，因為當時有江湖傳聞，陳坤興都要起身， CEO這個位由新界區董事布少明坐上。
陳坤興當時表示，由於他是董事局成員，美聯又是上市公司，如果有任何高層變動，必要通知港交所（ 388）及相關監管機構，並指郭玉滿接管何銘培個位是「流料」。

發難失敗才爆料

另一個傳聞是，布少明坐正 CEO這個位，新界區住宅部董事由現時的荃灣及葵青區歐沚軒補上。昨日美聯抗爭行動，未見歐沚軒現身。另外，美聯今次兵變行動，有人話會「爆大鑊」，但實際只是利用傳媒，若發難不成功，才向傳媒爆料「攬住一齊死」，令到場守候的記者白企四小時。記者問布少明昨天為何這樣多人踩上美聯，他不斷耍記者，「公關會出稿」，美聯工商舖副主席黃子華則說「我路過乜都唔知」。

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4 : GS(14)@2012-02-18 12:15:00

美聯發聲明　反駁權鬥論
http://hk.apple.nextmedia.com/te ... 307&art_id=16081047
據知，該集團管理層昨召開會議商討對策，經過一輪閉門會議後，昨傍晚發表新聞稿指，集團成立制度檢討委員會，由集團主席黃建業為委員會主席，成員包括勞資雙方，有關消息已通知前線員工，但未有具體福利改善詳情，只表示進行有益有建設性檢討。
有不願透露姓名的美聯員工說，每間分行每月除將佣金收入與公司拆賬外，另要不定時付額外開支，例如廣告開支，但額外開支數目由公司決定，主管級亦不能過問開支用途，每分行扣除每月經營成本，由於須付額外開支「有時賺錢都變蝕錢」。
有消息指，曾有主管要求查核有關賬目，但公司不受理，其後該主管尋求勞工處協助，最終雙方庭外和解，有傳該員工最終離職，並遭該公司永不錄用。
儘管事件有待驗證真確，惟有代理透露，希望經過是次事件，集團正視員工福利問題。


美聯員工風暴發生一天後，勞資雙方成立制度檢討委員會，由黃建業擔任委員會主席。

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