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深港通圍堵H股財技:供股及公開發售監管升級

伴隨深港通本周通車,滬、深、港的“兩地三市大市場”開始正式運轉;跨境監管也從理論探索和機制建設,推進至實戰階段,兩地監管層此前還聯手查辦首起跨境違法,並以此為契機加緊建立跨境執法協作機制。

強化上市公司合規運作,正成為香港市場監管的新趨勢。《第一財經日報》本周曾針對港股上市公司常見“財技”進行梳理和列舉。香港證監會和港交所12月9日聯手發布新聞稿,表示正密切關註供股及公開發售活動,尤其是其中具有高度攤薄效應的要約,僅近期就拒絕了兩宗個案中公司相關決定。

港監管層緊盯供股及公開發售

深港通在12月5日已正式通車。在掘金港股市場之前,A股投資者不僅亟待加強對港股市場規則、發行制度的了解,更要加強對上市公司常用財技的甄別。本報此前就針對港股的供股、合並分拆、削股等再融資和發行規則,進行過梳理和分析;案例現實有部分港股公司通過利用一連串的合並拆分和供股,脫離主業經營而圈錢套現,侵吞小股東權益。

香港市場監管層正全面加緊對此類市場操作的監管。12月9日,香港證監會和港交所雙雙發布新聞稿,表示目前正密切關註供股及公開發售中放棄認購的少數股東權益遭大幅攤薄的相關情況。

供股,指的是上市公司邀請現有股東按持股比例來認購新股。若股東不認購供股股份,可在市場上出售其未繳款的供股權。公開發售與供股相類似,但股東不可放棄和出售前者的認購權。

東方金融控股(香港)有限公司研究員張揚此前就曾表示,供股會導致發行股數大幅增加,對小股東來說每股可分配盈利、派息、凈資產值等都會被攤薄。此外,部分上市公司會以奇怪的比例進行供股,如10股供0.45股等,這會造成小股東手上有不足1手並難以交易的碎股。如果小股東希望將“碎股”出售,多半需要以較大折價轉讓;而此時上市公司大股東在市場收集碎股,曲線完成低價增持上市公司股權的交易,小股東收益蒙受損失。

根據港交所《上市規則》的現有規定,證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行,上市證券的所有持有人均受到公平及平等對侍,及上市發行人的董事須本著整體股東的利益行事。在此次聯合新聞中,港證監和港交所表示將一直緊密合作,以監察該等交易及檢視《上市規則》的相關規定。

港證監方面還表示,此前已就部分具高度攤薄效應的要約條款、以及發行人在一段較短時間內重複融資的個案進行查詢,發現某些個案和相關公司行為欠缺任何明顯的商業理據。港交所同時指出,交易所在審批有關公告草稿時將采取嚴格的方針,並針對可疑情況進行及時問詢。

花式財技難再炫技

同期披露的公告顯示,港交所近期就拒絕批準了兩宗個案中公司的相關再融資決定。其中,香港主板發行人甲公司的供股建議就未獲得港交所批準。

公告顯示,甲公司此次擬募資3億元港元的凈額,其中35%將用以收購物業並進行重建,剩余部分投資上市證券、貸款融資業務和作一般營運資金。值得註意的是該公司的操作手法:申請先進行20股舊股並1股的合股,再進行1股供20股的供股,每股供股的股份認購價為0.30港元。

在常見的港股財技中,通過合股來縮減現有股東手中的股份、再大量發行高折讓價供股,是慣用的連續集資圈錢套路。看起來,合股、供股後所持的理論市值並未有變化,但是命門在於股東需要不斷的認購隨後發行的新股,才能確保不被攤薄。有部分港股公司甚至長期循環往複,當某一股東無力繼續認購新發行的供股股份時,權益就被大肆侵吞。

以甲公司為例,港交所計算此次供股的認購價(已計算因合股而產生的股價調整)相較於收市價已折價90%,此次供股的攤薄效應約為85%。甲公司對此的解釋是,認購價較市價有較大折讓是為了鼓勵股東參與供股建議,且其他融資手段也並不合適,如配股會攤薄股東於公司的權益、債務融資涉及利息支出將增加公司資本負債率。

但港交所方面卻註意到,該公司公司在提出此次供股建議前數月才完成另一項供股,且前次供股的供股價也有大幅折讓、對不參與供股的股東有超過80%的權益攤薄效應。但同時,剔除控股股東外,上次供股實質認購不足額達52%,這意味著大部分公眾股東沒有參與該次供股,股權被大幅攤薄,股份價值則被轉移至包括控股股東在內的認購股東和包銷商身上。

與此同時,港交所還註意到,上次供股中的股東大會出席率頗低、僅有20%左右。而供股過程中還產生了大量碎股,出售這類碎股只能低價並要支付額外費用,這將進一步加劇股東的虧損。

“甲公司的供股建議會損害不參與建議的股東,違背《上市規則》相關規定,也不符合公平有序市場中投資大眾的利益。”港交所認定,甲公司短期內數次進行有嚴重攤薄效應的供股,未能證明高折讓價集資行動的合理性。雖然此後該公司修改了供股條款,調整為1股供3股且認購價調至0.25元、總募資凈額也減至2億元,但此修訂建議卻未能打消港交所的疑慮。港交所最終未批準甲公司此次供股。

與此同時,港交所還在近期拒絕了一起主板公司的合股建議。

公告顯示,主板公司乙公司在6個月前以較市價折讓的價格進行供股,隨後又推進了10股並1股的合股。在上述供股和合股完成後,該公司再次提出1股拆5股的建議,並宣布將每手買賣單位由2000股改為8000股;此時該股的成交市價介於1.7港元至2港元之間。此外,乙公司還表示,其股份成交價及買賣單位價格較其他同類上市公司偏高、而其流通股規模較低,在股份拆細完成後將股價減至0.32港元。

面對乙公司的股份分拆申請,港交所方面表示了質疑。交易所稱,該公司稱此次1股拆5股目的是增加交投量,但申請中同時還將買賣單位增大了4倍;經調整後的每手價格只略低於當前價格,這意味著公司此次行為的綜合效應並不能完全支持給出的理由。而該公司也無法就此次拆股的合理性、如何保障股東整體最佳利益等作出合理的解釋。

此外,港交所還指出,該公司股價雖然近期曾升至2港元以上,但過去6個月大部分時間都位於0.9港元至1港元的區間內;公司對於股份成交價持續偏高而建議拆股的說法,並未得到股價的支持。且在剛完成合股後就提出分拆,短期內兩次行動的動機不明;公司方面也並沒有考慮減低每手買賣單位來刺激交投的其他方案。基於此,港交所認定乙公司這次沒有提供足夠理由以支持其建議,並未批準。

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