美臻集團控股(Sterling Possessions/ Chiefway International ) (1825)專區
1 :
GS(14)@2017-08-02 05:22:57http://www.tradeeasy.com/supplier/873906/chiefway.html
Contact Information
Company Name:
Chiefway International Limited
Country:
Hong Kong
Address:
Flat A01 , 6/F., Lee Chung Ind . Bldg.,
11 Pat Tat St , San Po Kong
Contact Person:
Mr. Ronald Ku (Director)
2 :
GS(14)@2017-08-02 05:23:23https://hk.kompass.com/c/sterlin ... k-limited/hk047295/
more info
3 :
GS(14)@2017-08-02 05:23:43http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2017073104_c.htm
招股書
4 :
GS(14)@2018-03-31 23:18:18http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2018032706_c.htm
舊招股書
5 :
GS(14)@2018-03-31 23:22:42http://www.sohu.com/a/161950274_522913
香港服装制造商美臻集团控股周二(2017年8月1日)晚间递交主板上市申请。美臻的总部虽然设于香港，但从1993年成立开始就以赚美国人的钱为主。
美臻主要为美国的国际服装品牌生产加工服装，近三个财年，公司90%以上收入来自美国，以2016年美国服装总入口价值计，美臻的市场份额约0.1%。直至2016财年，公司前五大客户中才出现其他国家的身影，但占收入比重也不足1%。
申请书介绍，公司主要客户来自美国、英国、西班牙等欧美地区的国际成衣品牌，产品销往全球。2015、2016和2017年度，来自美国的收入比重分别为96.6%、98.2%和94.7%，其中最大的美国客户在过去三个财年的收益贡献分别达95.6%、95.51%和69.37%，也就是说，美臻的收入极大依赖这位美国大客户。
地理收入来源图
可是大家也不用太担心依赖度过高的风险，原来美臻成立之初就与该客户合作，至今建立超过18年合作关系。
事实上，控股股东之一的萧志威与两名其他股东于1990年代早期以「SPHK」品牌经营服装业务时，已成为这位美国最大客户的重要供货商。接着，萧志威与其妻子王美慧(美臻现任行政总裁兼执行董事)一起拓展业务，到2012年,夫妻二人引入现在的另一控股股东蔡少伟。
虽然美臻与这位美国大客户没有订立任何长期协议，但公司管理层每年会与大客户会晤，参访其美国总部，可见合作友谊的稳定。
据申请文件透露，该客户为美国一间国际服装品牌，在全球经营实体门店和网上商店，产品包括女装、男装和童装衣物及饰品系列。
不过，美臻正努力降低对这位美国大客户的依赖程度，2017财年获得另一美国客户增加订单后，已分配更多资源支持新客户,使得来自最大客户的收入占比由约96%降至约70%。
美臻争取「独立」的过程，不仅扩大收入来源，也带动盈利大幅上涨。
美臻在2016、17财年连续两年收入以20%增速增加，2017财年收入达6.7亿港元，这源自产品销量年年攀升，2017财年的销量同比增加约31%或90万件产品。同时，2015财年盈利较2014财年增加82%至2615.4万港元，2017财年又同比增加19%至3110.1万港元，三年内盈利增加一倍以上。
业绩图
不过，公司毛利率则呈现波动变化，主要受订单和成本牵连。过去三个财年，公司毛利率分别为16.1%、18.3%和16.1%，其中因加入了毛利率较低的客户，拖累2017财年毛利率下滑。
毛利率图
谈到风险，美臻没有与任何客户订立长期协议，如果客户订单发生变化，将可能造成不利影响。
除此以外，服装产品需求具有季节性，秋冬季需求较强，美臻以3月底为截止财政年度，这意味着包含销售旺季的7月至9月可能销量更佳，10月至次年3月为区间的下半财年业绩则可能受淡季影响，投资者需留意。
采购成本是制造业的另一较大风险，过去三个财年，采购成本占美臻总成本的比重分别为17.5%、32.3%及34.4%，有上升迹象。
另外，美臻将生产分包给第三方厂房，但难以确保第三方厂房能否继续按照公司要求生产。2014年、2016年和2017年，美臻分别向大股东收购ChiefwayInternational、志威、Chiefway（PVT）三间公司，通过Chiefway International获得生产高价定制产品的优势，通过志威和Chiefway（PVT）分别获得番禺工厂和位于斯里兰卡的Meegoda厂房，公司目前还在斯里兰卡拥有Katunayake工厂。
美臻此次集资，主要将用于扩展及翻新位于斯里兰卡及中国的生产厂房，偿付未偿还银行贷款，尤其是短期循环贷款，为购买原材料提供资金，改善财务状况、资产负债率和流动资金。
6 :
GS(14)@2018-09-29 09:36:05http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... N201809281104_C.pdf
招股書
7 :
GS(14)@2018-10-01 00:47:301. 本集團於一九九三年創立，是一家總部設於香港的服裝製造商，我們為客戶提供一站式製
衣解決方案。我們生產多種服裝產品，如外衣、下裝、上衣及其他產品等。我們大部分客戶為國
際成衣品牌，其產品遠銷全球各地。尤其是我們已與最大客戶A（總部設於美國的國際服裝品牌）
於一九九零年代起建立了長期關係。憑藉在製衣業的豐富經驗，我們最近把握新機遇開拓業務和
使產品組合多元化。於截至二零一七年三月三十一日止年度，我們與客戶G合作向一間美國航空
公司供應空中服務員制服。董事認為與客戶G合作乃本集團歷史上的重要里程碑，因其見證我們
打入商務制服市場。
於大部分往績記錄期間，我們將整個生產程序外判予第三方廠房及關連方廠房。為配合本
集團的擴充，我們於二零一七年初收購於中國及斯里蘭卡的三間關連方生產廠房。自此，我們的
生產會首先分配予我們的生產廠房，故我們能直接監控生產程序及提升營運靈活性。
2. 截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，我們的收益分別約為
556.1百萬港元、671.0百萬港元及676.9百萬港元。同期的溢利及全面收益總額分別約為26.2百萬
港元、31.1百萬港元及19.9百萬港元。下表載列於往績記錄期間按產品類別劃分的本集團收益明
細：
截至三月三十一日止年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年
按產品類別劃分之收益 千港元
佔總收益
百分比 千港元
佔總收益
百分比 千港元
佔總收益
百分比
外衣 194,394 35.0 239,662 35.7 221,688 32.8
下裝 233,266 41.9 280,000 41.7 286,345 42.3
上衣 43,092 7.7 33,459 5.0 38,178 5.6
其他 85,361 15.4 117,834 17.6 130,645 19.3
總收益 556,113 100.0 670,955 100.0 676,856 100.0
3. 我們的服裝產品可分為四大類別，即(i)外衣（如外套、大衣及西裝外套）；(ii)下裝（如長
褲、短褲及半截裙）；(iii)上衣（如恤衫、襯衣及背心上衣）；及(iv)其他產品（如連身裙、套裝、禮
服、頸巾、連身衣及背心外套）。一般而言，服裝產品的需求具有季節性，對秋冬季系列有較強
需求。於往績記錄期間，服裝產品的銷量分別約為2.9百萬件、3.8百萬件及4.4百萬件。
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，服裝產品的每件平均售
價分別約為193.5港元、174.5港元及154.8港元。下表載列於往績記錄期間按產品類別劃分的銷量
及每件平均售價：
截至三月三十一日止年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年
銷量
每件
平均售價 銷量
每件
平均售價 銷量
每件
平均售價
（千件） 約港元 （千件） 約港元 （千件） 約港元
外衣 441 440.5 566 423.2 672 329.9
下裝 1,721 135.6 2,538 110.3 2,782 102.9
上衣 364 118.3 178 187.6 264 144.6
其他 348 245.7 564 209.4 655 199.5
總計 2,874 193.5 3,846 174.5 4,373 154.8
每件平均售價減少主要由於(i)客戶G（定位於中端市場）的銷售訂單增多；及(ii)客戶A（定位
於相對高端市場）的銷售訂單減少的綜合影響所致。
4. 我們的生產
我們為客戶提供一站式製衣服務。我們的產品在我們自有生產廠房或由第三方廠房生產。
我們密切監察生產工序的各個重要階段，確保符合質量標準及交付時間表。我們的生產工序主要
包括裁剪、縫製、加工潤飾、整熨及包裝。有關生產管理的進一步詳情，請參閱本招股章程「業
務－業務模式－3.生產管理」一節。
董事認為，根據我們以機器運作時數計算的估計產能，三大工廠已獲充分利用。
5. 於往績記錄期間的收購事項
於往績記錄期間，我們收購(i)志威；(ii) Chiefway (PVT)；及(iii)Katunayake工廠。有關收
購事項的進一步詳情，請參閱本招股章程「歷史、發展及重組－主要收購事項」一節。
儘管上述收購事項對我們的業務模式構成變動，董事認為(i)收購事項對向客戶提供製衣服
務的營運流程並無造成重大變動；及(ii)收購事項不會對我們的業務營運及財務狀況造成重大影
響。
6. 我們的客戶主要為總部設於美國及若干歐洲國家（如英國及西班牙）的國際服裝品牌，其產
品遠銷全球各地。於二零一六年、二零一七年、二零一八年三月三十一日及於最後可行日期，我
們分別擁有六名、七名、七名及七名客戶。
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，我們產生自客戶A的收
益分別佔我們總收益約95.5%、69.4%及50.2%，同年，產生自客戶A的毛利分別約為83.0百萬港
元、79.3百萬港元及67.8百萬港元。就有關我們與客戶A的關係的進一步詳情，請參閱本招股章
程「業務－我們的客戶－對客戶A依賴」一節。根據歷史數字及本集團的預測，董事預期我們對客
戶A的依賴可能會進一步減少，此乃經考慮本集團旨為提高產能及分散客戶基礎的策略。
7. 我們的供應商主要包括(i)為我們的客戶生產服裝產品的第三方廠房；及(ii)原材料（如布
料、裡襯及輔料）供應商。我們並無與我們的供應商訂立任何長期協議，因為材料一般乃按個別
訂單購買。就有關我們的供應商的進一步詳情，請參閱本招股章程「業務－我們的供應商」一節。
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，(i)我們的原材料成本分
別約為147.0百萬港元、193.8百萬港元及184.5百萬港元；(ii)我們的分包費用分別約為110.0百萬
港元、116.1百萬港元及22.0百萬港元；及(iii)我們的製成品成本分別約為197.3百萬港元、236.7
百萬港元及252.8百萬港元。於往績記錄期間，五大供應商分別佔我們的購入總額約30.8%、
40.2%及56.5%。
8. 非香港財務報告準則計量：
年內溢利 26,154 31,114 20,012
加：
上市開支 – 2,562 6,069
減：
議價購買收益 – 8,619 –
經調整純利（扣除上市開支及
議價購買收益） 26,154 25,057 26,081
9. 經調整純利指我們的溢利、加上市開支並扣除溢價購買收益。使用經調整純利存在若干限
制，因為其並不反映影響我們運營的所有收益及開支項目。經調整純利這一詞語並未於香港財務
報告準則界定，經調整純利並非根據香港財務報告準則呈列的溢利及全面收益總額或流動資金的
計量。使用經調整純利作為分析工具存在限制， 閣下不應以單獨形式考慮經調整純利，或替代
所報告的我們的經營業績或財務狀況的分析。
截至三月三十一日止年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年
千港元 千港元 千港元
年內溢利 26,154 31,114 20,012
加：
所得稅開支 5,447 4,915 5,835
融資成本 2,825 3,871 5,892
物業、廠房及設備折舊 6,264 7,110 11,296
根據經營租約持作自用的
租賃土地付款攤銷 1,449 1,449 570
EBITDA（未經審核） 42,139 48,459 43,605
10. 截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，本集團的毛利分別約為
101.8百萬港元、108.2百萬港元及124.8百萬港元。本集團的毛利率由截至二零一六年三月三十一
日止年度的18.3%降至截至二零一七年三月三十一日止年度的16.1%，其後升至截至二零一八年
三月三十一日止年度的18.4%。下表載列於往績記錄期間按產品類別劃分的毛利及毛利率明細：
截至三月三十一日止年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年
按產品類別劃分的
毛利及毛利率
毛利
千港元
按產品
劃分的
毛利率
%
毛利
千港元
按產品
劃分的
毛利率
%
毛利
千港元
按產品
劃分的
毛利率
%
外衣 36,873 19.0 41,678 17.4 38,158 17.2
下裝 41,452 17.8 38,954 13.9 50,573 17.7
上衣 8,446 19.6 6,100 18.2 6,510 17.1
其他 15,010 17.6 21,436 18.2 29,586 22.6
總毛利及整體毛利率 101,781 18.3 108,168 16.1 124,827 18.4
11. 上市開支
假設發售價為每股0.42港元（即本招股章程所述指示性發售價範圍的中間價），有關股份發
售的估計上市相關開支總額約為29.6百萬港元（未計及將由售股股東承擔的包銷佣金約0.9百萬港
元，此乃按股份發售中銷售股份的直接比例計算），其中約2.6百萬港元及約6.1百萬港元分別於
截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度的收益表內扣除。就餘下開支而言，我們預期
於收益表扣除約8.1百萬港元，餘額約12.8百萬港元將於截至二零一九年三月三十一日止年度資
本化。本集團截至二零一九年三月三十一日止年度之財務表現及營運業績將受上市開支影響。然
而，非經常性上市開支將不會對我們的財務業績構成持續影響。
12. 購股權計劃
本公司已有條件採納購股權計劃。有關購股權計劃主要條款之進一步詳情，請參閱本招股
章程附錄四「法定及一般資料－D.購股權計劃」一段。
發售統計數字
基於發售價
每股股份0.40港元
基於發售價
每股股份0.44港元
發售股份數目 228,000,000股股份 228,000,000股股份
股份市值1 320百萬港元 352百萬港元
未經審核備考合併每股有形資產淨值2 0.14港元 0.15港元
13. 股息
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，本集團若干附屬公司分
別宣派約20.0百萬港元、零及18.0百萬港元股息。於二零一八年三月三十一日後及直至最後可行
日期，本集團並無宣派任何股息。
本公司現時並無股息政策，並可能以現金或董事認為合適之其他方式分派股息。宣派及派
付任何股息的決策須經董事酌情批准。此外，財政年度之任何末期股息須經股東批准。我們的過
往股息分派並非我們日後可能宣派或派付股息的指標或用作釐定股息水平的參考或基準。董事會
將檢討本公司的股息政策並釐定是否將予宣派及派付股息。
14. 所得款項用途
經扣除股份發售的相關包銷費及其他估計開支後，我們估計股份發售所得款項淨額將約為
54.4百萬港元（假設發售量調整權未獲行使且發售價為每股0.42港元（即本招股章程所述發售價範
圍的中間價））。董事現有意將所得款項淨額用作以下用途：
• 約16.3百萬港元（相當於所得款項淨額約30%）將用作擴展及翻新位於斯里蘭卡及中國
的生產廠房；
• 約13.6百萬港元（相當於所得款項淨額約25%）將用作償付未償還銀行借款（用作收購
(i)志威；(ii) Chiefway (PVT)；及(iii) Katunayake工廠）；
• 約13.6百萬港元（相當於所得款項淨額約25%）將用作收購生產設施；
• 約5.4百萬港元（相當於所得款項淨額約10%）將用作升級資訊科技系統、精益生產及
生產力改進計劃；及
• 約5.5百萬港元（相當於所得款項淨額約10%）將用作本集團之一般營運資金。
假設發售價釐定為每股0.42港元（即指示性發售價範圍的中間價），經扣除售股股東就銷售
股份應付之包銷佣金及費用後，我們估計售股股東之所得款項淨額將約為10.8百萬港元。本集團
將不會獲得就股份發售售股股東出售銷售股份之所得款項淨額。
15. 近期發展及無重大不利變動
於往績記錄期間後，截至二零一八年七月三十一日止四個月，本集團錄得收益約186.4百
萬港元，較二零一七年同期的185.7百萬港元增加0.3%。然而，上述業績可能並非表示截至二零
一九年三月三十一日止全年或會預期的業績。有關進一步詳情，請參閱「風險因素－與我們營運
的行業相關的風險－本集團的業務須面對與極端天氣狀況變異及季度趨勢有關的風險」及「業務－
季節性」一節。
下表載列按客戶劃分的收益明細：
截至七月三十一日止四個月
二零一七年 二零一八年 變動
千港元 千港元
客戶A 97,611 115,813 18.6%
客戶G 81,501 48,656 -40.3%
客戶H 2,987 18,683 525.5%
其他 3,636 3,207 -11.8%
總計 185,735 186,359 0.3%
來自客戶G的收益由截至二零一七年七月三十一日止四個月的約81.5百萬港元減少約40.3%
至截至二零一八年七月三十一日止四個月的48.7百萬港元，主要由於我們於截至二零一八年七月
三十一日止四個月並無交付任何空中服務員制服訂單所致。根據手頭已確認訂單及預期交付日
期，董事預期截至二零一九年三月三十一日止年度來自客戶G的收益會減少。
於最後可行日期，我們已接獲客戶已確認訂單380.6百萬港元，而二零一七年九月二十日約
為312.6百萬港元。下表載列本集團於二零一七年九月二十日及最後可行日期分別接獲的按客戶
劃分的已確認訂單明細：
於二零一七年
九月二十日
於最後
可行日期
千港元 千港元
客戶A 131,125 165,241
客戶G 171,139 174,673
客戶H 3,870 31,312
The J. Peterman Company LLC 6,473 9,335
312,607 380,561
儘管客戶G於截至二零一八年七月三十一日止四個月的收益較二零一七年同期有所減少，
但客戶G於最後可行日期之已確認訂單由二零一七年相應日期的171.1百萬港元增至174.7百萬港
元。該增加主要由於二零一八年九月空中服務員制服的已確認訂單。
於往績記錄期間直至最後可行日期，被取消而無法轉換為我們客戶的實際銷量的已確認訂
單的比率約為1.0%。因此，董事認為上述已確認訂單極易達成。
經考慮借款條款及條件的預期修訂，董事預計本集團於上市後的可用銀行融資總額將約為
332.2百萬港元，較於二零一八年七月三十一日者約375.2百萬港元減少約11.5%。
董事已確認，直至本招股章程日期為止，本集團自二零一八年三月三十一日（作為本招股章
程附錄一內會計師報告所載本集團最新經審核綜合財務報表完成當日）起的財務或交易狀況或前
景並無重大不利變動，及自二零一八年三月三十一日起，並無可對本招股章程附錄一內會計師報
告所示資料造成重大影響之事件。
董事預期，我們於截至二零一九年三月三十一日止年度的經調整純利（扣除上市開支）將較
截至二零一八年三月三十一日止年度有所減少。我們經調整純利的減少主要乃由於預計截至二零
一九年三月三十一日止年度的一般及行政開支及融資成本將於上市後有所增加。
8 :
GS(14)@2018-10-04 14:40:1916. 風險：嚴重依賴少數客戶、並無與客戶訂立任何長期協議、倚重於美國的銷售額、並無與第三方廠房訂立任何長期協議、價格波動以及原材料的供應情況及品質、收購工廠可能面臨管理及合併營運困難、收購商譽、自然或人為災難導致電力中斷、網絡干擾及業務受阻、季節性波動、匯兌風險、社會責任及社會合規標準、全數社會保險及住房公積金供款、轉讓定價調整、現金流、AR、貿易限制、存貨或準確估計原材料的消耗量、人、產品責任及產品回收、保險、成功實現業務目標，且擴展計劃未必取得成功、工業事故、客戶的信貸風險、股息、高度競爭、天氣、檢測程序、斯里蘭卡、中國在社會、政治、法規、經濟及法律方面的發展、
9 :
GS(14)@2018-10-04 14:47:4917. 1990年代由3人成立，大股東妻子負責，再取得大客再為之服務，2012年獲同業入股，2015年及2016年收購中國及斯里蘭卡廠房上市
18. 據董事觀察所得，成衣業近年有所改變，大部分美國或歐洲國家客戶傾向直接向製
造商購買產品，而不再經貿易公司採購以致產生中間費用。為應對不斷改變的行業趨勢，
本集團決定收購志威、Chiefway (PVT)以及Chiefway Lanka，即Katunayake工廠。本集團亦
積極將控股股東的潛在競爭業務及關連交易減至最少，以遵守上市規則及改善企業管治。
因此，鼓勵本集團於往績記錄期間完成上述收購。
董事認為，本集團收回部分生產程序對我們並無重大影響，可為我們帶來以下裨益：
(i)透過利用三大工廠，本集團將其自身定位為面向客戶的生產商；因此，將其收編並由我
們直接擁有作為本集團定位的憑證並合理化企業架構；及(ii)於收購事項前，三大工廠雖然
與本集團相關，但其並非由本集團管理層直接控制；於收購事項後，其作為本集團的附屬
公司可為本集團建立清晰的匯報架構，並有效地促香港採購及技術職能與中國及斯里蘭卡
相應部門的溝通及合作－例如在成本計算程序中決定布料用量時可以應用我們的知識及經
驗讓服裝得以忠於其原來設計及外觀、在產品開發階段向我們的客戶提供不同選擇以及分
配及管理我們的樣板產能，以在整個年度均可及時交付本集團須交付的大量樣板。
儘管上述收購事項對我們的成本架構構成變動，惟董事預期，在歷史數字的支持下
其將不會對未來經調整純利率造成任何嚴重影響。收購事項後，我們於截至二零一八年三
月三十一日止年度的經調整純利率（不包括議價購買收益及上市開支）保持於3.9%的相對穩
定水平，而截至二零一七年三月三十一日止年度則為3.7%。
收購志威
於二零一六年十二月十七日，Sterling Apparel之全資附屬公司Elegant Maker與蔡先生
及王先生訂立一份協議，其中有關買賣志威之所有已發行股份。蔡先生為控股股東兼非執
行董事。王先生為執行董事王女士之胞弟及控股股東蕭志威先生之舅子。蔡先生及王先生
各以4,000,000港元向Elegant Maker出售已發行股份的50%。儘管董事認為收購志威的業務
的做法更可取；惟考慮到在中國成立新實體所需時間及手續後，董事決定轉而收購志威全
部股權。代價合共為8,000,000港元，此乃計算自約8.0百萬港元的註冊資本；並錄得約10.9
百萬港元的商譽。
考慮到以下多項代價，商譽的價值乃屬合理：
(i) 志威對我們留住客戶A及客戶H而言是不可或缺的。志威一直為客戶A（我們於
往績記錄期間的最大客戶）的首選工廠，特別是客戶A的高級系列僅可由志威生
產，因為客戶A對剪裁及做工的要求非常嚴格，而更重要的是客戶A每種風格
的訂單數量少，其通常少於三百件。儘管客戶A並無以書面列明不得外判，惟
盡董事所悉及所知，覓得符合客戶A對其高級系列的要求的其他工廠乃不甚可
行。此外，來自客戶H（為截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止兩個年
度五大客戶之一及一個頂級奢侈品品牌）的訂單僅可由志威製造且不得外判。
此乃經客戶H嚴格篩選，其中首先考慮到志威製造優質高級的服裝的歷史及往
績記錄，其次為志威可為品牌提供客戶需要的來源地標籤；
(ii) 志威在其自身的量產型訂單生產以外一直為我們整個集團的業務與採購及技術
營運部門緊密合作，當中包括為成本計算（製作所有經縮放紙樣、估計CMP費
用及計算布料及輔料用量）及產品發展（短時間內製作大量樣板、就服裝生產提
供意見及作出改進）提供全力支持。預期因減少本集團香港總部辨公室現時部
分職能並分配予志威所帶來的效能提升將可產生協同效應。於最後可行日期，
香港的採購人員數目相比收購志威前減少十二名，此舉為我們每年節省逾4.0
百萬港元；
(iii) 志威擁有穩定的核心團隊，團隊由技術熟練及經驗豐富的衣車操作員及成衣技
術員組成，彼等在該公司的資歷由七年至十二年不等。此在高級優質服裝製作
方面既專業且訓練有素的核心僱員團隊很大機會維持穩定，因為根據我們的董
事在行內的知識，彼等相信我們向員工提供的福利待遇在廣州番禺而言具有競
爭力。此外，志威三位最資深的當地生產計劃、採購及行政經理自二零零七年
設廠以來一直堅守崗位；及
(iv) 志威擁有其自身的展廳，並一直為本集團對所有潛在客戶進行銷售及市場推廣
工作的陳列品生產工廠。我們在展廳中陳列我們可生產的產品系列，並展示我
們具備的服裝質素、做工及技巧。
上述股份轉讓已於二零一六年十二月二十一日以現金清償。於二零一七年一月十九
日，廣州市番禺區工商行政管理局批准上述股份轉讓且收購已完成。由於志威營運的番禺
工廠生產本集團的高價訂製產品並作為我們整個業務的技術生產發展中心，因此收購對本
集團屬重要。
19. 收購Chiefway (PVT)
於二零一七年二月二十八日，蕭翊銘先生（作為賣方）及Sterling Apparel（作為買方）
訂立股份買賣協議，據此，Sterling Apparel向蕭翊銘先生收購Chiefway (PVT)之9,879,154
股普通股（全部已發行股本）。儘管董事認為收購Chiefway (PVT)的資產與負債的做法更可
取，然而，Chiefway (PVT)擁有Meegoda工廠位處的一幅永久業權土地。根據我們的斯里
蘭卡法律顧問所告知，於二零一三年新法例實施後，海外人士不得在斯里蘭卡擁有或直接
控制永久業權物業。因此，本集團轉而收購Chiefway (PVT)之全部股權。代價1,200,000美
元乃計算自土地及建築於收購日期的永久業權價值約0.9百萬美元及此土地附進一步擴展
空間；並錄得約2.3百萬港元的商譽。商譽的價值已反映收購Chiefway (PVT)的內在價值，
其代表以下項目的價值：(i)擁有技術熟練及經驗豐富的工人；(ii)作為客戶G空中服務員制
服的指定生產工廠；及(iii)成本減省及本集團產能提高導致效能提升而帶來的預期協同效
應。上述股份轉讓已於二零一七年二月二十八日完成。Chiefway (PVT)經營位於斯里蘭卡
Meegoda的Meegoda工廠，本集團自二零一一年起聘用其技術熟練且經驗豐富的工人製造
產品。該收購事項為我們於斯里蘭卡建立生產基地的第一步，此乃我們的海外發展戰略支
點。蕭翊銘先生為我們的執行董事、控股股東蕭志威先生與執行董事王女士之子。
20. 收購Chiefway Lanka
於二零一四年三月二十日，蕭翊銘先生認購Chiefway Lanka 8,059,825股股份（佔其全
部已發行股本之51%），其後於二零一四年四月一日獲委任為董事。擁有餘下已發行股份之
其他股東全屬獨立第三方。於二零一四年八月二十八日，蕭翊銘先生收購上述股東所有餘
下股份，成為Chiefway Lanka唯一股東。
於二零一七年三月三十一日，Chiefway Lanka（作為賣方）及Sterling Apparel的全
資附屬公司Chiefway Katunayake（作為買方）訂立一份資產出售協議，據此，Chiefway
Katunayake同意以4,606,452美元收購Chiefway Lanka的業務，此乃經買賣雙方進行公平磋
商並參考於收購日期的獨立估值後得出。已錄得約8.6百萬港元的議價購買收益。董事進一
步確認，在蕭翊銘先生及Sterling Apparel的磋商中，已就Chiefway (PVT)及Chiefway Lanka
合共45.0百萬港元的代價（相當於約5.8百萬美元）達成共識。董事認為該代價基礎符合本集
團的整體最佳利益。除租賃土地外，所述資產及負債的轉讓已於二零一七年三月三十一日
完成。租賃土地收購已於二零一七年七月二十六日完成。
Katunayake工廠的工作團隊的經驗可追溯至一九九四年廠房剛建立時開始。對本集
團於斯里蘭卡建立生產基地而言，此乃一個重要的策略行動。
Chiefway Lanka由我們的執行董事蕭翊銘先生全資擁有。蕭翊銘先生為我們的控股股
東蕭志威先生及我們的執行董事王女士之子。
下文為所述收購之進一步詳情：
投資管理委員會批准函
根據日期為二零一七年三月二十二日之投資管理委員會批准函（經投資管理
委員會於二零一七年三月三十日出具之函件修訂），投資管理委員會批准王女士（我
們的執行董事）於二零一七年三月二十日為設立一個與我們的非執行董事兼其中一
名控股股東蔡先生合作的出口製衣產品項目而遞交的投資申請，其有關轉移及轉讓
Chiefway Lanka之僱員及資產及負債（股東貸款除外），預期投資為5.7百萬美元。此
須受限於投資管理委員會批准函所訂條款及條件，其已（其中包括）包括於將與投資
管理委員會訂立的協議當中。
10 :
GS(14)@2018-10-04 15:49:1221. 本集團生產廠房進一步升級及提升效益
於最後可行日期，我們營運三間生產廠房，即番禺工廠、Meegoda工廠及Katunayake
工廠，總樓面面積約為19,998平方米。
董事相信，提高我們的產能將可提供節省成本的機會及有效控制外判質素及交付。
董事相信，節省成本的機會包括(i)第三方廠房必須賺取經濟利潤以保持業務運作，在平均
各方面的情況下，於內部進行生產可讓我們更能控制成本；及(ii)擴大我們的生產基地可讓
我們受惠於經濟規模帶來的較低平均單位生產成本，此乃由於我們可共享現有管理層及分
擔費用。截至二零一八年三月三十一日止年度，本集團的總銷量約為4.4百萬件，而番禺
工廠及兩間斯里蘭卡工廠的產量則分別約為0.7百萬件及0.8百萬件，僅佔總銷量約15.9%及
18.2%。董事認為，擴建三大工廠有其業務需要，其原因包括：(i)於最後可行日期，我們的
客戶對產品來源地擁有不同程度的偏好。就五大客戶而言，客戶H要求我們於自有廠房生
產其產品，不得將生產程序外判；及客戶G要求我們於自有廠房生產其空中服務員制服。
因此，於往績記錄期間，我們並無將上述產品的任何生產工序外判。鑑於我們的主要客戶
有不同偏好，董事認為擴建本集團的生產設施有其業務需要；(ii)根據董事的過往經驗，
一般而言，當服裝品牌定位越高級，其將越堅持產品必須僅於我們內部進行生產。製造高
級訂製服裝產品要求生產商具有更佳品質管理及在整個產品發展、採購及生產過程中參與
度更高。我們擬分散我們的客戶基礎及維持我們作為高級訂製服裝生產商的市場定位；及
(iii)根據按機器運作時數計的估計產能，董事認為三大工廠已達到最大產能。因此，進一
步提升我們的產能及承受能力有其業務需要。
因此，為將更多外判工序轉為自行生產以進一步鞏固作為製造商的地位，我們計劃
擴充生產廠房如下：
(i) 購入額外機器供生產廠房使用：根據我們取得的初步報價，我們估計為三條額
外外衣縫製生產線及兩條額外長褲縫製生產線購置新機器及設備的資本開支將
約為7.5百萬港元。下表載列額外機器及設備的詳情，以及其估計資本開支：
主要機器及設備 數量 估計資本開支
（千港元）
粘合機 3 2,100
剪裁機 25 334
縫紉機 145 1,237
袋口踏邊機 10 2,000
熨台及熨斗 32 346
其他特定機器 25 1,503
總計 240 7,520
(ii) 升級現有剪裁部門的機器及設備以配合計劃產量增加。我們擬動用約2.2百萬
港元升級現有機器及設備；及
(iii) 繼續擴展及翻新生產廠房：於最後可行日期，Katunayake工廠佔用一幅面積達
五畝的土地，租賃期為50年。我們可能於現有廠房興建一幢新大樓，以裝設五
條額外縫紉生產線：(i)三條為外衣及外套；及(ii)兩條為長褲、短褲及短裙，以
擴大產能。我們擬動用約10.0百萬港元興建新建築物（包括必要基礎建設）。
我們預定於二零二一年二月前完成升級及提升工程。下表載列生產設施分階段的升
級及提升計劃：
時間 描述
截至二零一九年四月
三十日止六個月
第一個月至
第六個月
展開可行性研究－制定地盤工
程計劃及新大樓的圖則，並取
得必要的原則上批准，以及制
定生產設施樓層佈局的深入詳
情，並向承包商取得報價
截至二零二零年四月
三十日止年度
第七個月至
第十八個月
興建大樓
截至二零二零年七月
三十一日止三個月
第十九個月至第
二十一個月
租賃裝修工程以及裝設新機器及
設備
截至二零二零年八月
三十一日止一個月
第二十二個月 將生產部（包括現有原材料存貨
以及在建工程及全體員工）從
原有工廠大樓調遷至新工廠大
樓
截至二零二一年一月
三十一日止五個月
第二十三個月至
第二十七個月
翻新、改造及整修原有工廠大樓
（包括其機器及設備）
截至二零二一年二月
二十八日止一個月
第二十八個月 新生產組在翻新後的原有工廠大
樓開始投入生產
董事認為，升級及提升工程期間將不會造成任何重大收益損失，理由如下：
(i) 如上表所述，我們將興建新生產設施，與原有生產設施同時營運；
(ii) 現有生產設施的生產部調遷將因應進度進行，確保兩座生產設施運作順暢；及
(iii) 預定生產設施的實際實物調遷將於一個月內完成，需時不多。
22. 繼續物色策略性收購、投資及結盟機遇，以把握其他潛在市場機遇
我們已積極尋求策略性收購及投資機遇，包括擴展銷售網絡、達致更大協同效應及
分散業務風險的機遇，以配合我們的業務發展。舉例而言，(i)在斯里蘭卡（我們已在當地設
立營運總部及管理團隊）收購額外廠房將為我們分擔費用，並降低單位生產成本；及(ii)在
中國北部或西部設廠，可受惠於充足的勞工供應及相對低廉的成本，與勞動成本高昂及勞
動力緊絀的南華市場構成互補。我們普遍根據行業經驗物色潛在收購機遇及投資對象。客
戶、供應商或競爭對手亦可能就潛在併購機遇與我們接洽。
我們用於評估目標製衣工廠的標準為：(i)主流國際服裝品牌符合企業社會責任及環
境健康與安全規定，毋須支付額外改善費用；(ii)工廠提供適當的生產成本組合，且機器
操作員具備相當技術水平，藉此支持業務發展及拓展，從而可有效提升我們的競爭實力；
(iii)相比位於其他國家的工廠，偏好位於現時營運基地的工廠；及(iv)工廠每年生產最少
500,000件成衣產品。
在策略方面，我們於確定收購目標後會計劃透過(i)以資產購買方式合併或收購（收購
目標大部分股權）；(ii)股份投資（收購目標大部分股權）；或(iii)設立合營公司與目標製衣工
廠進行業務合作。與潛在目標建立業務合作關係的收購及╱或投資事項所需資金很大程度
視乎收購目標或所投資公司的規模。
於最後可行日期，我們已接洽若干潛在中國目標製衣工廠，惟尚未達成具法律約束
力的協議。
於最後可行日期，本集團正在尋找潛在收購目標。我們尚未確定任何收購目標，亦
無參與任何正式談判或與任何潛在目標簽署任何協議。
23. 進一步提升資訊科技系統
作為本集團未來增長及擴展一部分，我們擬實施一個服裝ERP系統，以協調志威國際
與番禺工廠、Meegoda工廠及Katunayake工廠，並將負責以下功能：
(i) 處理訂單－於資料庫記錄及管理我們的銷售訂單；
(ii) 材料記賬－分辨各服裝產品所用的材料以作成本計算及報價；
(iii) 所需材料計劃－計算生產每張訂單所需的布料及輔料並得以就原材料採購發出
採購訂單；
(iv) 生產計劃及控制－監管分配予不同生產設施的訂單並將其最大化，以確保完全
利用我們的自有生產廠房同時符合交付要求；
(v) 接收材料及存貨管理－記錄已向存貨系統發出的採購訂單所接收的材料以及追
蹤向生產車間發出的材料；
(vi) 生產－監察各銷售訂單由裁剪至縫製、修飾、包裝及轉為製成品的生產流程；
及
(vii) 貨運及發出發票－就各銷售單據製作已付運貨物的貨運文件及發票以比較計算
已送往生產車間之材料與已付運之產品。
董事認為，推行服裝ERP系統將加強本集團營運的整體效率。
24. 平均售價
下表載列於往績記錄期間各產品類別項下每件產品的平均售價：
截至三月三十一日止年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年
價格範圍
港元
每件平均
售價
（附註）
港元
價格範圍
港元
每件平均
售價
（附註）
港元
價格範圍
港元
每件平均
售價
（附註）
港元
外衣 108.9–6,237.2 440.5 106.7–3,799.7 423.2 89.5–2,503.6 329.9
下裝 53.5–9,555.8 135.6 50.4–3,037.4 110.3 37.2–3,225.8 102.9
上衣 61.2–5,080.1 118.3 63.5–3,350.2 187.6 71.4–713.1 144.6
其他 102.3–1,633.7 245.7 93.0–2,005.7 209.4 84.2–1,803.1 199.5
每件平均售
價總額 193.5 174.5 154.8
25. 採購原材料
本集團的營銷及輔料採購部門負責(i)按我們訂單的要求採購原材料；(ii)向供應商取得報價
及與其進行磋商；及(iii)就原材料發出採購訂單。於最後可行日期，我們的營銷及輔料採購部門
合共由位於香港、中國及斯里蘭卡約86名僱員組成。一般而言，我們或第三方廠房會向我們所建
議或客戶所推薦的供應商採購合適的原材料，例如布料、襯裡材料及鈕扣。根據產品最終設計及
規格要求，我們會請供應商提供原材料樣板及報價。一般而言，我們會於客戶確認訂單及客戶對
我們所生產的樣板表示滿意後方向我們的供應商下達訂單。其後，原材料將會按生產分配交付至
生產廠房。
於往績記錄期間，我們將生產程序外判予第三方廠房及關連方廠房。本集團通常會決定是
否向第三方廠房及關連方廠房提供原材料以供生產之用或要求第三方廠房就其生產自行採購及╱
或購買原材料（須視乎第三方廠房屬CMP及╱或FOB廠房）。
26. 原材料
服裝產品生產過程中所用的主要原材料包括布料及裡襯。我們所使用的布料主要包
含棉毛材料。我們可能亦會購買配件，如鈕扣、拉鏈、包裝材料、品牌標籤、吊牌及其他
配件。於往績記錄期間，我們向不同的供應商購買該等材料，大部分位於香港及中國，而
若干客戶指定的供應商則主要位於歐洲。下表載列於往績記錄期間的原材料成本明細：
截至三月三十一日止年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年
千港元
佔總原材料
成本之
百分比 千港元
佔總原材料
成本之
百分比 千港元
佔總原材料
成本之
百分比
布料 103,128 70.2 143,202 73.9 128,499 69.6
輔料 23,981 16.3 23,260 12.0 24,008 13.0
裡襯 19,852 13.5 27,312 14.1 32,041 17.4
總計 146,961 100.0 193,774 100.0 184,548 100.0
27. 我們為客戶提供服裝產品一站式製造服務。於營運自有生產廠房前，我們將所有生產程序
外判予第三方廠房及關連方廠房。於二零一七年一月收購志威後，我們於番禺工廠開展內部服
裝產品生產。於收購志威後，我們收購Chiefway (PVT)及Katunayake工廠。有關收購的進一步詳
情，請參閱本招股章程「歷史、發展及重組－主要收購事項」一節。儘管我們已購入自有生產廠
房，但仍會繼續於年內將生產程序外判予第三方廠房，以彌補我們製造產能的不足。
於收購事項前，於往績記錄期間，志威及Chiefway Group Limited為我們的主要供應商，而
三大工廠則僅為本集團服務，向我們提供生產服務。於客戶確認採購訂單後，我們將分配生產訂
單予第三方廠房及關連方廠房，包括三大工廠。我們將就彼等提供的生產服務繳付分包費用及╱
或製成品成本。有關採購的進一步詳情，請參閱本節「2.原材料採購」一段。
於上述收購事項後，訂單管理的營運流程維持不變。於客戶確認採購訂單後，我們的採購
部門會將該等訂單的細節寄發予所有有關部門以制訂生產計劃。隨後，我們會將生產訂單分配予
番禺工廠、Meegoda工廠、Katunayake工廠及其他第三方廠房。訂單的分配主要視乎產品性質、
各廠房相關CMP成本及╱或FOB成本以及其產能。在生產過程中，我們亦將確保第三方廠房所生
產服裝產品的品質，並已在其中安插我們的品質控制人員。我們密切監控第三方廠房的表現，透
過於生產過程各階段進行檢驗，以進行品質監控。
此外，收購三大工廠為本集團帶來以下益處：(i)有助鞏固我們作為製造商（而非供應鏈服務
供應商）的地位；及(ii)使我們能對生產程序進行內部及更佳的控制（即迅速確定布料用量，將我
們於提供服裝產品的技術方面的知識及經驗應用於其設計，使我們能在樣板製作階段為客戶提供
不同選擇，有能力在有限時間內生產大量樣板等）。
我們的生產部門負責(i)為生產廠房制訂生產計劃；(ii)將生產訂單分配予我們的生產廠房
及╱或第三方廠房；(iii)確保布料及輔料及時供應以滿足訂單交付；(iv)生產我們的服裝產品；及
(v)於生產過程中作出適當調整。於最後可行日期，我們的生產部門合共由位於中國及斯里蘭卡
約1,395名僱員組成。我們根據採購部門編製的銷售訂單預算制訂總生產規劃及將根據實際接獲
的訂單制定具體生產規劃，並定期檢討及調整生產計劃，確保所有的服裝產品製成品按客戶交付
日期交付。我們通常將接獲訂單至付運製成品之間的生產交貨時間控制於介乎約三至四個月。
28. 在收購三大工廠後，當本集團接獲客戶的採購訂單時，我們首先根據產品的要求及
規格，將生產訂單分配給三大工廠。充分利用三大工廠後，我們會再將生產訂單分配給第
三方工廠（即供應商A、C、D及K)。此外，本集團的生產訂單更多基於以下因素（而非CMP
或FOB外判條款）分配給工廠：
(i) 工廠的縫紉技術水平；
(ii) 產量及生產成本：三大工廠及第三方工廠完成較大訂單的生產速度及生產成
本；
(iii) 產能利用率：由於全年本集團的生產訂單並非均勻分佈，各工廠的產能需求亦
將發生變化。倘工廠A的產能不再可用，可能最適合工廠A的訂單則可能需要
重新分配給工廠B；
(iv) 訂單規模：不同的工廠有不同的最小訂單量（例如最大的最小訂單量是供應商
A，理想需求為3,000件及以上，而番禺工廠可以處理約200至600件的小訂單
量）；
(v) 物流：歐洲以外，本集團面料及輔料的主要供應商在中國。對於小訂單量，上
百件服裝產品的運輸材料的物流成本及運輸時間可能不適合離岸生產；及
(vi) 客戶要求：根據董事過往經驗，服裝品牌越強大及高端，客戶對生產其服裝產
品的工廠的需求或偏好則更具體。
因此，向生產工廠分配各客戶訂單取決於上述標準，且很少單獨以成本判斷。除成
本以外，在所有方面條件平等的兩種選擇下，方選成本。
29. 生產廠房
本集團總部位於香港九龍新蒲崗匯達商業中心18-20樓，於該處進行的核心業務活動
包括行政管理、客戶開發、金融、銷售及採購、技術、質量保證及物流。
我們目前營運三間生產廠房，分別為番禺工廠、Meegoda工廠及Katunayake工廠，分
別位於中國廣東省番禺及斯里蘭卡Meegoda及Katunayake。
下表載列我們三間生產廠房的詳情：
概約
總樓面面積 業務
於最後
可行日期
員工數目
（平方米）
番禺工廠（附註1） 11,616 • 製造高檔服裝產品
• 一般處理訂貨量較低的訂單
• 作為展示工廠
513
Meegoda工廠（附註2） 1,322 • 主要製造下裝及上衣
• 一般處理訂貨量較高的訂單
435
Katunayake工廠
（附註3）
7,060 • 主要製造外衣、下裝、上衣
及其他
• 一般處理訂貨量較高的訂單
1,042
附註：
(1) 據董事所盡知及確信，番禺工廠自設立以來並無為本集團以外的任何第三方客戶提供
服務。
(2) 據董事所盡知及確信，Meegoda工廠自二零一六年以來並無為本集團以外的任何第三方
客戶提供服務。
(3) 據董事所盡知及確信，Katunayake工廠自二零一六年以來並無為本集團以外的任何第
三方客戶提供服務。
根據我們的中國法律顧問及斯里蘭卡法律顧問的意見，我們已為我們的生產廠房所
進行的生產活動取得所有所需相關及有效的牌照、許可證及證書。投資管理委員會已於日
期為二零一七年九月十四之函件內向Chiefway Katunayake確認，根據Chiefway Katunayake
對Chiefway Lanka進行之收購及鑑於Chiefway Katunayake正在營運當中（即用作製衣之相
同處所於過往亦曾由Chiefway Lanka用作相同業務用途），故由Chiefway Lanka持有之環境
保護牌照乃適用於Chiefway Katunayake。由投資管理委員會以該函件形式告知，Chiefway
Katunayake現時已於以Chiefway Lanka之名申請之牌照屆滿後取得環境保護牌照。誠如斯
里蘭卡法律顧問所告知，投資管理委員會為就有關獲許可企業視乎條款及條件而出具環境
保護牌照之合資格機構，而因此，投資管理委員會有權更改該等條款及條件致使以一間企
業之名出具之牌照可適用於另一企業。我們亦密切監控我們產品生產過程中的質量控制流
程。於往績記錄期間及直至最後可行日期，我們尚未遇到我們生產設施運營所必需的任何
牌照、許可證或證書被暫停或終止的情況。
董事確認，於往績記錄期間及直至最後可行日期，我們所有生產廠房並無因設備故
障或失靈、電力不足、缺乏保養、自然災害、勞資糾紛或工業事故而導致生產受到任何重
大干擾。
30. 產能及使用率
由於我們的產品種類多樣、若干生產為廠房指定的屬性及機織時尚服裝訂單規模相
對較小，董事認為，難以就本集團全年所生產的之各類不同產品類別的產能作出估測。
僅就說明而言，下表載列截至二零一八年三月三十一日止年度三大工廠按機器運作
時數計的產能：
番禺工廠
.FFHPEB
工廠
,BUVOBZBLF
工廠
平均機器操作員數目（名） 192 118 391
運作日數（天） 238 292 271
日常運作時數（小時） 355,360 249,034 732,578
實際運作時數（小時）1 427,419 321,083 921,344
31. 機器及設備
我們的生產廠房配備各類機器及設備以供不同生產階段使用。我們擁有及用於生產
工序的主要機器及設備包括剪裁桌及剪裁設備、粘合機、縫紉機、紐門機、袋口踏邊機、
熨燙及壓裝設備。該等機器絕大多數最終採購自日本及中國，估計使用年限介乎約5至10
年。於最後可行日期，我們主要生產機器及設備的機齡介乎約1至13年。下表載列於最後
可行日期主要生產機器及設備的平均機齡及剩餘可使用年期：
主要機器及設備類型 平均機齡（年） 剩餘可使用年期（年）
縫紉機 6 5
熨斗 5 4
面料檢測及絡筒機 7 5
其他 5 4
32. 外判生產
i. 第三方廠房
於往績記錄期間，我們將服裝產品生產外判予主要位於菲律賓、中國河南省及廣東
省以及斯里蘭卡的第三方廠房及關連方廠房。自開始營運三大工廠以來，我們已縮減外判
安排規模。有關三大工廠及第三方廠房的詳細營運資料，請參閱本招股章程「財務資料－合
併損益及其他全面收益表內特定項目概述－銷售成本」一節。
第三方廠房及關連方廠房可根據(i)FOB條款，確認為製成品之成本；或(ii)CMP條
款，確認為分包開支向我們收費。倘採購訂單遵照FOB條款，則第三方廠房將直接向供應
商採購及購買所需原材料。倘採購訂單遵照CMP條款，則本集團將為第三方廠房及關連方
廠房採購及提供所需原材料，其已確認為原材料成本。截至二零一六年、二零一七年及二
零一八年三月三十一日止年度，(i)我們的原材料成本分別約為147.0百萬港元、193.8百萬
港元及184.5百萬港元；(ii)我們的製成品成本分別約為197.3百萬港元、236.7百萬港元及
252.8百萬港元；及(iii)我們的分包費用分別約為110.0百萬港元、116.1百萬港元及22.0百萬
港元。由於我們自營生產廠房，預期未來分包費用將持續減少。儘管如此，我們將保留若
干外判安排，以應對客戶的季節性需求及補充自身產能。
相對FOB條款，本集團計劃減少按CMP條款作出外判安排。然而，由於生產訂單是
根據多項因素而非單以外判條款分配予廠房，故此舉屬預期日後因應如產品組合將發生的
事情的描述聲明，而非策略性意願聲明。
有關訂單分配的進一步詳情，請參閱本節「3.生產管理－訂單分配」一段。儘管外判安
排的有關變動可能對本集團的銷售成本部分構成變動，惟對本集團銷售成本並無構成整體
影響。
本集團銷售成本變動取決於各種產品的銷售比例，而非其外判安排。我們支付的原
材料成本或成品成本取決於產品要求及規格，而將不受外判安排影響。
倘本集團於任何特定年度向CMP第三方廠房較FOB第三方廠房分配較多生產訂單，
或將僅導致原材料成本下降及成品成本上升，而可能不會對本集團的成本及利潤率構成整
體影響。
這一說明亦可從本集團於往績記錄期間的毛利率所闡述，分別約為18.3%、16.1%及
18.4%。本集團的毛利率於往績記錄期間維持相對穩定。毛利率變動大致受本集團不同種
類產品的銷售組合及其市場定價能力所影響。因此，董事認為，CMP與FOB採購條款的變
動對本集團的成本及利潤率將不會帶來系統性變動。有關本集團毛利率及銷售成本的進一
步詳情，請參閱本招股章程「財務資料－合併損益及其他全面收益表內特定項目概述－毛利
及毛利率」及「財務資料－合併損益及其他全面收益表內特定項目概述－銷售成本」各節。
此外，三大工廠將不受外判安排所影響。收購三大工廠後，本集團擬向第三方廠房
採取任何形式的外判前，先動用自有廠房的產能。本集團的外判安排變動將僅限於第三方
廠房，而與三大工廠的安排將維持不變。因此，三大工廠大致不受外判安排的任何變動所
影響。
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，我們分別聘用六
名、九名及七名第三方廠房及關連方廠房。我們與第三方廠房及關連方廠房維持穩定的業
務關係，其中部分已同我們合作逾三年。董事確認，我們就尋找第三方廠房及關連方廠房
並未經歷任何重大困難，及我們並無預見未來會有面臨該等困難。
ii. 篩選第三方廠房
於評估及篩選第三方廠房時，我們會考慮各類因素，比如第三方廠房於製衣業之經
驗、聲譽、技術能力、財務力量、生產資源、效率、品質監控效率、準確完成生產時間表
的能力以及是否符合法例、客戶要求的社會及環境標準。因此，第三方廠房必須經我們批
准，亦可能須經客戶批准（視情況而定）。以FOB條款或CMP條款銷售的工廠，乃按其財務
資源或其進行購買及維持一定水準的布料及鉓邊庫存的能力決定。因此，在我們將生產訂
單分配給第三方工廠之前，我們知悉第三方工廠的外判條款。例如，在往績記錄期間，三
大工廠和供應商K乃按CMP條款，而其他第三方工廠則按FOB條款。
於向第三方廠房下達客戶訂單前，我們通常收取其他第三方廠房的報價以供比較，
並將根據過往產品質素、技術能力、遵守訂單交付日期的能力及價格篩選出最合適的廠
房。由於訂單一般乃按訂單基準下達，我們並未與任何第三方廠房訂立長期分包協議。我
們聘用第三方廠房的條款及條件通常根據我們下達的購買訂單制訂，一般包括生產規格、
訂單量、每件產品的單價、付款條款及運輸日期。購買訂單亦載述第三方廠房是否須按
FOB條款自行購買所需原材料，或我們按CMP條款為其購買所需原材料。我們一般通過電
匯、支票或信用證方式與彼等結算貿易應付款項，且信貸期介乎零至60日。
iii. 監控及監督第三方廠房
我們對第三方廠房為我們生產的服裝產品實施密切品質監控，確保符合客戶要求及
規格。我們在第三方廠房的生產廠房派駐品質監控人員。我們的品質監控人員與第三方廠
房緊密合作，監控生產工序各階段，嚴格遵循產品質素要求，保證服裝產品成品品質良好
且穩定。亦在生產工序不同階段對服裝半成品進行檢驗，亦在入袋及裝箱並交付予客戶指
定倉庫或指定運輸點前對製成品進行最終檢驗。
我們採納及實施下列措施以監控及確保第三方廠房持續遵守客戶的社會企業責任標
準：
(i) 於現有第三方廠房通過其最新審核六個月後，我們安排我們的客戶進行年度或中期
審核；
(ii) 倘年度及╱或中期審核結果顯示，第三方廠房在特定事宜中出現不合規情況，則會
採取後續措施促使其遵守有關標準及要求；及
(iii) 我們安排我們的客戶進行後續審核，以檢查及確保所有整改措施已落實。
於往績記錄期間及直至最後可行日期，第三方廠房及關連方廠房概無嚴重違反客戶
之社會企業責任標準。董事確認，於往績記錄期間及直至最後可行日期，我們與第三方廠
房及關連方廠房就有關成品交付時並無出現任何重大延遲或任何糾紛，或第三方廠房及關
連方廠房生產之服裝產品瑕疵造成任何重大不利後果。
33. 於往績記錄期間，服裝產品生產所用原材料主要來自香港、中國及歐洲供應商。有關進一
步詳情，請參閱本節「原材料採購」一段。所採購之原材料由供應商運送至(i)有關第三方廠房之生
產工坊；或(ii)我們位於香港的倉庫及╱或自家生產工廠。該等運輸所產生之交通運輸成本通常
由本集團承擔。
我們或第三方廠房生產之成品將根據客戶規格包裝，並直接交付予客戶指定貨運代理或指
定倉庫。我們或第三方廠房生產之成品的運輸成本由我們承擔，或包括在支付予第三方廠房的成
品購買價內。我們內部擁有物流部門以安排成品自家廠房的交付工作，並管理有關儲存及服裝產
品動向的物流程序。於最後可行日期，物流部門於香港、中國及斯里蘭卡共約有49名僱員。
所有服裝產品乃按客戶購買訂單及第三方廠房與我們訂立之生產訂單內制訂的離岸價條款
交付予客戶。根據離岸價條款，當我們客戶的指定貨運代理已收取我們的產品後，我們概不承擔
任何產品損壞風險。董事確認，於往績記錄期間及直至最後可行日期，我們的產品交付並無出現
任何重大虧損。
34. 存貨監控
我們未維持高存貨量，因所有服裝產品乃根據經客戶確認的購買訂單訂購，並直接由我們
及╱或由第三方廠房交付予客戶。我們通常於客戶確認訂單後發出原材料購買訂單。我們不會根
據估計需求購買任何原材料，我們購買的數量乃經過我們的技術及採購部門計算後所得。如此，
我們能更為精準地把控對單一訂單所需原材料數量，因此原材料短缺或剩餘的可能性較低。於往
績記錄期間，存貨包括原材料、用於服裝產品生產的消耗品、在製品及製成品。有關進一步詳
情，請參閱本招股章程「財務資料－合併財務狀況表主要組成部分之描述－存貨」一節。截至二
零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，我們的平均存貨周轉天數分別為20.1
天、22.9天及24.9天。於往績記錄期間及直至最後可行日期，我們概無出現所需原材料或消耗品
短缺。
35. 我們相信，交付具質素的服裝產品是我們取得成功的重要因素之一。因此，我們已推行全
面的品質監控制度，以維持我們的競爭優勢。於產品生產及完成階段，成品由品質監控部門及客
戶檢驗，以確保符合相關標準及要求。
質量監控部門負責確保我們遵守客戶制定的所有內部政策及品質標準。於最後可行日期，
香港、中國及斯里蘭卡品質監控部門約有共186名僱員。
36. 我們的客戶
我們的大部分客戶為總部設於美國及若干歐洲國家（如英國及西班牙）的國際成衣品牌，彼
等於全球銷售其產品。於最後可行日期，本集團與我們的五大客戶已維持約2至21年不等的業務
關係。於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日及最後可行日期，分別有6名、7
名、7名及7名客戶。
本集團未能取得於本招股章程披露客戶A及客戶G名稱之批准。倘我們未經客戶A及客戶G
事先批准而披露其身份，可能導致客戶對我們提出法律程序或訴訟。此外，有關事件或會引致負
面報道並致使客戶對我們喪失信任及信心。
我們的市場
於往績記錄期間，本集團的大部分成衣產品乃向美國市場出售，其分別佔我們的總銷售約
98.2%、94.7%及92.6%。本集團的服裝產品亦主要於香港、英國、西班牙及加拿大出售。下表載
列往績記錄期間按地區劃分（按照本集團產品出售的地點）的本集團收益明細：
截至三月三十一日止年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年
千港元
佔總收益
百分比 千港元
佔總收益
百分比 千港元
佔總收益
百分比
美國 546,321 98.2 635,603 94.7 626,780 92.6
其他（附註） 9,792 1.8 35,352 5.3 50,076 7.4
總收益 556,113 100.0 670,955 100.0 676,856 100.0
37. 賽輝洋行
賽輝洋行於一九七八年九月二十九日在香港註冊成立，由我們的非執行董事蔡先生與一名
第三方以同等股權共同擁有。賽輝洋行從事向客戶提供成衣供應鏈管理解決方案。我們與賽輝洋
行已維持約四年的業務關係。
於往績記錄期間，我們向賽輝洋行出售成衣產品。截至二零一六年、二零一七年及二零
一八年三月三十一日止年度，產生自銷售予賽輝洋行的收益分別約為0.1百萬港元、0.06百萬港元
及0.04百萬港元，分別佔相關年度總收益約0.02%、0.01%及0.01%。董事確認，於往績記錄期間
及直至最後可行日期為止，(i)我們與賽輝洋行的交易條款與均為獨立第三方的其他客戶的交易條
款相近；(ii)交易條款乃經公平磋商後及按正常商業條款釐定；及(iii)交易乃於日常及正常業務過
程中進行。
38. 本集團的最大客戶－客戶"
客戶A的背景
我們的最大客戶－客戶A為一間總部設於美國的國際服裝品牌，其於世界各地經營實體門
店及網上商店。該公司設計、推廣及銷售產品及提供各式女裝、男裝及童裝衣物及飾品系列。本
集團已與客戶A建立逾19年業務關係。
與客戶A的合約安排
按照與客戶的一貫安排及服裝製造業的慣例，本集團並無與客戶A訂立任何長期協議。而
客戶A會不時向我們下達採購訂單。本集團根據設計、規格、樣板及╱或客戶A批准的技術說明
製造服裝產品。我們的管理團隊定期與客戶A會晤並每年到訪其美國總部約兩次，以討論產品開
發和制定生產計劃，從而配合客戶A在下一季度的產品上市策略及其預期銷售額。我們制訂生產
計劃時，通常會參考客戶A根據下一季度的估計銷售額而訂出的材料採購及產能計劃。
根據客戶A的預期訂單，客戶A可要求本集團按客戶A與提名供應商預先確定的協定價格直
接向該等供應商採購獨特調配及╱或顏色的面料。根據現有安排，本集團為客戶A承擔所有原材
料成本，而我們須直接向其指定供應商購買原材料。
本集團與客戶A之間的一般採購訂單將載列以下條款及規格：
i. 產品規格、訂單數量及產品單價；
ii. 付款條款：客戶A向本集團支付的款項一般以客戶A提供的信貸融資方式結算；
iii. 信貸條款：客戶A向本集團支付的款項一般信貸期為60天；及
iv. 交貨要求－客戶A將於採購訂單上指定預期交貨日期，通常為下達採購訂單日期起四
至五個月之間。客戶A所要求的交貨條款通常為裝運港船上交貨。
本集團必須遵守客戶A在供應商採購計劃中制訂的社會責任合規協定，當中列明有關道德
標準的指導原則，如禁止使用童工及強迫勞工、健康及安全、工時、工資及福利、騷擾、性虐
待及歧視。就進一步詳情，請參閱本節「社會責任合規要求」一段。客戶A可對本集團的製造設施
進行隨機檢查及年度審核，並要求本集團授出許可以讓客戶A的代表進入我們的設施及取得任何
所需資料。董事確認，於往績記錄期間及直至最後可行日期，本集團已通過客戶A的所有年度審
核，並未收到客戶A有關任何重大不遵守協定的投訴。董事亦確認，於往績記錄期間及直至最後
可行日期，本集團並無因客戶A就有關協定或本集團為客戶A製造及銷售的產品提出的投訴、索
償或法律訴訟而產生任何重大責任或承擔任何巨額費用。為確保持續遵守這些規定，我們的執行
董事蕭翊銘先生負責我們的生產營運，以及管理本集團的相關內部控制措施，包括提供員工培
訓、進行定期檢查及檢討。
此外，董事相信本集團已成為客戶A的重要業務合作夥伴，我們擬於未來維持客戶A的業務
關係。
對客戶"依賴
於往績記錄期間，產生自銷售予客戶A的收益分別約為531.1百萬港元、465.5百萬港元及
339.5百萬港元，分別佔有關期間本集團總收益約95.5%、69.4%及50.2%。於往績記錄期間，產
生自客戶A的毛利分別為約83.0百萬港元、79.3百萬港元及67.8百萬港元。收益減少乃由於(i)本
集團致力於多元化客戶組合，以減低對客戶A的依賴；及(ii)因將有限的內部資源及產能調配予客
戶G，導致向客戶A的銷售減少所致。
39. 據益普索所告知，服裝行業的製造商擁有相對較高的客戶集中度並不常見，且服裝製造公
司通常按個別訂單處理採購訂單乃行業慣例。儘管我們於往績記錄期間對客戶A的依賴程度較
高，董事認為我們將有能力控制對依賴的風險，而我們對客戶A的依賴將不會對我們的業務營運
及財務表現造成不利影響，且不會對本集團的上市合適程度造成影響，理由如下：
J
重要的商業夥伴並互惠互利
本集團與客戶A已維持逾18年的業務關係。此讓我們熟知客戶A的質素要求及產品規
格，為本集團提供競爭優勢以持續取得客戶A的訂單。董事認為，來自客戶A的持續採購訂
單可證明本集團與客戶A多年來已建立相互了解、信任及順暢溝通及運作。董事認為，客
戶A為重要的商業夥伴並相信我們已與其建立策略關係並就產品及服務質素方面達至互惠
互利。
JJ
減低對客戶"的依賴程度
客戶A應佔的收益百分比自截至二零一六年三月三十一日止年度的約95.5%下降至
截至二零一七年三月三十一日止年度的約69.4%，並進一步下降至截至二零一八年三月
三十一日止年度的約50.2%。鑒於我們與客戶G合作取得兩家美國航空公司的空中服務員制
服業務以及客戶H購買量不斷增加，董事預期於未來我們可減低對客戶A的依賴，此乃經考
慮本集團的以下策略：於(i)多元化客戶基礎；(ii)製造業務擴展；及(iii)開發新客戶的銷售
及推銷工作。
JJJ
客戶基礎多元化及取得新客戶的能力
董事認為，我們已就減少對客戶A的依賴進行大量工作，包括透過開拓與新客戶合作
的商機。為擴闊我們的客戶基礎，於最後可行日期，我們已分別自客戶G及客戶H成功確認
約174.7百萬港元及31.3百萬港元的訂單。董事預期，根據客戶預期及董事對生產能力的估
計，上述客戶G已確認訂單約54.4百萬港元將於二零一九年三月三十一日前交付及餘下將於
二零一九年九月三十日前交付，而客戶H的訂單將於二零一八年十二月三十一日前交付。
此外，根據客戶G的指示，本集團已就空中服務員制服訂單下達布料採購訂單。於往績記
錄期間直至最後可行日期，無法轉換為我們客戶的實際銷量的已確認訂單的取消率約為
1.0%。因此，董事認為上述已確認訂單極易達成。截至二零一八年三月三十一日止年度，
我們的收益約為676.9百萬港元，其中約337.3百萬港元乃來自客戶A以外之客戶，佔總收益
約49.8%。新客戶下達訂單的增加比例展示我們於與新客戶發展關係以減少對客戶A的依賴
而作出的努力。
可轉移技術
本集團的生產廠房並非專為向客戶A或我們的其他五大客戶提供服務而設。倘本集團
未能自客戶A或其任何主要客戶取得新訂單（儘管不大可能發生），本集團將有能力盡快透
過產能分配而向其他現有客戶及新客戶提供服務。董事認為，現有生產廠房、僱員技能及
生產技術可隨時轉移以向其他潛在新客戶提供服務及滿足彼等的需求，前提為本集團擁有
足夠產能。
40. 季節性
於往績記錄期間，本集團的經營業績受成衣產品的季節性波動影響。截至二零一六年及二
零一七年三月三十一日止年度，季節性浮動直接來自每年感恩節及聖誕節假期期間消費者支出
的增長。因此，我們於七月至九月期間的銷量一般較高，因我們所生產的大部分成衣產品（如大
衣及外套）多為售價較高的秋╱冬季衣服。截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，
我們於七月至九月期間的收益分別約為231.1百萬港元及283.1百萬港元，佔相關期間總收益約
41.6%及42.2%。
截至二零一八年三月三十一日止年度，成衣產品的季節性波動已趨於平穩，主要由於我們
致力擴闊客戶基礎，引致產品供應種類有所變化。我們於七月至九月期間的銷量比例微跌，此乃
由於客戶A的秋季銷量減少。受惠於向客戶G出售的空中服務員制服，我們的銷量比例反而於十
月至三月期間上升。鑒於產品供應種類變動及客戶基礎擴闊，董事預期慣常的季節性影響將有所減低，因航空公司推出或添補制服時，未必有固定模式。每年的季節性未必如一，故本年度的季
節性未必能反映未來年度者。因此，潛在投資者對我們的經營業績作出任何比較時，應注意該等
季節性波動。
41. 我們的供應商主要包括(i)第三方廠房及關連方廠房，其為我們的客戶生產成衣產品及(ii)供
應我們就生產成衣產品所需材料及消粍品的供應商。本集團與我們的五大供應商維持穩定及緊密
的關係，為期約一至四年不等。
第三方廠房
於大多數往績記錄期間，本集團的成衣產品均由第三方廠房及關連方廠房生產。於最後可
行日期，我們的第三方廠房主要位於中國及菲律賓。就與第三方廠房安排的進一步詳情，請參閱
本節「外判生產」一段。
於往績記錄期間，我們的分包費用約為110.0百萬港元、116.1百萬港元及22.0百萬港元，分
別佔總銷售成本的24.3%、20.6%及4.0%。我們的製成品成本約為197.3百萬港元、236.7百萬港元
及252.8百萬港元，分別佔總銷售成本的43.4%、42.1%及45.8%。
...
原材料供應商
用作我們生產的主要原材料主要包含布料，當中包括棉、羊毛、棉混紡及羊毛混紡等等。
於往績記錄期間，我們的主要原材料供應商位於中國及若干歐洲國家。除布料外，所購買的其他
原材料包括裡襯、鈕扣、拉鏈、包裝材料、品牌標籤、吊牌及其他飾品。就與我們的原材料供應
商安排的進一步詳情，請參閱本節「採購原材料」一段。
於往績記錄期間，原材料成本約為147.0百萬港元、193.8百萬港元及184.5百萬港元，分別
佔總銷售成本的32.3%、34.4%及33.4%。
42. 我們的五大供應商於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度分別
佔總採購額約30.8%、40.2%及56.5%，而我們的最大供應商供應商A於相關期間佔總採購額的約
15.5%、22.3%及33.8%。於最後可行日期，除本招股章程所披露者外，盡董事所悉，於往績記錄
期間，概無董事、彼等之緊密聯繫人或任何股東擁有我們股本的5%以上或擁有任何供應商的任
何權益。於往績記錄期間，概無供應商為我們的客戶。
本集團並無與我們的供應商訂立任何長期協議，而董事相信此乃與成衣業的慣常做法一
致。就進一步詳情，請參閱本招股章程「風險因素－與我們業務相關的風險－我們並無與第三方
廠房訂立任何長期協議，而任何與第三方廠房的關係或其生產營運中斷會對我們的業務造成不利
影響」一節。一般而言，我們會向供應商下達採購訂單。下文載列典型採購交易的一般條款：
(i) 產品描述：(i)就購買原材料而言，原材料種類簡介、數量及顏色；及(ii)就採購製成
品而言，產品種類簡介、樣式、所需主要材料、顏色及大小；
(ii) 訂購數量及各產品的單價；
(iii) 信貸期：我們一般向供應商提供零至90天的信貸期；
(iv) 交付詳情：(i)就購買原材料而言，我們一般要求我們的原材料供應商交付原材料予
第三方廠房生產設施的就近港口或本集團的倉庫；及(ii)就採購製成品而言，我們一
般要求我們的第三方廠房直接交付製成品予客戶的指定貨運代理。
董事確認，於往績記錄期間及直至最後可行日期，我們並無面臨來自供應商就所需原材料
供應的任何不正常嚴重短缺。我們亦無面臨來自第三方廠房就交付其成品並可導致本集團遭受任
何損失或索償的任何嚴重延誤。
43. 志威於二零零七年二月五日在中國註冊成立。收購志威前，其由我們的非執行董事蔡先生
及一名關連方王先生（為王女士之胞弟）以相等股權擁有。就收購的進一步詳情，請參閱本招股章
程「歷史、發展及重組－主要收購事項」一節。
於往績記錄期間，我們外判若干服裝產品的生產程序予志威。志威按CMP條款向我們收
費，並確認為分包費用。截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，我們向志威支付的
分包費用分別約為71.9百萬港元及57.4百萬港元，分別佔我們的總銷售成本約15.8%及10.2%。已
付志威的分包費用乃按(i)我們過去為客戶製造同類或相同風格產品的經驗；及(ii)我們就客戶所
要求品質水平的市價估計而釐定。我們亦將根據為客戶提供的成本報價單與志威商討費用。有關
向客戶銷售營銷流程的進一步資料，請參閱本節「1.產品引入及開發－銷售營銷流程」一段。董事
確認，於收購前，(i)與志威的交易條款與均為獨立第三方的其他供應商的交易條款相近；(ii)交
易條款乃經公平磋商後及按正常商業條款釐定；及(iii)交易乃於日常及正常業務過程中進行。
我們已於二零一七年一月十九日依法收購志威，而其負責為我們進行生產。因此，本集團
已不再向志威支付任何費用。
Chiefway Group Limited於二零一四年三月三十一日在香港註冊成立，並由我們的執行董事
蕭翊銘先生全資擁有。其主要從事服裝生產廠房採購。我們與Chiefway Group Limited擁有約兩
年的業務關係。
於Chiefway Group Limited接獲本集團的訂單時，視乎產品種類，其將分配採購訂單予
Meegoda廠房及Katunayake廠房進行生產。Chiefway Group Limited其後將按CMP條款向我們
收費，該費用即確認為分包費用。截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度，我們向
Chiefway Group Limited支付的分包費用分別約為30.1百萬港元及42.0百萬港元，分別佔總銷售
成本約6.6%及7.5%。已付Chiefway Group Limited的分包費用乃按(i)我們過去為客戶製造同類或
相同風格服裝產品的經驗；及(ii)我們就客戶所要求品質水平的市價估計而釐定。我們亦將根據
為客戶提供的成本報價單與Chiefway Group Limited商討費用。有關向客戶銷售營銷流程的進一
步資料，請參閱本節「1.產品引入及開發－銷售營銷流程」一段。董事確認，(i)與Chiefway Group
Limited的交易條款與均為獨立第三方的其他供應商的交易條款相近；(ii)交易條款乃經公平磋商
後及按正常商業條款釐定；及(iii)交易乃於日常及正常業務過程中進行。我們收購Meegoda工廠
及Katunayake工廠後，我們直接將大部分採購訂單交予Meegoda工廠及Katunayake工廠。自此
起，我們終止與Chiefway Group Limited的安排。
此外，我們的執行董事蕭翊銘先生已確認，(i) Chiefway Group Limited已於二零一七年四
月一日終止營運；及(ii)並無擁有可與本集團進行任何競爭的業務。有關進一步詳情，請參閱本
招股章程「與控股股東的關係」一節。
44. 於往績記錄期間，本集團主要透過Sterling Apparel及志威國際營運。Sterling Apparel及
志威國際為本集團的主要營運實體，與海外客戶進行交涉及就該等銷售控制定價決定，而志
威、Chiefway (PVT)及Chiefway Katunayake則負責我們的生產部分。接獲客戶的銷售訂單後，
Sterling Apparel及志威國際將採購訂單首先分配予志威、Chiefway (PVT)及Chiefway Katunayake
以製造我們的服裝產品。所有由志威、Chiefway (PVT)及Chiefway Katunayake製造的製成品隨後
均售予Sterling Apparel及志威國際以向客戶作接續銷售。我們的大部分製成品以FOB基準出口，
並將運送予我們於香港的客戶指定的貨運代理或客戶指定的就近港口。此等集團內交易均被視為
志威、Chiefway (PVT)及Chiefway Katunayake向Sterling Apparel及志威國際進行銷售，而售價相
對於當地市場的市價為基礎釐定。董事確認，相關集團內交易乃按正常商業條款進行。
45. Sterling Apparel按離岸價(FOB)向志威國際或第三方供應商購買服裝。Sterling Apparel不會
購買任何物料（布料及輔料）。當其向志威國際購買FOB時，將根據服裝的BOM成本再加上利潤
率，構成向其客戶提供的售價。BOM成本包括物料成本加剪裁縫製支出，再加其他配套成本（如
物流及財務成本等），亦是志威國際就服裝向三大工廠支付的同等剪裁縫製支出。
本集團進行轉讓定價安排旨在確定志威、Chiefway (PVT)及Chiefway Katunayake將可自其
向Sterling Apparel及志威國際進行銷售並透過於其生產成本之上合理標價以產生足夠現金流。於
營運三大工廠前，我們並無訂立任何轉讓定價活動。於營運生產設施後，我們委聘一名稅務顧問
（「稅務顧問」）以就於截至二零一七年三月三十一日止年度(i) Sterling Apparel及本集團相關附屬公
司；及(ii)志威國際及本集團相關附屬公司之間安排進行分析。
我們的稅務顧問已就於截至二零一七年三月三十一日止年度(i)Sterling Apparel及志威；及
(ii)志威國際與志威之間的轉讓定價安排進行檢討。我們的稅務顧問根據可資比較公司建立的資
料計算合理範圍。本集團採納稅務顧問的合理計算範圍，並將密切監控轉讓定價安排是否符合平
等原則。
就Meegoda工廠及Katunayake工廠成為本集團附屬公司前的交易而言，申報會計師已完成
議定程序，以評估Sterling Apparel及兩間工廠於截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月
三十一日止年度的交易是否與本集團其他獨立第三方供應商的交易以相似的公平商業條款為基準
釐定。本集團管理層認為且獲申報會計師確認，Sterling Apparel向工廠支付的剪裁縫製價格與相
似產品所支付的當地市價相近或不遜於當地市價。
考慮到本招股章程「監管概覽」一節所載的有關稅務的相關法例及規定，董事確認，於往績
記錄期間及直至最後可行日期為止，本集團並不知悉對香港及相關司法權區就相關稅務法例及規
定在任何重大方面的任何不合規情況。此外，鑒於本集團已適時在報稅時向稅務機關報告我們的
香港附屬公司與中國及斯里蘭卡附屬公司之間的關聯方交易，故本集團並不知悉就轉讓定價報稅
規定在任何重大方面的任何不合規情況。於往績記錄期間及直至最後可行日期，我們並無面臨與
相關稅務機關的任何未解決所得稅問題或糾紛。
我們已採納內部控制措施以確保一直符合香港、中國及斯里蘭卡的相關稅務法例及規定，
包括(i)諮詢我們的稅務顧問意見並檢討轉讓定價安排是否已跟隨公平原則；(ii)制定及實施稅務
相關事宜的內部控制政策；及(iii)指派我們的合規部門定期收集相關稅務法例及規定的更新資料。
46. 外匯波動
於往績記錄期間，向客戶的銷售主要以美元計值，而銷售成本則以港元、人民幣、盧比及
美元計值。因此，我們面臨匯率風險。於往績記錄期間，本集團已分別錄得外匯收益約0.1百萬
港元、0.3百萬港元及1.6百萬港元。有關匯率風險的進一步詳情，請參閱本招股章程「風險因素－
我們面臨匯兌風險」一節。
本集團的收益主要以美元計值。由於港元與美元掛鈎，故我們並不預期美元兌港元的匯率
出現任何重大波動。為將匯兌風險降至最低，我們密切監察美元、人民幣及盧比的匯率波動。儘
管我們目前並無進行任何對沖活動，惟我們將不時監察外匯市場，以考慮日後是否有此需要。
47. 於最後可行日期，我們於香港、中國及斯里蘭卡僱用2,082名全職僱員。下表載列於最後可
行日期按地理位置及部門劃分的僱員明細：
香港
部門 僱員人數
財務及行政 31
合規 1
物流 8
採購 32
技術 9
品質監控 6
輔料採購 5
總計 92
中國廣東省番禺
部門 僱員人數
財務及行政 55
物流 13
生產 264
採購 42
技術 118
品質監控 21
總計 513
斯里蘭卡.FFHPEB
部門 僱員人數
財務及行政 7
合規 1
物流 9
生產 316
採購 1
技術 10
品質監控 66
其他 25
總計 435
斯里蘭卡,BUVOBZBLF
部門 僱員人數
財務及行政 22
合規 2
物流 19
生產 815
採購 6
技術 65
品質監控 93
其他 20
總計 1,042
48. 自置物業
於最後可行日期，我們在香港及斯里蘭卡擁有三處物業。下表載列有關我們自置物業的若
干資料概要：
編號 地址 概約總樓面面積
（平方米）
用途
1. 香港九龍新蒲崗大有街32號泰力工業中心
21樓第12號車間
122.3 車間
2. 香港九龍新蒲崗大有街32號泰力工業中心
21樓第13號車間
149.2 車間
3. No. 549 Artigala Road, Meegoda, Sri Lanka 1322.2 工廠
物業
於最後可行日期，我們在香港、中國及斯里蘭卡租用五處物業。下表載列我們的租賃物業
若干資料概要：
編號 地址
概約總樓面
面積 租約主要條款 用途
（平方米）
1. 香港九龍新蒲崗雙喜街9號匯達商業中心18
樓及3樓第P310–P311號停車位
（附註1）
603
（附註1）
月租金125,000港元及
租期由二零一八年二月八日
至二零二一年一月三十一日
（包括首尾兩日）
辦公室
2. 香港九龍新蒲崗雙喜街9號匯達商業中心19
樓及3樓第P312–P313號停車位
（附註1）
603
（附註1）
月租金125,000港元及
租期由二零一八年二月八日
至二零二一年一月三十一日
（包括首尾兩日）
辦公室
編號 地址
概約總樓面
面積 租約主要條款 用途
（平方米）
3. 香港九龍新蒲崗雙喜街9號匯達商業中心20
樓及3樓第P314–P315號停車位
（附註1）
603
（附註1）
月租金125,000港元及
租期由二零一八年二月八日
至二零二一年一月三十一日
（包括首尾兩日）
辦公室
4. 中國廣東省番禺石樓鎮松山路潮田工業區 11,616 月租金人民幣264,174元及
自二零一七年十二月一日
起年租金增長5%以及
租期直至二零二一年
十一月三十日
工廠
5. Ring Road 3, Phase 2, EPZ, Katunayake,
Sri Lanka
7,060 年租金23,300美元及租期
直至二零六七年三月
三十一日
工廠
附註：
1. 該物業的總樓面面積約為603平方米，不包括停車位面積。
11 :
GS(14)@2018-10-04 15:51:2949. 控股股東的其他業務
本集團主要從事梭織服裝產品製造，而我們的其中一名控股股東蔡先生於兩間公司賽輝洋行及CFL Global（分別為一間服裝供應鏈管理服務供應商及一間貿易公司）（統稱「$'-企業」）擁有
權益。蔡先生擁有賽輝洋行50%股權。CFL Global由蔡先生為創立人的家族信託最終擁有。
除上文所披露者外，概無執行董事或彼等各自的緊密聯繫人於直接或間接與本集團業務競
爭或可能競爭的任何業務中擁有權益。為使日後的可能競爭最小化，控股股東將與我們訂立不競
爭契據以落實彼等各自將不會及將促使彼等各自的各緊密聯繫人不會直接或間接參與與我們的業
務可能構成競爭的任何業務或持有當中任何權利或權益，或以其他方式參與其中。
$'-企業之資料
賽輝洋行由我們的控股股東蔡先生及一名獨立第三方於一九七八年註冊成立。蔡先生擁有
賽輝洋行50%股權。該公司主要從事為其客戶提供服裝供應鏈管理服務，擔任CFL企業之貨源分
公司且並不參與服裝產品製造。截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度及截至二零
一七年八月三十一日止五個月，本集團向賽輝洋行分別銷售服裝產品約0.1百萬港元、0.06百萬港
元及0.04百萬港元，約佔相應期間收益總額之0.02%、0.01%及0.01%。本集團已於二零一七年終
止與賽輝洋行之業務關係，最後交貨時間為二零一七年八月。
CFL Global於二零零三年註冊成立且由蔡先生為創立人的家族信託最終擁有。CFL Global
為一間向賽輝洋行購買之貿易公司，進口商品並銷售予美國市場客戶。CFL Global於美國市場提
供各類梭織服裝產品、飾品及針織產品。CFL Global並無從事服裝產品製造。於最後可行日期，
蔡先生確認賽輝洋行及CFL Global均無意改變彼等之業務模式。
CFL企業總部設於香港，並於深圳、紐約、加利福尼亞州、威斯康辛州、印尼及越南設有
辦事處。目前，該公司於全球聘有超過300名員工，每年收益逾1.5億美元。
賽輝洋行與$'-(MPCBM之間的關係
賽輝洋行提供供應鏈管理服務及為CFL企業物色服裝產品供應商來源，且並不涉足服裝產
品銷售或營銷。CFL Global向美國市場客戶進口及出售各類梭織服裝產品及針織產品。本集團與$'-企業之間的業務區分
根據下列理由，董事認為本集團與CFL企業的主要業務之間有明確區分，因此，董事認為
我們大部分的產品均非CFL企業所提供的產品可予替代，而CFL企業與本集團的競爭並不重大，
故將不會嚴重影響本集團的財務表現：
(i) 市場定位：於往績記錄期間，本集團之定位為客戶之服裝製造商。儘管三大工廠於
我們收購前僅相關且均非由本集團直接擁有，我們的市場定位由番禺工廠所支持，
因為番禺工廠自其成立以來一直作為本集團之展示工廠及產品開發及技術支援中
心。Meegoda工廠及Katunayake工廠亦進一步支持此定位，因為該等工廠一直協助鞏
固我們作為客戶的服裝製造商的定位。相反，CFL企業為無工廠擁有權及不提供材料
採購之純供應鏈管理服務供應商。CFL企業集中於物色適合的供應來源以切合其客戶
的需要，而非自身實際製作或製造服裝產品；
(ii) 產品差異：本集團提供類型廣泛的梭織服裝產品，主要為時尚服飾，且可分類為四
類，即外衣（如時尚外套、大衣及西裝外套）、下裝（如時尚及休閒長褲、短褲及半截
裙）、上衣（如時尚恤衫、襯衣及背心上衣）以及其他（如時尚連身裙、套裝、禮服、
連身衣及背心外套）。我們的梭織服裝產品主要由棉、羊毛及羊毛混紡製成。另一方
面，CFL企業提供各種梭織服裝及針織產品，包括飾品及功能服裝，可分為四類，
即飾品（如銀包、袋子、皮帶及襪子）、針織品（如線衫、剪裁及縫紉衫）、休閒服飾
及運動服裝（如牛仔褲、休閒及體育夾克、休閒及體育長褲及短褲）以及功能服裝（如
運動裝、功能外衣及泳裝）。CFL企業之服裝產品由不同來源（主要於亞洲）製成並供
應。大部分由CFL企業提供的梭織服裝產品為功能服裝、牛仔產品及運動服裝，其主
要面向大眾市場且訂單貨量較高，而本集團的梭織服裝產品則主要為時裝，其主要
面向高級服裝市場且訂單貨量較少。CFL企業提供的服裝產品及其招攬的客戶種類均
與我們不同。
下表載列本集團與CFL企業的重疊產品類型說明：
布料 產品類型 本集團 CFL企業
梭織
牛仔
牛仔褲 x v
運動裝、功能外衣及泳裝 x v
非牛仔
大衣、西裝外套 v x
休閒外套 x v
時尚外套1 v x
休閒長褲及短褲 v v
時尚長褲及短褲 v x
半截裙 v x
恤衫、襯衣及背心上衣 v x
連身裙、套裝、禮服、連身衣及背心外套 v x
運動裝、功能外衣及泳裝 x v
針織 線衫、剪裁及縫紉衫 x v
其他物料 銀包、袋子、皮帶及襪子 x v
附註：
1. 本集團提供的外套為時尚外套，而非休閒及運動外套，其通常是做工較為講究的梭織
時尚外套，由剪裁以至縫紉均需要較高技巧的工藝（如口袋排列、布料上的格子圖案配
襯以及貼身度及衣袖等），配飾豐富（如需要人手為每件外套逐件製作滾邊、磨毛，以
呈現感觀效果），且更時髦。
2. 除針織品外，上表所有服裝產品均為梭織品。
董事認為CFL企業與本集團尚有小型的重疊產品競爭，其均為梭織休閒下裝（非牛
仔及非功能服裝）（「重疊業務」）。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三
月三十一日止年度，本集團自重疊產品產生的收益分別佔總收益約1.9%、4.0%及
6.6%。本集團自重疊產品產生的毛利佔同期總毛利約2.4%、3.0%及4.6%。此外，據
CFL企業所確認，重疊產品於截至二零一六年三月三十一日止年度產生的收益及毛
利分別約為8.6百萬美元（相當於約66.7百萬港元）及1.2百萬美元（相當於約9.3百萬港
元）、截至二零一七年三月三十一日止年度分別約為6.2百萬美元（相當於約48.1百萬
港元）及0.8百萬美元（相當於約6.2百萬港元），而截至二零一八年三月三十一日止年
度則分別約為1.9百萬美元（相當於約14.7百萬港元）及0.2百萬美元（相當於約1.6百萬
港元）。
(iii) 市場分部：本集團努力為要求服裝產品具備品質標準及講究做工的國際服裝品牌製
造產品。下表載列截至二零一八年三月三十一日止年度本集團於各類產品取得的最
低、最高及平均單位售價（對我們的客戶而言）：
產品類型 最低 最高 平均
港元 港元 港元
外衣 89.5 2,503.6 329.9
下裝 37.2 3,225.8 102.9
上衣 71.4 713.1 144.6
其他 84.2 1,803.1 199.5
37.2 3,225.8 154.8
能夠為客戶製造上述高價位服裝產品彰顯了我們作為高端國際品牌服裝製造商的市
場地位。下表載列截至二零一八年三月三十一日止年度CFL企業於重疊產品及非重疊
產品取得的最低、最高及平均單位售價（對CFL企業的客戶而言）：
最低 最高 平均
港元 港元 港元
重疊產品 44.0 77.4 56.0
非重疊產品 4.5 1,386.9 102.5
附註：
1. 重疊產品指在採購訂單中，(i)CFL企業及本集團按類似及╱或具競爭力的價格向其客戶
提供商業上可行的產品；及(ii)CFL企業及本集團乃產品的合資格供應商，該服裝產品
符合客戶的甄選標準。經審閱CFL企業及本集團的客戶、產品及銷售訂單，重疊產品乃
梭織休閒下裝（非牛仔及非功能服裝），其訂單數量較大，質量要求較為寬鬆，可合理
預期客戶不太著重於產品是否由我們或CFL企業提供。
2. 非重疊產品指於往績記錄期間本集團並無生產及╱或向客戶提供的產品，包括飾品（如
銀包、袋、皮帶及襪子）、針織品（如線衫、剪裁及縫紉衫）、休閒服飾及運動服裝（如
牛仔褲、夾克、長褲及短褲）（上文定義的重疊產品除外），以及功能服裝（如運動裝、
功能外衣及泳裝）。董事確認，於可見將來，本集團無意接收CFL企業提供的上述非重
疊產品的任何採購訂單。
這進一步表現市場分部間之不同及本集團業務與CFL企業間之產品差異；
(iv) 獨立於董事會及管理層：本集團與CFL企業之管理層及董事並無重疊，惟非執行董事
蔡先生除外。蔡先生為被動投資者，並無參與本集團日常管理，並於往績記錄期間
留任本集團非執行人員一職。蔡先生無意參與本集團日常管理或營運。本集團管理
層或CFL企業概無涉足彼此之業務，且於往績記錄期間，CFL企業與本集團之間並無
或僅有微不足道之業務往來。管理層完全分離及缺乏合作進一步顯示本集團業務與
CFL企業屬獨立。
最後，截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，分別有六名、七
名及七名客戶，其中一名、兩名及一名客戶為本集團與CFL企業的共同客戶。董事認為，由於(i)
往績記錄期間客戶A向CFL企業購買的產品與本集團所提供的產品並不相同；及(ii)CFL企業管理
層向本集團確認其自二零一七年十月起不再向客戶A提供服務；及(iii)CFL企業管理層已向本集團
確認，除於截至二零一七年三月三十一日止年度內一張有關針織產品（其中一樣非重疊產品）的試
驗訂單以外，往績記錄期間並無自客戶G產生收益，故競爭屬輕微。此外，本集團與CFL企業進
行磋商並於往績記錄期間與彼等各自的客戶獨立訂立銷售合約，而董事確認本集團於往績記錄期
間概無因本集團與CFL企業的任何潛在競爭而流失任何客戶或訂單。
根據上文所述，董事認為且獨家保薦人同意，本集團業務與CFL企業的競爭屬輕微。我們
的控股股東蔡先生亦已確認，彼無意將CFL企業的任何部分併入本集團。
12 :
GS(14)@2018-10-04 15:54:5250. 陳記煊:2318、503、2277、164、1557
51. 鄭敬凱:306、238
52. 高明東:297、1013、202、3839、8287、8009、33
53. 簡偉成:518
54. 莫志豪:2232、167、99
55. 梁堅存:256、941
13 :
GS(14)@2018-10-04 15:56:4156. 立信德豪
57. 2018年增20%，至2,000萬，重債
14 :
太平天下(1234)@2018-10-05 11:13:00市值細,但家陣最好咩都唔玩，聽耀才老細話，現金等樓跌3成
15 :
GS(14)@2018-10-05 14:52:16太平天下在14樓提及
市值細,但家陣最好咩都唔玩，聽耀才老細話，現金等樓跌3成
呢隻有得玩，一次
16 :
GS(14)@2018-11-27 17:17:09盈利增130%，至410萬，重債
17 :
GS(14)@2019-04-13 13:06:30本公司董事會（「董事會」）謹此知會本公司股東（「股東」）及潛在投資者，根據其對本集團
截至二零一九年三月三十一日止年度的未經審核綜合業績的初步評估，本集團預期截至二零一九
年三月三十一日止年度（「報告期間」）將錄得淨虧損，而於二零一八年三月三十一日止年度則
為淨溢利約20百萬港元。
根據董事會目前可得資料，相對二零一八年淨溢利，報告期間預期淨虧損主要歸因於報告期間銷
售由上年同期677百萬港元減少約31百萬港元，因主要銷售組合轉變而導致的毛利下跌，及開支增
加。
股東及潛在投資者須注意，本公告所載資料僅基於董事會參考現時管理賬可得資料所作出的初步
評估。於本公告日，本公司仍在審定其截至二零一九年三月三十一日止之綜合年度業績，其須經
本公司核數師作調整及審核。
18 :
太平天下(1234)@2019-04-14 17:23:34細股9成一上完，業績就完全唔同晒，之後唔會再賺錢。港交係咪都要檢討下
19 :
GS(14)@2019-04-14 21:29:47新蒲崗做基地通常好快賣
20 :
太平天下(1234)@2019-04-15 15:21:56greatsoup在19樓提及
新蒲崗做基地通常好快賣
我就寧願多點盈利有息派細股上市, 有7厘以上食住等, 話唔等坐坐生意真係變大了。但近年質素真係好差，印像中以往話年年有錢賺的而上市的，都要上市2、3年先變臉賴經濟，但依家係即刻變, 因為太多咁情況，好似已變得正常咁
21 :
GS(14)@2019-04-18 08:07:54太平天下在20樓提及
greatsoup在19樓提及
新蒲崗做基地通常好快賣
我就寧願多點盈利有息派細股上市, 有7厘以上食住等, 話唔等坐坐生意真係變大了。但近年質素真係好差，印像中以往話年年有錢賺的而上市的，都要上市2、3年先變臉賴經濟，但依家係即刻變, 因為太多咁情況，好似已變得正常咁
呢幾年真是少了好多，6822 已經算好好果隻
過排去540 要同他們表達下不要再想賣殼了