ZKIZ Archives


合格的報導-時代零售(1832)


這兒有幾份報導,都是說時代零售的,我已經看過一部分的香港報導,中國的報導也看過,如果再是這樣,香港的財經記者遲早真的會玩完。

又難怪我經常罵經濟日報,連其他報紙都寫得好過它,唉。


以下一份不合格的報導,完全無分析,得過快字。


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/10591



  【本報訊】據海外媒體報道,時代零售(01832)大股東兼主席方鏗計劃將公司賣盤。公司昨午停牌,晚上發出通告表示,指公司已委任滙豐擔任財務顧問,協助公司對一系列可選方案進行策略評估。

  時代零售股價昨午停牌前,逆市上揚11.7%至4.19元。

  通告指,公司已邀請幾家公司就策略評估提出建議,當中某幾家公司已初步表達出意向,但該策略評估現僅屬初步階段,這有可能會或不會觸發公司全面收購建議。

  《華爾街日報》昨報道指,方鏗及其家族現持有時代零售72.29%股權,希望以每股逾5元作價售出手上股權,即總作價逾5.6億美元(約43.7億港元)。

  據了解,潛在的競價者包括物美(08277)及聯華超市(00980)。惟消息人士指,是次洽談的公司不止上述兩家。

其它報紙都起碼報到之前物美購入時代零售之前身,尚算合格,最好的反而是明報,我相信一個普通的記者都能找到這些東西吧。


收購時代:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20060907/GLN20060907018_C.pdf


終止時代收購:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20070411/GLN20070411041_C.pdf


時代零售招股書歷史一欄:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070629/01832_176496/CWP112_c.pdf


二零零六年八月二十九日,CS International、肇豐、Times Supermarket BVI、豐捷及江蘇時代與聯交所上市公司物美及其全資附屬公司物美國際有限公司(「物美國際」)訂立股權購買協議(「股權購買協議」),據此(其中包括):


(i)CS International同意向物美國際出售Times Supermarket BVI已發行股本的50%,總代價為1,141,826,923港元,其中50%以現金支付,另外50%則以物美的上市H股的形式支付;


(ii)在股權購買協議完成後,江蘇時代將由物美間接擁有50%及CS International擁有50%;


(iii)除董事會外,江蘇時代的主要管理層將維持不變;


(iv)江蘇時代、豐捷及Times Supermarket BVI各自的董事會由9名董事組成,CSInternational及物美可各自委派4名董事,而高春和先生則可委派1名董事;


(v)由上述董事會作出的若干重大決定須獲得出席董事一致通過;


(vi)物美及CS International同意自股權購買協議完成後五年內,促使彼等及其任何最終控股股東均不會透過任何方式直接或間接轉讓全部或部分各自的Times Supermarket BVI股權;及(vii)物美同意其本身不得並促使其聯屬公司(即控制物美、受物美控制或受物美共同控制的人士)不得在江蘇、浙江、安徽、山東
及上海四省一市內從事任何以大賣場和綜合超市為主的連鎖零售業務(「不競爭承諾」)。



上述與物美及物美國際達成的交易,原定於二零零六年十二月三十一日或之前完成,從而即時為江蘇時代接通香港資本市場渠道,為其擴展籌集資金;同時讓我們得以與物美在管理信息系統與營運及管理技巧方面合作和互通信息,並獲物美及其聯屬公司履行不競爭承諾。


二零零六年十一月,物美宣布其H股暫停在聯交所買賣,其後宣布終止其與花旗環球金融亞洲有限公司訂立的配售協議(後者於當時獲委任為物美新H股的配售代理)。


物美的H股繼續暫停買賣,加上終止配售協議,令物美及物美國際履行彼等於股權購買協議項下的責任和其他責任存在重大不確定因素。經過多輪磋商後,各訂約方同意終止股權購買協議,並於二零零七年四月十一日簽署終止協議。自訂立終止協議以來,我們未曾與物美或其附屬公司就涉及收購或出售或與我們業務有關的其他交易進行進一步磋商。


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/10592


【明 報記者吳綺慧報道】有「香港針織大王」之稱的方鏗,旗下連鎖超市集團時代零售(1832)擬有意賣盤。公司昨停牌後,晚上發通告,承認已委託了匯豐銀行進 行策略性評估,並邀請多間公司提出建議,但強調最後未必會觸發全面收購。而《華爾街日報》昨日引述消息人士報道,賣方的意向價為每股5 元以上,如交易最終成事,以全購公司計將涉資約43.7 億元。另據本報消息人士指出,有買家出價高至每至5.75 元,較停牌前收市價溢價37%,換言之全購作價或高至50.26 億元。

據接近交易的消息人士透露,現時正有約3 至5 名投資者已就收購時代零售出價,當中包括一些內地、地區性及國際性的零售企業,全部出價均在5 元以上,個別更高至5.75 元水平。據了解,時代零售是希望透過是次策略性評估,找出對所有股東最為有利的方案,如最後結果得出是持續經營最為有利,最後公司亦未必會賣盤,現時亦無 法估計競購何時才會有結果。

以現時各買家均高於每股5 元以上的出價,較周一時公司的收市價有33%的溢價,較昨日停牌前價格亦高出19%。時代零售的大股東方鏗現持有公司約72.3% 的股權,如交易最終成事,方鏗現時手上的股份至少價值31.6 億元。

方鏗旗下已委匯豐作策略評估時代零售昨晚發出的公告中亦指出,該策略評估現僅屬初步階段,故不保證交易能夠最終能實現。公司已委任了獨立非執董陳永棋、丁 午壽及劉源新組成董事委員會,監督策略評估的過程。公司亦會每月刊登最新公告,直至收購建議終止為止。公司將於今日早上復牌。

記者昨日曾致電公司的大股東兼主席方鏗,但未能聯絡上。時代零售於昨日中午停牌前,早上交易時段股價一度急升11.7%至4.19 元,為1 年半以來的高位。

報道指聯華物美為潛在買家另外,《華爾街日報》則引述消息人士報道,時代零售有意賣盤,意向價為每股5 元以上,潛在買家為國內的同業聯華超市(0980)及物美商業(8277)。

市場人士估計物美為主要買家,其實亦非空穴來風。事實上,物美早在06 年8 月時,就曾宣布以合資企業的形式,入股時代零售的前身、江蘇時代超市50%的股權,作價為11.4 億元。可惜其後爆出物美的大股東張文中被查,連帶物美的配股計劃亦告吹,才導致收購最後無疾而終。時代超市當時就穩袋了物美約1700 萬元的收購保證金,並於07 年7 月自行上市集資。

上市剛逾2 年的時代零售,在內地經營約60 多間大賣場和超市。

但是第二天中國的財經記者,不但能寫得到香港記者的水平之外,21世紀經濟報導更能拆局,說明為何方先生要賣掉時代零售套現,以拓展他的服裝業務,他們更順便深入分析方先生有甚麼財產,從而得出方先生在在需財,是一份極高水準的報導。


每日經濟新聞報導:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/10582


每经记者  岳伟  发自北京

        受待售评估影响,在停牌半天之后,时代零售(01832.HK)昨日恢复交易,但仅持续了半个小时,就又被公告暂停交易。

        “这与该公司目前待售,并进行策略评估有关。”一位不愿具名的港股分析师认为。对此,此前呼声最高的买方北京物美商业集团(以下简称物美商业,08277.HK)和百联集团旗下的联华超市(00980.HK)则分别以无可奉告及不知情回答记者的提问。

        但《每日经济新闻》昨日从北京市商务委员会一知情人士处得知,物美商业的确参了与时代零售出售的评估谈判,但进展却不得而知。“如不出意外,以物美商业目前的发展思路及资金状况,在此谈判中胜出的几率应该最大。”

处于初期评估阶段

        待售已经是不争的事实,但时代零售公告称,目前出售行为正处于初期的策略评估阶段。公司已邀请有限的几家买方就策略评估提出建议,这有可能会触发公司全面收购建议。

        为此,时代零售已委任汇丰银行有限公司担任财务顾问,协助其对一系列可选方案进行策略评估。由陈永棋、丁午寿先生及刘源新先生组成的独立董事委员会已经成立,以便对策略评估的过程进行监督。

        据了解,时代零售主要在华东地区经营大卖场、超市。该公司2008财报显示,公司收入达到创纪录的40.07亿元,比上一年同期增加了18.5%,每股收益增长了37.7%。

        另外在该年度,时代零售新开了10家大卖场。目前,时代超市在华东地区拥有53个大卖场和约20个超市,主要分布在江苏省的二、三线城市,浙江、安徽、山东、上海等地则有少量门店。该公司计划在2009财政年度继续其业务扩张。

        但该公司公告还表示,虽然有几个买家已在策略评估的第一阶段表达出初步意向,策略评估过程仍在进行中,并不保证交易能够最终实现或执行。

        据外电报道,时代零售希望的估值在5.6亿美元以上,并要求竞购者的报价在每股5港元以上。“符合竞买条件的并不多,物美商业及联华超市是最热门的人选。”上述港股分析师称。

物美胜出几率高

        “由于联华和华联超市的内部重组还未结束,联华超市入主时代零售的几率不是很大。但物美商业刚获得16亿港元的融资,成为全国性品牌的发展思路又很明确,胜出几率更高。”一业内人士坦言。

        物美商业首席财务官徐莹曾公开表示,未来物美的战略重点放在“地域专注性扩充”。2006年物美商业在北京收购美廉美取得了成功。物美商 业下一步的兼并会复制在北京发展的模式,通过自身强大的信息系统和经营管理技术收购同类型的连锁企业,从而成为当地主要零售商。

        物美商业目前在北京、天津和浙江经营424家连锁超市,成为当地主要的零售商。在获得风投16亿港元时,物美商业董事长吴坚忠表示资金将主要用于开店及并购,并设定了全年通过自身发展,店铺面积增长20%的目标。

        在上述三地区域内,物美商业的策略是“只要合适,小一点都可以”。而在其他地区,并购目标则至少要是在当地进入前三名的企业。

        据了解,在江苏,时代零售的规模与另一区域巨头——苏果不相上下,并称为江苏零售业的双雄。但苏果已经被华润万家收购,时代零售则成为物美在该区域内目标。

        其实,物美商业与时代零售早有渊源。3年前,物美曾与江苏时代零售签署协议,以11.42亿港元的代价购买其50%的股权,但由于前董事长张文中被调查,该计划于2007年4月搁置。

华东成布局重点

        按照物美今年的发展规划,今年物美将新开10家大卖场、40家生活超市及便利店。在今年上半年,物美在北京及天津新开5家大卖场、12家便利店,但在华东地区却已经开了24家大型超市。

        业内普遍认为,“华东地区是物美商业走向全国的关键一步。”

        在华东地区,浙江已成为物美商业主要的“根据地”。据了解,物美商业目前在杭州及周边地区签约9家店址,将于未来两年开业。同时,物美商业与温州人本超市也有过接触,只要价钱合适,物美商业很可能会将其纳入麾下。

        “动作比收购美廉美还要大。”物美商业一内部人士向  《每日经济新闻》透露,在融资之后,物美商业在华东地区的一系列收购是值得期待的。除了已成型的大型卖场外,潜在的商业地产项目也将是物美商业的目标。


21世紀經濟報導新聞:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/10588


如果不是出售这家在江浙一带耳熟能详的时代超市,内地鲜有人关注素有“针织大王”之称的香港显赫家族——以方铿为核心的肇丰集团。

时代零售股权交易如若成功,这笔高达5.6亿美元的收购案将成为继国美收购永乐、大中之后最引人注目的零售兼并案。

肇丰集团乃香港纺织世家,本世纪以来,先后发展零售、电子、啤酒、医疗和房地产等产业。而出售时代零售已经不是肇丰集团第一次套现旗下资产,早在去年下半年开始,这位香港富商就已经陆续收缩旗下投资。

 

经营乏力

 

“时代零售是方氏家族度过此轮经济危机最有力的后盾。”一位纺织业内人士认为。

从去年以来,受经济危机影响,方氏家族的肇丰针织和亿都国际(00259.HK)皆经营困难。

据该人士介绍,去年下半年,肇丰纺织有限公司旗下的生产基地之一中山华康企业有限公司停产调整。2008年10月底,华康制衣厂按照法规向全厂250多名员工结算完工资和相应补偿,办理了工商、税务等方面的注销手续后,关闭了这家创办了25年的工厂。

此外,记者联系了肇丰系在珠三角的其他几家生产基地,中山肇丰纺织有限公司也已停止经营。

高要市肇丰制衣有限公司和东莞大朗肇丰无纺布制品厂还在开工运行,但据高要市制衣厂黎先生介绍,该厂主要生产非自有品牌的成衣,经香港出口欧洲和美国,今年的订单与去年相比,没有明显的降低。“订单是香港总部过来的,如果明显减少,估计就会关掉这个厂了。”

据了解,方铿系香港纺织业泰斗,从事该行业40余年,家族财产逾百亿元,方铿及其三弟方刚同任全国政协委员。其旗下的肇丰纺织拥有25个工厂。

但 是肇丰集团行事极其低调,深圳陶比服装设计有限公司(TOPPY GROUP)即为肇丰在大陆最重要的投资平台,该公司旗下有包括Episode,Jessica,Colour Eighteen、Weekend Workshop以及Pringle等品牌,同时该公司还代理美国品牌商生产Ralph Lauren 、Tommy Hilfiger、Max Mara等品牌服饰。在台湾、泰国、澳门、菲律宾、英国和美国等地的大型百货公司建立了超过500个专柜和专卖店。

据上述纺织业内人士介绍,肇丰纺织业的出口方向主要是美国、西欧和日本,近一年多以来,上述市场区域是经济危机的重灾区,消费力疲软,对肇丰纺织业的冲击可想而知。

此外,据陶比服装设计公司介绍,该集团近几年来逐步形成以纺织、名牌服装生产销售为主导产业,集软件开发、医院、啤酒生产、房地产开发为一体的多元化产业体系。方铿认为,分散投资可分散风险,此乃营商之道。

而 事实上,投资本身就是风险。7月底,方氏财团旗下的另一家上市公司亿都国际公布截至今年3月底的2008财年度业绩,该公司亏损3825.2万元。该公司 从事液晶体显示器及液晶体显示器模组。该公司最近一年的业务在中国香港地区的销售比上一年减少大约50%,欧洲直接销售业绩减少约10%,只有中国大陆的 业务有所增长。

据该公司证券部人士介绍,香港的业务占到该公司总业务的40%。

 

缩减业务

 

去年年中,年近古稀的方铿就向媒体直言,目前来看纺织行业是最困难的,尤其是内地政府推行新劳动法及来料加工法规后,业务经营十分吃力。因此,方铿去年就断定会有很多港资纺织厂因此而倒闭,而未来会将部分业务缩减。

公开渠道能查到的肇丰纺织最新一笔投资,是2007年6.5亿元建江苏泰丰针织有限公司,2008年以来,该公司一直处于业务收缩状态。

此外,据上述知情人士透露,今年7月份,方氏家族将其持有8年之久、超过1.25万方尺的香港豪宅物业出售,获得2.45亿元。

“除了纺织、电子、零售,肇丰集团近几年也涉及房地产业,但未成气候,因此,暂时对于肇丰来说,多元化产业中,对目前困境最有支持力度的就是大陆的零售业务。”

上述知情人士认为,肇丰集团建设的商业网络通过出售已经可以体现时代零售的市场价值。此时方氏家族出售时代零售是最佳时机,套现资金可以用来收购国际服饰奢侈品牌,壮大其纺织王国。


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/10589


两天内时代零售(01832.HK)两度停牌。

8月25日下午2点,时代零售宣布停牌。此前有媒体称,时代零售大股东拟以每股不低于5港元的价格出售该公司,联华超市(00980.HK)和北京物美商业集团(08277.HK,下称物美)为可能买家。

当晚,时代零售发布公告承认此事,并称正在评估几家意向公司所提出的“初步阶段建议”,未来不排除触发“全面收购建议”的可能。

8月26日,时代零售复盘半个小时内,股价被拉升超过了7个百分点。此后旋即又发布停牌公告。

而这背后正演绎着一场热烈的商战。

业内人士认为,收购的主角直指物美。事实上,两周前刚获得16.5亿港元私募股权投资的物美商业,早在2006年就有收购意向。

谁是收购者?

8月25日晚的公告显示,时代零售已委任香港上海汇丰银行有限公司担任财务顾问,协助对一系列可选方案进行策略评估,并强调评估仍处“初步阶段”。此外,还成立由陈永棋、丁午寿及刘源新三名独立非执行董事组成的“独立董事委员会”,对策略评估的过程进行监督。

时代零售主要在华东地区经营大卖场、超市业态。数据显示,其2008财政年度,公司收入达到创纪录的40.07亿元,比上一年同期增加了18.5%,每股收益增长了37.7%。时代零售目前的总股本为8.74亿股,董事会主席方铿间接控制72.29%股份。

8月25日,华尔街日报的报道指向联华超市和物美商业为潜在买家,随后国内多家媒体跟风报道。而25日晚时代零售的公告,只证实了正在评估几家意向公司所提出的“初步阶段建议”,未来不排除触发“全面收购建议”的可能。

关于上述的意向收购方,记者在26日一一做了求证。

作为百联旗下新晋的超市整合平台,联华超市在上海以及江浙地区有着天然的优势。不过,对于收购事件,联华超市总经办主任孙明表示,“未听说有谈判事宜,如果有的话,会以公告的形式告知。”

而传闻中的另外一个收购方,物美商业则更为谨慎。其公关总监富宇,26日在给记者的回复电话中称,由于涉及上市公司相关规定,对此事“无可奉告”。

不过,华旗投资和交银国际6月25日的研究报告都指出,物美商业是最有可能的收购方。他们判断的基础是基于物美商业早在2006年9月,就曾计划出价11.42亿港元,向方铿收购时代零售全部股权的50%。

同时,有接近物美商业的人士透露,“物美商业从未放弃对时代零售的收购,一直在接洽,此前谈判不力,有部分是价格的原因”。国内也有媒体援引接近物美的市场人士的信息称,物美商业确实于近半年内与时代零售,就后者股权出让重启相关谈判。

除上述收购方外,华旗投资的分析报告指出,华润万家、包括目前致力于发展二三线市场的外资超市,如沃尔玛等,都有可能是潜在收购方。

对此,华润万家负责公关事务的高级经理姜艳表示,与国内相关单位的接触是有的,但是目前未听说有与时代零售相关的收购事宜。而沃尔玛的高级公关经理牟明明,对收购事件也给出了“不知情”的答复。

 

物美加仓

 

被认为是最有可能的接盘者,物美商业与时代超市的渊源由来已久。

2006 年9月,物美商业就曾计划出价11.42亿港元,向方铿收购时代零售全部股权的50%。但当年11月,物美商业前董事长张文中涉及北京市原副市长刘志华腐 败案被调查,最终在2008年10月被判处有期徒刑18年。于是,物美商业2007年4月宣布,对时代超市的收购计划搁浅。

不过,8月12日,物美刚刚引进新的战略投资者。当天,物美商业宣布通过定向增发1.5亿股引入TPG Asia、弘毅以及联想控股三家战略投资人,共募资16.5亿元。同时,物美董事长吴坚忠也表示,将进行一系列并购。

商 业零售业有着严格的竞争法则,即所谓的“二八法则”,它的内涵是在一个区域中,只有行业前两三位的竞争者可以存活。吴坚忠一直坚持该法则,他称“对于尚未 涉足的地区,物美将以兼并当地较有实力的大型超市作为主要扩张模式,一个区域里要兼并的对象,必须是在当地的零售市场中排名前三位的企业。”

而时代零售正好符合这一物美商业的区域并购原则。

公 开资料现实,时代零售目前共有门店65家,包括53家大卖场和12家超市。其中,42家大卖场、10家超市布局于江苏,另外部分门店位于上海、浙江、山 东、安徽。2008年,时代零售的总收入为人民币40.07亿元,其中大卖场销售收入达37.38亿元。公司实现净利润约为人民币1.37亿元,同比增长 62%。

在江苏区域零售市场格局中,时代零售是和华润万家收购的苏果超市各占据着半壁江山。在2009财政年度,时代零售的目标是进一步扩大在该地区的业务,以满足该地区日益增长的需求,该公司已经确认另外13个大卖场的选址。

至 于收购资金,物美商业资金可谓充足。据估计,时代零售的市值约为36亿港元,如果物美商业仍计划收购50%股权,出价将至少在18亿港元以上。而据交银国 际研究报告指出,物美截至2009年6月,持有14.4亿人民币,银行贷款5.2亿,引进战略投资者后,估计现金将增至28.9亿,股本将增至39.5 亿,净现金将达23.8亿。

收购时代零售对于物美商业可谓如虎添翼。据物美商业发布的中报显示,其目前在内地经营协议或委托经营和管理协议经营与管理的零售网络共424家,其中大型超市107家,便利超市317家。物美控制美廉美75%股权,控制超市发25.03%股权。

吴坚忠曾划分物美商业的零售版图,北京商圈和以杭州为圆心的江浙商圈被列为物美商业超市业务发展未来的重点。业内人士认为,如果收购时代零售成功,物美将完成“一南一北”的战略布局。

我在想,中國的記者工資和香港差得這樣遠,如果用中國的記者寫,一來質素好,二來人工平,香港的記者真是遲早玩完。


延伸閱讀:


新財經:物美系迷局


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/9583


新財經:田源控盤中期


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/9582


21世紀經濟報導:物美再造:「聯想系」集體入資


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/10225


PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=10590

海天地悅旅集團(陳守仁家族遊酒店業務)(1832)專區

1 : GS(14)@2018-11-22 08:03:43

https://centuryhotel-spn.com/
Saipan, think of Century Hotel as your home away from home!

Convenience and comfort has found its place in the middle of Garapan, the true heart of Saipan. A quaint and locally-owned hotel located on the beautiful island of Saipan, Century Hotel prides itself on its friendly staff and clean, comfortable rooms. When life brings you to Saipan, think of Century Hotel as your home away from home!
2 : GS(14)@2018-11-22 08:03:58

http://www.hkexnews.hk/app/SEHK/ ... ls-2018112005_c.htm
招股書
3 : GS(14)@2018-11-22 08:04:19

https://hk.on.cc/hk/bkn/cnt/fina ... 1121_00842_001.html
聯泰控股(00311)創辦人陳守仁及長子陳亨利旗下的旅遊集團海天地悅旅擬主板上市,交銀國際為獨家保薦人。

據初步招股文件顯示,海天地悅旅集團為西太平洋主要旅遊集團,在美國塞班島、關島及夏威夷經營4家酒店及渡假村、目的地旅遊服務及高端旅遊零售業務,今年6月底止上半年收入達5058.5萬美元(下同),按年增加近19%,其中酒店及渡假村業務佔上半年收入約67.5%;期內溢利則按年升逾10%至714.6萬元。
聯泰控股(00311)創辦人陳守仁及長子陳亨利旗下的旅遊集團海天地悅旅擬主板上市,交銀國際為獨家保薦人。

據初步招股文件顯示,海天地悅旅集團為西太平洋主要旅遊集團,在美國塞班島、關島及夏威夷經營4家酒店及渡假村、目的地旅遊服務及高端旅遊零售業務,今年6月底止上半年收入達5058.5萬美元(下同),按年增加近19%,其中酒店及渡假村業務佔上半年收入約67.5%;期內溢利則按年升逾10%至714.6萬元。
4 : GS(14)@2018-11-22 08:04:32

https://hk.finance.appledaily.co ... e/20181121/58941898
提起「陳守仁」,家長們一定立刻想起年年申請入學都爭崩頭的保良局陳守仁小學,原來陳守仁家族本身有海外酒店業務,現計劃申請上市。
關島及塞班島度假村集團海天地悅旅申請主板上市,據其遞交的招股文件,公司主席兼大股東為87歲的陳守仁,執行董事為其子陳亨利,獨家保薦人為交銀國際。
公司旗下主要有四間酒店及度假村,截至今年6月半年平均出租率為93%,平均可出租客房收入為129美元。今年半年溢利714.6萬美元,按年增一成。
除陳守仁及陳亨利外,天地悅旅管理層亦有陳氏家族成員,包括陳守仁兩子陳偉利及陳祖儀,分別擔任執行董事及總裁;另外孫蘇陳詩婷擔任非執董。
海天地悅旅委任已擔任6間上市公司獨董的馬照祥作獨董,公司在招股書中表示相信對方有充足時間來履行職責。
陳守仁另為成衣製造商聯泰控股(311)創辦人,其子陳祖龍任該公司行政總裁。
5 : GS(14)@2019-04-30 09:03:05

http://www3.hkexnews.hk/listedco ... TN20190430042_C.pdf
招股書
6 : 太平天下(1234)@2019-04-30 15:29:04

股東猛料, 不過佢家業311都無炒
7 : GS(14)@2019-05-02 08:46:49

賣左啦311,311上市後都有段炒
8 : GS(14)@2019-05-06 08:10:38

1. 我們是位於塞班及關島的領先優閒旅遊集團之一。塞班及關島(均為美國屬地)地處西
太平洋地區,屬於熱帶島嶼,距離香港約3,500公里或5小時飛行時間。塞班及關島於二
零一七年的旅遊業收益接近25億美元,兩個地方各自成為亞太區旅人鍾愛的海灘假期目
的地,並受惠於政府推動旅遊業政策以及簽證及入境要求逐步放寬。於二零一三年至二零
一七年,到訪塞班及關島的遊客分別按複合年增長率 10.8%及3.9%增長。於我們的主要經
營基地塞班,優閒旅遊業市場規模於二零一七年達 581.5百萬美元,而我們按收益計獲取市
場佔有率9.8%。根據Frost & Sullivan,同年,我們的市場佔有率分別為33.7%(按收益計)
及24.5%(按塞班酒店及度假村業已售房間數目計),且按收益、物業數量及已售房間數目
三項計,集團為排名首位的市場參與者。
2. 我們於一九九七年四月在陳主席(董事會主席兼非執行董事)及陳亨利博士(執行董事、
董事會副主席兼行政總裁)的卓越領導下(兩者均為香港及西太平洋地區備受尊重及有承擔
的企業家)成立,自此由塞班酒店發展為在塞班、關島及夏威夷多元而全面的優閒旅遊業
務,分為酒店及度假村分部、高端旅遊零售分部及目的地服務分部。
3. 財務表現
我們於往績記錄期內錄得強勁經營及財務表現,收益持續增長。下表顯示於往績記錄
期內按分部劃分的收益明細:
截至十二月三十一日止財政年度
分部 二零一六年 二零一七年 二零一八年
(千美元) % (千美元) % (千美元) %
酒店及度假村
Fiesta Resort Saipan ........... 31,144 38.3 33,239 37.2 32,517 32.5
Kanoa Resort ...................... 12,074 14.9 13,876 15.5 13,563 13.5
Century Hotel ..................... 1,063 1.3 1,293 1.4 1,106 1.1
Fiesta Resort Guam ............ 18,803 23.1 18,686 20.9 19,411 19.4
小計 ................................... 63,084 77.6 67,094 75.0 66,597 66.5
高端旅遊零售 ..................... 13,873 17.1 17,488 19.6 28,979 28.9
目的地服務 ........................ 4,281 5.3 4,848 5.4 4,602 4.6
總計 ................................... 81,238 100.0 89,430 100.0 100,178 100.0
4. 下表顯示於往績記錄期內按分部劃分的分部業績及分部利潤率明細:
截至十二月三十一日止財政年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年
分部 分部業績
分部
利潤率 分部業績
分部
利潤率 分部業績
分部
利潤率
(千美元) % % (千美元) % % (千美元) % %
酒店及度假村 .................. 12,970 90.5 20.6 14,061 89.0 21.0 13,521 90.6 20.3
高端旅遊零售 .................. 527 3.7 3.8 697 4.4 4.0 468 3.1 1.6
目的地服務...................... 831 5.8 19.4 1,045 6.6 21.6 939 6.3 20.4
總計 ................................ 14,328 100.0 - 15,803 100.0 - 14,928 100.0 -
5. 深入紮根及致力於當地的優閒旅遊市場,於往績記錄期內,我們分別於塞班及關島產
生的收益平均佔61.1%及36.8%。於二零一七年,我們佔關島優閒旅遊市場的份額(按收益
計)為1.7%,而Fiesta Resort Guam 是關島十大酒店及度假村之一。下表顯示於往績記錄期
內我們自塞班、關島及夏威夷產生的收益:
截至十二月三十一日止財政年度
地點 二零一六年 二零一七年 二零一八年
(千美元) % (千美元) % (千美元) %
塞班 ................................... 48,802 60.1 57,263 64.0 59,532 59.4
關島 ................................... 32,436 39.9 32,167 36.0 35,163 35.1
夏威夷 ................................ - - - - 5,483 5.5
總計 ................................... 81,238 100.0 89,430 100.0 100,178 100.0
6. A. 酒店及度假村分部
酒店及度假村分部為增長最快及旗艦分部,於塞班及關島經營及管理4家酒店及度假
村,各間酒店及度假村均有明確的價格定位,並滿足不同層次酒店旅客的娛樂需求。Fiesta
Resort Saipan 為一間位於加拉班心臟地帶(塞班旅遊中心)的全方位服務及家庭式度假村,
於獨立網上旅人社區TripAdvisor名列塞班持續排名第一度假村。Kanoa Resort 位於遠離塞
班市中心地帶的僻靜位置,朝向一個長長的白色沙灘。Century Hotel 為一間塞班的經濟型
酒店,目標為經濟型旅客及商務旅人,而Fiesta Resort Guam 位於關島的Tumon Bay旅遊中
心。我們4家酒店及度假村共同恪守同一品牌及服務理念。截至二零一八年十二月三十一日
止財政年度,我們位置優越以及多元化酒店及度假村組合錄得出租率90.9%,於往績記錄
期內每年平均售出房間晚數約330,000晚。作為全方位款待業提供者,我們亦提供餐飲、會
議、宴會及其他切合當地居民及旅人需要的其他款待業服務。
7. 酒店及度假村概覽
下表提供我們截至最後實際可行日期的酒店及度假村組合概覽:
Fiesta Resort Saipan Kanoa Resort Century Hotel Fiesta Resort Guam
位置 ....................... 塞班
加拉班
旅遊中心
的心臟地帶
塞班,
遠離市中心地帶
的僻靜位置
塞班
加拉班
旅遊中心
的心臟地帶
關島,
Tumon Bay
旅遊中心
房間(數目) ............ 416 224 33 318
總樓面面積
(平方米) ................ 17,644 20,267 1,395 17,567
市場定位 ................ 位處優越位置的
全方位服務及
家庭式海濱度假村
遠離市中心地帶的
全方位服務及
家庭式海濱度假村
位處優越位置的
可負擔酒店
全方位服務及
家庭式海濱度假村
8. 關鍵經營參數
酒店及度假村行業使用平均房租(ARR)、出租率及平均可出租客房收入(RevPAR)計量
經營表現。下表列示於往績記錄期我們酒店及度假村的關鍵經營參數:
截至十二月三十一日止財政年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年
平均房租(ARR)(美元)
Fiesta Resort Saipan .......................................... 144.1 151.0 153.2
Kanoa Resort ..................................................... 104.3 114.3 121.0
Century Hotel .................................................... 80.5 89.5 88.0
Fiesta Resort Guam ........................................... 133.9 141.9 140.7
酒店及度假村分部平均 ...................................... 130.0 137.5 140.0
出租率(%)
Fiesta Resort Saipan .......................................... 95.5 96.8 92.4
Kanoa Resort ..................................................... 89.7 97.7 89.2
Century Hotel .................................................... 89.6 96.8 88.6
Fiesta Resort Guam ........................................... 86.0 82.4 90.4
酒店及度假村分部平均 ...................................... 91.0 92.4 90.9
平均可出租客房收入(RevPAR)(美元)
Fiesta Resort Saipan .......................................... 137.6 146.1 141.6
Kanoa Resort ..................................................... 93.6 111.6 107.9
Century Hotel .................................................... 72.1 86.7 78.0
Fiesta Resort Guam ............................................ 115.1 116.9 127.2
酒店及度假村分部平均 ...................................... 118.3 127.0 127.3
9. 預訂渠道
我們的賓客組合整體上與塞班及關島旅客來源地一致。我們的主要市場為中國、南韓
及日本,其次為台灣、美軍及其他,為我們在不同經營環境及情況下提供抗逆力及能力提
升收益。我們的酒店及度假村分部 (1)透過網上及離線旅行社大量出售及推廣住宿及 (2)透
過傳統及網上旅遊代理、我們本身網站及直接酒店個別訂房出售及推廣住宿。隨著全球旅
人越趨傾向網上預訂住宿,我們的訂房渠道組合傾向網上旅遊代理(OTA),截至二零一六
年及二零一八年十二月三十一日止財政年度,分別錄得13.7%及18.3%的分部收益貢獻,
即往績記錄期內增長為4.6%。我們亦從旅行社維持穩定預訂數量,於往績記錄期內平均佔
分部收益41.0%。根據我們的經驗及日常與賓客互動中了解,大部分網上賓客為中國人及
南韓人。我們的賓客組合主要受來源地市場旅人喜好、政府入境及簽證規定、航班時間以
及將塞班及關島作為假期目的地的整體市場意識所推動。
下表顯示於往績記錄期內按預訂渠道劃分的酒店及度假村分部的分部收益:
截至十二月三十一日止財政年度
預訂渠道 二零一六年 二零一七年 二零一八年
(千美元) % (千美元) % (千美元) %
大量預留
旅行社(1) ....................................... 28,104 44.6 26,953 40.2 25,672 38.5
個別預留
網上旅遊代理(OTA)(1) .................. 8,645 13.7 11,704 17.4 12,196 18.3
傳統旅遊代理(TTA) (1) ................. 614 1.0 813 1.2 249 0.4
直接預訂(1) ................................... 6,681 10.6 6,468 9.6 8,209 12.3
小計 ................................................. 15,940 25.3 18,985 28.2 20,654 31.0
其他(2) .............................................. 19,040 30.1 21,156 31.6 20,271 30.5
酒店及度假村分部總計 .................... 63,084 100.0 67,094 100.0 66,597 100.0
10. 經營模式
我們於租賃物業權益上自營及管理酒店及度假村,我們可全面控制經營流程,且無收
益或溢利分成部分。我們的酒店及度假村於向當地政府實體或私人物業擁有人租賃的地塊
上經營。根據土地租約,於租賃地塊的建築物及改善工程擁有權於租約期內屬於我們。我
們亦從以特許經營營運的第三方經營服務及設施收取租金收入。
我們承擔與酒店及度假村相關的全部經營成本,如向業主支付的租賃款項及資本開支
等。我們的土地租約為固定年期,介乎30年至60年。下表顯示我們的酒店及度假村相關土
地租約餘下年期:
到期
Fiesta Resort Saipan ............................................................... 二零二一年六月三十日
Kanoa Resort .......................................................................... 二零二四年六月三十日
Century Hotel ......................................................................... 二零四二年七月十日
Fiesta Resort Guam ................................................................ 二零五三年九月三十日
11. 土地租約重續
我們的Fiesta Resort Saipan 及Kanoa Resort 的現有土地租約將分別於二零二一年及二
零二四年六月三十日到期。於二零一八年十二月三十一日,CNMI當時署任總督Victor B.
Hocog簽署公法20-84(「公法20-84」),規定CNMI政府就延長若干公地租約(包括我們的
Fiesta Resort Saipan 及Kanoa Resort 土地租約)最長年期55年的責任及授權,而毋須發出
建議請求,亦毋須進行公開招標程序作出磋商。我們根據公法20-84與CNMI政府就重續
Fiesta Resort Saipan 及Kanoa Resort 土地租約展開正式溝通。董事對我們將能在沒有苛刻條
款情況下於上市後不久重續Fiesta Resort Saipan 土地租約及於二零二一年開展其資產優化
計劃前重續Kanoa Resort 土地租約審慎樂觀。我們並非在塞班唯一面對有關問題的酒店及
度假村營運商:其他4間歷史悠久的酒店及度假村,包括 2間於「行業概覽-競爭格局-酒
店及度假村行業-塞班」中名列五大酒店及度假村的主要同業,亦有未來五年內屆滿的相關
土地租約,並正與當地政府磋商。
Fiesta Resort Saipan 及Kanoa Resort 的未來增長取決於我們的資產優化計劃,而有關
計劃在成功重續相關土地租約前不會開展。倘我們未能落實土地租約重續或重續條件對我
們而言並非商業可行,我們將面臨失去主要收益來源的風險。倘於Fiesta Resort Saipan 及
Kanoa Resort 資產優化計劃預期開展日前未能落實土地租約重續,我們可能須押後資產優
化計劃,在此情況下,我們於押後期間的短期財務增長或會受到局限,且我們可能無法按
目前所預計的方式及時間實現潛在經營及財務利益。
12. B. 高端旅遊零售分部
高端旅遊零售分部截至最後實際可行日期在塞班的5間品牌專賣店及關島的8間品牌專
賣店提供9個世界知名品牌(包括5個獨家品牌)的高端及優閒服裝、皮具及時尚配飾,乃與
品牌擁有人訂立特許經營及分銷協議經營,以採購特定經營、服務及設計要求的商品。我
們的品牌專賣店各自為單一品牌及獨立「概念店舖」,為旅人提供真正購物體驗,策略上座
落於關島及塞班的旅遊中心。於二零一八年四月,我們亦透過接手5間美國配飾品牌專賣店
於夏威夷檀香山建立據點。我們預期於二零一九年中至下旬於關島再增一間法國奢侈品牌
的品牌專賣店。
下表提供截至最後實際可行日期按目的地劃分的品牌專賣店概覽:
目的地 關島 塞班 夏威夷
品牌專賣店(數目).................. 8 5 5
獨家品牌(數目)(1) ................... 3 4 無
非獨家品牌(數目)(1) ............... 5(2) 1 1
每間品牌專賣店平均
總樓面面積(平方米) ..........
115 112 119
附註:
(1) 「獨家品牌」指我們為關島、塞班及╱或夏威夷唯一按特許經營品牌專賣店模式銷售及推廣相
關品牌零售營運商的品牌。
(2) 我們於二零一九年一月就關島與一個法國奢侈品牌品牌I就關島訂立特許經營及分銷協議。
我們預期於二零一九年中至下旬於關島推出另一間品牌專賣店。
13. C. 目的地服務分部
目的地服務分部為位於塞班的地面接待經營者,提供3項廣被視為島嶼本身關鍵景點的
獨一無二觀光旅程:SeaTouch(魔鬼魚互動體驗)、Let’s Go(四驅車山林歷險)及Jetovator
(噴射式水上飛行器)。我們亦經營3間iShop紀念品及精品店,為第三方營運活動及行程提
供預訂服務,及並於旅行社合作為其套票假期賓客提供目的地式禮賓及旅遊管理服務。
14. 未來業務發展策略
我們的目標導向業務策略是透過下列各項實現市場分佔收益及高於市場增長:
- 維持及進一步發展我們酒店及度假村分部的市場領導地位。我們現時的計劃包括
(1)以56.7百萬美元的資產優化計劃提高平均房租,實現更高的收益增長、及 (2)
加強我們的電子銷售及市場推廣能力以獲得更廣闊客戶基礎及優化我們的經營業
績。長遠而言,為實現持續房間供應增長,我們將會尋求發展或收購新酒店及度
假村的適合機遇。
- 以全新品牌專賣店及擴大品牌系列擴充高端旅遊零售。
- 適應市場變化並以創新方式領導塞班及關島優閒旅遊業市場。
15. 主要供應商及客戶
下表顯示我們3個業務分部的主要供應商及客戶:
主要供應商 主要客戶
酒店及度假村分部 ....................... 公用服務供應商及
餐飲材料供應商
旅行社、TTA及酒店賓客
高端旅遊零售分部 ....................... 品牌擁有人 酒店客戶及上門客戶
目的地服務分部 .......................... 無 酒店客戶及上門客戶
就我們整體營運而言,我們的主要供應商為公用服務供應商、餐飲材料供應商及品牌
擁有人,主要客戶為旅行社。我們不認為我們過度依賴任何我們的主要供應商及客戶。截
至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度,五大客戶(按收益貢獻計)合計佔收益總額
27.8%、24.8%及20.6%,而最大客戶(按收益貢獻計)分別佔收益總額的14.2%、11.2%及
11.4%。同期,五大供應商(按購買金額計)合計佔經營成本總額 12.5%、15.6%及17.3%,
而最大供應商(按購買金額計)分別佔經營成本總額的3.8%、5.1%及6.4%。
16. 物業估值
獨立物業估值師Savills Valuation and Professional Services (S) Pte Ltd已評估我們在
塞班及關島持有及佔用的物業權益,包括酒店及度假村內的建築物及改善工程。截至二零
一九年一月三十一日受評估物業權益的市值總計為 114.3百萬美元。物業估值師函件全文、
估值概要及估值證書載於「附錄三-物業估值」。我們的物業估值師於評估我們的酒店及
度假村建築物及改善工程時已採用收入法,並於評估員工宿舍及自置地塊時採用直接比較
法。在對我們的物業權益進行估值時,除本招股章程附錄三另有指明外,我們的物業估值
師已假設該等物業已獲授予其相關批租年期的可轉讓批租權益。除本招股章程附錄三另有
指明外,我們的物業估值師亦假設我們對該等物業擁有完善的批租權利並於已授出未屆滿
的整個期限內對該等物業擁有佔用、使用、轉讓、租賃或出讓的自由及不受干擾的權利。
17. 近期發展
目前預期我們截至二零一九年十二月三十一日止財政年度(相對於截至二零一八年十二
月三十一日止財政年度)的財務業績將受到一次性的非經常開支約3.6百萬美元的負面影
響,該筆開支與因展開資產優化計劃而撇銷Fiesta Resort Guam 現有租賃物業裝修有關。預
期將予撇銷的租賃物業裝修為將於我們資產優化計劃前拆除的永久裝置,如牆壁批盪、地
氈、傢具及浴室設施。
預期亦將在我們截至二零一九年十二月三十一日止年度的合併綜合收益表內扣除一筆
一次性的非經常上市開支約1.0百萬美元,以及就二零一九年四月在塞班新設的旅遊零售品
牌專賣店及二零一九年中下旬在關島開設的另一間旅遊零售品牌專賣店而產生的一次性的
非經常資本開支約1.7百萬美元。該兩家專賣店均屬一個法國奢侈時尚品牌旗下(我們於二
零一八年十二月已與其開始建立業務關係)。
除上文所披露者外,董事確認,由二零一八年十二月三十一日(即我們編製經審計賬目
的最後日期)直至本招股章程日期,我們的財務及貿易狀況或前景概無重大不利變動,且並
無重大事件會影響「財務資料」及本招股章程附錄一會計師報告所載資料。
18. 發售統計數字
根據最低指示性
發售價每股
3.54港元計算
根據最高指示性
發售價每股
4.48港元計算
股份市值(1) .................................................................................................... 1,274.4百萬港元 1,612.8百萬港元
未經審計備考經調整每股有形資產淨值(2) ....................................................... 1.96港元 2.20港元
附註:
(1) 市值乃基於緊隨資本化發行及全球發售完成後(假設超額配股權並無獲行使,且不計及因首次公
開發售後購股權獲行使而將予發行的股份)預期已發行360,000,000股股份的假設計算。
(2) 未經審計備考經調整每股有形資產淨值乃經「附錄二-未經審計備考財務資料-A.未經審計
備考經調整有形資產淨值報表」所述的調整後根據緊隨資本化發行及全球發售完成後(假設超
額配股權並無獲行使,且不計及因首次公開發售後購股權獲行使而將予發行的股份)已發行
360,000,000股股份,或本公司根據發行授權及購回授權(如「股本」所述)而可能配發及發行或購
回任何股份)計算。
19. 未來計劃及前景
塞班及關島優閒旅遊市場前景整體樂觀。於二零一八年至二零二二年間,預測到訪塞
班及關島旅客分別按複合年增長率5.1%及2.2%增長,並預期前往塞班及關島的可提供航
機座位數目分別按複合年增長率5.6%及3.1%增長。同期,預期塞班及關島的酒店及度假
村行業將呈現更強勁的增長,複合年增長率分別為10.2%及10.1%。
我們擬投資於酒店及度假村的長遠發展,透過金額為56.7百萬美元的資產優化計劃,
大翻新Fiesta Resort Saipan、Kanoa Resort 及Fiesta Resort Guam 提供的住宿及服務。我們
的資產優化計劃由我們與一家國際建築及酒店顧問共同策劃,主要目標是迎合全球遊客對
優質度假體驗的偏好,增強控制房租能力及實現強勁收益率。根據行業顧問,資產質素(包
括但不限於房齡、當代裝飾、所提供款待程度、保養標準及服務水平)是優閒旅客選擇假期
住宿的主要因素,特別是塞班及關島等細小熱帶度假勝地更見一斑,該等地點的旅遊設施
及景點甚為集中,皆處於步行範圍及位置且其他配套設施發揮的重要性較低。我們預期資
產優化計劃會將我們從現時充滿競爭的中端市場分部(於二零一七年在塞班約有 10名同業)
提升至更具吸引力的高端市場分部(有 2名同業,在塞班競爭有限)。在總是受市況影響的
情況下,我們目前估計,翻新後的酒店及度假村將可帶來約 180美元的ARR,將屬於塞班
及關島高端市場分部的範圍內。
我們的資產優化計劃吻合塞班及關島市場狀況及競爭格局。塞班酒店及度假村行業特
點為地區參與者(如我們)與代表性不足的國際連鎖營運商相比下處於強勁位置。於二零
一八年至二零二二年,預測抵達塞班旅客較島內額外住宿房間供應發展為快。連同中國、
南韓及日本等主要旅客來源市場旅遊支出上升、航班增加以及全球旅客消費模式,使塞班
酒店及度假村行業需求過剩及市場價格增長。我們相信資產優化計劃將會使我們在有利行
業背景下處於有利位置。於關島,在經常使我們處於定價壓力的多間國際品牌市場同業存
在下,我們的資產優化計劃亦將會加強我們的競爭力。
從經營角度看,我們資產優化計劃對我們達致可持續財務增長至關重要,原因是(1)於
截至二零一八年十二月三十一日止財政年度,我們酒店及度假村的經營接近飽和,出租率
達90.9%,(2)房齡相對較高,截至最後實際可行日期,75.3%的客房房齡在5年或以上,而
68.0%的客房房齡則在10年或以上,及(3)我們相對「過時」的資產質素影響了我們取得較高
房租的能力(如收入產生指標所示,於往績記錄期,有關指標通常低於1,惟Fiesta Resort
Saipan除外)。為達致財務增長,我們須藉提供升級住宿及服務以取得較高房租。
我們Fiesta Resort Saipan 及Kanoa Resort 的資產優化計劃以至未來增長均取決於有關
土地租約能否重續。在落實Kanoa Resort的土地租約重續前,我們不會開展資產優化計
劃。由於承諾「改善及升級」工程乃公法20-84規定的重續條件之一,因此,資產優化計劃對
於我們談判重續Fiesta Resort Saipan 及Kanoa Resort 土地租約十分重要。
20. 上市及所得款項用途
上市及全球發售將會是本集團的關鍵里程碑,儘管涉及上市開支,惟其使我們獲取所需
財務資源,以實施資產優化計劃及充分發揮我們酒店及度假村分部的潛力。我們的資產優化
計劃為資本密集。儘管截至二零一八年十二月三十一日的現金及現金等值結餘為4.8百萬美
元,並擁有經營現金流量且資產負債比率為零,惟亦適宜以全球發售所得款項淨額部分為資
產優化計劃(約52.1%)及以內部資源及外部融資為其餘資本開支(約47.9%)撥付資金。上市亦
將提升我們的優閒旅遊業務的清晰度及知名度,以及憑藉我們在聯交所的上市地位開拓長遠
發展機會。我們亦認為香港是策略性上市地選擇,與我們業務情況、市場意識以及大中華地
區及亞洲所在潛在投資者相符,並使我們獲得更佳資本及未來集資機會。詳情請參閱「未來計
劃及所得款項用途-上市的理由」。
假設(1)發售價為每股股份4.01港元(即指示性發售價範圍每股股份3.54港元至4.48港
元的中間價);及(2)超額配股權並無獲行使,經扣除我們就上市應付的包銷佣金、激勵費
用及其他開支後,全球發售所得款項淨額估計約為 309.9百萬港元(相當於39.5百萬美元)。
為與我們的業務策略一致,我們擬將所得款項淨額用於下列用途:
- 資產優化計劃。 所得款項淨額約75%或232.4百萬港元(相當於29.6百萬美元)將
用於實施Fiesta Resort Saipan、Kanoa Resort 及Fiesta Resort Guam 的資產優化計
劃。
- 新旅遊零售品牌專賣店。 所得款項淨額約5%或15.5百萬港元(相當於2.0百萬美
元)將用作資本開支及經營成本以開設新旅遊零售品牌專賣店及擴大品牌及商品組
合。目前,我們於二零一九年四月在塞班開設1間新品牌專賣店並正計劃於二零
一九年年中至下旬在關島開設1間新品牌專賣店,兩者均屬一個法國名牌旗下(我
們於二零一八年十二月與其開展業務關係)。
- IT升級。所得款項淨額約5%或15.5百萬港元(相當於2.0百萬美元)將用於實施新
預留系統、購買新數據伺服及推出新網上直接預訂界面,其將增強我們透過各種
網上預訂渠道的銷售及定價管理能力。
- 電子銷售及市場推廣。所得款項淨額約5%或15.5百萬港元(相當於2.0百萬美元)
將用於我們的加強電子銷售及市場推廣計劃,藉以加強我們在網上優閒旅人社群
(尤其是中國及南韓)的存在感。
- 一般營運資金。 所得款項淨額約10%或31.0百萬港元(相當於3.9百萬美元)將用
作營運資金或一般公司用途。
21. 上市開支
與全球發售有關的上市開支主要包括包銷佣金及專業費用,估計約6.0百萬美元。於往
績記錄期,我們在合併綜合收益表內扣除2.5百萬美元。我們預計直至全球發售完成為止,
將進一步產生額外上市開支約3.5百萬美元,其中約1.0百萬美元預計將列作開支,而約2.5
百萬美元預計將從權益中扣除。
22. 股息
截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度,本集團向我們當時股東宣派及派付
的股息分別為7.5百萬美元、19.0百萬美元及7.6百萬美元。我們並無固定派息比率。宣派
股息須由董事會酌情決定,而上市後宣派任何年度的末期股息須取得股東批准。日後,董
事經考慮(其中包括)我們的整體財務狀況、實際及未來營運及流動資金狀況、未來現金要
求及可動用程度、貸款人可能對我們股息派付所施加的任何限制、整體市場狀況、我們未
來發展以及董事會認為任何其他適合的因素後,可建議派付股息。宣派及派付股息以及股
息金額將受限於我們的章程文件及開曼群島公司法(包括股東批准)。未來任何股息宣派未
必反映過去的股息宣派,且將由董事絕對酌情決定。本公司就其(如有)已宣派及派付的股
息或其他分派概無應付或預扣稅款。然而,有意投資者應注意,我們在CNMI及關島註冊
成立的實體向本公司及中間控股實體派付股息及其他分派須按30%的稅率預扣所得稅。
9 : GS(14)@2019-05-14 06:50:05

23. 風險: 吸引的顧客數目、全部收益均來自塞班及關島、往返塞班及╱或關島的航班中斷及╱或航班價格增加、口味及喜好的轉變、無法重續相關酒店及度假村的土地租約、相關土地租約重續、依靠酒店及度假村的聲譽及知名度、依靠與旅行社訂立的若干主要銷售協議及安排、網上預訂渠道增加及來自一般搜尋引擎公司的競爭、須承擔與酒店及度假村營運相關的所有風險、資產優化計劃、AR、食物傳染病例、食物污染及相關責任索償、並無於CNMI及關島就我們的酒店及度假村取得商標註冊登記、勞工短缺或中斷、IT系統、收集及貯存機密客戶數據、融資、依賴第三方提供某些服務、特許經營及分銷協議、物色及獲得合適位置、租金水平增加、地域專屬性、須遵從特許經營及分銷協議所載的嚴格採購及定價規定、依賴品牌系列的聲譽及商品的受歡迎程度、宣傳及廣告開支的條款及資本開支責任、未必能持續成功擴大我們的商品種類及品牌系列、物流服務、商品倉儲、存貨過時及陳舊、自營觀光團屬歷險旅遊性質,存在身體安全、財物損毁及財務損失的內在風險、第三方陸地旅行營運商表現不佳、未達標表現或延誤執行、面臨優閒旅遊市場的季節性波動影響、未能遵從CNMI的適用法例或香港法例第148章《賭博條例》、訴訟、經營租賃承擔、人、未必能阻止、防止及偵測到僱員、客戶或其他第三方干犯的欺詐或其他不當行為情況、保險、塞班及關島的優閒旅遊市場存在競爭、天災人禍、塞班及關島的經濟及旅遊業狀況、競爭
10 : GS(14)@2019-05-14 06:54:55

24. 1997年開始在塞班搞旅遊生意,最開始搞酒店,之後不斷發展,2002年又買入關島酒店,又通過增建及擴大,發展酒店王國。2012年搞體驗遊,2014年又進入零售業務做大生意,去年買下夏威夷零售業務,之後重整上市。
25. 自我們成立以來,我們的優閒旅遊業務一直是陳氏家族的部分業務企業,並一直由家
族族長陳主席及其長子陳亨利博士支持及最終控制下經營,兩人均為香港、中國及西太平
洋區備受尊敬的企業家。在我們向來的傳統,我們主要通過收購有若干營運規模的地方企
業進行擴充,藉而儘量縮短大幅投入發展的時期,並賦予我們基礎進行優化,而因為我們
獨特的管理卓見及豐富行業知識,有關企業的表現及市場地位均得到提升。我們的業務已
因我們的重組在本公司(作為上市工具)下茁壯成長。有關陳主席及陳亨利博士的資格及經
驗詳情,請參閱「董事及高級管理層」,而有關我們上市前重組安排的詳情,請參閱下文「-
重組」。
自我們於21年前開展業務起,我們一直恪守向優閒旅客提供難忘及獨立假期體驗的企
業使命,一如我們的企業名稱,涵蓋「海、天、地」。
11 : GS(14)@2019-05-14 07:15:34

26. 於緊隨資本化發行及全球發售完成後(假設超額配股權並無獲行使且並無計及根據首
次公開發售後購股權獲行使而將予發行的股份),THC Leisure將持有270,000,000股股份
(相當於我們經擴大已發行股本的75%)。THC Leisure由Tan Holdings全資擁有,而Tan
Holdings則由(1)陳亨利博士擁有20%;及(2)Leap Forward(一間由陳氏家族的全權家族信
託全資擁有的實體)擁有39%。陳主席及陳亨利博士共同控制於Leap Forward的投票權,原
因是彼等構成Leap Forward董事會的大部分成員,並且為上述全權家族信託的保護人。此
外,陳主席及陳亨利博士就本集團的事務均一致行動。因此,於上市後,陳主席、陳亨利
博士、THC Leisure、Tan Holdings及Leap Forward共同控制本公司超過30%的投票權,且
各自將成為本公司的控股股東(定義見上市規則)。上市後,我們的業務將會繼續獨立於我
們控股股東及彼等各自緊密聯繫人的業務且與該等業務區分。
27. 控股股東的背景
自我們於一九九七年四月成立以來,我們一直為陳氏家族業務企業組合的一部分,而
家族族長陳主席(董事會主席兼非執行董事)及其長子陳亨利博士(執行董事、董事會副主
席、行政總裁)行使最終控制權。陳主席及陳亨利博士對本集團的整體管理影響力及控股權
益,均透過(1)陳主席及陳亨利博士之間就本集團的事務上有一致行動安排(有關詳情載於
下文「-一致行動控股股東」);及(2)陳氏家族內的家族共識,此給予陳主席及陳亨利博士
在Tan Holdings旗下持有的所有家族業務企業的管理、擁有權及營運上擁有最終控制權及
最終決定權而證明出來。上市後,在上市規則、收購守則及香港和其他地區的所有其他適
用法律及法規的規範內,陳主席及陳亨利博士將繼續對本集團行使其最終控制權。
陳主席為香港、中國及西太平洋地區的著名商人,彼在該等地區經營業務已超過40
年。彼為聯泰控股有限公司(跨國服裝及配飾生產商及經銷商,其股份於聯交所上市,股份
代號:311)的創辦人、執行董事及永遠榮譽主席。彼亦出任若干教育及工業機構及陳氏家
族各類業務企業的董事會成員。陳亨利博士在香港、中國及西太平洋地區經營業務已超過
30年。有關彼等的資格及經驗,請參閱「董事及高級管理層」。截至最後實際可行日期,陳
亨利博士持有聯泰控股有限公司8.6%權益。
Leap Forward(一間於巴哈馬國註冊成立的私營公司)及Tan Holdings(一間於CNMI註
冊成立的私營公司)為陳氏家族的家族投資控股實體。彼等的業務權益遍佈香港、中國及西
太平洋地區的多個行業,如消費品、媒體、物流、物業投資及漁業。THC Leisure(一間於
英屬處女群島註冊成立的私營公司)為一間根據我們重組而註冊成立的投資控股實體。其唯
一的業務便是於本集團的權益。
28. 無競爭
我們的控股股東於香港、中國及西太平洋地區擁有龐大且多元化的業務企業組合,遍
及多個行業,如紡織、漁業、石油、保險公司、物流及國際貨運代理、貨運航空、飲食、
出版、房地產及資訊科技。董事已確認,我們的控股股東及彼等的緊密聯繫人概無進行與
或很可能與我們的業務直接或間接競爭的業務活動。
二 零 一 八 年 四 月, 控 股 股 東Tan Holdings通過其全資附屬公司L&T Group of
Companies, Ltd.收購Hotel Valentino的資產及業務,Hotel Valentino為一家位於CNMI羅
塔島的住宿加早餐旅館。Hotel Valentino有26間客房、一間禮品店及一家小餐廳,並以羅
塔的經濟型市場旅客為目標。根據截至二零一八年十二月三十一日止財政年度的未經審計
管理賬目,其業務的淨虧損狀況約為70,000美元。根據多個線上預訂渠道可得的資料,其
標準客房的房租一般約為每晚60至80美元。
12 : GS(14)@2019-05-14 07:18:22

29. 馬照祥: 662、43、836、1111、1993、3309、812、925、73
30. 陳樑才:5
13 : GS(14)@2019-05-14 07:20:13

31. 水記
32.2018年降1成,至1,170萬,輕債
14 : GS(14)@2019-05-14 07:24:50

33. 我們旅遊資產及活動廣泛足跡包含以下3個業務分部:
- 酒店及度假村分部分別於塞班及關島自營及管理 3間及1間酒店及度假村,各間酒
店均有明確的價格定立,並滿足酒店客戶的娛樂需求。我們的住宿透過以下預訂
渠道出售及推廣:
• 大量預留。 住宿一般由網上及離線旅行社大量預訂,經常將我們的住宿與精
選假期套票捆綁並直接向最終賓客或透過其他旅遊代理轉售。我們與該等旅
行社有買方╱賣方關係,於財務報表入賬為我們的客戶。我們一般按季節性
分類向旅行社提供靜態定價,以為酒店及度假村產生穩定數量。
• 個別預留。住宿乃透過TTA、OTA以及我們的自有網站及直接酒店預訂以個
別預訂形式進行預訂。有關TTA,款項以TTA結清,入賬為我們的客戶以及
與我們擁有買方╱賣方關係。有關OTA,款項於最終賓客進行入住登記前或
於進行入住登記時支付,於財務報表入賬為我們的客戶。我們與 OTA擁有主
事人╱代理關係。透過有關預訂渠道的訂價一般為動態及根據不時供需調整
以優化收益率。
我們的酒店及度假村按租賃物業權益自營及管理,讓我們可全面控制整個經營流
程。儘管我們毋須支付其他競爭經營模式項下可能須支付的管理費用及其他收益
或溢利分成安排,我們經營模式仍須承擔酒店及度假村業務的所有相關風險。
作為全方位款待提供者,我們亦在酒店及度假村提供餐飲、會議、宴會及其他款
待服務如迷你酒吧、水療及健身。該等服務為自營或以特許權外判予第三方以獲
得租金收入。我們的分部收益因而再分類為(1)住宿、(2)餐飲、會議及宴會、(3)
租金收入及(4)其他配套服務(如迷你酒吧及精品店)。我們於此分部的主要供應為
餐飲材料、公用事業及其他雜項酒店消耗品(如寢具及盥洗用品)。
- 高端旅遊零售分部分別於塞班的5間品牌專賣店、關島的8間品牌專賣店及夏威夷
檀香山的5間品牌店出售9個世界知名的高端及優閒服裝及時尚配飾品牌。我們的
品牌專賣店各自為單一品牌及獨立概念店舖。我們(1)在租賃零售物業上;及(2)
根據與品牌擁有人(其在特定經營、服務及設計要求下向我們批發商品)訂立的特
許經營及分銷協議經營品牌專賣店。我們於向零售客戶(入住我們酒店的賓客或上
門客戶)出售時確認收益。
- 目的地服務分部(1)自營3項獨一無二觀光旅程、即SeaTouch、Let’s Go Tour 及
Jetovator 及3間iShop 紀念品及精品店、(2)在塞班為假期套票賓客提供目的地接待
服務及旅遊管理服務,及(3)提供第三方經營活動及旅程的預訂服務。截至最後實
際可行日期,我們17名導遊組成的團隊亦透過積極與旅人活躍互動,積極交叉銷
售我們其他旅遊產品及服務。
34. 下表顯示了我們於往績記錄期內於塞班、關島及夏威夷產生的收益:
截至十二月三十一日止財政年度
地點 二零一六年 二零一七年 二零一八年
(千美元) % (千美元) % (千美元) %
塞班 ............................................................... 48,802 60.1 57,263 64.0 59,532 59.4
關島 ............................................................... 32,436 39.9 32,167 36.0 35,163 35.1
夏威夷 ............................................................ — — — — 5,483 5.5
總計 ............................................................... 81,238 100.0 89,430 100.0 100,178 100.0
35. 下表提供我們截至最後實際可行日期的酒店及度假村組合概覽:
Fiesta Resort Saipan Kanoa Resort Century Hotel Fiesta Resort Guam
位置 ......................... 塞班,
加拉班
旅遊中心的心臟地帶
塞班,
遠離市中心繁囂
的僻靜位置
塞班,
加拉班
旅遊中心的心臟地帶
關島,
Tumon Bay
旅遊中心
房間(數目) .............. 416 224 33 318
總樓面面積
(平方米) .................. 17,644 20,267 1,395 17,567
市場定位 .................. 位處優越位置的
全方位服務及
家庭式海濱度假村
遠離市中心的
全方位服務及
家庭式海濱度假村
位處優越位置的
經濟型商務酒店
全方位服務及
家庭式海濱度假村
目標賓客 .................. 中端市場
優閒旅人
中端市場
優閒旅人
經濟型優閒及
商務旅人
中端市場
優閒旅人
主要吸引之處 ........... -市中心位置 -靜憩的地方 -市中心位置 -沙灘旁燒烤
-Joyful Dinner Show -滑水梯 -24小時餐飲 -當地生長的珊瑚礁
-SeaTouch魔鬼魚互動
-Jetovator,噴射式
-一片長長的白色
沙灘以及日落景色
-水上活動中心
水上飛行器
-會議及宴會設施
-居民的歷史及
文化遺產以及珊瑚礁
所提供設施及服務(附註)
餐飲 ......................... 5間餐飲店 5間餐飲店 2間餐飲店 3間餐飲店
泳池 ......................... 2個戶外泳池,滑水梯 2個戶外泳池,滑水梯 - 2個戶外泳池
健身及優閒 .............. 1個健身室及
2個網球場、
美容及水療療程
1個健身室及
2個網球場、
沙灘排球場
- 1個健身室及
2個網球場、
美容及水療療程
會議及宴會 .............. Hibiscus大廳
(400個座位)及
Sablan宴會廳
(12)
Seaside大廳
(200個座位)及
The Latte Stone
(40)
- Fiestan Tasi
(30個座位)
36. 下表顯示我們的酒店及度假村於往績記錄期內的ARR及出租率:
截至十二月三十一日止財政年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年
平均房租(ARR)(美元)
Fiesta Resort Saipan ........................................... 144.1 151.0 153.2
Kanoa Resort ...................................................... 104.3 114.3 121.0
Century Hotel ..................................................... 80.5 89.5 88.0
Fiesta Resort Guam ............................................ 133.9 141.9 140.7
酒店及度假村分部平均 ...................................... 130.0 137.5 140.0
出租率(%)
Fiesta Resort Saipan ........................................... 95.5 96.8 92.4
Kanoa Resort ...................................................... 89.7 97.7 89.2
Century Hotel ..................................................... 89.6 96.8 88.6
Fiesta Resort Guam ............................................ 86.0 82.4 90.4
酒店及度假村分部平均 ...................................... 91.0 92.4 90.9
37. 下表顯示我們的酒店及度假村於往績記錄期內的客房收入與RevPAR:
截至十二月三十一日止財政年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年
客房收入(千美元)
Fiesta Resort Saipan ........................................... 20,894 22,188 21,495
Kanoa Resort ...................................................... 7,656 9,126 8,751
Century Hotel ..................................................... 869 1,044 925
Fiesta Resort Guam ............................................ 13,364 13,567 14,481
酒店及度假村分部總計 ...................................... 42,783 45,925 45,652
可出租客房收入(RevPAR)(美元)
Fiesta Resort Saipan ........................................... 137.6 146.1 141.6
Kanoa Resort ...................................................... 93.6 111.6 107.9
Century Hotel ..................................................... 72.1 86.7 78.0
Fiesta Resort Guam ............................................ 115.1 116.9 127.2
酒店及度假村分部平均 ...................................... 118.3 127.0 127.3
38. 於 往績記錄期 內,我們的Fiesta Resort Saipan一直較島上主要同業產生更高的
RevPAR,截至二零一八年十二月三十一日止財政年度的RGI達致1.20。
下表顯示我們的酒店及度假村於往績記錄期內的RGI:
截至十二月三十一日止財政年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年
收入產生指標(RGI)
Fiesta Resort Saipan ........................................... 1.09 1.05 1.20
Kanoa Resort ...................................................... 0.73 0.80 0.91
Century Hotel ..................................................... 0.57 0.63 0.66
Fiesta Resort Guam ............................................ 0.87 0.85 0.96
39. 下表顯示我們的酒店及度假村分部於往績記錄期內按收入來源劃分的分部收益明細:
截至十二月三十一日止財政年度
收入來源 二零一六年 二零一七年 二零一八年
(千美元) % (千美元) % (千美元) %
房間 ............................ 42,783 67.8 45,925 68.4 45,652 68.5
餐飲、會議及宴會 .......... 18,384 29.1 18,901 28.2 18,886 28.4
租金 ............................ 1,136 1.9 1,130 1.7 1,120 1.7
其他款待(附註) ................. 781 1.2 1,138 1.7 939 1.4
酒店及度假村分部
收益總額 ................... 63,084 100.0 67,094 100.0 66,597 100.0
40. 賓客
我們的賓客組合整體上與到訪塞班及關島遊客來源地一致。我們的主要市場為中國、
南韓及日本,其次為台灣、美軍及其他。在全球旅人於網上預留住宿日益增長趨勢下,
我們的預訂渠道組合一直傾向網上旅遊代理(OTA),截至二零一六年及二零一八年十二月
三十一日止財政年度分別錄得分部收益貢獻13.7%及18.3%,佔往績記錄期內分部收益貢獻
4.6%。根據我們的經驗及日常賓客互動,大部分網上賓客為中國人及南韓人。我們的賓客
組合主要受來源地市場旅人喜好、政府入境及簽證規定、航班時間表以及將塞班及關島作
為假期目的地的整體市場意識所推動。
與塞班及關島整體優閒旅遊市場一致,於往績記錄期內,酒店及度假村分部的南韓賓
客有大幅增長,主要受首爾及南韓二線城市點對點直航增長所推動。我們大部分南韓賓客
透過OTA預訂。透過我們與旅行社的銷售安排(一般有權根據季節性分類的訂明租金預留
大量房間),中國仍為團體預訂穩定來源。日本賓客人數於整段往績記錄期內減少,乃由於
與日本(特別是二線日本城市)往返關島╱塞班多個航班終止。
除優閒旅人外,我們亦維持穩定的公司賓客數量,包括聯絡我們作機組人員住宿的航
空公司。
41. 下表顯示於往績記錄期內按預訂渠道劃分的酒店及度假村分部的分部收益:
截至十二月三十一日止財政年度
預訂渠道 二零一六年 二零一七年 二零一八年
(千美元) % (千美元) % (千美元) %
大量預訂
旅行社(1) .................................... 28,104 44.6 26,953 40.2 25,672 38.5
個別預訂
網上旅遊代理(OTA)(1) ............... 8,645 13.7 11,704 17.4 12,196 18.3
傳統旅遊代理(TTA)(1)................ 614 1.0 813 1.2 249 0.4
直接預訂(1) ................................ 6,681 10.6 6,468 9.6 8,209 12.3
小計 .............................................. 15,940 25.3 18,985 28.2 20,654 31.0
其他(2) ........................................... 19,040 30.1 21,156 31.6 20,271 30.5
酒店及度假村分部總計 ................. 63,084 100.0 67,094 100.0 66,597 100.0
42. 下表顯示截至所示日期我們與其有業務關係的第三方預訂渠道數目:
截至十二月三十一日
預訂渠道 二零一六年 二零一七年 二零一八年
大量預訂
旅行社 ............................................................ 44 46 43
個別預訂
OTA ............................................................... 9 9 10
TTA ................................................................ 10 11 6
總計 ................................................................ 63 66 59
43. 旅行社
我們與旅行社訂立年度銷售協議,大部分給予旅行社大量預訂「獲分配」房間的權利。
每年,我們根據我們的經營需要及旅行社銷售能力與旅行社商討,以向其分配房間晚數,
並一般按季節性分類的固定價格定價。獲分配房間數目及所提供靜態定價視乎多項因素而
定,如主要同業習性、旅行社所在地市場需求以及特別是多年來的購買量。任何較房間分
配超出的預訂必須獨立磋商。
旅行社經常於與我們訂立的銷售協議中獲給予指定「釋放」日期及「取消」日期。於「釋
放」日期前並無預訂的任何獲分配房間將會向我們釋放並重新分配到其他預訂渠道,且於
「取消」日期前並無取消的任何預訂房間將會收費。釋放日期及取消日期視季節而各異,且
可能屬於相同日期。於往績記錄期內,釋放日期及取消日期一般介乎於賓客入住登記前10
至28天,儘管我們向擁有大量購買穩定紀錄的大型旅行社(如下文「-泉州市世紀遊」所述
的泉州市世紀遊)提供較短釋放或取消期間(短至 5天)。考慮到整體上OTA(收益率一般較
高)日益受歡迎以及塞班及關島作為海灘假期目的地,我們一般於填補旅行社釋放或取消的
房間並無遇到任何重大困難。我們認為與旅行社的安排整體上與全球酒店及度假村業內慣
例一致。
旅行社對於接觸國際市場以及維持酒店及度假村穩定數量十分重要。於往績記錄期
內,我們一般與位於中國、日本及西太平洋地區的旅行社訂約,而根據有關渠道預訂的最
終賓客主要來自中國及日本。按年計,往績記錄期內約60%可用房間晚數被分配到旅行社。
我們的銷售協議一般載有按房間類別及季節性列出的季節性預定租金表,且一般每年
重新磋商。與行業慣例一致及考慮到預留的數量,於往績記錄期內我們向旅行社提供的
ARR一般較我們的AAR有約9.1%折扣。我們確認整段入住期間的收益,且一般每月兩次
向旅行社發出發票,信貸期為30天。旅行社於財務報表入賬為我們的客戶。截至二零一六
年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日,我們分別與44間、46間及43間旅行社訂立
銷售協議。
旅行社經常將我們的住宿捆綁為精選假期套票,並透過向本身網上及離線銷售網絡或
其他旅遊代理向最終賓客轉售。
泉州市世紀遊
於往績記錄期內,我們酒店及度假村分部分部收益的平均16.8%來自總部位於中國北
京的旅行社泉州市世紀遊。泉州市世紀遊由陳亨利博士(執行董事、董事會副主席、行政總
裁兼控股股東)妹夫周新東先生擁有 99%。其餘股東為獨立第三方。泉州市世紀遊根據上市
規則因而為本公司視作關連人士。截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度,泉州
市世紀遊分別佔我們收益總額的14.2%、11.2%及11.4%,並為我們於整個往績記錄期內最
大客戶(按收益貢獻計)。我們一般每年與泉州市世紀遊訂立銷售協議,泉州市世紀遊(1)獲
給予權利大量預訂我們的可用房間晚數總數逾25%、(2)向我們的場內餐廳及自營觀光團購
買代用券,及(3)向我們的目的地服務分部採購目的地禮賓及旅遊管理服務。該等旅遊產品
及服務由泉州市世紀遊捆綁為精選假期套票並向其顧客轉售。
泉州市世紀遊於二零一二年八月在中國成立,為周先生個人及私人投資及創業。概無
泉州市世紀遊董事、股東、監事及高級職員為(1)本集團現任或前任董事、高級經理或員
工,及(2)陳氏家族成員(周先生除外)。
我們與泉州市世紀遊進行的交易一直及將會繼續根據公平磋商按正常商業條款釐定。
作為其所提供產品一部分,泉州市世紀遊包辦到塞班的航班、向我們或其他獨立供應商購
買本地旅遊產品及服務,並透過其龐大銷售網絡及其他OTA以及TTA向最終旅人轉售。由
於(1)在塞班的重疊地理市場、(2)作為塞班領先的酒店及度假村營辦商,我們提供大量可
用房間以配合泉州市世紀遊增長,及(3)我們的中端市場地位與泉州市世紀遊精選假期套票
賓客的定價選擇一致,我們自二零一二年起與泉州市世紀遊發展緊密及長期合作。泉州市
世紀遊一直為我們提供酒店及度假村的穩定數量,我們藉有關穩定數量優化我們的營業額
及收益率以及作為對塞班優閒旅遊市場的季節性及周期性衰退的對沖。據董事所深知,泉
州市世紀遊於往績記錄期內一直獲利,且我們於同期按不高於其銷售成本的的 30%入賬。
除我們外,泉州市世紀遊有多元化及大量住宿及其他旅遊服務供應商基礎,包括於塞班及
關島的酒店及度假村。
我們與泉州市世紀遊訂立的銷售協議主要根據其大量房間購買(為我們旅行社之中最
大)定價。於往績記錄期內,泉州市世紀遊獲授予自發票日期起計 30天信貸期,與我們通
常向其他獨立旅遊營運商提供的信貸期一致,且並無重大債務及收款問題。
於往績記錄期內,我們向泉州市世紀遊提供的商業條款與我們向其他獨立旅行社(包括
向我們提交大量預訂的獨立旅行社)提供者大致上相同,惟下列差別除外。儘管有該等不同
條款(主要是由於大量購買而授予),故我們認為與泉州市世紀遊進行的交易乃一直按與行
業慣例一致的正常商業條款訂立。
• 我們一般對向我們作提交大量預訂的旅行社提供折扣。有關折扣水平主要按向
我們提交大量預訂水平釐定。作為潛在投資者的參考,截至二零一八年十二月
三十一日止財政年度,泉州市世紀遊(佔我們收益的 11.4%)一般享有我們ARR約
12%的折扣,而其他主要獨立旅行社(為我們的收益貢獻2.3%至2.7%)則享有較我
們ARR約9%的折扣。
• 僅泉州市世紀遊可按特別深夜收費延長其賓客退房時間直至半夜,而特別深夜收
費為我們向其他獨立旅行社提供房間延長價格的一部分。這主要迎合塞班往返中
國航班的深夜離境航班。
• 僅倘泉州市世紀遊取得額外往返塞班及中國的包機,其可選擇增加其房間分配。
• 泉州市世紀遊視乎季節性獲給予賓客入住登記前短至5天的取消或釋放日期,較我
們通常向其他獨立旅行社提供的平均10至28天期限為短。
• 僅泉州市世紀遊可選擇保證房間預留而毋須提供賓客姓名。
儘管上文載列我們向泉州市世紀遊及其他獨立旅行社提供的條款有所差別,惟我們的
董事認為我們與泉州市世紀遊的交易乃按正常商業條款進行,乃由於:
(1) 我們向泉州市世紀遊提供的不同條款乃主要參考大量預訂水平釐定,而有關差異
乃根據行業顧問與全球酒店及度假村行業慣例相符。概無其他旅行社(包括亦向
我們提交大量預訂的旅行社)於往績記錄期內提交可與泉州市世紀遊相比的預訂水
平。截至二零一八年十二月三十一日止財政年度,泉州市世紀遊對我們的收益貢
獻11.4%,而第二大旅行社(客戶A)僅佔我們收益的2.7%。
(2) 根據我們的行業顧問,提供予泉州市世紀遊的平均ARR折扣率與全球同業向其旅
行社提供的定價條款收益貢獻約10%相若。如上文所述,我們一般對與我們作大
量預訂的其他旅行社提供折扣,而折扣主要根據大量預訂的數量而定。
(3) 據往績記錄期內泉州市世紀遊的持續大量採購及我們的持續出租率高所證明,向
泉州市世紀遊提供的其他條款如延遲結賬退房、延長入住及取消政策充當泉州市
世紀遊持續按現時水平向我們作大量訂購的獎勵,且不會對我們的經營及財務表
現造成重大影響。
獨家保薦人贊同上述董事意見。我們的董事將會考慮於上市後根據其每年採購量及我
們本身經營狀況向泉州市世紀遊提供有關或其他商業條款,方式與為其他獨立旅行社所提
供者一致。當提供時,我們的董事必須不予理會我們與泉州市世紀遊被視為有關連的人士
關係。如其他獨立旅行社達致可與泉州市世紀遊相比的大量購買量,我們亦將不時考慮向
其他獨立旅行社提供上述條款。
於上市後,我們與泉州市世紀遊(根據上市規則被視為關連人士)的交易將構成本集團
的持續關連交易。為確保遵守上市規則第十四A章並維護股東整體利益,我們已訂立泉州
框架協議,其規定(其中包括)我們與泉州市世紀遊不時進行的交易應按一般商業條款進
行,且不遜於我們向其他具可比購買量的獨立旅行社所提供的條款。尤其是,根據泉州框
架協議,我們的審核委員會有權考慮及(如適用)就每年總計超過3百萬港元的所有年度銷
售協議及個別採購訂單作出特定及明確批准。我們的董事認為3百萬港元門檻將會足以保障
股東整體利益(即上市規則第14A.76(1)條的最低門檻)。詳細資料請參閱「持續關連交易」。
我們認為與泉州市世紀遊進行的交易並不構成過度依賴及將不會影響優閒旅遊業務整
體可持續性,理由如下:
- 客戶並無過度集中。截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度,泉州市世
紀遊僅佔收益總額14.2%、11.2%及11.4%。截至二零一六年十二月三十一日止
財政年度,我們與泉州市世紀遊的交易金額及收益貢獻減少,此乃因為我們鑒於
OTA日益普及而增加了不同的預訂渠道所致。按房間數目及百分比計,我們於往
績記錄期內亦減少向泉州市世紀遊分配的房間。
- 多方面預訂渠道為我們提供部分銷售能力。如上文所論述,我們的預訂渠道為多
元化,並以不同定價及康樂需要廣泛觸及國際優閒旅人。截至二零一八年十二月
三十一日,除泉州市世紀遊外,我們與42間旅行社、10間OTA、6間TTA擁有業
務關係,並維持有效直接預訂渠道。特別是,於往績記錄期內,對我們酒店及度
假村的需求依然強勁及持續改善,截至二零一八年十二月三十一日止財政年度的
出租率達90.9%。我們與泉州市世紀遊的商業關係不大可能基於任何理由中斷,我
們有信心我們將能夠透過預訂渠道招攬銷售並維持酒店及度假村分部經營表現而
並無花費大量時間及產生龐大成本。
泉州框架協議亦不會限制我們與其他中國旅行社進行交易,給予我們彈性以根據
經營需要及財政狀況揀選旅行社。
- 商業關係互利互補。 我們為泉州市世紀遊的主要供應商。據董事所深知,截至二
零一八年十二月三十一日止三個財政年度,我們佔泉州市世紀遊銷售成本總額的
20.1%、20.8%及26.8%。本集團及泉州市世紀遊有規模龐大的第三方供應商及客
戶基礎,令我們各自能按可持續獨立方式經營我們各自的業務。從泉州市世紀遊
角度看,我們的業務關係亦為互惠互利,考慮到(1)作為塞班領先的酒店及度假村
營辦商,我們提供大量可用房間以配合泉州市世紀遊增長,及(2)我們定位為中端
市場分部,與泉州市世紀遊精選假期套票旅行團的定價選擇一致。
- 經營及商業利益。儘管OTA於往績記錄期內越趨流行,我們與泉州市世紀遊及其
他旅行社的關係在接觸中國龐大出境旅遊業市場及產生穩定數量方面依然重要。
- 銷售能力。泉州市世紀遊在北京服務範圍有強勁預訂銷售能力、龐大銷售網絡並
與多間中國OTA及TTA有悠久業務關係。我們與泉州市世紀遊的持續合作令我們
直接捕捉北京與塞班間的旅客流量增長的合理商業決策。
- 一般商業條款及公平磋商。如上文所論述,我們向泉州市世紀遊進行的銷售一直
及將會繼續根據泉州框架協議根據公平磋商按正常商業條款釐訂。作為持續關
連交易,我們的商業關係亦受上市規則第十四 A章所約束以保障本集團及股東利
益。特別是,我們的審核委員會獲賦權根據泉州框架協議對金額超過3百萬港元的
任何年度銷售協議及個別購買訂單給予特定及明確批准。我們的行業顧問亦向我
們確認我們向泉州市世紀遊提供的條款一直與全球酒店及度假村市場的行業慣例
一致。
- 塞班日益增長的行業前景。由於當地政府持續投資於基建改善及旅遊業增長,故
預測於二零一八年至二零二二年抵達塞班遊客會按複合年增長率5.1%增長。憑藉
有利行業環境,我們相信我們的優間旅遊業務將於日後繼續可行。
- 獨立業務經營。概無泉州市世紀遊董事、股東、監事及高級職員為 (1)本集團現任
或前任董事、高級經理或員工,及(2)陳氏家族成員周先生除外。
我們有意持續多元化預訂渠道以及日益專注於OTA及本身的直接預訂渠道,特別是於
資產優化計劃完成後宣傳我們的升級住宿及所提供服務。然而,我們與泉州市世紀遊進行
的交易有內在業務風險。潛在投資者應細閱「風險因素-我們依靠與旅行社的若干主要銷售
協議及安排來實現並保持我們的市場領導地位,該等銷售協議及安排的任何重大變動或終
止將對我們的經營及財務狀況產生負面影響」。
15 : GS(14)@2019-05-14 07:35:02

44. 網上旅遊代理
OTA主要提供國際市場的個別預訂。我們合作的主要OTA為Expedia、Booking.com、
Agoda及攜程。透過OTA的預訂正在增長並為重要渠道,特別是(1)更難接觸的國際市場、
(2)並無透過旅行社或TTA預訂假期部分的顧客,例如年輕一代,及(3)我們並無依賴作出
積極市場推廣努力的市場。我們與部分接觸最多客戶的部分大型 OTA合作銷售及市場推廣
安排,讓我們處於受惠OTA發展日漸普及的位置。透過全球分銷系統(GDS)(如Pegasus、
Amadeus或Sabre╱Galileo)進行的預訂亦計入本類別。有關預訂主要為個別優閒賓客,有
關賓客透過使用GDS作出預留的旅遊代理進行預訂。
OTA鼓勵合作宣傳。此外,OTA將會發出電郵或移動通知提醒客戶完成其預訂或重新
查看其過往搜尋。該等舉措有助OTA,並最終有助我們根據指定算法自動推廣我們提供的
酒店及度假村,而毋須潛在客戶主動搜尋資料。
於往績記錄期,OTA一般向我們收取介乎10%至15%的預訂佣金。當透過OTA作出
預訂時,款項(1)由OTA保管持有(然後會保留其佣金及按月向我們轉賬有關淨額)、或 (2)
由最終賓客結賬退房前或之時直接支付,接著我們須通常按月向OTA支付佣金總額。基於
此,我們與OTA擁有主事人╱代理關係,且其最終賓客於我們的財務報表入賬為我們的客
戶。
透過OTA進行預訂的付款、取消及退款政策整體上各有不同,與我們所提供價格組合
一致。例如,「早鳥價」或「更抵價」要求預先付款且一般為不可取消及不可退款,而「彈性」
價格則允許於列明日期前取消。網上生態系統內的部分OTA一般要求我們提供「最優惠價
格保證」。我們不會向OTA分配或批發住宿。透過OTA進行的每次預訂為來自最終賓客的
背對背訂單。
45. 土地租約重續
我們的酒店及度假村土地租約年期一般介乎 30至60年。下表顯示我們酒店及度假村相
關土地租約餘下年期:
到期
Fiesta Resort Saipan .............................................................. 二零二一年六月三十日
Kanoa Resort ......................................................................... 二零二四年六月三十日
Century Hotel ........................................................................ 二零四二年七月十日
Fiesta Resort Guam ............................................................... 二零五三年九月三十日
我們的Fiesta Resort Saipan於向當地政府租賃的地塊上經營,並將於二零二一年六月
三十日到期。我們並非在塞班唯一面對有關問題的酒店及度假村營運商:4間歷史悠久的酒
店及度假村,包括2間於「行業概覽-競爭格局-酒店及度假村行業-塞班」名列五大酒店
及度假村,其相關土地租約將於未來五年屆滿,並正與當地政府磋商。
於二零一八年十二月三十一日,CNMI署任總督Victor B. Hocog簽署公法20-84(「公法
20-84」),規定CNMI政府磋商延長若干公地租約(包括我們的Fiesta Resort Saipan 及Kanoa
Resort 土地租約)最長年期55年的責任及授權,而毋須發出建議請求,亦毋須進行公開招
標程序。公地租約重續將須遵守公告公佈及公開聆訊(收集公眾意見)等手續以及就法定訂
明條款及條件進行商業磋商,如租金水平、新裝修及升級(我們有信心資產優化計劃將會
合資格)以及公眾利益及貢獻(如當地就業、公共設施及基建),上述條件對CNMI及關島公
地租約重續而言屬普遍。按前述基準,我們的CNMI及關島法律顧問確認,除上述公告及
聆訊以及商業磋商正式手續外,我們重續Fiesta Resort Saipan 及Kanoa Resort 的土地租約
概無法律障礙。根據公法20-84,我們已與CNMI政府就重續Fiesta Resort Saipan 及Kanoa
Resort 相關土地租約展開正式溝通。截至最後實際可行日期,我們向政府呈交正式重績建
議,為期15年或以上且租金水平不會對目前租金開支約每年1.3百萬美元造成重大不利影
響。目前正就公法20-84所列明租金、年期、我們對資產優化計劃的承諾以及物流安排等商
業租賃條款進行磋商。
根據CNMI及關島法律顧問的意見,雖然並無規定要求當地政府須取得任何環境評估
或徵求公眾意見或與各利益相關方進行磋商,但仍存在當地政府要求我們回應土著、環保
及其他利益相關方在土地租約續期的公眾聽證會期間所提出的關切的可能性。潛在投資
者應細閱「風險因素-有關Fiesta Resort Saipan及Kanoa Resort 相關土地租約重續視乎與
CNMI政府商業磋商,CNMI政府可能對我們施加非常繁重條款及條件並要求我們釋除不同
利益相關者的疑慮」。
基於(1)我們於塞班的市場領導地位及塞班假期住宿整體上供應不足,使我們對塞班優
閒旅遊業、當地工作市場及經濟作出重大貢獻、(2)持續政府政策鼓勵及激勵優閒旅遊業發
展及增長,為對CNMI經濟及本地生產總值作出最大貢獻的因素、(3)我們與CNMI政府的
持續對話、(4)我們的管理層(包括陳主席、陳亨利博士(各自為塞班備受尊重的企業家,並
擁有島上營商逾30年的往績記錄)、趙先生及陳祖儀先生(二零零三年度塞班商人))與當地
政府維持和睦關係、擁有深厚當地連繫,並從其他不同業務及公共服務投資貢獻CNMI經
濟及社區、(5)我們對資產優化計劃的承諾很可能合乎公法 20-84的「新改善及升級」重續條
件並為高端市場部分帶來更高消費遊客、(6)我們持續承諾向CNMI社區提供當地就業機會
以及其他公共利益及貢獻、(7)制定公法20-84為公地租約重續毋需公開招標流程提供明確
法定責任、權力及基礎,及(8)我們的CNMI及關島法律顧問已向我們確認,目前我們在重
續我們的Fiesta Resort Saipan 及Kanoa Resort 土地租約時並無法律障礙。董事對我們將能
在沒有嚴重繁重條款情況下於上市後不久重續Fiesta Resort Saipan 土地租約及於二零二一
年開展其資產優化計劃前重續Kanoa Resort 土地租約審慎樂觀,即使CNMI酒店租約重續
過往未曾發生,乃由於CNMI旅遊業發展歷史短暫,約43年(鑒於塞班大部分主要酒店及度
假村的租賃期為50年,Fiesta Resort Saipan 及Kanoa Resort 為塞班首批土地租約即將屆滿
的酒店及度假村)。重續Kanoa Resort 土地租約亦將會為正進行正式磋商及我們磋商Fiesta
Resort Saipan 土地租約重續以及應對政府及公眾考慮及意見時增加經驗利益。獨家保薦人
贊同董事上述意見。
我們於確保相關土地租約重續方會展開資產優化計劃。如我們未能落實土地租約重
續,或重續條件商業上對我們不可行,則我們承受失去主要收益來源的風險。潛在投資者
務請細心閱覽「風險因素-我們或無法重續我們經營酒店及度假村的土地租約,於此情況
下,我們將損失大部分收益來源」。Fiesta Resort Saipan 及Kanoa Resort 的資產優化計劃及
相關的未來增長亦視乎是否成功重續其相關租約。
46. 物料及採購
作為款待提供者,我們酒店及度假村分部日常經營的主要物料為公用事業、被具、盥
洗用品、食材及雜項酒店消耗品。截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度,我們
酒店及度假村分部進行的採購分別為13.9百萬美元、15.0百萬美元及15.0百萬美元,於往
績記錄期內分別佔經營成本總額20.8%、20.4%及17.1%。我們自關連人士取得大量物料及
服務,於上市後將會構成持續關連交易。
47. 資產管理及保養
根據我們的經營架構,我們全面負責酒店及度假村的資本開支承擔及保養。管理及保
養酒店及度假村組合為我們經營的關鍵一環。我們積極考慮機會翻新、升級及維持酒店及
度假村以按具成本效益的方式、擴大收益基礎,提升盈利能力及進一步改善對優閒旅人的
吸引力。於展開前,我們按嚴格成本分析及財務目標評估項目。我們保養的一般預算為酒
店及度假村分部的分部收益約2%至3%,如房間裝修及更換傢具、固定裝置及設備。下表
顯示截至最後實際可行日期的酒店及度假村房齡:
Fiesta Resort
Saipan Kanoa Resort Century Hotel
Fiesta Resort
Guam
(房間數目) (房間數目) (房間數目) (房間數目)
房齡(附註)
0至5年 ....................................... - 152 33 60
5至10年 ..................................... - 72 - -
10年或以上 ................................. 416 - - 258
房間總數 ..................................... 416 224 33 318
48. 如上文所顯示,我們75.3%的房間房齡為5年或以上而截至最後實際可行日期,我們
68.0%的房間房齡為10年或以上。於Kanoa Resort,152間房間於二零一六年進行了規模有
限的翻新,包括牆壁重刷、以膠地板替換地氈,以及替換浴室及洗手間水龍頭。多項結構
及配置問題(如目前房間格局為浴室及洗手間獨立為2處不同空間,從賓客體驗及空間利用
角度上吸引力較低)仍未處理。於Fiesta Resort Guam,二零一七年及二零一八年的房間裝
修僅限於60間山景房。
下表顯示我們於整段經營歷史內進行的房間翻新工程。就本表格而言,我們撇除了毋
需關閉房間超過3晚房間晚數的維修及保養工程。
年份 詳情 所翻新房間數目
Fiesta Resort Saipan
二零零五年 ................................. - 替換傢具及裝置 416
- 替換地氈
- 牆壁重刷
- 渠務工程
- 電力工程
- 替換火警鐘及灑水器
- 天花板維修
- 安裝空調管道
- 行政樓層翻新
Kanoa Resort
二零一零年 ................................. - 牆壁重刷 72
- 替換地氈
二零一六年 ................................. - 牆壁重刷 152
- 以膠地板替換地氈
- 替換浴室及洗手間水龍頭
Century Hotel
二零一五年 ................................. - 完成浴室及洗手間裝置、水龍頭、
地板及設施翻新
33
- 安裝白色雲石裝置
- 替換照明裝置
Fiesta Resort Guam
二零零五年 ................................. - 替換傢具及固定裝置 318
- 替換地氈
- 完成浴室及洗手間裝置、水龍頭、
地板及設施翻新
二零一七年 ................................. - 替換傢具及裝置 12(山景房)
二零一八年 ................................. - 替換傢具及裝置 48(山景房)
- 替換床的牆板
- 替換浴室天花板、梳妝台、固定裝置
及鏡
- 重包隔音物料
上文所載過往房間翻新工程規模有限且並非擬在改善,惟作維持我們於塞班及關島酒
店及度假村行業的中端市場地位。有關翻新工程對改變我們整體賓客體驗的影響有限。根
據賓客意見(包括TripAdvisor等公開網上旅人社區所提供者),大量負面意見與房間及所提
供款待「落伍」狀況有關。在有關背景下,我們決定實行下文所論述資產優化計劃,就工程
範圍及資本開支金額而言規模將會極為龐大。為供潛在投資者參考,我們自二零零五年至
今的過往房間翻新工程僅為資產優化計劃估計資本開支總額約56.7百萬美元的一半。
設施及款待升級,如興建、翻新及維修泳池、健身室設施及餐廳亦對我們所提供服務
實屬必要,特別是3間全方位服務度假村。截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年
度,有關我們酒店及度假村建築物改善工程開支分別為0.8百萬美元、0.2百萬美元及0.2百
萬美元,分別佔同期總營運開支1.2%、0.3%及0.2%。除翻新外,截至二零一八年十二月
三十一日止三個財政年度,我們亦產生定期維修及保養開支1.0百萬美元、1.2百萬美元及
0.7百萬美元。
我們集中酒店及度假村組合的技術服務及採購職能以優化資產管理及維修流程。該等
集中職能有助我們進一步把服務水平標準化及以少數供應商及維修服務供應商滿足整體酒
店及度假村的維修需要。
49. 資產優化計劃
我們擬投資於酒店及度假村的長遠發展。我們的酒店及度假村分部為直接面向客戶業
務,而我們所提供住宿及服務質素對經營表現及未來財務增長屬關鍵。我們擬釋放Fiesta
Resort Saipan、Kanoa Resort 及Fiesta Resort Guam 的定價潛力,並進一步將其與執行董
事、高級管理層、國際建築及酒店顧問公司共同策劃價值56.7百萬美元的資產優化計劃以
吸引全球旅人對優質假期體驗的喜好。
我們的資產優化計劃吻合塞班及關島市場狀況及競爭格局。塞班酒店及度假村行業特
點為地區參與者(如我們)與代表性不足的國際連鎖營運商相比下處於強勁位置。於二零
一八年至二零二二年,Frost & Sullivan預測抵達塞班旅客按複合年增長率 5.1%增長,預
期較島內額外住宿房間供應為快。連同中國、南韓及日本等主要旅客來源市場旅遊支出上
升、航班增加(所提供機位數目按5.6%的複合年增長率增加)以及全球旅客消費模式,使塞
班酒店及度假村行業需求過剩及市場價格增長。我們相信資產優化計劃將會使我們在有利
行業背景下處於有利位置。於關島,我們經常處於由多間國際品牌市場同業帶來的定價壓
力,我們的資產優化計劃亦將會加强我們的競爭力。
從經營角度上看,我們資產優化計劃的需要為必需,乃由於我們經營的酒店及度假村
接近飽和,截至二零一八年十二月三十一日止財政年度的出租率為90.9%。除Fiesta Resort
Saipan外,我們於往績記錄期亦錄得收入產生指標(RGI)低於1,顯示我們的RevPAR較主
要同業平均為低。為達致財務增長,我們須以提供升級住宿及服務以取得較高房租。目前
預期資產優化計劃詳情及估計資本開支如下:
項目 詳情 預期開始日期 估計時間 估計資本開支
Fiesta Resort Saipan
房間翻新 ........................... - 客房床頭板、飾面及浴室等
裝修
- 娛樂系統及主要系統升級
二零二零年初 9至15個月 22.3百萬美元
環境美化升級 .................... - 燈光、廣告燈箱及技術升級
- 提升鋪路材料
- 重新設計大堂、酒廊、花園
及泳池區域
款待提升 ........................... - 提升餐廳工作流程容量
- 宴會及會議空間、泳池及沙
灘酒吧升級
- 提升後勤功能
Kanoa Resort
房間翻新 ........................... - 客房床頭板、飾面及浴室等
裝修
- 娛樂系統及主要系統升級
- 重新安排浴室及洗手間佈置
二零二一年初 12至18個月 14.0百萬美元
環境美化升級 .................... - 燈光、廣告燈箱及技術升級
- 提升池畔及更廣闊海景的視
覺連接
- 牆壁批盪、建築佈局及房間
佈局等結構性變動
款待提升 ........................... - 取代現有泳池設施
- 增添成人酒廊以及新泳池及
池畔酒吧
- 重新設計家庭活動區域
- 提升後勤功能
Fiesta Resort Guam
房間翻新 ........................... - 以海景房為優先升級房間類

- 翻新固定裝置、地板、鏡及
天台
二零一九年底 12至18個月 20.4百萬美元
環境美化升級 .................... - 通過更好的燈光、材料及植
被升級抵達方式
- 提升餐廳通道、大堂地板及
傢具
款待提升 ........................... - 提升酒廊、水療及泳池等設

- 升降機、冷水機及傢具升級
- 提升後勤功能
資本開支總額 56.7百萬美元
Fiesta Resort Saipan 及Kanoa Resort 的未來增長取決於資產優化計劃,而有關計劃在成
功重續相關土地租約前不會開展。倘我們未能落實租約重續或重續條件對我們而言並非商
業可行,我們會面臨失去主要收益來源的風險。倘於Fiesta Resort Saipan 及Kanoa Resort
資產優化計劃預期開展日前未能落實租約重續,我們可能須押後資產優化計劃,在此情況
下,我們於押後期間的短期財務增長或會受到局限,且我們或未能以目前設想的方式及時
間線實現潛在經營及財務利益。
我們的資產優化計劃屬資本密集型,其資金將由全球發售所得款項、內部資源及外部
融資撥付。特別是在當前全球利率環境上升的情況下,全球發售將為我們提供投資於未來
增長所需的融資資源,而無需長期、經常性的融資成本。
下表顯示資產優化計劃的估計資本開支及執行時間表:
截至十二月三十一日止年度的估計資本開支 估計資本 將以全球發售所得款項淨額
酒店╱度假村 二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二二年 開支總額 撥付的估計資本開支(1)
千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 %(2)
Fiesta Resort Saipan ........................ - 17,817 4,454 - 22,271 11,780 52.9
Kanoa Resort ................................... - - 9,357 4,678 14,035 7,075 50.4
Fiesta Resort Guam ......................... 8,147 12,221 - - 20,368 10,700 52.5
總計 ................................................ 8,147 30,038 13,811 4,678 56,674 29,555 52.1
50. 我們的Fiesta Resort Saipan、Kanoa Resort 及Fiesta Resort Guam 定價為塞班及關島中
端市場參與者並於現時作為塞班及關島中端市場參與者經營。特別是於塞班,中端市場分
部更具競爭力,於二零一七年有約10名ARR為每晚房租80美元或以上的同業。我們預期
資產優化計劃將會加強房租議價能力及將有關物業提高至於二零一七年僅有 2名ARR為每
晚房租170美元或以上的同業的塞班酒店高端市場分部。一直視乎市況而定,我們目前估
計優化酒店及度假村的ARR將可達約180美元,Fiesta Resort Saipan 及Fiesta Resort Guam
將因而成為塞班及關島高端市場分部的平均價格在每晚房租170美元或以上範圍內的酒
店。根據資產優化計劃的詳盡工程計劃及根據執行董事、高級管理層以及其國際建築及酒
店顧問的深厚市場知識及行業經驗,我們的升級住宿及所提供服務即使不優於塞班及關島
現時的高端市場同業,亦與同業相若。為想出資產優化計劃,我們的國際建築及酒店顧問
亦進行賓客評價、實地視察其他市場同業及消費者焦點小組。
基於高端市場分部的市場性質及賓客消費模式,我們估計優化酒店及度假村出租率將
會輕微下跌至不少於85%,惟一直視乎市況而定。然而,根據我們的行業顧問以及執行董
事及高級管理層(全部均為塞班及關島酒店及度假村行業專家),國際標準80%出租水平在
全球款待業(特別是全球高端市場分部)被視為最佳、健康及優於市場。預期出租水平緩衝
亦為我們進行所需或然維修及保養工程,提供提早登記入住、延遲結賬退房及免費升級(全
球高端市場分部日益普遍)以及接受最後一分鐘預訂(專業人士及生意人等消費較高賓客)等
「軟」服務元素的經營彈性有限。我們預期塞班優閒旅遊住宿供應持續不足以及全球旅人對
優質假期體驗的偏好將會對升級住宿及所提供服務產生足夠需求。我們深信我們將於高端
市場分部有效競爭。有關我們的基準,請參閱上文「-未來業務發展策略」。
我們預期我們的持續經營成本於資產優化計劃完成後將會增加以涵蓋額外員工規定、
維修及保養,以及升級寢具及美食選擇。
我們認為資產優化計劃於相關酒店及度假村經營收入淨額累計增量超出其投資總額
時達致投資回本點。一直視乎實際建築資本要求、市場環境及經營表現,我們估計Fiesta
Resort Saipan、Kanoa Resort 及Fiesta Resort Guam 的資產優化計劃將分別約於8、7及6年
達致投資回本,而ARR增長將會較經營成本總額增長為高。為作本次財務預測,我們的執
行董事、高級管理層以及其國際建築及酒店顧問考慮到「未來計劃及所得款項用途-基準
及假設」所載的基準及假設,而於工程完成時,(1)我們優化酒店及度假村的ARR將會增加
約23.2%至30.4%,實現對升級住宿及所提供服務的房租掌控力、(2)基於高端市場分部的
市場性質及賓客消費模式,出租率將會輕微下降約3.3%至7.0%,及(3)其經營成本將會平
均增加約15.3%以滿足額外員工及服務要求。反過來,這些基準及假設來自資產優化計劃
的財務模型及成本利益分析,當中基於建築及酒店顧問行業經驗、有關顧問於其他海灘假
期目的地為市場同業處理的可比翻新項目經營表現,以及塞班及關島高端市場分部的市場
統計數據、營運參數及賓客消費模式。無法保證我們的資產優化計劃將會達致我們目前預
期超出控制範圍理由的經營及財務裨益。謹請潛在投資者細心閱覽「風險因素-鑒於我們的
出租率、房齡及資產質素水平提升,降低了對控制房租的能力影響,我們可依賴資產優化
計劃實現未來財務增長。但我們的資產優化計劃未必能以我們目前考慮的方式帶動未來增
長。」。
由於我們執行資產優化計劃,故我們將會分翻新階段關閉房間。於二零二零年上半
年,我們目前估計總可用房間晚數約15%將會關閉作翻新。於任何其他指定六個月期間直
至二零二一年底,總房間晚數約3%至10%將會關閉作翻新。我們預期相關酒店及度假村
出租率將會下跌至不低於約70%至78%,而本集團整體的出租率則下降至不低於約78%,
導致我們的RevPAR亦相應輕微下跌。我們預期透過翻新房間逐步重新投入使用,我們將
能夠提升翻新房間ARR以抵銷對經營的負面影響。儘管我們作出所有努力以盡量降低對收
入水平及日常營運的干擾,惟出租水平及因而RevPAR於翻新期間可能由於對賓客的噪音
及視覺影響以及部分款待及其他服務設施關閉而下跌,我們的董事相信為酒店進行類似翻
新動作的行業慣例。謹請潛在投資者細心閱覽「風險因素-鑒於我們的出租率、房齡及資產
質素水平提升,降低了對控制房租的能力影響,我們可依賴資產優化計劃實現未來財務增
長。但我們的資產優化計劃未必能以我們目前考慮的方式帶動未來增長。」。我們資產優化
計劃將會導致Fiesta Resort Saipan、Kanoa Resort 及Fiesta Resort Guam 於各自展開翻新時
撇銷現有租賃物業裝修。因此,我們預期截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二
月三十一日止年度分別產生一次性開支 3.6百萬美元、1.3百萬美元及1.8百萬美元。我們
亦估計資產優化計劃完成後每年折舊會增加。基於 (1)預期該等估計撇銷整體上與我們的
翻新及租賃物業裝修歷史折舊水平可資比較、(2)預期該等估計撇銷相對二零一八年十二月
三十一日的物業、廠房及設備賬面淨值總額(為38.2百萬美元)並不重大,及(3)預期該等估
計撇銷相對資產優化計劃估計資本開支總額約56.7百萬美元並不重大,故我們的董事相信
資產優化計劃將不會對我們的整體財務表現及狀況造成重大影響。
51. 新酒店及度假村發展
為達致酒店及度假村分部長期及可持續增長,我們或會物色、評估及批准全新酒店及
度假村發展及收購機會以維持酒店及度假村分部的競爭地位。我們將會審慎評估有關機會
及考慮若干準則,包括估計高於資金成本的收益率回報總額要求、地理位置、強勁基本因
素及增長潛力。
我們已得悉我們Fiesta Resort Saipan 目前用作網球場的地塊,其可能適合開發新翼大
樓(約140間房間而總樓面面積約6,300平方米),以增加住宿房間供應及接待設施。我們亦
擇機於加拉班的塞班旅遊中心租賃適合地塊以發展獨立精品酒店,其優勢為租金成本較海
濱地區為低,且可與Fiesta Resort Saipan 共享款待設施。截至最後實際可行日期,我們並
未就潛在的新酒店及度假村開發進行任何具體可行性研究。任何有關發展僅會於我們的董
事認為(其中包括)塞班及╱或關島的優閒旅遊市場的持續發展而引證增加房間供應合理的
情況下方會發生。
倘我們選擇收購酒店或度假村,我們將會考慮各種標準,例如收購價格及相關詢價及
盡職調查成本、目標物業財務業績及表現(包括現金金額、出租率、ARR、RevPAR、無形
資產及其他固定資產、債項及負債)、目標物業位置及與旅遊中心的距離、分級、賓客意見
及服務水平、與我們現有酒店及度假村的協同及互補效應、目標物業客戶(包括任何主要銷
售合約以及長期OTA及旅行社數目),以及塞班及╱或關島整體市場狀況。縱觀我們的經
營歷史,我們透過收購與有機增長相結合的方式實現了增長。因此,我們在管理及整合收
購到我們業務中有經驗。我們目前考慮出租率逾 80%及ARR逾每晚房租150美元的合適目
標。截至最後實際可行日期,我們未發現任何合適目標。
預期興建或收購任何新酒店及度假村將以內部資源撥付,並將會取決於現行市況及塞
班及╱或關島持續發展為優閒旅遊業目的地。興建或收購任何新酒店或度假村均可能對業
務、經營業績及財務狀況造成重大影響。興建或收購一間或以上酒店及度假村可能會導致
收益及營運開支大幅上升,並將會影響我們的盈利能力。對我們財務資料的影響亦將會視
乎興建或收購是否獲經營現金、債項或兩者結合撥付。
52. B. 高端旅遊零售分部
我們的高端旅遊零售分部在關島、塞班及夏威夷有18間品牌店,提供9個世界知名品
牌,為優閒旅人提供奢華衣物、皮具以至時尚配飾的多元化選擇。我們根據與品牌擁有人
訂立的特許經營及分銷協議經營高端旅遊零售分部,以採購特定經營、服務及設計要求的
商品。我們品牌店的經營地點均為租賃物業。按二零一七年品牌店數量及所提供品牌數量
計,我們為關島及塞班其中一家領先旅遊零售集團。
高端旅遊零售有別於傳統「高街」購物,優閒旅人一般傾向在放鬆環境下於度假地點購
物。我們亦受惠於主要來自中國及南韓度假的客戶日益增長之消費力。關島及塞班旅遊零
售市場於過往數年一直增長且各地點均有獨特市場格局。關島在零關稅以及商品及服務稅
政策下享有作為「購物天堂」的悠久歷史及聲譽,亦有大量進駐的美軍及其家庭成員(經常傾
向於不用值班時購物)。塞班仍處於購物目的地早期發展階段,我們於高端旅遊零售市場上
僅識別一名有意義的競爭對手。利用關島及塞班優閒旅遊市場日益增長,我們的高端旅遊
零售分部一直持續產生高營業額,截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度分別錄
得收益13.9百萬美元、17.5百萬美元及29.0百萬美元。我們的高端旅遊零售分部為第二大
收益來源,於往績記錄期內貢獻收益總額平均 22.3%。
我們於二零一四年開始於關島經營高端旅遊零售分部,並於二零一六年八月進軍塞班
旅遊零售市場,我們於此受益於酒店及度假村及目的地服務分部的先行者優勢、成熟據點
及吸引旅客能力。夏威夷是最近期於二零一八年四月成為我們的營業點,我們獲提供機會
承接一個美國配飾品牌的零售業務。夏威夷為歷史悠久的購物目的地,有成熟競爭格局,
我們於關島及塞班代理的數個名牌目前在夏威夷尚未有銷售網絡。在我們與有關品牌的悠
久關係下,我們將會於未來探索機會於夏威夷擴充旅遊零售業務及品牌店網絡。
53. 品牌店概覽
截至最後實際可行日期,我們在關島、塞班及夏威夷分別有8間、5間及5間品牌店,
均於策略上座落Tumon Bay、加拉班及檀香山旅遊中心,為我們帶來集中不同住宿設施及
高客戶流量的優閒旅人。下表提供截至最後實際可行日期按目的地劃分的品牌店概覽:
目的地 關島 塞班 夏威夷
位置 ....................................... Tumon Bay旅遊中心
的購物中心:
加拉班旅遊中心的
購物中心:
檀香山不同地點
- The Plaza
- Tumon Sands Plaza
- Micronesia Mall
- The ARC
品牌店(數目) ......................... 8 5 5
獨家品牌(數目)(1) ................... 3 4 零
非獨家品牌(數目)(1) ............... 5(2) 1 1
每間品牌店平均總樓面面積
(平方米) ............................
115 112 119
54. 關鍵經營參數
營業額及盈利能力
於往績記錄期內,塞班及關島旅遊零售市場受惠於日益增長的抵達遊客及每名旅人開
支上升,中國人及南韓人顯示出特別強勁的消費力。截至二零一八年十二月三十一日止財
政年度,我們於關島及塞班分別錄得每宗交易開支364.6美元及913.1美元。
旅遊零售格局的改變轉化為高端旅遊零售分部的持續增長營業額。下表顯示於往績記
錄期內對我們品牌店的收益貢獻:
截至十二月三十一日止財政年度
品牌店 品牌 二零一六年 二零一七年 二零一八年
(千美元) % (千美元) % (千美元) %
關島
The Plaza Boutique 1 .................... A - - 2,421 13.8 4,531 15.6
The Plaza Boutique 2 .................... F 1,137 8.2 1,047 6.0 883 3.0
The Plaza Boutique 3 .................... G - - - - 930 3.2
The Plaza Boutique 4 .................... H 1,447 10.4 1,116 6.4 1,122 3.9
Tumon Sands Boutique 1 .............. A 4,531 32.7 2,699 15.4 2,168 7.5
Tumon Sands Boutique 2 .............. C 2,279 16.4 2,142 12.2 1,762 6.1
Tumon Sands Boutique 3 .............. D 2,308 16.6 2,212 12.6 2,335 8.1
Micronesia Mall Boutique 4 .......... E 916 6.6 768 4.4 762 2.6
關島小計 .......................................... 12,618 90.9 12,405 70.8 14,493 50.0
塞班
The ARC Boutique 1 ..................... A - - 1,062 6.1 2,118 7.3
The ARC Boutique 2 ..................... B - - 1,408 8.1 2,561 8.8
The ARC Boutique 3 ..................... D - - 840 4.8 1,259 4.3
The ARC Boutique 4 ..................... C - - 189 1.1 1,524 5.3
塞班小計 .......................................... - - 3,499 20.1 7,462 25.7
夏威夷
Honolulu Boutique 1 ..................... F - - - - 1,175 4.0
Honolulu Boutique 2 ..................... F - - - - 1,712 5.9
Honolulu Boutique 3 ..................... F - - - - 1,205 4.2
Honolulu Boutique 4 ..................... F - - - - 915 3.2
Honolulu Boutique 5 ..................... F - - - - 459 1.6
夏威夷小計....................................... - - - - 5,466 18.9
已結束品牌店(1) ................................ 872 6.3 983 5.6 281 1.0
期間限定品牌店(2) 383 2.8 601 3.5 1,277 4.4
高端旅遊零售分部總額 .................... 13,873 100.0 17,488 100.0 28,979 100.0
55. 經營統計數據
我們按交易數量及每宗交易消費衡量品牌店的表現。交易數量為於指定期間內於品牌
店錄得的交易總數。每宗交易消費為按品牌店收益總額除以交易數量(指明指定期間內平均
交易價值)計算。下表顯示按目的地劃分的品牌店客戶流量及每名客戶消費:
截至十二月三十一日止財政年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年
交易數目(數目)
關島 ................................................................... 36,578 32,035 39,757
塞班 ................................................................... - 3,740 8,173
夏威夷 ................................................................ - - 69,820
高端旅遊零售分部總計 ...................................... 36,578 35,775 117,750
每宗交易消費(美元)
關島 ................................................................... 345.0 387.2 364.6
塞班 ................................................................... - 935.6 913.1
夏威夷 ................................................................ - - 78.3
高端旅遊零售分部平均 ...................................... 345.0 444.6 232.9
56. 概覽
我們策略上揀選全球知名以及中國及南韓等我們主要旅遊客源市場認受的世界性品
牌。我們一般與品牌擁有人維持鞏固業務關係,截至最後實際可行日期,我們與絕大部分
該等品牌擁有人有平均約三年的業務往來記錄。參考市場趨勢、所提供產品、目標客戶及
競爭格局,我們細心挑選以下9個品牌為關島、塞班及夏威夷優閒旅人提供大量奢侈及優閒
服裝、皮具及時尚配件選擇:
品牌 背景
業務
關係年度 所在地點 獨家性(1)
品牌店
數目 屆滿日期
品牌A ............. 法國奢侈時尚品牌,提供女士及男士成
衣、袋、鞋履、配飾、眼鏡及女士香水
4(2) 關島 是 2 1.二零一九年
一月三十一日(3)
2.二零二二年
一月三十一日
塞班 是 1 二零二二年
一月三十一日
品牌B ............. 意大利優良及高級時尚品牌,提供女士
及男士皮具、成衣、鞋履、珠寶、傢具
及其他
4 塞班 是 1 二零二一年
十二月三十一日
品牌C ............. 法國奢侈時裝品牌,提供女士袋、配
飾、鞋履,以及成衣
4(2) 關島 否 1 二零二二年
十二月三十一日
塞班 否 1 二零二二年
七月三十一日
品牌D ............. 法國奢侈品及香水品牌,提供女士及男
士成衣、手袋、鞋履及配飾
4(2) 關島 是 1 二零二一年
十二月三十一日
塞班 是 1 二零二一年
十二月三十一日
品牌E .............. 法國服裝品牌,提供服裝、鞋履、眼
鏡、皮具、香水、毛巾及手錶
4(2) 關島 是 1 每年重續
品牌F .............. 美國手袋、行李箱及配飾公司 3 關島 否 1 二零二零年
十二月三十一日
夏威夷 否 5 二零二二年
十二月三十一日
品牌G ............. 法國皮具公司,專門生產女士袋及配
飾,亦提供廣泛女士及男士皮革及帆布
商品
3 關島 否 1 二零二二年
十二月三十一日
品牌H ............. 美國設計師品牌,提供女士、男士及兒
童袋、配飾、眼鏡、手錶、香水、鞋履
及成衣
4(2) 關島 否 1 二零二一年
十二月三十一日
品牌I ............... 由一名日本設計師成立的法國奢侈時尚
品牌,因運用亞洲及日本概念而為人所
熟悉
少於1 塞班 是 1 二零二四年一月
三十一日
關島 否 1 間 將
於二零
一九年
中至下
旬開設
的品牌
專賣店
二零二四年七月
三十一日
附註:
(1) 「獨家」指我們為關島、塞班及╱或夏威夷唯一按特許經營品牌店模式銷售及推廣相關品牌零售
營運商的品牌。
(2) 該等品牌與Gemkell Guam(全資附屬公司)擁有悠久關係。上述數字顯示自於二零一四年八月
收購Gemkell Guam 75%權益起的關係年期。
(3) 品牌A向我們確認有意正式簽立重續的特許經營及分銷協議,惟待其內部正式手續而定。截至
最後實際可行日期,概無特許經營及分銷協議獲得正式重續。同時,我們已根據現有特許經營
及分銷協議條款及條件獲得持續經營品牌A品牌店的批准。
57. 下表顯示於往績記錄期內按品牌劃分的高端旅遊零售分部的分部收益:
截至十二月三十一日止財政年度
品牌 二零一六年 二零一七年 二零一八年
(千美元) % (千美元) % (千美元) %
品牌A ................................................... 4,531 32.7 6,182 35.3 8,817 30.4
品牌B ................................................... - - 1,408 8.1 2,561 8.8
品牌C ................................................... 2,279 16.4 2,331 13.3 3,286 11.4
品牌D ................................................... 2,308 16.6 3,052 17.4 3,594 12.4
品牌E .................................................... 916 6.6 768 4.4 762 2.6
品牌F .................................................... 1,137 8.2 1,047 6.0 6,349 21.9
品牌G ................................................... - - - - 930 3.2
品牌H ................................................... 1,447 10.4 1,116 6.4 1,122 3.9
其他(附註) ................................................ 1,255 9.1 1,584 9.1 1,558 5.4
高端旅遊零售分部總計 ......................... 13,873 100.0 17,488 100.0 28,979 100.0
58. 下表顯示品牌按年收益增長率:
截至十二月三十一日止財政年度
收益增長率(%) 二零一七年 二零一八年
品牌A ........................................................................................................................................ 36.4 42.6
品牌B ......................................................................................................................................... - 81.9
品牌C ......................................................................................................................................... 2.3 41.0
品牌D ........................................................................................................................................ 32.2 17.8
品牌E ......................................................................................................................................... -16.2 -0.8
品牌F ......................................................................................................................................... -7.9 506.4
品牌G ........................................................................................................................................ - -
品牌H ........................................................................................................................................ -22.9 0.5
59. ,並於根據有關品牌市場需求及相關品牌店經營表現終止與4個品牌的關係。根據我們的
董事及管理層,相關商品類型、風格及剪裁一般針對西方消費者,與主要來自中國、南韓
及日本的西太平洋地區優閒旅人的潮流時尚及喜好不符。終止有關安排讓我們專注於管理
及經營資源在我們認為整體上盈利能力較高的現有9個品牌的系列。
於二零一八年十二月,我們與品牌(由一名日本設計師成立的法國奢侈時尚品牌,因 I
運用亞洲及日本概念而為人所熟悉)訂立了特許經營及分銷協議,該品牌單獨品牌店於二零
一九年四月於塞班開幕。我們期望於二零一九年中至下旬在關島開設另一間相同品牌的品
牌專賣店。
下表顯示於往績記錄期內所提供品牌流失率:
截至十二月三十一日止財政年度
自二零一九年
一月一日
至最後實際
品牌 二零一六年 二零一七年 二零一八年 可行日期
於年╱期初 ............................................................ 7 8 8 9
年╱期初新增 ......................................................... 3 1 2 -
年╱期內終止 ......................................................... 2 1 1 -
截至年╱期末 ......................................................... 8 8 9 9
我們持續物色認為對塞班及關島優閒旅人具吸引力的新品牌,且我們的管理層與潛在
品牌擁有人持續磋商我們可以合作的條款。於往績記錄期內,我們與品牌擁有人維持穩定
業務關係並穩定新增品牌。我們不時檢討現有品牌的業務表現。
60. 獨家銷售
獨家銷售為我們品牌零售業務的主要部分,這樣可減少競爭以及加強定價及宣傳彈
性。特別是於我們專注的奢侈品銷售,優閒旅人傾向於假期時購買他們偏好的服裝及配飾
品牌。獨家品牌亦有助為我們吸引客戶人流到鄰近非獨家品牌店。截至最後實際可行日
期,我們有5個獨家品牌,即我們為關島、塞班及╱或夏威夷唯一按特許經營品牌店模式銷
售及推廣相關品牌的零售營運商。
獨家組合為顯示我們獨家品牌產生的零售收益的百分比。下表顯示我們高端旅遊零售分
部於往績記錄期內的獨家組合:
截至十二月三十一日止財政年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年
獨家組合(%)
關島 ................................................................... 56.9 60.1 62.2
塞班 ................................................................... 0.0 82.6 76.7
夏威夷 ................................................................ - - 0.0
高端旅遊零售分部平均 ...................................... 55.9 65.2 54.3
61. 我們相信現有品牌店經營及財政上整體運作良好,且每個品牌均有意於到期時重續相
關特許經營及分銷協議。截至最後實際可行日期,我們訂有 15份特許經營及分銷協議,下
表顯示截至最後實際可行日期的特許經營及分銷協議到期情況:
到期日
到期特許經營
及分銷協議
(數目)
於二零一九年或之前 ............................................................................... 2(附註)
於二零二零年或之前 ............................................................................... 1
於二零二一年或之前 ............................................................................... 4
於二零二二年或之前或之後 .................................................................... 8
附註: 品牌A向我們確認有意正式簽立重續的特許經營及分銷協議,惟待其內部正式手續而定。截
至最後實際可行日期,概無經重續的特許經營及分銷協議獲得正式簽立。同時,我們已根據
現有特許經營及分銷協議條款及條件獲得持續經營品牌A品牌店的批准。
我們正與相關品牌擁有人磋商正式重續2份於二零一九年到期的特許經營及分銷協議。
基於奢華衣物及時尚配飾定價性質,我們一般一年採購兩次以為整季存貨囤積,故部分品
牌擁有人為3個業務分部的本集團整體的主要供應商。
62. 品牌店流失率
於往績記錄期內,我們開設14間及結束5間品牌店。當開設全新品牌店時,我們會以
地點、總樓面面積、租金水平及租約年期,以及根據目的地優閒旅人人口統計及喜好估計
品牌選擇吸引力及需求作為考慮因素。我們亦將全新品牌店與我們本身及主要同業品牌及
品牌店組合進行比較,以避免過度競爭及遵守與現有品牌擁有人訂立的特許經營及分銷協
議下的限制性契諾。當我們決定關閉品牌店時,我們根據內部財務目標以及特許經營及分
銷協議項下合約最低購買量或購買目標評估其經營及財務表現。
於二零一九年四月,我們就一個法國奢侈時尚品牌新設一間品牌專賣店(我們於二零
一八年十二月就此品牌簽署特許經營及分銷協議)。我們期望於二零一九年中至下旬在關島
開設另一間相同品牌的品牌專賣店。
下表顯示於往績記錄期內及直至最後實際可行日期的品牌店數目變動:
截至十二月三十一日止財政年度
自二零一九年
一月一日
起至最後
品牌店數目(附註) 二零一六年 二零一七年 二零一八年 實際可行日期
於年╱期初 ............................................................ 7 8 12 17
年╱期內新增 ......................................................... 3 5 6 1
年╱期內終止 ......................................................... 2 1 1 0
截至年╱期末 ......................................................... 8 12 17 18
63. 品牌店發展
我們的商品按訂明批發價採購並一般按品牌擁有人提供的建議零售價或定價指引出
售。我們的高端旅遊零售分部因而主要由銷量所推動。為取得日後增長,我們必須擴充品
牌店網絡。
預期我們的全新品牌店共享現有及位於同一購物中心的品牌店的地理優勢。下表顯示
我們截至最後實際可行日期的全新品牌店發展計劃詳情:
地點 總樓面面積 品牌 市場定位 預期開業日期
(平方米)
關島 ....................... 將予磋商的租賃協議 I 奢華時尚衣物
及配飾
二零一九年
年中至年底
我們預期於關島開設全新品牌店將會要求資本開支範圍約850,000美元以及每月營運開
支約50,000美元至70,000美元,包括租金開支、人事成本、存貨成本及其他雜項支出如市
場推廣開支。
64. 收支平衡及投資回報
一間品牌店於每月收益最少相等於其每月開支時達致收支平衡點。根據我們於往績記
錄期內的經驗,一間品牌店一般需約2個月達致收支平衡點。
一間品牌店的投資回本期為其自開業起累積純利以覆蓋業務開立所產生成本(包括資本
開支、持續現金及非現金營運開支,惟不包括租賃協議到期時向我們退回的租金按金)所需
平均時間。根據我們於往績記錄期內的經驗,一間品牌店一般自開業起約24個月達致投資
回本點。
每間品牌店的投資回本期各有不同,視乎市況、位置、品牌及所提供商品等而定。由
於關島、塞班及夏威夷旅遊零售市場在抵達旅客人數及每名旅人開支增長支持下持續增
長,我們預期我們全新品牌店的收支平衡及投資回本期將會與現有品牌店相若。
65. 倉儲及存貨管理
我們在關島、塞班及夏威夷各有1個倉庫單位。我們的倉儲單位間均妥為設置空調、通
風及監視系統,提供防火防盜的良好環境存放我們的商品(尤其是奢侈皮具)。往績記錄期
內,我們並無因產品損失或儲存環境問題而撇銷任何商品。
我們的商品(特別是奢侈品)通常屬於季節性商品,如在一段時間仍未售出,或變成「過
季」,吸引力會迅速減少。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日,我
們分別錄得存貨金額3.4百萬美元、6.2百萬美元及8.9百萬美元,其中同期分別約92.5%、
94.2%及95.0%來自高端旅遊零售分部。往績記錄期內存貨數量與品牌店及品牌系列數量擴
充一致。往績記錄期內,我們的存貨周轉天數分別為142.7天、172.5天及174.7天,並無重
大波動。同期,分別撥備陳舊存貨53,000美元、24,000美元及29,000美元。考慮到旅遊零
售業務的優閒性質及一般一年採購兩次以為整季存貨囤積的商品採購慣例,我們認為,我
們的存貨整體上處於穩定及健康水平。謹請潛在投資者細心閱覽「風險因素-我們面對存貨
過時及陳舊的風險」。
我們對存貨的管理集中於控制存貨持有成本及保持品牌店可供出售商品多元化。整體
上,我們每月採用銷售時點系統收集的營運數據,對各品牌店的銷售表現及存貨水平進行
分析,從而我們可以透過調整商品採購計劃以及╱或市場推廣及宣傳計劃優化各品牌店的
存貨水平及盡量縮短存貨庫齡。
我們每月進行盤存,以核實存貨水平記錄。若在盤點中發現存貨數額不符,將會跟進
及報告倉儲及存貨團隊,然後彼等對不符情況進行調查並向管理層報告結果。當某商品的
存貨水平偏高,或商品將「過季」,我們或會進行促銷或銷售活動。我們的董事確認高端旅
遊零售業務並無累積大量存貨。往績記錄期內,我們的商品供應亦未嘗中斷,亦未嘗不能
獲取足夠數量的不可替代商品,而使我們的旅遊零售業務或營運受到重大不利影響。
16 : GS(14)@2019-05-14 07:36:42

66. 我們的目的地服務分部為位於塞班的地面接待經營者,提供3項廣被視為島嶼本身關鍵
景點的獨一無二觀光旅程:SeaTouch(魔鬼魚互動體驗)、Let’s Go Tour(四驅車山林歷險)
及Jetovator(噴射式水上飛行器)。我們亦 (1)經營3間iShop 紀念品及精品店、(2)為第三方
經營活動及旅行團提供預訂服務,並(3)在塞班與旅行社合作為其套票假期賓客提供地勤服
務及禮賓服務。
截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度,目的地服務分部分別錄得分部收益
4.3百萬美元、4.8百萬美元及4.6百萬美元,平均佔同期收益總額5.1%。儘管目的地服務分
部的財務貢獻對本集團整體而言不算顯著,對於提升我們在塞班的整個優閒旅遊業務的協
同效益卻十分重要,截至最後實際可行日期有17名導遊,透過目的地服務經營進行頻繁旅
人互動,積極交叉銷售我們各式各樣其他旅遊產品及服務。
67. 獨一無二的觀光旅程
我們於二零一四年開始提供價格相宜、廣受歡迎的觀光行程及活動,主要目的是提升
客戶的度假體驗。一如公司名稱「海天地」,我們獨一無異的也分為「海」、「天」及「地」三類
體驗。
下表為我們獨一無二的觀光旅程的概覽:
「海」的體驗 「天」的體驗 「地」的體驗
活動概要及摘要 SeaTouch,與魔鬼魚互動
的獨特體驗
Jetovator,將參與者推上
水面的噴射式水上飛行器
Let’s Go Tour,駕乘四輪
驅動車遊覽山林歷險
標準價格(美元) 每人60 每人100 每人85
我們透過大量市場調查開發我們的產品及服務。管理層對入住我們酒店及度假村的賓
客對於彼等在塞班度假體驗的期望定期進行基本市場調查,以追蹤現行客戶習慣及喜好。
自二零一四年起,我們的管理層成功取得Let’s Go Tour、SeaTouch 及Jetovator 觀光團的所
需牌照及租約。每項觀光行程由構思至推出的籌備時間約為2至3年。
我們透過網上平台(如TripAdvisor)、社交平台(如Facebook、微信及Kakao Talk)及在
當地及國際旅遊的刊物,推廣我們的目的地服務。客戶亦可於離線(於我們的禮賓櫃檯)或
網上(透過我們的網站、熱線中心及社交平台)預訂我們的自營觀光行程。
我們獨一無二的觀光行程經常於當地及國際旅遊推廣活動中出現。例如於二零一八年
六月,一隊南韓男子演唱團體組合及一隊南韓女子演唱團體組合參與SeaTouch 及Jetovator
觀光行程,作為其照片及音樂錄影帶拍攝內容的一部分,該等內容更載於不同的媒體如刊
物及YouTube等,令我們的活動參與水平大幅提升。名人參與加強我們所提供獨一無二觀
光團市場知名度及認知。展望將來,我們擬繼續贊助不同名人到訪及宣傳我們獨一無二的
觀光團。
我們獨一無二的觀光行程提供英語、普通話及韓語選擇。為證明我們對塞班當地社群
的承擔,我們已向當地居民、政府官員及僱員、美國軍隊及企業(如航空公司)提供優惠費
率,以及讓12歲以下兒童可免費參加SeaTouch 一次(作為教育觀光活動)。
我們已為獨一無二的觀光行程投購責任保險。我們的董事確認,於往績記錄期內及直
至最後實際可行日期,概無有關我們所經營觀光團的重大事故。
68. 1076 都是他們的客
69. 季節性及週期性
我們的優閒旅遊業務受到塞班、關島及其他地點的優閒旅遊市場季節性週期影響。塞
班及關島的優閒市場與其他海灘度假地點相似,均被認為是「熱帶度假勝地」。因此,我們
的旺季為主要客源市場(如中國、南韓及日本)的冬季,即十二月至二月,與該等市場的學
校及公眾假期(如感恩節、聖誕節、新年及農曆新年)重疊。另一個旺季為七月及八月的學
校假期,此期間家庭旅人大量湧入塞班及關島。我們的優閒旅遊業務在一定程度上依賴該
等旺季的表現。未能在該等旺季取得良好表現可能會影響我們的全年業績。謹請潛在投資
者細閱「風險因素-我們面臨優閒旅遊市場的季節性波動影響」。
70. 僱員
截至最後實際可行日期,我們在關島、塞班、夏威夷及香港分別有 204名、533名、25
名及9名全職僱員。下表列示按地理位置及職能劃分的僱員人數明細:
截至最後實際可行日期
關島 塞班 夏威夷 香港 小計
董事及管理層 ............................... 6 9 1 9 25
銷售及市場推廣 ........................... 34 28 16 - 78
財務及會計 .................................. 10 17 - - 27
人力資源及一般行政 .................... 3 8 - - 11
資訊科技 ...................................... - 3 1 - 4
營運
酒店及度假村 ........................... 141 434 - - 575
旅遊零售 .................................. 10 3 7 - 20
目的地服務 ............................... - 31 - - 31
總計 ............................................. 204 533 25 9 771
71. 物業權益
我們於塞班、關島、夏威夷及香港有若干物業權益,總樓面面積為174,284.9平方米。
有關物業權益包括(1)2,466平方米自置地塊以及我們4間酒店、度假村及其配套經營功能的
98,786平方米的租賃地塊、(2)我們持有租賃權益的地塊上的59,723平方米酒店及度假村建
築物及改善工程,及(3)我們用作旅遊零售品牌專賣店、貨倉單位以及不同經營及行政支援
功能的16,067.5平方米的不同租賃物業。
自置及租賃地塊
截至最後實際可行日期,我們自己擁有構成Fiesta Resort Guam 海濱部分的地塊以及租
賃我們酒店、度假村及其配套經營功能所在6塊地塊。下表顯示自置地塊概要:
地點 用途 總樓面面積
截至二零一九年
一月三十一日的價值
(平方米) (千美元)
關島
地段第5137-6-1-1-R1號,
Pale San Vitores Road,
Tumon Bay, Guam 96913 ...... Fiesta Resort Guam 2,466 3,100
下表顯示租賃地塊概要:
地點 用途 總樓面面積 屆滿日期
(平方米)
塞班
Tract 21663, Garapan,
Saipan ...................................
Fiesta Resort Saipan
及員工宿舍 30,379
二零二一年
六月三十日
Tract 21868, Susupe,
Saipan ...................................
Kanoa Resort 及
員工宿舍 38,991
二零二四年
六月三十日
塞班加拉班D93地段
第004號 ............................... Century Hotel 1,200
二零四二年
七月十日
塞班加拉班D37、D38、D39及
D40地段第001號(附註) ........... 員工宿舍 1,832
二零四二年
一月四日
塞班加拉班D70地段
第004號 ............................... 員工宿舍 929
二零四六年
五月二十一日
關島
關島Tamuning地段
第5135-1號 .......................... Fiesta Resort Guam 26,371
二零五三年
九月三十日
附註: 該物業權益由2塊地塊組成,每塊面積相等於916平方米。有關租賃地塊部分,請參閱業權
問題。
我們的獨立物業估值師Savills Valuation and Professional Services (S) Pte Ltd已對我
們的自置地塊進行估值。有關估值報告全文,請參閱「附錄三-物業估值」。於釐定物業
價值時,物業估值師對我們4間酒店及度假村建築物及改善工程(由我們持有作自營)採用
了收入法(即貼現現金流量法),當中參考了(1)該等酒店及度假村歷史經營表現、(2)現行
市況,及(3)相關市場內可取得的可資比較銷售交易。我們的物業估值師對Fiesta Resort
Guam 的員工宿舍及自置地塊採用了直接比較法,當中參考了往績記錄期內相關司法權區可
資比較銷售交易。為採用直接比較法,我們已收集及分析與有關物業具有可資比較特徵的
類似物業可資比較銷售交易,並接著就交易日期、位置、大小、建築質素等主要因素作出
調整,以反映有關物業與可資比較物業的差別。
在對有關物業進行估值時,除另有指明外,我們的物業估值師已假設該等物業已獲授
予其相關租賃年期的可轉讓租賃權益。除另有指明外,我們的估值師亦假設我們對該等物
業擁有完善的租賃權利並於已授出未屆滿的整個期限內對該等物業擁有佔用、使用、轉
讓、租賃或出讓的自由及不受干擾的權利。
Beach Court地塊A業權
塞班加拉班D37及D38地段第001號(「Beach Court地 塊A」)為2塊塞班加拉班的
Beach Court員工宿舍相關相同面積地塊之一,每塊916平方米。Beach Court地塊A先由
獨立第三方出租人(「出租人」)的獨立第三方Pacific Micronesia Corporation(「PMC」)於
一九八七年租賃,為期55年。租約其後於我們收購Fiesta Resort Saipan 的前身PMC時連同
其配套資產及功能於二零零二年一月向我們轉讓。Beach Court地塊A的擁有權及租賃權益
為多層次,追溯至公開記錄名列的原土地擁有人。我們的CNMI及關島法律顧問已識別有
關Beach Court地塊A租賃業權有效性的多項問題,且未能根據所得公開記錄及在並無接觸
大部分已離世的所涉及各方總括確定 Beach Court地塊A的出租人業權。在CNMI及關島法
律顧問意見中,這必然為根據地租持續佔用及使用Beach Court地塊A的權利帶來可能無法
解決的法律問題。
然而,CNMI及關島法律顧問告知,在其理由充分的意見下,儘管我們的租約有效性存
有相關法律問題,惟不能合理預測持續佔用及使用Beach Court地塊A及位於地塊上的員工
宿舍的實際風險。有關意見乃基於事實上(1)概無任何方提出有關我們持續使用有關地塊爭
議,包括表面土地擁有人、(2)任何方或CNMI政府的任何追索權已很可能喪失時效,及 (3)
表面土地擁有人與出租人同意根據地租與Beach Court地塊相關的任何租金或其他款項乃向
出租人轉付,事實上將會構成對我們持續使用Beach Court地塊A的任何法律挑戰的衡平法
抗辯。根據相關CNMI法律,視乎所宣稱訴訟理由,提請挑戰租約有效性的訴訟法定限期
為6年(如申索乃基於違反CNMI憲法第XII條訂明的土地擁有權限制)或20年(如申索為根
據任何其他法律理論收回),兩者均已逾期一段時間。我們的CNMI及關島法律顧問亦向我
們確認除可能(惟微乎其微)失去Beach Court地塊A租賃權益的情況下,概無任何其他法律
後果。
Beach Court地塊A及位於地塊上的員工宿舍對我們的業務經營及財務狀況整體上並不
重大,乃由於(1)員工宿舍並無產生任何收益且向工作人員提供員工住宿作為其薪酬組合一
部分並無額外成本、(2)我們以租賃權益持有員工宿舍,並必須於屆滿時歸還土地擁有人及
(3)我們無意將其用作任何目前或未來銀行借款的抵押品,及 (4)基於任何原因及在微乎其
微情況下我們須空置Beach Court地塊A及員工宿舍,我們能夠將目前居住於Beach Court
員工宿舍的18名僱員安排居住於Fiesta Resort Saipan 及Kanoa Resort 內其他員工宿舍,兩
者容量合共為103個單位。我們員工宿舍入住水平視乎全職員工及散工需要而於各季節各
異。我們目前估計即使我們須為全部18名僱員提供可比較外部住宿,有關額外租賃開支將
不高於每年150,000美元。
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=351623

Next Page

ZKIZ Archives @ 2019