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上市公司還有多少隱情“忘了”告訴你 張望

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 本報記者 張望 福建報導

 

    眾多上市公司在信披上一而再、再而三地連續“犯錯”,已成為資本市場的一大禍端。

    北京師範大學經濟與工商管理學院副院長高明華教授認為,在目前的資本市場環境下,越是相對成熟的上市公司,越懂得利用既有製度的缺陷,機會主義意識越強。

    體現在定期報告上,就是打“補丁”現象頻繁出現,並呈愈演愈烈之勢。證監會會計部7月25日公佈的報告表明,2010年報中共有88家上市公司披露了會計差錯更正,其中主動更正73家,被動更正15家。

    根據巨靈財經的統計,約上百家公司發佈公告表示年報披露出現錯誤,錯誤類型包括財務數據統計錯誤、報表披露內容不完整、限售股比例出錯、照抄2009年年報等等。

    而臨時公告披露不及時、不真實、不充分、預測性信息披露不完善,或以局部披露代替完整披露等,致使市場難識“廬山”真面目,嚴重侵害了投資者的合法權益。

    由此,台灣學者賴照英指出,保障投資者為證券交易的第一要義,要健全證券市場,發展國民經濟,必須保障投資。即投資人如缺乏適當保障,則投資人的信心無從建立,從長遠的觀點看,證券市場的發展亦屬緣木求魚。

    募集資金黑洞

    在包裝上市、粉飾報表、虛假披露等現像不算新聞的A股市場,“圈錢”已成為企業IPO的代名詞。

    “圈錢”在信披違法違規方面的表現之一,就是違規使用募集資金。

    近期,先後有國恆鐵路(000594.SZ)、深圳惠程(002168.SZ)、蓉胜超微(002141.SZ)、*ST天潤(002113.SZ)等多家上市公司,因違規使用募集資金“裸泳”。

    根據深圳證券交易所的處分決定,蓉胜超微先後共三次違規挪用募集資金,第一次是公司運用5000萬元閒置募集資金補充流動資金,逾期一個半月才歸還;第二次是違規挪用募集資金1235萬元進行臨時周轉,為期4個多月;最後一次則是違規挪用募集資金1050萬元用於償還銀行貸款,時間也是4個多月。

    而蓉胜超微董事長諸建中、副董事長劉琦斌、監事陳士英,以及來自招商證券的保薦代表人王黎祥、帥暉,均被深圳證券交易所通報批評並記入上市公司誠信檔案,向社會公佈。

    弔詭的是,深圳證券交易所作出此項處分決定的日期是今年5月16日,但時至今日,蓉胜超微仍未披露信息。

    就在處分決定公佈後的6月13日至6月17日,蓉胜超微控股股東及其一致行動人共減持套現2800萬股。

    國恆鐵路則已經是連續兩年違規使用募集資金。去年,國恆鐵路及其子公司中鐵羅岑未通過審議程序,擅自使用募集資金4.53億元用於補充流動資金,被天津證監局責令整改,其後,子公司中鐵羅岑將4筆共6900萬元募集資金違規轉入非募集資金監管賬戶,控股子公司甘肅酒航累計將283.18萬元募集資金違規轉入非募集資金監管專戶的行為。

    但天津證監局要求其將違規使用募集資金歸還至監管專戶時,中鐵羅岑卻稱違規使用資金已投入工程建設,尚未與施工單位進行驗工結算。

    而深圳惠程子公司吉林高琦於2011年3月25日開始,先後5次用暫時閒置募集資金3.3億元,購買了監管行中國銀行吉林市分行推薦的無風險結構性理財產品。

    此外,科陸電子(002121.SZ)、太陽紙業(002078.SZ)、棟樑新材(002082.SZ)等,均被發現違規使用募集資金。

    引人注目的是,經福建證監局檢查發現,中能電氣(300062.SZ)於2010年7月8日、7月27日、7月30日從募集資金專用賬戶支出31.6萬元購買商務車,支出27085元支付商務車購置稅。

    “連監管最為嚴格的募集資金都敢挪用,並且有保薦代表人督導,但形式上的程序和披露都省略了,可見一些募投項目只是為了圈錢,或者是掛羊頭賣狗肉。”一位市場人士說,“上市公司圈錢的目的達到了,是不是已經管不住了?”

    該人士認為,如果只是將募集資金的違規使用推託為相關人員的失誤與差錯,顯然是一種赤裸裸的虛假陳述。

    環保信披管不住?

    與操縱信披覬覦募集資金不同,近日多家上市公司相繼被指​​隱瞞環保問題而涉嫌信披違規,環保問題的信息披露成為股價臨界點和市場關注焦點。

    其中,定於8月8 日路演開山股份(300257.SZ)、6月2日上市的駱駝股份(601311.SH),被質疑隱瞞環保問題欺詐上市,而繼哈藥股份(600664.SH)、華英農業(002321.SZ)等公司捲入環保風暴之後,章源鎢業(002378.SZ)也因環保問題被公眾矚目。

    更有甚者,晉億實業(601002.SH)早在2010年3月1日就被嘉興市環境保護局責令限期改正環保違法行為,併罰款人民幣3萬元和下達了《嘉興市環境保護局行政處罰決定書》,但直至今年7月29日才發佈公告。

    “我國實行上市環保核查制度,對於上市融資、再融資的企業,一旦實現目標之後,之前做出的環保承諾往往兌現不了。”一位投行人士表示,“以圈錢為目的的上市企業,對環保等社會責任更是敷衍了事。”

    而上市公司針對環保問題的信息披露,大多語焉不詳,輕描淡寫,致使投資者和社會自然環境處在隱患之中。

    為此,2010年9月14日,環境保護部就《上市公司環境信息披露指南》(徵求意見稿)向社會公開徵求意見。徵集意見截止時間為2010年9月25日。

    《上市公司環境信息披露指南》(徵求意見稿)對上市公司發布定期環境年報和臨時公報做出強制性要求,首次明確了環境年報應該披露的內容,並要求上市公司發生突發環境事件的,應在事件發生後1天內發布臨時環境報告。

    上市公司還有多少隱情“忘了”告訴你

    然而,《上市公司環境信息披露指南》(徵求意見稿)徵集意見後,至今卻沒了下文。但證監會在2010年12月27日公開徵求意見的《信息披露違法行為行政責任認定規則(徵求意見稿)》,今年4月29日就正式公佈施行。

    8月4日,本報記者就此致電環境保護部污染防治司王曉密,王稱,《上市公司環境信息披露指南》目前還沒有製定發布的打算,最終是否發布還不確定。

    “《企業環境報告書編制指南》會先發布,目前在報批階段。”王曉密說,“《企業環境報告書編制指南》的範圍更寬,比較全面,已經涵括《上市公司環境信息披露指南》的內容,並且更多地引導企業承擔環保社會責任,而《上市公司環境信息披露指南》更多側重守法。”

    但《企業環境報告書編制指南》具體何時發布實施,目前還是個未知數,而相關上市公司在環境信息披露方面屢屢鑽空子,或者選擇性披露,已成為市場和社會公害。

    “其實,對於上市公司信披違法違規的處罰,我國的法律雖然需要健全和完善,但並不缺失,更主要的是執法力度和範圍差強人意。”上述投行人士指出,“治亂用重典,要提高信披違法違規的成本,把責任追究落實到位。”

    該人士認為,當前應當力求實現虛假信息披露證券民事賠償司法上的突破,為投資者在利益受損時進行證券民事賠償提供製度和法律依據。

    另外,亦有分析人士認為,最有效的監管是製定舉報激勵機制,並鼓勵投資者的民事賠償訴訟,因為投資者對自身權益的維護最有積極性。同時,只靠證監會的行政監管執行難度很大,必須司法監管雙管齊下。

    事實上,上市公司信披違法違規大有愈演愈烈之勢,但在行政監管查處過程中,大多不了了之。而從現有的信息披露制度來看,法律法規對現行上市公司信息披露的約束和懲罰力度仍顯薄弱,這就導致眾多公司仍然能夠有機可乘。

上市 公司 還有 多少 隱情 忘了 告訴 張望
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揭發食品藥物管理不為人知的隱情 三大共犯 讓台灣淪為黑心食品之島


2013-06-10  TWM  
 

 

毒澱粉事件延燒將近一個月,事情越演越烈,甚至登上國際版面,但實情是,早在衛生署發布相關新聞前四日,《今周刊》即已查出問題涼圓採用毒澱粉,事後更由業界人士證實衛生署隱瞞案情二個多月,究竟其中的隱情為何?是誰害台灣的顏面盡失?

撰文‧李建興、許瓊文

堪稱為「新版塑化劑」的「毒澱粉」風暴,自從衛生署食品藥物管理局於五月十三日主動發出新聞稿,表示該單位查獲了兩家製粉廠非法使用工業澱粉||順丁烯二酸後,事情延燒將近一個月,非但沒有平息,反而在統一、愛之味等食品大廠捲入的狀況下,民眾恐慌情緒越演越烈。

尤其隨著新加坡查獲了從台灣進口的食品也含有順丁烯二酸,甚至連被不少人認為是「黑心王國」的中國大陸都要將台灣製的食品下架,讓這項有損台灣顏面的醜聞登上了國際版面,新聞強度超越了「台菲危機」,整起事件不但傷了國人的健康,更讓台灣的國際形象輸得一敗塗地。

共犯一 :政府

官方敷衍卸責 查緝得過且過因此,連日來社會上交相指責,民眾怪業者黑心,急於自清的食品大廠和餐廳、攤商則怨政府規定含糊讓他們誤觸法網,而官方則為了息事寧人,一面查緝,卻也一面宣稱順丁烯二酸的毒性很低,要民眾「不要過度恐慌」,就連輿論也呈現分歧,有人更批評媒體危言聳聽,誇大了毒澱粉的毒性。事情發展至今,眾說紛紜,唯一的共識是,誰都想揪出讓我們「傷及國本」的元凶!

但究竟是誰害台灣從舉世聞名的「美食王國」淪為「黑心之島」?「台灣會變成食品添加物王國,可說是政府、業者到消費者三方造成的共業!」毒物專家、台灣師大化學系教授吳家誠一語點破了問題的癥結。然而如此強烈的控訴並非空穴來風,我們姑且先還原整個新聞事件發生的始末,一一檢視起。

事實上,早在毒澱粉事件公諸於世前,《今周刊》有感於國內食品添加物使用過於氾濫,在四月中旬就決定執行封面議題||「要命的恐怖食材」,於是在四月二十九、三十日兩天,兵分多路前往台北士林夜市、台中逢甲夜市和高雄瑞豐夜市隨機採買了三十多項大排長龍的人氣美食,同時也委託餐飲界人士提供了業界常用的醬油、嫩精等食材,送往台灣檢驗科技公司︵SGS︶進行化驗,而報告結果在五月九日出爐,除了驗出「黑心醬油」外,也同時查驗出在高雄採買的涼圓含有順丁烯二酸,這比衛生署對外公告日期還早了四天。

當本刊得知有「黑心醬油」和「黑心涼圓」後,計畫在五月十五日出刊當日召開記者會,以提醒民眾小心。在此期間本刊廣邀民間社團法人、食品衛生相關業內人士、專家學者以及衛生署食品藥物管理局官員等,針對驗出的違法化學添加物進行專業判讀。

孰料,當天就有食品衛生業內人士透露,本刊查驗出的順丁烯二酸,其實衛生單位已經「盯很久了」,也掌握了毒澱粉的來源和流向,只是遲遲未對外公布。而如是的說法,後來更由長庚醫院林口醫學中心臨床毒物科主任林杰樑在近日接受媒體採訪時間接證實,衛生署早於二、三月間就已經查出毒澱粉了,但卻足足拖了兩個月才公布。

然而,誰先驗出或誰先公告並不是重點,其中的隱情才耐人尋味。因為巧合的是,衛生署埋藏了二個多月的「祕密」,卻偏偏選在《今周刊》出刊暨記者會前夕(五月十三日)發出新聞稿公告,於是隔日(五月十四日)各大報即以斗大的篇幅報導毒澱粉事件,讓風暴正式浮上枱面。而媒體曝光當天,就有業內人士揣測,衛生署可能因為得知《今周刊》即將要開記者會昭告天下了,知道「紙包不住火」,或擔心落入「資訊落後於媒體」的批評聲浪,而急於在關鍵時刻讓事情曝光。

共犯二:廠商

法令規範落後 不肖商鑽漏洞事實上,沒人可以證實衛生署居心何在,是早就想公布只是時間純屬巧合,還是真的被本刊逼上梁山,才萬不得已公布?但據了解,在這「祕而不宣」的關鍵兩個月,毒澱粉這茶壺裡的風暴,在食品業界早已傳得沸沸揚揚,最後知道的竟然是無辜的老百姓,不但讓違法業者有充分的時間做準備,也讓民眾默默吃下不少毒物,執法單位的心態十分可議。

除了執法心態令人百思不得其解外,衛生單位的專業更令人無法恭維。拿此次新加坡驗出我國食品有毒澱粉一事,民間就有「政府把關不嚴,丟臉丟到國外!」以及「台灣查驗水準不如新加坡!」等撻伐聲;事實上,國內食品衛生管理不但檢驗技術不如人,連法令規範亦落後於國際標準,而這也讓有心廠商趁機大鑽漏洞。

首先在檢驗技術方面,從衛生署食品衛生管理局退休的員工Mike就語重心長地透露:「舉例來說,政府規定核准的農藥有三三六種,但能被檢驗的只有二五○種,這代表農夫至少還有八十四種農藥使用了,而且確定驗不出來的!」另外,衛生署對於食物製造或食品添加物使用過程中所造成的化合物,其相關規定更是含糊。

以《今周刊》在黑心醬油中驗出的甲基咪唑和單氯丙二醇來說,官方的說法都以這兩者皆是產製過程「自然產生」的衍生物,而「非人為刻意添加的」為由避重就輕帶過,甚至因為不是添加物,就沒有進行規定或從輕管理。

對此,吳家誠憂心地說,「政府不斷地『從輕詮釋』,表示甲基咪唑和單氯丙二醇等是自然產生的,廠商就算是刻意添加的,也因為政府的說辭,得到了『免死金牌』而被合理化了,這無異是大開違法『方便之門』!」更值得注意的是,食品添加物可分為單方(單一化學物所製成的)及複方(多種化學物組合製成的),照理說,複方的食品添加物由於組成複雜,同時在製程中很容易產生化學反應,應該查核得更嚴,「但荒謬的是,衛生署目前對於食品添加物的規定是查驗『單方』而不查『複方』。」Mike說舉例而言,若由「糖精」單方製成的食品添加物,就得要經過查驗並要登錄才能使用,但若這「糖精」是除了糖精本身以外,加入了部分「甜精」複方製成,也只需要登錄「糖精」,而「甜精」竟無須查驗登錄,因此不少廠商會將非法的化學物質和合法的添加物複方使用,來暗度陳倉。

業內人士更爆料,拿這次的毒澱粉風暴來說,許多廠商就偷偷將有害物質加入其他食品添加物中,例如把順丁烯二酸加在膨鬆劑內,就變成複方添加劑,而可以夾帶過關,這也正是何以許多在台灣被認證過的食品,到了國外卻被揪出漏洞。

因此,面對近來許多被查到使用違規食品添加物的大廠出來自清喊冤,表示並不知情,許多專家學者十分不以為然。這些大廠,應該有為消費者食品安全把關的道義責任,工業用澱粉與一般食用修飾澱粉,價差有四到六倍之多,最近衛生署查獲的工業用防腐劑,也有三到四倍,這麼大的價差,食品大廠在採購時,難道不應該更謹慎小心、主動送驗?

吳家誠重批這些獲利豐厚的大廠,非但未從塑化劑風暴中學到教訓,更未拿出龍頭廠商的風範,卻一味地利用政府的差不多心態,大鑽漏洞,「實在要不得!」

共犯三:社會

為廉價省成本 添加物橫行不過,除了政府和廠商責無旁貸外,國人對於美食的定義扭曲,也是台灣的食品添加物氾濫的主要幫凶。以開設粵菜料理和經營坐月子餐而聞名的恩承居負責人林秋香就指出,「業者做菜會東加西加,這要怪消費者啊!」她表示,在社會普遍有「俗擱大碗」的消費風氣,為了省成本,餐飲業者只好尋求做菜流程快速、簡單,吃來仍美味,成本低廉的食品添加物來滿足消費者。

而對於台灣過度的「廉價主義」,事事要求cost down,Mike更認為:「這與辦了十多年的『中華美食展』、大行其道的『美食節目』,以及被視為台灣觀光命脈的『夜市美食』脫不了關係!」他分析,每年的中華美食展,都由一堆食品廠商贊助,其中大多是食品材料廠,因此代表台灣的美食不但充滿著添加物色彩,在聘來的美食家,也很自然而然地標榜美食要「軟嫩」、「香Q」、「彈牙」,間接幫食品添加物抬轎,而在不斷地強調「加添加物變美食」的狀況下,就造成了積非成是的概念。

至於美食節目,主持人和美食家也過於強調美食要「色香味俱全」,其中廉價超值,甚至是銅板美食,更常被媒體拿來作為吸睛的賣點,因此才導致台灣的食品「只求色香味廉價,而不論真材實料」。

台灣曾有傲視全球的頂尖美食,但近年來卻因為一樁樁的黑心事件而蒙塵,上自政府、廠商,下至普羅老百姓,你我都應該為了確保台灣的食品安全而先改變自己。

衛生署公布毒澱粉與《今周刊》食品送驗大事紀2013/4/15 《今周刊》決定執行「食材安全」封面故事專題。

2013/4/23 《今周刊》調查小組與SGS討論食品檢驗事宜,確認標準送驗流程。

2013/4/29 《今周刊》調查小組前往台北士林夜市採買夜市美食。

2013/4/30 將士林夜市美食送往SGS檢驗。

2013/5/8 第一批(4/30送驗之物品)檢測報告出爐2013/5/9 1.第二批(5/2送驗之物品)檢測報告出爐,結果發現:A. 高雄採買之涼圓驗出含「順丁烯二酸」379ppm B. 台中採買之醬油驗出含「3-單氯丙二醇」、「4-MEI」2.《今周刊》決定於5/15出刊日召開記者會,將毒醬油及 毒涼圓(澱粉)公諸於世。

3.業內人士向本刊調查小組透露,衛生署已默默查驗順丁 烯二酸多時,並已掌握相關來源和流向;惟遲未對 外公布。

2013/5/10 將檢驗結果提供衛生署食品藥物管理局進行專業判讀,並確認相關法規,同時邀請該局前來參與《今周刊》記者會。

2013/5/13 1.食管局提供書面回覆,確定順丁烯二酸為違法添加 物,不應存在於澱粉類食品中。

2.食管局婉拒參與《今周刊》記者會。

3.食管局當天同步發出新聞稿,表示 已查獲「工業澱粉」,已掌握兩家 製粉廠的修飾澱粉及地瓜粉驗出「 順丁烯二酸」。

2013/5/15 《今周刊》856期封面故事〈要命的恐怖食材〉出刊,並於10:00召開記者會公布毒醬油和毒涼圓(澱粉)。

台灣食品安全人力與經費

遠低於國際水準

食品安全主管機關的心態鬆懈,是讓台灣淪為黑心食品島的主因,除此之外,如果從經費、人力的角度分析比較,其實也能看出政府對國人食品安全的長期輕忽與漠視。

早在2009年,監察院的一份報告就已反映了政府對食品安全的管理不足。當時監察院針對台灣未能因應世界潮流成立「食品衛生安全委員會」,對行政院與衛生署提出糾正。該份報告指出,台灣投注在食品安全管理的經費與人力相較於他國,明顯偏低。

雖在2010年,衛生署將食品衛生處、藥物食品檢驗局,以及管制藥品管理局合併改制為食品藥物管理局(TFDA)後,食品衛生管理獲得了經費與人力員額的補充,但若將今日狀況與各國2008年的標準做比較,依然存在不小差距。

就人力資源而言,台灣的食品衛生管理人員平均每人須服務16萬人,遠高於美國的1.5萬人、英國的8.1萬人,以及香港的1.3萬人。而在經費部分,投注在食品安全相關的預算,若換算為每位國民平均分配額,台灣每人僅獲得新台幣37元,遠低於美國的160元、英國的158元,以及香港的458元。

(陳彥廷)

我國與英、美、香港之

食品安全相關預算

國家/地區 食品安全相關預算(台灣為2012年,其餘各國為2008年預算) 折合新台幣每位國民分配額(元)台灣(新台幣) 8.68億新台幣37 美國(美元) 15.32億美元 160 英國(英鎊) 1.43億英鎊 158 香港(港幣) 7.69億港幣 458 我國與英、美、香港之食品衛生行政管理人力與平均每人服務國民數對照國家/地區 食品安全相關管理人力(台灣為2012年,其餘各國為2008年人力)平均每人

服務國民數

台灣 144 161915 美國 19500 15385 英國 738 81301 香港 552 12663

資料來源:監察院


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上巿前突換董事長 蔡辰威回鍋寒舍另有隱情

2015-06-08  TWM


旗下經營兩家國際五星級飯店||台北喜來登飯店及台北寒舍艾美酒店的「寒舍餐旅」,近日高層大地震,蔡辰洋長子蔡伯府閃辭董事長,將大位交給叔叔蔡辰威,由於正處股票上市前的關鍵時刻,此舉引起外界議論紛紛。

證券業者指出,興櫃公司在申請上櫃、上市前夕,人事異動會延長主管機關審核時程。然而,究竟是什麼原因,讓蔡伯府甘冒上市前最好不要異動人事的大忌也要請辭?

據了解,寒舍餐旅近兩年面對兩大房東國泰、富邦集團有意漲房租頗為吃不消,加上兩個房東也已成立旅館事業,打算經營自有品牌,讓蔡伯府、蔡伯翰深感壓力沉 重,於是有了敦請叔叔回鍋當董事長的想法,「畢竟蔡辰威與蔡宏圖、蔡明忠是堂兄弟,輩分相當。」知情人士透露,蔡辰威在談判上應該會比較有優勢。

對於外界揣測,以新任董事長身分主持寒舍餐旅六月二日股東會的蔡辰威,不多作回應。不過,寒舍餐旅去年業績持續成長,營收達四十四.五億元,近期更與全球人壽攜手承租礁溪地上權土地,首度跨出台北市開發溫泉飯店,揮軍溫泉度假飯店巿場。

面對競爭激烈的市場,喜來登與寒舍艾美除不斷開設館外餐廳,此時又推出蔡辰威掌兵符,要保住台灣五星級飯店龍頭的領導地位意味濃厚。

(梁任瑋)


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奧蘭多槍擊案隱情:槍手是案發夜店“常客”

來源: http://www.yicai.com/news/5027112.html

美國聯邦執法部門13日對造成49人死亡,53人受傷的佛羅里達州奧蘭多槍擊案提供了更多的細節,包括槍手馬丁此前數天一直在奧蘭多尋找做案地點,迪士尼世界樂園等都曾是他考慮襲擊的目標。

讓聯邦和地方執法人員以及美國公眾更為震驚的一個最新進展就是,根據《洛杉磯時報》、《紐約郵報》,CNN和CBS等多家美國媒體的報道,在過去的幾年中,槍手馬丁在行兇前曾多次來過他行兇的“脈動”(Pulse)同性戀夜店,是這里的常客。一位該夜店的常客韋斯特(Kevin West)還對警方表示,在過去的一年里,馬丁曾通過一個同性戀約會和聊天的手機應用程序Jack’d同他斷斷續續地發過信息,但他們並沒有見過面,直到馬丁行兇前的那個淩晨。

光顧夜店至少3年

“我的一個朋友開車送我到這家夜店,我看到馬丁,當時他帶著深色的棒球帽,拿著一個黑色的手機,那時的時間大概是早上1點。” 韋斯特說,“他從我身邊經過,我和他說了‘嗨’,他回頭說了‘嗨’並點了一下頭。”

除韋斯特之外,還有至少四位“脈動”夜店的“常客”對執法人員表示,他們也在該夜店多次見到過馬丁。

“有的時候他就到一個角落坐著喝酒,有的時候喝得很醉並且很吵。”另一位常客史密斯(Ty Smith)說,他至少在這里見過馬丁12次,“我們一般不怎麽和他聊天,但我記得他有時說他父親的事情,還有他說過他曾有過一個妻子和一個孩子”。

“就是這個人。”一位在“脈動”表演的工作人員凱倫(Chris Callen)告訴媒體,“他來我們這家店至少有3年的時間了。”

在韋斯特通知奧蘭多地方警察局他和馬丁是Jack’d的網友之後,當地警方召集美國聯邦調查局(FBI)執法人員到警察局後將馬丁的照片從電腦上展示給韋斯特看。

“是他。” 韋斯特看到照片後確認,隨後,他還登陸自己的Jack’d帳號,將馬丁的Jack’d信息和照片展示給執法人員看。

目前,執法人員表示正在就馬丁此前多次訪問同性戀夜店以及使用同性戀約會和聊天App的信息進行調查。

曾被FBI調查10個月

FBI局長科米(James Comey)13日在FBI總部接受記者采訪時表示,FBI的初步調查顯示,毫無疑問馬丁在行兇前是受到極端思想的影響,但他卻似乎完全沒有搞清楚自己到底從屬哪個恐怖組織,而且他的說法和結論還自相矛盾。因為,根據馬丁的陳述,他從屬過至少3個恐怖組織,但這3個恐怖組織中,有2個卻是對方的“死對頭”。

科米表示,馬丁在挾持數十名人質同警方對峙的3個小時內曾三次撥打報警電話“911”,並在其中一次的通話中表示自己效忠“伊斯蘭國”。同時,馬丁還在通話中談到自己受到2013年波士頓爆炸案中的兇手兄弟的鼓舞。科米指出,這兩個兇手當時是受到在也門的“基地”組織的極端思想的鼓舞。

此前,馬丁還因為聲稱自己是真主黨的一員而受到FBI的調查。

科米表示,馬丁沒有搞清楚的是,這三個恐怖組織其實完全不是“盟友”,並且,“伊斯蘭國”和“基地”組織還是“死對頭”,後者和真主黨也是“死對頭”。

科米指出,根據FBI對馬丁的背景進行的調查,他其實沒有同任何這些恐怖組織之間有通信和聯絡,也沒有跡象表明他從屬於更大規模的恐怖襲擊的一部分。

FBI在2013年曾對馬丁進行過10個多月的調查,包括監聽、記錄他的往來電話記錄和運用保密信息來源決定他是否被“極端化”。在這段調查期間,馬丁被列入“恐怖分子監視名單”,並且被FBI約談了兩次,最後FBI得出的結論是馬丁“不是威脅”,並結束相關調查。

目前,外界質疑FBI終止對馬丁的調查有“瀆職”責任, 對此科米表示反對:“FBI不可能對一個人進行無時間限制的監視和調查,當一個人被認為他當時沒有對外界構成威脅的時候,FBI就會終止對這個人的調查。”

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鮮言暗入攪動慧球亂局 證監會出手追問背後隱情

慧球科技(600556.SH)“屢教不改”,證監會終於“親自”出手。8月25日晚間,慧球科技公告收到證監會下發的《調查通知書》,該公司因涉嫌信息披露違法違規而被立案調查。而在這之前,上海證券交易所(下稱“上證所”)已經針對其劣行先後做出暫停信息披露直通車業務資格、股票停牌、考慮處以ST等監管舉措。

慧球科技在信息披露、實際控制人變更等多個方面混亂不清,而因為匹凸匹(600696.SH)前董事長鮮言的入局,使得迷局更加錯綜複雜。《第一財經日報》記者近日從多位接近慧球科技的知情人士處獲悉,原掌門人顧國平已將慧球科技轉手奉予鮮言,目前上市公司正悄然進行人事換血,待調整妥當、時機成熟之後將正式迎接新的主人。

直接“對抗”逼出立案

近一個多月的監管舉措並未讓慧球科技變得“聽話”,業內對其被立案調查也早有預期。浙江裕豐律師事務所高級合夥人厲健上周接受本報采訪時就表示,交易所的處分威懾力有限,不過慧球科技涉嫌違法情節比較嚴重,未來被證監會處罰可能性極大。在交易所提請證券監管部門查處之後,預計證監會很快會進行立案調查。

本周一(8月22日)《第一財經日報》也向證監會發出詢問,希望了解監管層如何看待慧球科技“監管失聯”、實控人不清、董秘無資質等問題,以及是否將采取進一步措施進行監管。

可以看到,慧球科技所有問題的關鍵都與一個關鍵人物交織不清,就是前匹凸匹董事長鮮言。

8月9日,慧球科技宣布聘用鮮言為證券事務代表,從一家上市公司的董事長屈尊“下嫁”到另一家上市公司擔任證券事務代表,這種巨大的落差引發了市場強烈質疑。據本報了解,事情也並非如此簡單。

多位接近慧球科技的知情人士透露,慧球科技原董事長顧國平已將慧球科技轉手奉予鮮言,目前慧球科技正悄然進行人事換血,待調整妥當、時機成熟之後將正式迎接新主人。

在本報近期的報道《慧球科技大“換血”為鮮言鋪路 投資者憂慮“翻版”匹凸匹》中,一位接近慧球科技的知情人士向本報透露了更多細節。

據該人士介紹,顧國平接手慧球科技之後變更了其主營業務,但隨著定增被否以及業務運營不理想,顧國平對慧球科技這個“殼”雖然尚具有控制力,但業務經營方面已經很難展開,以致業績不佳,再到之後經歷資管計劃爆倉,顧國平無奈將上市公司這個“殼”賣出,“這個事情也談了很久,最後是鮮言接盤”。

早在8月10日,顧國平也向本報親證,其已於今年5月份退出慧球科技,不再是慧球科技的實際控制人,“前段時間,我已經向交易所、證監局澄清”。

背後暗濤洶湧,公開信息中卻並沒有透露一絲一毫。就連最近對上證所的問詢回複中,慧球科技仍舊是對外強調公司實際控制人未發生變更,顧國平仍可以對公司決策形成實質性控制。

對此,上證所也多次就該公司實際控制人狀態存疑提出監管要求,要求該公司說明鮮言“是否直、間接持有上市公司股權,是否直、間接控制上市公司的董事會席位,是否控制上市公司的日常管理和信息披露事務”,但是慧球科技方面至今仍未按要求予以核實並披露相關情況。

與此同時,在該公司新聘董秘和證代尚不具任職資格的情況下,公司現任董事長董文亮多次拒絕上證所的監管談話要求,上證所甚至無法直接與其取得直接聯系。

屢次挑戰監管權威的慧球科技在近期泄露的一份購買房屋資產公告,更是讓市場一度擔憂慧球科技將因鮮言的資本騰挪之術而走上匹凸匹的老路。

上證所在暫停慧球科技信息披露“直通車”業務之後,對其擬披露資料進行事前審核,審核發現,還需要慧球科技補充一份材料。然而令人想不到的是,慧球科技在未提交至交易所、未公告的情況下,使內容全文泄露,流傳於股吧之中。

《第一財經日報》查閱東方財富網股吧發現,改公告的主要內容是,慧球科技新設立的全資子公司湖北柯塞威供應鏈管理有限公司使用自有資金1243.4849萬元購買位於湖北省荊門市響嶺路楚天城房屋資產一幢,並承擔稅費約50.36萬元,用於公司經營辦公及日常業務。

但全國企業信用信息公示系統顯示,荊門漢通法定代表人為鮮言——現被聘為慧球科技證代、原匹凸匹董事長,且該公司的股東之一為鮮言投資的深圳柯塞威金融信息服務有限公司。其中是否涉及關聯交易,成為上證所以及市場的一大質疑。

資本騰挪迷霧重重

隱秘的偽裝之下,資本暗道縱橫交錯。上述疑似關聯交易的操作手法在鮮言掌舵匹凸匹期間、甚至離職以後均有發生。這也讓部分投資者表示憂慮——慧球科技是否變成第二個匹凸匹?

據本報不完全統計,目前鮮言旗下的公司有深圳柯塞威金融信息服務有限公司、柯塞威基金、荊門漢通、荊門漢達實業有限公司等。

其中荊門漢通更是被質疑為鮮言暗通匹凸匹的“通道”。近日匹凸匹公告稱,計劃以1億元的價格,向鮮言控制的匹凸匹網絡科技(上海)有限公司(下稱匹凸匹網絡),轉讓匹凸匹金融信息服務(深圳)有限公司(下稱匹凸匹金融)100%股權。

換言之,匹凸匹計劃將原來的“P2P板塊”賣給鮮言。據本報記者了解,目前鮮言實際上已經控制了匹凸匹最為重要的資產,實現了表面退出、實際仍藏身匹凸匹背後的布局。

關鍵人物鮮言的神秘面紗目前仍未被完全揭,外來“入侵者”深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱“瑞萊嘉譽”)的背景也是隱秘不明。今年7月21日至7月28日期間,瑞萊嘉譽通過購買慧球科技股票4.999978%。彼時慧球科技因以“不足5%”為由拒不披露瑞萊嘉譽的持股情況,而正式開始了與上證所的“交手”。

有坊間傳聞稱,瑞萊嘉譽真正的幕後是豐煜系的劉峰。對此,《第一財經日報》也曾通過天眼查發現,持股瑞萊嘉譽90.9%的張琲與上海豐煜投資有限公司股東劉峰曾共同持股相同的公司。瑞萊嘉譽承認張琲和劉峰曾共事過,但稱這層關系已於2014年7月份以後隨著股權轉讓以及離職而結束。

除了與劉峰的傳聞,瑞萊嘉譽與深圳市陸家嘴財富理財管理有限公司(下稱“陸家嘴財富”)也存在共享公司前臺辦公區、瑞萊嘉譽控股股東深圳市前海瑞萊小微金融資產管理有限公司的股東謝舜堯為陸家嘴財富股東公司的監事。

瑞萊嘉譽就上證所問詢函對其背景的回複依舊澄而不清,讓市場投資者直呼“看不懂,都是謎。”在這內憂外患之下,遭遇立案調查的慧球科技將走向何方,值得繼續關註。

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宜昌鼓勵生二孩公開信突然撤下 背後是何隱情?

就在外界對宜昌發公開信鼓勵生育二孩一事熱議頻頻之時,宜昌衛計委官網上的公開信卻於今天(22日)上午突然撤下,這引發了很多聯想。到底發生了何事,會讓宜昌衛計委突然撤掉公開信呢?

從今天中午到下午,第一財經記者多次撥打湖北宜昌衛計委的辦公電話,始終無人接聽。此前曾接受媒體采訪的宜昌市衛計委計劃生育指導科科長陳天明的手機也無法接通。

9月18日,宜昌市衛計委網站發出《關於實施“全面兩孩”政策致市直機關事業單位全體共產黨員共青團員的公開信》(下稱“宜昌公開信”),呼籲“年輕的同誌要從我做起,年老的同誌要教育和督促自己的子女”,宣傳生育兩個子女的好處和一個子女的風險,引導群眾負責任、有計劃地生育第二個子女。

促使宜昌發布這封公開信的是一項針對生育意願的調研。結果顯示,目前宜昌育齡婦女人均有0.72個孩子,顯示宜昌已進入超低生育水平。在二孩生育意願上,明確表示要二孩的婦女占35.69%;明確表示不要二孩的占50.16%;沒有想好的占14.15%。

宜昌此舉迅速引起熱議。盡管不少群眾以“生得起養不起”、“鼓勵我也不生”等態度回應公開信,但宜昌此舉更多得到的是歡迎和肯定。

一位不願意透露姓名的人口學者表示,宜昌鼓勵生育二孩是件好事情,是完全符合國家放開全面二孩政策的初衷的。鼓勵生育二孩是增加出生人口、改善人口結構的重要對策,值得提倡。

但為何公開信發出三天後又撤下呢?上述人口學者分析,去年十八屆五中全會公布要放開全面二孩政策後,湖南省曾經率先表態,表示對此前搶生二孩的家庭將不予追究。但這一表態被國家衛計委緊急叫停,要求各地“不得自行其是”。此次宜昌突然撤下公開信,不知道是不是也遭遇了上級的壓力。

“如果是被迫撤下公開信,說明形勢還比較複雜,對當前人口形勢的判斷、對策還沒有完全達成共識。”這位人口學者說。

北京大學社會學系人口學者李建新認為,在全國沒有全面放開生育的條件下,宜昌此舉算是一種積極的無奈之舉。但值得註意的是,最近20多個省份陸續出臺政策,加大對三孩以上超生家庭的處罰,這說明,當前中國整體上還在控制人口數量。

此前,在接受澎湃新聞采訪時,陳天明曾表示,目前只是將公開信發布到宜昌衛計委的官網,近期還將召開新聞發布會,部署更具體的宣傳計劃,“報紙、網站和新媒體都會利用起來”。

就宜昌發布鼓勵生育二孩公開信一事,第一財經記者致函國家衛計委,截至發稿時,還沒有得到回複。

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劉備找諸葛亮、關羽和張飛合夥創業另有隱情?原因是……

來源: http://www.iheima.com/zixun/2017/0620/163700.shtml

劉備找諸葛亮、關羽和張飛合夥創業另有隱情?原因是……
筆記俠 筆記俠

劉備找諸葛亮、關羽和張飛合夥創業另有隱情?原因是……

公司股權分配的原則如何解決?

來源 | 筆記俠(ID:Notesman)

作者 | 何德文

 責編 | 清野

筆記君說——

俠客們,晚上好!新商業路上,筆記俠雖不能與你並肩作戰,但可以一起相互守望。

在上篇筆記《最好的股權設計,是因為遵循了這三大規則 | 強烈推薦》中,何德文老師講述了基於錢、權、人的三大股權的分配制度各自的利弊,創業公司的股權架構設計的基本邏輯,以及創業合夥人股權分配問題。

本篇筆記中,老師繼續為大家講述關於“人、錢、權”的三大機制:進入機制、調整機制與退出機制。

進入機制

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第一點:定人

找合夥人有兩種方式

第一種方式,在關系上建立利益

我們通常講“兔子不吃窩邊草”,但真實的創業大都是從身邊的“三老”下手:

老同學、老同事、老同鄉。這種找合夥人模式是在關系上建立利益,大家先有信任基礎,後發展成為股東,在信任關系上建立利益。

這種方式的好處是大家早期比較容易進入合夥狀態,因為大家有信任基礎。

不好的地方在於,所有的商業遊戲規則都很難約束朋友,基於關系上建立的利益也會很不理性,合夥關系甚至會發生陣痛,處理不好會形成組織的僵化與利益的僵化。

在2009年阿里巴巴“十八羅漢”集體大辭職,十八羅漢與公司重新做雙向選擇:

你需不需要公司?公司需不需要你?

雖然雙向選擇的結果是100%互相接受,這種方式很大程度上是一種儀式感。阿里巴巴並沒有因此而解雇人,但這可以給早期的創業關系松綁,把過去歸零,避免大家長期互相感情綁架。

阿里巴巴也由此從十八羅漢的“創始人時代”進入“合夥人時代” ,為公司未來優秀人才的進入、利益的再次分配與公司組織的進化奠定基礎。

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阿里巴巴十八羅漢再聚首,圖片來源:鳳凰網科技

騰訊五虎也已經有三個合夥人退出了公司的日常經營管理,平穩過渡到了第二代領導人時代。

處理這類事情,我們建議的原則是既承認創始團隊創造的存量價值與歷史貢獻,也要可以激勵到未來團隊創造更大的增量價值,不能通過打土豪分田地的方式處理。

第二種方式,是在利益上建立關系

對於具備一定物質條件的成熟創業者,可以和候選人先建立利益關系,而不是談合夥股東關系。比如,讓候選人先成為公司外部顧問,或與公司建立項目合作關系,在利益合作過程中判斷人、篩選人與選擇人。

我們接下來討論合夥人的定位:

1.身份定位

比如劉備今天要出來創業,他需要搭班子,劉備面對兩個選擇

第一個選擇找曹操、孫權跟他合夥創業,大家覺得他們三個人的話,股份應該怎麽分呢?三分天下!但是三分天下這個遊戲玩不玩得下去?三分天下的結果還是打打打!

第二選擇劉備找到諸葛亮、關羽和張飛跟他合夥創業,這種情況下股份就好分很多,因為至少是老大是清晰的。

但是創業者找合夥人的時候,合夥人腦門上也沒貼個字條“老大”或“老二”,招人時怎麽判斷對方是老大的基因,還是老二基因呢?

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老大沒有一定之規,這里面沒有標準答案。之前華為對於公司的一把手跟二把手有一套標準:

第一,老進攻型因為做企業,很大程度上這個老大是一個打江山的角色,不是在守江山的角色,所以他是這種進取型的;

第二,老大比較清晰的理解公司的戰略方向,知道公司未來要往哪走,有清晰的路線方針政策,這是老大需要去幹的事情;

第三,老大通常比較有意誌力。創業九死一生,創業過程起起伏伏很正常,但發生困難時合夥人、高管與員工是可以跳槽的。老大不可以跳槽?很多創業者說“老大不能跳槽,只能跳樓”。別人扛不住的老大一定得扛住。這是老大基因。

老二要具備精細化的管理能力,而且要守得住,要具備正確的執行力。

這在自然性格里,老大是狼的性格,老二是狽的性格。我把它總結一下,就叫做“狼狽為堅”,狼+狽才是一個穩固的團隊。

老大的身份一定要有合法性基礎,比如三國里面三個老大就分別屬於三種類型:

曹操是屬於能力出眾性,劉備屬於人格魅力型,孫權屬於官二代、富二代型。他們代表了三個不同的類型,雖然不同類型,但他們有個共同的特征,就是令大家心服口服。

2.職能分工

創業者需要考慮,公司未來要往哪走?要做到什麽樣的結果?需要哪些核心能力與核心資源?哪些核心能力與資源可以通過外部交易解決?哪些需要通過內部團隊解決?通過內部解決的情況下,哪些需要老大本人解決?哪些需要通過合夥人來解決?這些和公司的定位與商業模式有關。

比如,小米創立時,雷軍很早就提出要幹一家“鐵人三項”(軟件+硬件+互聯網服務)的公司,小米的整個合夥人團隊搭建也是和這個定位高度匹配。

騰訊五虎也有清晰明確的分工,比如馬化騰負責產品的戰略,張誌東負責技術,曾李青負責銷售,另外兩個合夥人也是各管一攤。

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騰訊五虎

3.出錢出力 

這個公司創始人團隊和核心經營團隊,我通常認為這些人都是屬於“人格分裂者”,他們至少會分裂成三個身份:

第一個身份是公司的天使投資人,對於每一家公司來講,公司投資風險最大的時候最早的一筆錢都是經營團隊投的,經營團隊都是公司的早期天使投資人。

第二個身份是公司的全職運營,因為光有錢不解決問題,有錢有資源還得有人去運營,公司才有可能增值,所以說經營團隊都是公司全職的運營者。

第三個身份經營團隊還是公司的員工,大家也是跟公司簽勞動合同,領工資交社保。

前面我們討論的法定分配制,之所以出問題,其實就在於他們只是看到創始人”早期天使投資人”這一個身份,只看到出錢的貢獻,但沒有看到經營團隊除了出錢的貢獻還需要全職出力的貢獻。尤其是對於人力驅動型的公司來講,長期全職才是經營團隊真正的核心貢獻。

到底什麽叫出力對於經營團隊的出力,我們通常建議要符合這三個條件

第一是出大力,經營團隊是個特殊的人群,不像普通的員工,這些人很多時候是連續創業者,有些是原來在公司當高管,有些人沒當過高管,但是自己有幾把刷子的,這些人都是有核心能力的。

第二個是“出全力,得全職參與公司經營管理。

第三個是“出長力”,貨幣出資可以一步到位,但人力出資是個長期逐漸出資到位的過程。

股東貨幣出資是“投資”。一個核心合夥人股東,把Ta最有創造力最有價值的時間全職投入幹一件事情,長期持續投入,領基本工資,這也是一種“投資”,甚至是很多人一輩子最大的一筆投資。因為人生沒有多少個四年,而更沒有多少個是最有創造力、最有價值的四年。

第二點:定時

(一)先做蛋糕還是先蛋糕

如果把創業當成一個做蛋糕的過程,股權分配是一個分蛋糕的過程,到底是先做還是先分呢?

1.先做再分:

先做蛋糕,再分蛋糕。

好處是蛋糕做出來了,然後再去評估一下做蛋糕的過程中每個人的貢獻多少,這種可能看得相對清楚一點。

不好的地方在於:

第一是前期沒有分蛋糕,團隊就沒有動力去做蛋糕。

第二是無法界定公平分配。

如果做不起來,分多分少都無所謂,但是公司做起來的情況下,一個點股份可能價值三五百萬,你是給自己多分一個點還是別人多分一個點?這種事後分配是赤裸裸考驗人性。

2.先分再做

先分蛋糕,再做蛋糕,大家有動力去做蛋糕了,但是後面會有很多的變數。

有的人前期有參與後期沒參與,有的人前期有貢獻後期沒貢獻,有的人前期適合後期不適合,有的人早期沒參與、沒貢獻或不適合,但後期有參與、有貢獻或適合,這該怎麽處理?因此,先分蛋糕,再做蛋糕,也會出現一系列的問題。

3.邊分邊做,邊做邊分

比較現實的處理方式,是邊分邊做,邊做邊分,既保證大家有動力去幹,又保證未來有調整與退出空間,在運動中解決問題。

(二)早期可以用錢解決的事情盡量不要用股份去解決

早期用股份去解決難題的形式:

第一,股權激勵的成本很高,給人三五個點的股份,Ta可能都覺得股份給少了;

第二,股權價值與價值感有限,導致股權激勵的效果有限,甚至可能形成負面激勵;

股權激勵也需要有“用戶思維”,需要分析“用戶需求”,給到對方需要的東西就是最好的激勵。

早期剛畢業的員工,需求很簡單,就是可以發得出工資獎金,在公司有學習成長空間;

幹了三年以後的員工,Ta的需求可能是除了技術能力之外還能不能提高管理能力,能不能帶個小團隊;

幹了三五年以後,這個人技術能力與管理能力都提升了,會開始考慮公司是不是Ta長期的人生事業。合夥人股東的需求、高管員工股東的需求與投資方股東的需求都是不一樣的,給到對方需要的東西。

(三)準合夥人需要一定的磨合期

很多人你感覺合適,距離真的合適還是有很大的差距的,而且特別是要在具體的事情上去磨合,才能發現合不合適。

所以對於你認為合適的合夥人,大家可以先通過項目外包合作或者當外部顧問等方式,在磨合的過程中發現合適的話,再把Ta變成合夥人。

(四)分股權是分公司未來的價值

很多人認為分股權就是跟大家早期的貨幣出資,比如我出了100萬現金,這100萬就是我的,你出了200塊現金,那200塊是你的。我不占你的便宜,你也別占我的便宜,但是這種方式分的是公司的存量價值。

對於股權來講分的是公司未來增量的價值,因為你一旦給了一個人10%的股份,那未來賺的每一塊錢,不管他有沒有貢獻,其中都有一毛錢是Ta的,所以說股權分的是公司未來的價值。

第三點:定量

找一個合夥人進來到底應該給他多少股份?有沒有一個百分之百科學精確的計算公式能算得明白?沒有完全百分百的計算公式,但通過一些模型跟工具可以幫助到大家去分好股權。

股東畫像

大家首先需要對公司的所有股東畫像,因為股權是跟著公司未來的價值,還要面向未來。

首先,股東分為外部股東跟內部股東這兩類

外部股東主要是投資方,內部股東包括幾部分:

第一是公司的創始人,通常也是公司的老大;

第二是合夥人團隊

第三是公司員工

因為對於外部股東投資方來講,通常是按照增發新股的模式進來的,進來後通常都是同比例稀釋前面所有股東,所以對於投資方來講更多的是“你需要多少錢,你最多願意出讓多少股份”,更多是關於公司估值的問題。

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對於公司內部股東的股權結構設計,我們建議三種模型:

1、絕對控股型

一個股東占有三分之二的股份,這種情況下他有絕對控股權,基本上公司絕大部分大的事情他都可以拍板。

絕對控股型也不同的實現方式,一種實現方式是老大一人絕對控股,第二種方式是背靠背有信任關系的合夥人聯合控股。比如在騰訊五虎早期的股權結構中,馬化騰只占股47.5%,張誌東占20%,他們兩個人聯手的情況下就是絕對控股。

2、相對控股

老大占51%,合夥人團隊加起來占股34%,員工占股15%,這種模式里公司老大是相對控股。

這種情況下,除了少數幾個公司重大事項,比如這個公司合並跟分立、解散、清算、註冊資本的增加或減少、修改公司章程這些事情不能一人拍板之外,大部分事情老大都可以一人拍板,所以叫相對控股型。

3、不控股型

老大占34%,合夥人團隊占51%,員工占股15%。

這種模型里面老大是有一票否決權,但一票否決不是一票決定權,也不是對所有事情的一票否決權。

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創始人不控股的情況下,如何做到可以控制公司?

可以有以下四種模式

第一種模式投票權委托

京東上市前經歷多輪融資,到上市時劉強東只有20%左右股份,但是上市前劉強東有50%多的投票權,就是因為很多後期進來的投資方把投票權委托給了劉強東行使。

第二種模式一致行動人協議

一致行動人之間約定在股東會董事會投票表決時先通過協商達成一致意見,達不成一致意見以事先指定方的意見為準,跟隨投票。這種方式在A股上市公司也比較常見。

第三種模式持股平臺模式

持股平臺的方式又分兩種,第一種是有限合夥的模式,一種是有限責任公司的模式。

(1)有限合夥模式

螞蟻金服經營團隊目前持股約80%,投資方持股約20%。

內部經營團隊的持股主體是兩家有限合夥企業,這兩家合夥企業的普通合夥人最終指向馬雲。通過有限合夥結構,馬雲把內部經營團隊所持股權對應的投票權都集中到了自己手里。

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圖片來源:眾籌之家

(2)有限責任公司模式

在海底撈的股東結構中,公司50%的股權是放在一家有限責任公司名下的。在這家有限責任公司里,創始人張勇和他老婆加起來占到2/3以上股權,屬於絕對控股,實質上是把他合夥人的投票權集中到了他手里。

模式AB股計劃

把公司股票拆成兩類,一類叫A類股,由外部投資方持有,1股對應1個投票權;一類叫B類股,由經營團隊持有,1股有多個投票權。

比如陌陌的創始人唐巖1股有10個投票權,京東劉強東1股有20個投票權,Twitter創始人1股有70個投票權,但AB股計劃有它的適用空間,在香港資本市場與國內A股資本市場目前還不被接受的。

第四點:定註冊資本

1、認繳制任性認而不繳

雖然公司法實行認繳制了,但認繳制不代表任性,也不代表認而不繳。

如果公司註冊資本過高,比如1000萬,在經營團隊股東實際出資到位之前,經營團隊會一直對公司負債1000萬。公司經營過程中,如果對外有重大負債,這也會放大經營團隊的個人風險,因為股東的有限責任是以股東認繳的出資為限承擔有限責任。

2、註冊資本估值公司價值

3、人力驅動型企業,建議初始註冊資本最高為100萬

第五點:定股

你真的懂股權嗎?

討論一下和股權相關的幾個概念。

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第一種叫做項目分成,這個更多的是針對單個項目短期的合作分配機制。和股權相比:

第一,它是針對單個項目的分配機制,不是針對公司總體盤子;

第二,它是短期的分配機制,不是長期分配機制;

第三,它不影響公司投票權與控制權。

第二種叫虛擬股票,這種模式在華為有成功實踐。華為虛擬股票制度,很大程度上對沖了很多公司股權制度容易形成的階層固化與利益固化,以及上市公司短期利益驅動的壓力。任何制度都有其適用場景,學習華為虛擬股票制度,我們建議考慮三個問題:

(1)如果持股人數過多,是否會構成非法集資?尤其是非法發行公司證券或非法吸收公眾存款;

(2)公司是否高速成長與持續分紅能力?華為業績高速成長,通過股東分紅可以給股東帶來投資回報。

如果互聯網輕資產公司當下有盈利壓力或有資本市場規劃上市前不想大額分紅,學習華為虛擬股票會導致員工短期分不到現金收入,公司長期又和Ta沒關系,背離了團隊激勵的初衷。

(3)財務相對規範,公司財務報表在股東層面可相對公開透明。

華為目前是請專業會計師事務所出具財務年報的,財務相對公開透明。如果公司一方面讓團隊持股激勵團隊,另一方面股東對公司財務情況一無所知,這會起到負面激勵作用。

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第三叫期權,從這個詞里面大家可以看出來,期權是個可期待的權利。

把期權變成股權是需要具備前提條件的,通常會跟服務期限掛鉤,甚至有些跟業績掛鉤,符合條件後還需要掏錢行權才能變成修成正果變成股票,所以期權是一個可期待的權利。

第四限制性股權,第一它是股權,第二它是有權利限制的股權。和期權相比,相同點都是附條件完全兌現,通常會和服務期限與支付成本掛鉤,不同點是發放對象不同與取得股東身份股東權利的時間節點不同。

期權主要發放給員工與高管,限制性股權主要發放給核心創業團隊或少數高管。被授予期權的員工在行權之前不具備股東身份與股東權利,限制性股權一經發放通常就具備股東身份與股東權利,只是公司可以附條件回購。

簡單來說,期權更像是月餅券,未來可以兌換成月餅。限制性股權更像是可回收的月餅,月餅給出去以後還可以附條件收回來。

五種叫股權,股權有完整的投票權跟分紅權。投資方按照真實公司估值購買持有的通常是股權,期權與限制性股權條件成熟修成正果後,也是升級為股權。

第六點:定價

股票定價,本質對應的是“公司估值”。

在公司的三個不同發展階段:

(1)公司融資之前;

(2)公司融資之後但掛牌或上市之前;

(3)公司掛牌或上市之後,越早期股票定價的空間越大。

對於給創業合夥人發放股票對應的公司估值問題,對於人力驅動型的公司,我們的建議是: 

(1)公司不估值,不嚴格區分資金股與人力股,所有經營團隊股東全部拿限制性股權;

(2)公司啟動資金100萬之內,可以按照資金股與人力股二八開估值,即100萬現金出資總共占股20%,剩下的80%股權為人力股,公司總體估值500萬。公司估值沒法100%精確,這個估值方式也不是100%精確,但有一定合理性。

另外,根據中國法律規定,任何股份都對應有出資,不可評估作價的“人力”是沒法直接完成出資的。因此,為了符合中國公司法與公司章程的要求,這種出資方式需要做技術性的處理。

(3)經營團隊股東與財務投資人股東持股分別定價。

第七點:定條件

一方面,人才很重要,但另一方面,人的變數太大。因此,對於人力資本,我們既要去激勵它,又要去約束它。這些涉及到的人力資本要有激勵機制也要有約束機制。

激勵機制就是經營團隊可以用較低價購買公司的股票,通常參照公司凈資產或財務投資方估值折扣價。

約束機制就是經營團隊需要人力出資到位,包括全職投入、股票分期兌現、股票回購、知識產權歸屬、競業禁止、保密與離職後不能挖公司墻角(反勸誘)。

常見的股權兌現方式

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第一種方式是每年兌現1/4,這種比較常見;

第二種方式是滿2年兌現50%,第三年兌現25%,第四年兌現25%。小米是用這種模式;

第三種方式是逐漸遞增模式,比如第一年兌現10%,第二年20%,第三年30%,第四年40%;

第四種方式是第一年兌現25%,剩余股權在3年內每月兌現1/48。矽谷比較常見。

第八點:定持股主體

對於合夥人的持股有不同的方式

一種方式是直接持股,這種適合合夥人之間能力勢均力敵,這些情況下直接持股是最簡單直接的方式,因為不會產生很多博弈。

第二種方式是代持的方式,對於合夥人來講,代持更多的是個階段性的安排,比如在磨合期時。因為對於核心合夥人來講,如果一直代持下去也是沒有安全感的。

第三種方式是使用持股平臺,比如螞蟻金服的模式,海底撈的模式,都是把團隊股份放到持股平臺里面,而且公司老大在持股平臺里有絕對的話語權。這種模式要求公司老大對團隊有極大的信任度與影響力。

調整機制

公司股權分配三大難題:

(1)如何平衡貨幣出資與人力出資的貢獻?

(2)如何平衡股東的歷史貢獻與未來貢獻?

(3)如何平衡老股東的貢獻與新股東的貢獻?

這三大難題,歸結為一點,如何平衡不同股東不同的“公平合理”標準?大家都希望公平合理對待各自的貢獻,但每個人都有一套公平合理的標準。 

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從制度設計而言,公司體制內調整可以通過第一項到第四項來解決,公司體制外調整可以通過第五項到第六項來解決。

退出機制

家庭是一個組織,公司是一個組織,國家是一個組織,這三種組織都會面臨退出機制。

在國家層面,退出機制也不夠健全,宋太祖的“杯酒釋兵權”算還是溫情浪漫的退出機制,更多是通過流血換屆來實現退出。

此前複星集團二當家梁信軍的退出,也引發大家對“中國式合夥為什麽總是這麽脆弱”的討論。

第一,很多公司都是好朋友合夥創業,朋友關系與股東關系一鍋亂燉;

第二,“談利益傷感情”的根深蒂固理念;

第三,生搬硬套公司法與公司章程,合夥人股權分配既沒有約定進入機制,更沒有調整機制與退出機制。

(一) 定退出範圍

此前馮大輝與丁香園的股權糾紛,引發創投圈對於“已經兌現股權,公司是否可回購”的討論。對於退股範圍:

(1)對於沒有兌現股權,公司回購有其公平合理性;

(2)對於已經兌現股權,是否回購看協議約定。事後一籮筐道理,都抵不過事前一紙協議。

如果約定回購,我們建議要基於自願的原則,條件要相對公允。如果條件不夠公允,公司看似占了便宜,也能打贏官司,但公司會輸掉人心與人才爭奪戰。

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(二) 定退出價格

西少爺聯合創始人宋鑫的退出,引發創投圈對於股票回購價格的討論。

可以參考的定價方式是:

(1)原始購股價格的溢價,這是底線;

(2)對於重資產公司,參照公司凈資產;

(3)對於輕資產公司,參照公司最近一輪融資估值折扣價。

(三) 定退出共識

中國是個人情社會。合夥創業,如何既分好利益,又不破壞信任關系?

合夥,既是合夥長期利益,更是合夥一種溝通機制與創業理念。我們建議,經營團隊先對一些創業理念達成共識,再去談那些冷冰冰硬邦邦的法律條款。這些創業理念共識包括:

(1)大家是基於長期參與,而不是短期投機;

(2)合夥人股東獲取公司股權的主要貢獻是人力出資,次要貢獻是貨幣出資,貨幣出資只是解決早期啟動資金而已;

(3)如果中間有人掉鏈子,股份不回收對其他長期參與創業的股東是既不公平也不合理的;

(4)老大要帶頭遵守遊戲規則。

如果經營團隊在在以上四條創業理念能達成共識,設定退出機制就是水到渠成順理成章的事情。

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劉備 諸葛亮 諸葛 關羽 和張 張飛 合夥 創業 另有 隱情 原因
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滴滴高管空降ofo,是全力相助還是另有隱情?

來源: http://www.iheima.com/zixun/2017/0727/164332.shtml

滴滴高管空降ofo,是全力相助還是另有隱情?
鳳凰科技 鳳凰科技

滴滴高管空降ofo,是全力相助還是另有隱情?

現在的ofo,到底是戴威的ofo,還是程維的ofo?

來源 | 鳳凰科技(ID:ifeng_tech)

作者 | 馬曉寧

共享單車的熱度始終不減。最新的一個消息是,原滴滴高級副ifeng_tech總裁、滴滴品質出行事業群總經理付強正式加入ofo 擔任執行總裁,直接向 CEO 戴威匯報。另外,《財經》還爆料,ofo原財務副總裁林葉明或已經離職,滴滴開放平臺負責人南山和滴滴財務總監Leslie Liu也將加入ofo,分管市場和財務部門。

資料顯示,付強於2014年4月加盟快的打車,曾擔任快的北京大區負責人。2015年滴滴快的合並後,付強先後擔任滴滴代駕事業部、租車事業部及專車事業部負責人,後升任滴滴品質出行事業群負責人,負責滴滴專車、代駕、企業級、豪華車等多個業務的建設和發展。

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從履歷上來看的話,付強曾在快的打車和滴滴出行工作,先後出任快的北京大區負責人、滴滴代駕事業部、租車事業部及專車事業部負責人、滴滴品質出行事業群負責人。本人經驗豐富,出任ofo執行總裁也是合理調動。

這不是作為第一機構股東的滴滴第一次派人去ofo。去年11月,前Uber西北區總經理、合並後負責滴滴二手車交易業務的張嚴琪就曾入職ofo,擔任聯合創始人和COO。

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引入外部高管的創業團隊不少,美團引進了阿里巴巴B2B業務副總裁幹嘉偉,滴滴找來了高盛亞洲區董事總經理柳青。但是區別在於,第一,幹嘉偉和柳青的工作能力都曾在工作接觸中受到了創始人的高度認可,隨後由王興和程維親自帶進公司;第二,他們的工作也只限於某一方面,比如幹嘉偉作為COO,一手建立起了美團的線下運營體系,再比如柳青出任滴滴總裁後,負責戰略和投資。而像ofo這樣,幾乎把咽喉位置全都讓給空降團隊的創業公司非常少見。

此次引入高管的疑點主要在於:

1、ofo已經有了一個首席運營官張嚴琪,為什麽還需要一個職務相似的執行總裁付強?

2、在公司運營中,具體的主導者,應該是身為CEO的戴威,還是掌握了運營、市場和財務的滴滴系?

3、原有的ofo創始團隊能否與空降軍團相處融洽?

這些問題,有些ofo不願答,有些ofo不能答。

將這些問題合起來後,終極一問則是:

現在的ofo,到底是戴威的ofo還是程維的ofo?

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這並非危言聳聽。

對於資方機構派遣總裁來接管被投企業的,大眾點評的鄭誌昊算是一例。i黑馬的一篇文章指出,騰訊宣布並購大眾點評20%股權後,騰訊負責開放平臺和廣點通的副總裁鄭誌昊出任大眾點評總裁,創始人張濤團隊被逐步邊緣化。

最終,在騰訊等投資方主導下,大眾點評與美團合並,張濤揮淚離場。

殷鑒未遠,戴威必須警惕。

值得註意的是,與高管變動同時出現的一則傳聞則是滴滴和軟銀將聯合向ofo投資10億美元。

目前尚不知這則融資是以何種估值來計算的,如果屬實,這將成為共享單車領域額度最高的單次投資。

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今年3月,有報道稱ofo的D輪融資後,滴滴占股已經超過30%,成為第一大機構投資者。再加上最新傳言中的融資,滴滴聯合同為滴滴投資方的王剛、金沙江創投以及軟銀資本,所能控制的ofo股權很有可能超過51%,戴威團隊不得不面臨的一樁麻煩是,該如何在股權處於劣勢的情況下,爭奪公司的控制權。

總而言之,不論是從公司人事上還是從資本層面上來講,戴威對他的單車王國的掌控力,正在經受一次考驗。

滴滴高管
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滴滴 高管 空降 ofo 全力 相助 還是 另有 隱情
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中報眼|拆解歐菲科技中報,蘋果概念龍頭大跌另有隱情

近日,A股市場又一只白馬股歐菲科技公布了中期業績報告。上半年該公司營收與業績增長幅度均在20%左右。

歐菲科技雖然當前業績尚可,但在智能手機市場趨於飽和的現實環境下,身為蘋果、小米產業鏈的重要一員,股價早已打折。截至8月8日,歐菲科技今年以來股價跌幅超過20%,最近9個月跌幅超過40%。

一邊是半年業績增長20%,另一邊則是股價下跌20%,歐菲科技如此境遇凸顯了當前的行業生態。有接受第一財經采訪的業內人士表示,歐菲科技的中報業績沒到大幅超越預期的地步。出於貿易摩擦等多種因素考量,眼下蘋果產業等智能手機配套領域業績增長的持續性還有待驗證,市場短期可能給不出高估值。

中報業績達預期

歐菲科技公布的中報業績顯示,2018上半年,該公司實現營業收入 182.56億元,同比增長20.74%;歸屬於母公司的凈利潤7.44億元,同比增長19.93%;扣除非經常性損益的凈利潤為6.85億元,同比增長66.06%。

與此同時,歐菲科技預計,前三季度實現凈利潤13.285億元~15.328億元,業績增長幅度在30%~50%。歐菲科技對於業績增長給出了三點解釋:1、光學影像業務業績大幅增長,攝像頭模組產品結構進一步優化,雙攝/三攝模組出貨量占比顯著提升;2、國際大客戶觸控業務盈利能力持續改善,帶動公司整體利潤提升;3、公司在屏下指紋領域的技術、規模和產業鏈整合優勢明顯,伴隨市場滲透率快速提高,屏下指紋成為新的利潤增長點。

從歐菲科技公布的業績來看,截至目前基本面尚可,並未出現惡化的情況。這樣的情況似乎與過去9個月股價表現相背離。自去年11月歐菲科技沖高回落至今,它在二級市場的跌幅一度超過40%,近乎腰斬。

股價大跌背後的因素總是有跡可循。“歐菲科技,有一些問題。”國內某中型基金公司基金經理對第一財經稱,一季度業績增長50%多,二季度增長20%,,處於市場的預期範圍內,超預期可能談不上。

主營增長的不確定

歐菲科技2002年進入觸控領域,5年後成長為行業龍頭;2012 年公司進入影像領域,發力攝像頭模組業務;2014 年進入生物識別領域;2015 年成立上海歐菲智能車聯科技有限公司,布局智能汽車和車聯網領域。

如今,歐菲科技主營業務為觸控和液晶顯示模組、微攝像頭模組和指紋識別模組等,生產的產品廣泛應用於以智能手機、平板電腦、智能汽車、智能可穿戴電子產品等為代表的消費電子領域。截至2017年末,攝像頭模組產品占總銷售額的比重接近一半,指紋識別占比約15%。

歐菲科技在中報中如此描述,目前公司業務主要分為兩大板塊,光學光電和智能汽車。光學光電板塊包括三大業務: 光學產品、觸控顯示產品和傳感器產品,智能汽車板塊包括HMI、ADAS和車身電子。

從中報披露的具體信息來看,上半年182.56億元的營業收入構成中,光學產品占比超過一半,達到102.36億元,遠遠超過了去年同期的66.34元營業收入;第二大業務為觸摸顯示類產品,上半年實現營收56.54億元,占總收入的比重為30.97%;第三大業務為傳感器類產品,上半年實現營收19.696億元,占比10.79%。當然,這三大業務出自光學光電這一板塊。

在三大業務主要營業收入中,第二和第三大業務占比出現了較大的回調。其中觸控顯示類產品占比回落了4.04個百分點;傳感器類產品下滑了8.75個百分點。而光學產品則出現了明顯的增長,占比從去年同期的43.87%大幅增長至56.07%,占比提升了12.2個百分點。

盡管近況尚佳,但業內憂慮的是歐菲科技業績是否具備持續性仍有待驗證。市場分析機構Canalys發布報告現實,2017年國內市場的手機銷量雖然達到了4.59億部,同比下滑4%,這是自2009年以來國內智能手機銷量首次出現下跌。在智能手機逐漸趨於飽和的同時,作為智能手機配套服務企業的歐菲科技的業績前景同樣存在著一定的不確定性。

歐菲科技的中報顯示,公司營收和凈利實現雙增長主要源於充分發揮光學創新和設計優勢,持續優化業務結構,攝像頭產品全球市場占有率穩步提高,雙攝模組出貨量占比迅速提升。

上述基金經理稱,歐菲科技生產的產品主要是為智能手機配套,如今國內智能手機市場接近飽和,未來增長前景並不樂觀。

從中報反映的信息來看,光學產品猛增背後,攝像頭模組業務功不可沒,尤其是雙攝業務對此貢獻較大。該基金經理對此稱,雙攝雖然是歐菲科技業績增長的看點,但截至目前它還不是雙攝行業的領導者,舜宇光學、丘鈦科技雙攝業務市場的占有率並不比它低。其中,2017年,舜宇光學的雙攝出貨量行業占比超過3成。對於歐菲的體量,雙攝對其邊際影響貢獻並不大。換一角度看,雙攝也並沒有成為手機市場的標配,所以這種微創新對歐菲業績的貢獻不能報太高的期望。

據中報信息,光學光電三大業務占歐菲科技總收入盤子比重高達97.83%,其他業務貢獻的營業收入微乎其微。而眼下歐菲科技大力開拓的新業務——智能汽車類產品,上半年僅有2個億的營收,占總收入的比重僅1.13%。

上海一家大型資管公司基金經理對第一財經稱,對於歐菲科技這類企業,市場可能還要明確一下下半年的業績情況。如果講業績穩定性,這種類型的公司肯定是比不上消費品的。雖然歐菲科技二級市場價格已經大幅走低,但從投資價值來看還是需要旺季業績釋放以及全年業績預期更加清晰後,它的估值才會有較大幅度的回升。

蘋果概念股普遍下跌

歐菲科技在A股市場名聲大噪之時,差不多是它進入蘋果產業鏈的前後,彼時它的名字一度還是歐菲光。

2016年,歐菲光科技通過對索尼中國華南工廠的收購,實現了突破蘋果供應鏈。蘋果當家人庫克在2017年12月拜訪了歐菲光工廠時,曾表示歐菲光為iPhone 8和iPhone X提供了前置攝像頭。從2016年3月至2017年11月之間, 歐菲科技的股價從7塊多上漲到了26元以上,漲幅高達3倍。

然而,在此之後,風雲突變。據Wind統計,截至2018年8月8日收盤,蘋果指數(884116)今年以來整體跌幅達到32.47%。蘋果指數由35只成分股組成,概念股主要包括蘋果的全球產業鏈采購中相關的TFT面板、觸摸屏組件、PCB板、NAND閃存、鋰電池的上市公司。此外,還包括銷售、衍生產品等公司。而作為蘋果手機攝像頭模組的提供商,歐菲科技估計也遭遇了大跌,最近8個多月的時間里最高跌幅超過40%。

從中報來看,歐菲科技海外業務占比較高。從地區來看,上半年,國內銷售收入實現119.82億元,占比65.63%,國外銷售收入62.74億元,占比34.37%。在當前中美貿易關系前景並不明朗的情況下,作為蘋果產業鏈的一員,它的業務發展似乎存在著一定的不確定性。

國內某大型資管公司基金經理對第一財經稱,蘋果產業鏈概念股大跌,很大一方面原因是市場情緒面在擾動。這些公司其實受中美貿易關系的影響沒有特別大。相對來講,真實情況並也沒有市場預期的如此悲觀。國內的這些公司具備產業鏈配套的優勢,而不是單純具備成本或者價格比較低,所以它們的產能很難全部轉移到海外。但是受到市場情緒面影響,這些股票調整幅度較大。這類公司上半年業務處於淡季,三季度才將開始進入旺季。二級市場價格是否低估,還要看後續業績有無支撐。

上述基金公司人士則表示,國內智能手機市場趨於飽和,滲透率高。雖然行業二季度有所反彈,但整體趨勢沒有明顯系統性地改善。另外,蘋果雖然在市值1萬億美元,二季報盈利也高,但是蘋果的優勢並沒有直接轉導到中國國內的產業鏈上。況且如果中美關系繼續升級的話,國內的蘋果產業鏈公司可能還要受到進一步影響。

財務問題值得關註

另一方面,從財務角度,歐菲科技的基本面亦存在一定隱憂。

截至6月末,歐菲科技資產負債率74.78%,較上年同期的70.2%,上升了4.58個百分點。而流動比率105.35%,較上年同期的110.17%,下滑了4.82個百分點。流動比率是流動資產對流動負債的比率,用來衡量企業流動資產在短期債務到期以前,可以變為現金用於償還負債的能力。

有行業人士表示,一般說來,流動比率越高,說明企業資產的變現能力越強,短期償債能力亦越強;反之則弱。一般認為流動比率應在2:1以上,流動比率2:1,表示流動資產是流動負債的兩倍,即使流動資產有一半在短期內不能變現,也能保證全部的流動負債得到償還。

另一方面,上半年歐菲科技應收賬款增長明顯,從期初的75億元半年間增長23億元至98億元。

“如果後續業績增長實現持續性,但這些財務小細節都不是問題,反之則需要引起重視。”上述基金公司人士又稱, 現在可能還不是抄底蘋果產業鏈的好時機,現在市場的關註點放在下一輪經濟穩增長,或者說金融收縮去杠杠的過程中相對邊際上受益的產業,比如基建、金融類的資產。從這一角度來看,蘋果產業鏈眼下的低估值優勢並不太大,因為當前的投資風向脫離不了大的周期性的環境,眼下並不是一個自下而上選股票的時間窗口。對於歐菲科技的投資價值似乎仍需要後續業績釋放來評判。

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責編:杜卿卿

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