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徐小平:規避創始人獨佔股份 團隊分配須合理

http://capital.cyzone.cn/article/228132/

【中國企業家網】(編者按)他是新東方留學、簽證與出國諮詢事業的創始人,和王強、俞敏洪並稱為支撐新東方發展的「三駕馬車」。如今,轉身為一名天使投資人,不再談出國、簽證、職業規劃,而更多的談創業與投資。

在他看來,投資以來失敗公司的失敗原因,其中一條是:Good dream, bad bed.即「夢雖好,床不同」——創業者在一起創業,都是為了賺錢,如果創始人獨佔股份,人家憑什麼為你賣命、跟你追夢?一般都做不成功。所以,創業團隊股份分配必須平衡合理。

以下為徐小平的經典語錄部分整理:

1、張麗師範大學英語系畢業,長得漂亮,畢業後來京,在一家禮儀公司主持那種商業儀式什麼的。兩年下來自己對自己很不滿意。這份工作,她只用到了自 己的漂亮,而沒有用到自己其他特長。所以無法得到滿足感。滿足感來自哪裡?來自於核心競爭力(特長)與綜合素質得到應用,融入職場需求,穩步追求職業目 標。

她大學畢業時,曾經在五百強外企幹過。但不甘心於白領生活,想做名利場工作。我雖然理解,但僅靠臉蛋做主持人的時代已經一去不復返。其實,她英文流利、又這麼漂亮,只要和同事一樣踏實工作,就會脫穎而出。我對她的建議,還是回歸職場,找份創業公司工作,跟著創業者們一起追夢,愛情也會同時而來。

2、朋友孩子在康奈爾大學讀酒店管理學院,在五星酒店實習。我說:除了酒店之外,你應該考慮互聯網中那些迅速崛起的跟travel相關的機會。攜 程、藝龍不用說,去哪兒、愛日租、航班管家以及與互聯網相關服務業都行。去傳統五星酒店固然好,但已經有點奧特曼。最酷的是投入這些新興產業去追求職業的 成功。

3、昨天跟一位對未來迷茫的大三實習男聊天。我說:大學生活是一個過程——是探索與發現自己能力與理想、以及基於這兩者之上職業目標的過程。一個人 如果發現了自己的能力、理想以及職業目標,這個人可以說就找到了自我,某種意義上,也就是找到了自己的Destiny,人生意義。

4、中國的道路上,酒後駕車問題曾經是世界最嚴重的,但中國現在出台了世界最嚴厲的酒後駕車法律,酒後駕車有害(因為要入刑),我想目前已經成為中國司機們的共識。所以,我對中國禁煙的未來也有信心。

5、有人問我:英國大學教育和國內大學教育區別是什麼?我想起中央聖馬丁學院學生時裝秀,說:「自由」。教育給人自由——擇業自由、生活自由、精神 生活的自由與心靈靈魂的自由。如果教育本身不自由,被各種條條框框綁死,這種教育下的學生,既難設計出世界級的時裝、物品,也難貢獻世界級思想、文化。

6、在倫敦,強烈感受國際教育的意義:倫敦市長國際事務助理馮蘭女士,就是中國高中後來英國讀的本科,講一口漂亮的英語,成為市長不僅是中國而且是 國際關係事務助理。她對中英關係和倫敦市政治理的理解非常細緻入微。無論馮蘭繼續在英國、抑或回國,她的學識與經驗,對未來中國都有重要價值。

7、大學期間,對我影響巨大的另三本書:1,李澤厚的《美的歷程》,我記得這是當時北大中文系女生、我的老鄉美女作家黃蓓佳竭力向我推薦的,此書極 大影響了我的思維和行文風格;2,阿城:《棋王》等,白描手法寫出命運史詩;3,汪曾祺小說集《受戒》、《大淖紀事》等,優美文字寫出故鄉小人物人性的 美。

大學期間對我影響很大的另外三本書:諾貝爾文學獎獲得者艾薩克辛格的短片小說集(市場街的斯賓諾莎等……),泰戈爾的吉檀迦利以及其他詩集,最後, 更加徹底改變了我人生觀的是:佛洛依德的《夢的解析》。我是從音樂學院圖書館藏書架上偷來的(當時不外借),我記得是萬有文庫一種,好像是五本。

8、我投資以來失敗公司的失敗原因,其中一條是:Good dream, bad bed.夢雖好,床不同——創業者在一起創業,都是為了賺錢,如果創始人獨佔股份,人家憑什麼為你賣命、跟你追夢?一般都做不成功。同夢必須共床,共苦必 須同甘。創業團隊,股份分配必須平衡合理。

9、我覺得如果這真是張鐵生,真的很了不起,值得向他慶賀。什麼時代出什麼英雄。他當年交白卷是個」投機英雄「;後來被政治利用成了」反潮流英雄 「;再後來被判刑成為」背時英雄「。現在通過個人奮鬥成為」財富英雄「。從1972年交白捲到2012年持證劵,張鐵生四十年人生路,是中國青年奮鬥出頭 的微縮景觀。

10、改善和解決這個現實問題(人才流失):(1)下更大力度吸引海外人才回歸;(2)學習印度、韓國、越南等國,對海外人才實行更加靈活的簽證、 居留、綠卡、國籍等政策;(3),避免饒益現象,即回來的人被院士評選程序以及相關的官僚體制傷透了心;(4),加快落實中央提出的教育國際化,只爭朝夕 優化國內教育、讓民眾滿意。

11、三個美國名校的畢業生,想辦一家針對特定市場的公司,但三人之中沒有一人是懂這個特定市場的。我告訴他們:少年不知愁滋味,為賦新詩強說愁。 海歸不知市場深,為創大業硬上弓。創業最重要的前提是你在這個創業領域裡特定的技術和經驗。我建議他們:找一個資深該行業人士,給他核心創始團隊的待遇。

12、一家創業公司緊缺人才,創始人拖了好久找不到。我說:人才就是公司,招人如救火。他說:很難找到適合我們的……,半年過去了,這家公司接近垮台。創始人可能是對的:一家很難找到合適人才的公司,當然很難辦成功。創業最重要的是人才問題。


小平 規避 創始人 創始 獨佔 股份 團隊 分配 合理
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規避政策閃了腰──傷不起的VIE模式 立春

http://xueqiu.com/9428236477/22018973
做投資的除了要長8個腦袋,手腳無數之外,還要祈禱頭上的各式懸劍,不要掉落下來砸到自己,很多時候,突然劍落下來,血光四濺之後,才想著爬起來去查查,到底是「腫末啦」?

2012 年7月17號的各大財經主板上,有關新東方遭到美國證券交易委員會調查,股價大跌35%的新聞極為扎眼,具體內容是:新東方收到美國證監會的調查函件,主 要關注北京新東方教育技術公司(以下簡稱北京新東方)的VIE結構調整根據是否充分,對此新東方方面稱將全力配合SEC調查。

僅此一條新 聞,在多數投資者還沒搞清楚什麼是VIE的情況下,股價開盤就跳空大跌28%,及至收盤,下跌34%;緊接著第二天,著名的幾乎專空中國上市公司的做空機 構渾水出具了新東方的看空報告,股票評級為「強力賣出」,為此股價今天再次大跌30%,如此連續跳跌,令人吃驚,新東方成為繼分眾傳媒後,第二家規模較大 的企業遭遇強力做空的黑手。

渾水報告的的具體質疑點有:

1.自新東方上市後,實現了392%的營收增長,這一增長基於上 市後新東方旗下經營店在全球338%的增長。新東方對投資者表示,這一迅速增長的教育網絡為公司所有,但事實上這是一個謊言。上個月,新東方總裁兼CFO 謝東螢(Louis Hsieh)堅決否認公司允許連鎖加盟經營,但渾水公司的報告證明謝東螢存的表述存在明顯錯誤,因為事實上新東方擁有大量連鎖加盟店,這是是新東方對市場 投資者一個實質性的欺詐行為。

2.幾乎可以肯定,新東方利用了這些前期特許經營去讓現金看上去更充裕,並由此獲得審計方不公正的正面評價;由於特許經營產生的營運和人員費用被列入資本支出,其在2011財年涉及的資本性支出金額高達4910萬美元。

3. 新東方北京辦事處(佔新東方營收總額約35%)在2009年至2011年期間準備的公司財務信息是具有欺騙性的。根據稅務專家的意見,他們的稅務處理表現 是不可能的。在期間教學中心增加195%的基礎上,新東方2011年審計費用卻較2007年降低了32%,也低於安博、學而思、學大、雙威等公司。新東方 先是將這些財務數據遞交至中國民政局,隨後也可能將同樣的數據交至美國證監會(SEC)。

4. 新東方經營的學校設施均屬於國家資產,因此渾水對新東方在財報中如何合併這些資產表示懷疑;新東方過去報告的毛利率超過60%,這一比例大幅高於合理的範 圍區間。通過與同業公司進行探討,結論為在基於教學補習業務模式的頂級企業裡,其在一線大城市所獲得的最高毛利率不太會超過30%,二三線城市則只有不足 20%。這樣的上限是因為受制於消費者能參與上課的時間,不是週末就是平日的晚間時刻,因而大量的正常工作時段是空出的,利用效率十分低下。沒有教育機構 可以有效地改變這一現實,大幅提高營業毛利率。

如此等等,兩天之內,新東方市值縮水60%以上,但本文今天要重點討論的,不是渾水公司的 渾水報告,由於中國國情的特殊,這些按照美國人的邏輯質疑的企業問題,真要細究起來,掰扯不清楚,比如新東方的很多學校設施屬於國有資產這個問題,真的是 說不清的問題,至於連鎖加盟,我個人相信質疑有根據,但具體的,要看新東方的回應了,這次危機公關難度很大,遠遠大於上一次對分眾傳媒的做空,因為首當其 衝的是這個VIE 結構問題。

按照我個人的理解,VIE問題,就是一個政策性規避的產物,是中國體制變革的慢半拍和企業國際化發展的快半 拍的緩衝機制,VIE模式(Variable Interest Entities,直譯為「可變利益實體」),在國內被稱為「協議控制」,是指境外註冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離,境外的上市實體通過協議的 方式控制境內的業務實體,業務實體就是上市實體的VIEs(可變利益實體)。   

新浪是第一個使用VIE模式的公司,中國1993年時 的電信法規規定:禁止外商介入電信運營和電信增值服務,而當時信息產業部的政策性指導意見是,外商不能提供網絡信息服務(ICP),但可以提供技術服務。 為了海外融資的需要,新浪找到了一條變通的途徑:外資投資者通過入股離岸控股公司A來控制設在中國境內的技術服務公司B,B再通過獨家服務合作協議的方 式,把境內電信增值服務公司C和A連接起來,達到A可以合併C公司報表的目的。2000年,新浪以VIE模式成功實現美國上市,VIE甚至還得名「新浪模 式」。這一模式隨後被一大批中國互聯網公司效仿,搜狐、百度等均以VIE模式成功登陸境外資本市場。2007年11月,阿里巴巴也以這一方式實現在香港的 上市。隨後的十餘年來,到境外上市的傳媒、教育、消費、廣電類的企業紛紛採納這一模式。由於VIE模式的風行,美國通用會計準則(GAAP)也專門為此設 計了「VIE會計準則」,允許在美上市的公司合併其在中國國內協議控制的企業報表,這一舉措解決了困擾中國公司的財報難題。據不完全統計,從2000年至 今,通過VIE模式實現境外上市的內資企業約有250家。

可惜世上真是沒有免費的晚餐,政策規避產生的VIE結構,同樣也孕含了不確定的 風險,這種風險在企業初期發展規模小,影響力不大時看不太出來,可是一旦發展到較大甚至很大的規模,問題就出來了,甚至是很大,很致命的問題,通 常,VIE模式的企業,天生就含有以下四大風險,它們是:

1、政策風險:國家相關部門對VIE結構採取默許的態度,目前並沒有實質的可操作的明文規定。一旦國家相關部委出台相應的規定,可能會對採取VIE結構的公司造成影響。   

2、 外匯管制風險:利潤在境內轉移至境外時可能面臨外匯管制風險。例如在美上市的世紀佳緣就在招股書中披露,其在中國境內開展業務的兩大子公司之一北京覓緣信 息科技有限公司未能如期取得國家外匯管理局審批的外匯登記證,世紀佳緣因此未能完成對北京覓緣的首次出資。根據中國法律,商務部簽發的外商投資企業批准證 書也將失效,而北京覓緣的營業執照將被北京當地的工商局吊銷,它將不再是一個合法存在的法人實體。   

3、稅務風險:VIE結構的公司 將會涉及大量的關聯交易以及反避稅的問題,也有可能在股息分配上存在稅收方面的風險。比如新浪就在其年報中披露,上市的殼公司沒有任何業務在中國內地,如 果非中國運營的境外殼公司需要現金,只能依賴於VIE向其協議控制方,及境內註冊公司的分配的股息。殼公司並不能保證在現有的結構下獲得持續的股息分配。

4、控制風險:由於是協議控制關係,上市公司對VIE沒有控股權,可能存在經營上無法參與或公司控制經營管理的問題。

這些問題,在企業影響力不大的時候,都是隱性的,不太會被市場重視,可是一旦業務發展到了一個權重很大的階段,問題就來了,最有代表性的就是馬云的支付寶VIE變更風波。

支 付寶的VIE變更問題被列為2011年中國互聯網十大事件之一,屬於典型的做大了反被規避所規避的尷尬事例,由於互聯網的飛速發展,網上支付隨著提供相關 服務的企業發展起來,在過去的6-7年中,比較有影響力的第三方支付企業成長迅速,主要有支付寶、財付通、商服通、快錢、盛付通、銀聯、匯付天下、拉卡拉 等,它們都是非金融機構出生,背景不夠純,要想獲得牌照,有一個基本條件,那就必須是純內資控股才可以,正好,其中最大牌的支付寶不是純內資身份,有軟銀 和雅虎這兩個外資爸爸,所以,要取得牌照,必須把以前為了規避國內政策採用VIE模式的支付寶的身份給置換回來,讓它跟內資的姓,這就是支付寶VIE模式 事件的本質,當然最後的結果是換回來了,因此支付寶也獲得了中國人民銀行所發的非金融機構支付業務許可證。

支付寶這件事之所以被稱作風 波,是很為太多境外上市企業採用VIE模式。VIE結構調整,勢必帶來股權受益人在利益上的變化和波動,肯定是帶有較強的不確定性的,現有股東大多不會樂 見這種結構的調整和變更,有點忘恩負義的那麼一點感覺在裡面,儘管這個問題確實不是企業單方面能承擔得了的,和國家政策相比,委身調整的,肯定是企業這一 方,可是一旦具體到企業內部,利益糾紛是肯定的,需要變更的業務,肯定是賺錢的,做大的有影響力的好東西,變一定傷害原有股東,因此這裡面的扯皮是不可少 的。

今天的新東方,是自己主動要求做VIE結構調整的,據說是受到支付寶事件的啟發,新東方開始審視自身,要清理其他10個股東股份,調 整併鞏固VIE結構,通過無對價協議將VIE股權100%轉移到俞敏洪控制的實體下,7月11日,新東方宣佈,已通過簡化北京新東方的股權結構進一步強化 了公司的企業架構,在變更之前公司由11位註冊股東持有,包括俞敏洪控制的一個實體,變更後,北京新東方股權已全部轉移到新東方董事長俞敏洪控制的實體 下,在此變更之前,俞敏洪控股權只佔到53%。對此次VIE結構變更,新東方認為,北京新東方的股權只有控制在利益相關人名下才能更好地實現股東利益最大 化,此次北京新東方股權重組不會對公司和股東帶來不利影響。

公司CFO謝東螢還強調,新東方此次的VIE結構調整是光明正大的,這句話真 好比是從嘴巴裡放出一個屁來,VIE本身就是為規避政策而生,其合法性屬於中度偏灰,光明正大四個字,天生不和VIE結構類公司有緣,當初為了融資,到境 外上市規避國內政策或者是落後的產權體制,屬於情有可原,但是企業營運正常,好端端的沒有任何預兆的自己來調整VIE結構,裡面沒有貓膩那肯定拿SEC當 白痴了,馬云的支付寶要做VIE調整,那才是真的光明正大,因為不讓這個業務歸屬內資,他就拿不到牌照,拿不到牌照,它就不能再運行業務,所以必須侵犯一 些老股東利益,總不至於讓做大的業務去死吧?那麼新東方的光明正大變更到底是為什麼呢?行的正的話,SEC就不來調查了,因為這種結構變更,很可能會嚴重 侵害原股東權益,由於VIE天生就有不確定性的政策風險,因此,即便此次調查還了新東方清白,作為持股者第一反應是不立危牆之下,這是正確選擇,何況沒想 到斜刺裡還有渾水這條猛犬橫撲過來再度撕咬。

和五六年前相比,到美國去上市已然不再是一條金光閃閃的黃金大道,美國股市的嚴厲苛責以及這 些企業曲線上市採用VIE結構為今後發展帶來的種種隱形不利,已經讓近年來在美上市的很多中國企業感到尷尬不已,一大批企業幾年下來已經符合退市標準,另 有不少企業頻頻被渾水公司做空撕咬,自檢一下很多確實是自己沒有誠信,打擦邊球,哪裡想到美國資本市場很不好混,這次渾水說新東方大量採用加盟制我個人是 有點相信的,因為我曾給女兒報過本地新東方,我的感覺就是留學在海外的學生或者已經移民到海外的人加盟新東方辦的學,要說正規和企業形象根本沒有,這也是 阻止我後來去買他股票的重要原因。

發展到今天,類似新東方這種互聯網和實體教育類業務,一直使用VIE結構可能會對其在國內的發展產生障 礙,或者需要為在國內上市鋪路,話說回來,這也是中國資本市場不完善造的孽,讓這些企業發展到一定階段,尷尬不已,在美國上市的優酷等互聯網視頻企業也一 樣,不在美國上市,不能獲得融資優勢,但在美國上市,必然失去很多政策扶植的優勢甚至是顯示,因為在傳媒這個行當裡,外資企業還是有很多限制的,所以優酷 未來一旦能夠盈利,估計也會做VIE調整,然後想辦法在國內上市,如此折騰,對企業絕不是一件好事。

投資總是要力求簡單,可惜現在的境況確實不是一般投資者能避開所有的項上懸劍的,所以對那些股權結構複雜的企業,儘量還是作壁上觀為好。
規避 政策 閃了 了腰 傷不 不起 起的 VIE 模式 立春
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規避潛規則,等閒不買新基金 張翼軫

http://xueqiu.com/3559889031/24625605
「XX基金在發行,你說要不要認購啊」,隔三岔五,就有朋友來問類似的問題。

只能說銷售機構在推廣新基金上真是不遺餘力,而我的回答幾乎都是:不要!

是的,因為「幫忙資金」這個基金業發售的潛規則,認購新基金往往會造成浪費時機的問題,得不償失。

什麼是「幫忙資金」?可以看百度百科上摘錄的一個介紹:

幫忙資金基金發售借助「幫忙資金」的現象比較普遍,大基金談判籌碼比較高,給「幫忙資金」的利潤較小,小基金談判籌碼低,給的籌碼也就高些;一般「幫忙資金」收取的費率是千分之幾,由於存在利潤空間,所以大機構投資還是願意認購這樣的基金。

「幫忙資金」很氾濫,這在很多新基金的發行中不難發現。很多基金季報的數據顯示,不少新基金在下一個季度報中都有大半資金撤離,這很顯然是幫忙資金的撤退,而這對其他投資人既不公平,也很不利。

這些資金通常來源於券商、銀行手中的大客戶資源。基金公司在發行新產品之前,會首先與銷售渠道聯繫並簽訂銷售協議,客戶經理就會動員手中的客戶資源待基金發行時進入,一旦開放申贖就立即退出。


下面這張圖,則是近期發行的一隻基金的規模數據,我們可以看到這只在2012年12月11日成立的新基金份額在一季度縮水的非常厲害,少了90%還多。雖然我沒有任何證據證明這是幫忙資金所為,但是這樣異常的情況,足已構成我們的合理懷疑。

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其實,懷疑靠不靠譜不重要。因為我們看到的實質就是,在基金開放申贖(這意味著幫忙資金可以退出)之前,這個基金淨值僅增長了0.2%,幾乎是無增長——而同期A股卻是難得反彈期。造成的後果就是這段時期嚴重跑輸指數。

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為了幫忙資金的安全,這段時間新基金你不投資,考慮到業內潛規則也就算了。但問題在於這一個月,有許多新基金的月度收益連0.2%都不到,比起貨幣市場基金都要差很多——當然,考慮到這些基金大多是1.5%的年管理費和0.2%的託管費,折合下來一個月就要折損0.14%的費用,收益低也就不奇怪了。

是的,在新基金發行時認購,你不但可能錯過未來一個月的投資良機,而且可能在這一個月中連跑贏貨幣市場基金的收益都做不到,既然如此,又何必去認購它呢!目前基金品種很豐富,大多數新發基金都能找到同類產品,有成熟運作的產品可買,何必選擇那些受到潛規則牽絆步履蹣跚的新基金,成為潛規則的犧牲品呢?
規避 規則 等閒 不買 買新 基金 張翼 翼軫
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效仿索羅斯,對沖基金紛紛尋求轉型以規避監管

http://wallstreetcn.com/node/52029

紐約和倫敦的對沖基金經理正將外部資金歸還給投資者,並把基金重組為「家族理財室」(family offices)以避免監管審查。

單一家族理財室(Single family offices)不受美國多德·弗蘭克(Dodd-Frank)法案監管,也不受歐洲另類投資基金經理指導(Alternative Investment Fund Managers Directive)的監管,這兩個法案都是為了提升對投資者的保護力度,並提升了合規要求和增加了報告披露成本。

德意志銀行新資產和財富管理部門的全球客戶主管Dario Schiraldi對FT表示,迫於監管壓力,許多對沖基金正向家族理財室轉型。

Covepoint Capital原來是一家位於紐約的對沖基金,由貝爾斯登前員工Melissa Ko於2008年創建。它已經把所有的外部資金均歸還給了投資者,並於6月底轉型為了家族理財室。

Covepoint的業務主管Greg Williams對FT說,這種轉變是為了應對監管機構越來越嚴厲的要求。

他補充說:「我們現在需要更多的監管彈性,而家族理財室的結構符合我們的需求。」

紐約經驗豐富的對沖基金經理William Collins將資金歸還給外部投資者,並在今年早些時候把對沖基金Brencourt Advisors(創建於2001年)轉變為家族理財室。

2011年,索羅斯將資金歸還給投資者,並將量子基金轉變為家族理財室。美國的監管條例要求對沖基金在證券交易委員會註冊,而轉型就是對沖基金經理們的應對之策。

Paamco是一家總部位於美國加州的對沖基金中的基金(fund of hedge funds)。它的總經理Alper Incec稱,

對沖基金經理將基金轉變為家族理財室的做法很常見,他們已經賺了很多的錢,並希望繞過監管與合規因素。

但是,一位英國的對沖基金經理對FT說,

許多基金經理也在抱怨,基金在轉型為家庭理財室的時候面臨著冗雜的監管規則,而這些均是有損聲譽的因素,比如業績表現較差,關鍵員工離職等。

SAC Capital目前正因內幕交易而接受美國當局的調查。它可能會被迫轉型為家庭理財室,原因在於基金的內部困難,而非監管壓力。

百仕通資產管理和花旗私人銀行等大多數外部投資者均要求SAC歸還資金。當它們贖回資金的時候,SAC可能會轉變為家庭理財室。

律師事務所K&L Gates的Sean Donovan-Smith表示,英國也出現了類似的發展趨勢。英國的對沖基金「對轉型為家庭理財室和歸還外部資金具有濃厚的興趣」。

該律師估計,為了擺脫所有的額外監管,倫敦數百家對沖基金可能會選擇這種做法。

Donovan-Smith說,對沖基金轉型的動機在於避免成本增加,而不是為了抵制披露基金的額外信息

效仿 索羅斯 索羅 對沖 基金 紛紛 尋求 轉型 規避 監管
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銀行咋沒玩沒了地鬧錢荒?vs規避監管與貪得無厭 金石

http://xueqiu.com/1175857472/26746157
銀行咋沒玩沒了地鬧錢荒?vs規避監管與貪得無厭
2013-12-23
文/向小田

6月中的一天我正在家裡面吃西瓜,老陳突然打來電話。
「田總,不好啦!銀行間市場違約了!」
老陳在某金融機構工作,一直負責資金業務。
銀行間市場都是信譽良好的大機構,怎麼可能違約呢。我看了下日曆,並不是愚人節。

老陳接著說:「怎麼辦?現在借個錢好困難啊,眼看我這池子開放日就到了,快給逼瘋了。」

老陳口中所稱池子,是他們建在表外,用來給企業放貸的資金池。這幾年,銀行信貸紛紛出表,將傳統的存貸款業務,做成了一邊低成本吸收資金(負債),一邊通過各種金融工具(信託/券商資管/基金子公司)給企業放貸(資產)的所謂中間業務。這麼一來,一不用計提風險準備金,二不受信貸額度限制,大大降低了業務門檻,規模飛速發展,賺了很多錢。

低成本吸收資金有幾種方式,其中一種就是借金融機構的身份拆借同業資金,另一種,就是發行短期理財產品。借的錢成本大概都在5%左右。他們的貸款放出去,很多都給了房地產和地方政府融資平台,綜合成本都在10%以上。中間的差價,基本上全被老陳所在的機構賺走了。這種借短炒長的業務模式,被認為非常具備競爭力,還曾在全系統推廣呢。

但是這種模式運行起來,一個難度就是短期資金一定要跟上,不能出現流動性缺口。比如你放貸出去,資產端的期限是一年。借進來的錢,是要每個月還一次的。也就是說,你必須保證每個月都能借到錢換上個月借的錢的本金,不然就會產生兌付風險。一般來說,借個錢問題不大,首先是市場存量貨幣充足,一般情況下同業拆借點錢不是難事,無非就是多花點成本。換成理財產品,無非就是提高一下短期理財產品的收益率,5%賣不出去,提到6%還不行?所以這樣一來,每次遇到問題,總有辦法解決。但老陳這兩天苦惱的,就不是這麼簡單了。

我說,老陳,別著急,慢慢來,說說看情況。

老陳說:田總。這幾天,7天回購利率一度在7%以上,隔夜利率更高達9%。我們的產品根本沒法融資啊。首先就是贖回的量大。我們之前給機構投資者的,都是5%的利息。現在他們一看利率上去了,紛紛要求贖回,量很大,我上哪兒找錢去?賣資產也沒那麼快啊。你看我錢很多都給開發商蓋房子了,哪能說還就還。前面準備的應對流動性的方案,一遇到這情況全不好使了。說實話,我要是客戶,肯定也贖回呀,隔夜拆借利率那麼高,傻子才在我們這兒玩。但我現在又不敢提高客戶收益率。我放貸出去的時候,利率都固定了,賺回來的錢都數得清楚,現在提高融資成本,我必虧無疑啊。

我說,那你們設計流動性應急方案時,怎麼就沒考慮到這點?

老陳說:我們有考慮。但沒想到,今年6月份這麼緊張。季末資金緊張一般我們都是有預估的,外匯佔款下降、監管考核這些都是正常現象。就算是5月底、6月初的稅費清繳,企業把錢都提出來,交給國庫放在央行,那也是可預測可評估的。一般資金稍微緊張點,央行肯定會想個辦法。可最近聽說,央行好像沒有發福利的意思。

我說,你看,還是沒有加強學習吧。李克強總理之前在環渤海省份經濟工作座談會上不是說過了嗎?要激活貨幣信貸存量。啥意思?重點說存量,實際上是告訴你,沒增量了。你關鍵時刻跑去央行要增量,人家能給嗎?太不政治正確了。再說了,老百姓不是說四萬億貨幣超發太多了嗎?說明存量早就夠了,在存量裡面做文章,就能解決資金問題。你們自己缺錢,那說明干業務的思路還沒有跟中央精神統一。

老陳說:那往後怎麼辦?
我說,你幹的這個影子銀行,恐怕後面要管了。之前國家在宏觀調控從緊的行業,像房地產、地方融資,產能過剩產業等,都嚴格限制新增授信,把這些行業的融資需求一股腦全趕進了影子銀行。現在對你們融資施加壓力,就是讓你們一不要把資產負債表做得太大。就算要做大,也要計提一些風險準備金,不能像現在這麼搞了。另外,對你們的資金投向,恐怕也要和傳統業務一樣做個限制,不能過多的把資金流向房地產和地方政府融資平台,要把有限的金融資源分配給實體企業。我想就是這個思路。
……
6個月時間過去,12月份又在鬧錢荒了。

9號文(即《商業銀行同業融資管理辦法》)徵求意見稿出來以後,我給老陳打了個電話。老陳負責資金業務有一段時間了,「錢荒」之後,他一直在考慮如何轉型的事。好幾個月沒聯繫,正好問一下他的業務開展得怎麼樣了。

我問老陳,9號文草案裡面提到,買入返售時候,回購方不能將業務項下金融資產從資產負債表中轉出。同時,同業融資業務還要計算資本佔用和計提。對你們影響大嗎?

老陳說,我給你講一下啥是買入返售你就知道影響大不大了。以前啊,我們給房地產企業放貸款,都知道房地產企業的貸款應該比一般企業適用更高的風險權重,一般我們以120%風險權重計算風險加權資產,再按照8%的資本要求計算貸款需要的資本佔資本淨額的比例。前段時間銀監會發了個數字,說寬口徑統計五大國有銀行房地產業貸款信用風險佔銀行資本淨額比例都超過15%,估計佔比最高的銀行能達到20%。這麼大量的資本佔用,都知道銀行的錢是有成本的,佔用得越多,計提得越多,資金的成本就更高。所以我們想了辦法,用自營資金買信託受益權來幹房地產。

我說,銀行自營資金怎麼能搞房地產呢?這不是違規的嗎?

老陳說,當然不是直接干。我們是用信託受益權的模式。比如說,因為自營貸款有資本佔用成本,稅收也比信託高,我們就用信託來給開發商發放貸款。信託的錢從哪兒來?還是從銀行。找B銀行發一個理財計劃,募集資金,來投這個信託受益權。為什麼不是直接買信託呢?因為銀監會禁止銀行理財資金直接投向信託轉讓資產,那我們就把信託的受益權轉讓給一個「過橋企業」,再找B銀行理財資金受讓這個信託受益權。這樣我們就繞過了銀監會的監管。開發商借錢成本15%,給信託公司2%,B銀行理財資金收益就剩了13%。然後,我們和B銀行簽一個買入返售協議,約定買B銀行理財資金的信託受益權,到期B銀行再以11%的年化利息買回去。這樣我們賺11%,B銀行賺2%。但是本來這個開發商客戶就是我們銀行的,我們的錢無論是通過信託還是自營貸款給,都是我們承擔風險,B銀行是不可能承擔風險的。於是,我們再找一個C銀行,為這筆買入返售簽一個擔保協議,C銀行收1%。C銀行也不承擔風險,於是暗地裡我們跟他們簽一個反擔保協議。從上面的情況來看,整個資金流就是我們的資金借給了開發商,利率是10%,比貸款利率高多了吧。但是最大的好處不至於此,由於這筆投資是以受讓信託受益權的方式,因此是以同業資產入賬,不是以房地產自營貸款入賬。從會計科目上看,這筆資金有銀行兜底,又是信託受益權,風險資產權重和資本消耗比房地產自營貸款低多了。

我說,一圈轉下來,這業務實際風險並沒有降低,就是資本佔用低了。而且對B銀行和C銀行來說,都是白賺錢的好事啊!

老陳說,這你就說對了。國家限制房地產行業從銀行拿貸款,我們就採用這個方式。越限制,房地產融資利率就越高。我們搞同業資金買信託受益權,你想想,同業資金成本多低啊,拿來搞房地產,不是賺大發了?又沒有資本消耗,又不計提壞賬,簡直就是解放了銀行的雙手啊。那規模,分分鐘給你做到幾百上千億。搞貸款,是有多少錢干多大事。搞這個,是空手套白狼啊!只要我能從同業市場上借到錢,我就能不斷做大。借短期資金,放長期貸款,現在銀行不都在做這個嗎?

老陳嘆了口氣,接著說道:你看看,9號文出來後,又要計算資本佔用又要撥備,那不是要了親命嗎?咱圖的就是你這個便利,現在這麼幹,我還不如去搞自營貸款,還沒這麼多流程這麼多交易對手平添麻煩。這下你明白了吧。
我恍然大悟。
銀行 咋沒 沒玩 玩沒 沒了 了地 地鬧 鬧錢 錢荒 vs 規避 監管 與貪 貪得 得無 無厭 金石
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矽谷創業教父:如何規避創業風險的雷區?

來源: http://new.iheima.com/detail/2014/0108/57759.html

Y Combinator聯合創始人保羅・格雷厄姆(Paul Graham)並非通常意義上的那種創業公司導師。8年來,他一直執掌著如今已經成為企業孵化器行業翹楚的YC,堪稱矽谷創業風險的一根避雷針。本文提到了他對創業的看法,i黑馬分享給各位創業者。The Information最近對格雷厄姆先生進行了采訪,我們談論的話題很廣泛,其中包括“批量生產”創業公司,格雷厄姆先生關於創始人口音的爭議性言論,他的妻子兼YC秘密武器傑西卡・利文斯頓(Jessica Livingston),以及YC得意門生Airbnb一些鮮為人知的故事。以下是訪談的文字摘錄,內容略有修改:有沒有這樣一家公司,你們沒有接受但它最終成為一家大獲成功的著名公司?一直都有,我們列了一份名單。我們面試渠道中肯定有這種被我們拒絕和怠慢的人,我不能說是哪些團隊向YC提出了申請,我們的面試渠道肯定錯過了一些人。對於我們基於什麽理由拒絕創業團隊,我們沒有記錄下足夠多的筆記。我們對面試以及之後的討論進行了錄像,我得回去看看錄像,看看我們當時說了些什麽。我擔心,我們可能已經丟失了一些錄像帶。YC有不少模仿者,這對我們來說很方便。模仿者的作用就像是罩布:如果我們從桌子上掉落什麽東西,它並不會憑空消失。它獲得了其他企業孵化器的投資,並因此吸引到眾人的目光。然後,我們就會對情況有所了解,我們就是這樣知道的。並非所有我們拒絕的團隊都能得到YC模仿者的投資,但大部分能得到。創業公司失敗的最大原因是什麽?這個領域不斷地會有起起伏伏。我從來不知道答案是什麽,我的所有結論都只是暫時性的。我從來不說:“這些家夥將會大獲成功。”我只會說:“這些家夥到目前為止做得很好。”因為過一段時間,我們就能看到創業公司爆發一些沖突,不只是公司創始人之間的糾紛,還有各種各樣的沖突。創業公司充滿了不確定性。也許導致失敗的最大原因是創業公司沒有制造出人們想要的東西。之所以會這樣,最大的原因就在於他們沒有給予用戶足夠的重視。例如,他們頭腦中對自己想要打造什麽產品有了一些理論。他們沒有走出去跟用戶進行交談,並問:“你們想要什麽?”他們只是把這件東西制造出來,最終卻證明不是用戶想要的。這種事情一次又一次地發生。另一個原因可能是,他們沒有足夠的活力。你需要具有足夠活力的地方,包括你要走出去,讓用戶真正開心。他們只做了半吊子的工作。也許他們前進的方向是正確的,但他們只走了一半的路。用戶們看著產品,說:“啊,還不錯。”一百萬人都這樣的話,你就死定了。你喜歡公司創始人甚於公司理念的創業公司案例是哪個?Airbnb就是這樣一個經典案例,我們是因為人而不是理念對其公司進行投資的,因為我們其實不喜歡那個理念,我們喜歡這家公司的創始人。現在,Airbnb已經成為眾人皆知的品牌之一。就像是蘋果(Apple),人們甚至不再把它解讀為“Airbed”和“Breakfast”(意為空中食宿)了,人們甚至不知道第一個“b”是和“Air”連在一起的,Airbnb其實是“Airb和b”,是吧?人們稱呼它“Airbnb”的時候就好像這是一家航空公司,當我們面試這家公司的時候,傑西卡說:“我們必須給這些家夥投資。”他們非常有活力和想象力,這尤其體現在他們對我們講述的那個故事上――他們通過銷售奧巴馬和麥凱恩品牌的早餐麥片為自己提供資金支持的經歷。就像那些耳熟能詳的故事一樣,他們的錢花完了,公司也停轉了,他們將不得不放棄。當時的情況是,他們背負了巨額的信用卡債務,而他們生存下來的辦法是,售賣了價值3萬美元的奧巴馬和麥凱恩品牌早餐麥片,他們是公司三位創始人和設計師當中的兩位。他們設計了那麽美妙而酷炫的盒子,就是奧巴馬(Obama Os)以及麥凱恩船長(Captain McCains)品牌麥片的包裝盒。你可以在網上查查看,你能夠找到那些盒子。做出這些事情,這表明他們擁有強大的活力和想象力。你即將倒閉了,你怎麽辦?大多數人會絕望和放棄。繼續前進,而且是以這樣一種富有想象力的方式繼續前進,這種組合正是讓創業公司創始人獲得成功的素質。我們當時想:“這些家夥棒極了,也許他們會有其他一些想法,或者這個想法最終的結果不會像我們想象得那麽糟糕,但不管怎樣,我們必須資助這些家夥,你怎麽能把Airbnb排除在這批投資的公司之外呢?”YC孵化的創業公司在剛起步時需要多少資金?你會希望得到足夠多的錢,如果公司有兩位創始人的話,也許是足夠他們維持一年時間的錢。如果公司表現不錯,他們會在此基礎上融到更多的資金,所以誰在乎呢?這對投資者來說是一筆劃算的買賣。你在乎錢給得太多是在創業公司表現欠佳的情況下。你有的錢越多,對我們來說花費的時間就越多。至於問題,就像分手,你可以想象一下兩種不同類型分手的區別,一種是雙方都沒有任何資產,另一種是其中一方擁有數百萬美元。當一方擁有很多錢或雙方都有很多錢的時候,讓分手過程曠日持久就存在多得多的動機。這就是曾經發生過的事情,我們從經驗中發現,棘手的分手情況比比皆是,歸根結底往往都是因為錢。我們想,如果我們減少金錢的數量,我們也許能夠削弱推動這些壞事發生的力量,同時仍然向創業團隊提供足夠多的錢,讓他們不至於完蛋――如果他們在演示日(Demo Day)無法融到資金的話。我認為這種做法很好,我現在認為這種做法很酷。你永遠無法確定,但我認為我們目前做對了(YC與其合作投資者會向每家創業公司投資9.4萬至10萬美元的資金)。為什麽YC孵化的創業公司似乎都在尋找一種方式,用以解釋他們的業務可以解決一個數十億美元的問題?當投資者投資一家創業公司時,他們尋求的是一種公司做大的可能性。或許可能性很小,但不能為零,他們對投資一家在某個時候就會見頂的公司不感興趣。假如你是早些時候的比爾・蓋茨(Bill Gates),當你向投資者解釋自己的創業公司時,如果你只說:“我們將不斷為微型計算機開發編程語言”,那聽起來不怎麽有前途。你會想這樣說:“我們正在從開發編程語言起步,因為所有微型計算機都可以運行,而微型計算機正變得更加強大和更加普及。隨著它們變得更加強大,我們將一路跟進,直到我們開發出在所有微型計算機上運行的全部軟件。”如果你鼓勵創業公司在如何能夠致力於一個十億美元市場方面表達自己,你是否會因此有失誠信?我們不會投資所有的申請者,我們只投資我們認為足夠優秀的人。我從來沒有對這些人說過謊。事實上,我真的相信我們和這些創業公司制定的征服世界的計劃。如果他們充分並積極地執行,幾乎所有創業公司都能讓計劃變成現實。說服他人的秘訣之一出奇得簡單,你只需告訴他們真相即可。有些人在演示日進行演講時並沒有咨詢我的意見,他們會在那里講述一些欠缺考慮的故事,有關自己的業務如何能夠發展成一個十億美元的市場。“我們正在開發軟件,軟件是一個數萬億美元的市場。我們要做的就是攫取其中的百分之一,然後就能做到數十億美元。”要創立一家創業公司,你需要多堅強?在創業公司當中,你最終必須振作,懦夫是無法成功的。人們確實會變得更加堅強。在創業公司工作的過程當中,人們會變得堅強得多。但如果你現在很軟弱,那麽你將不得不停止軟弱下去,而且除了你之外沒有人能夠幫你做到;否則你將註定失敗,然後離職在別處找個工作。這是僅有的兩個選項。你不能一直軟弱下去,因為你的軟弱最終會在公司導致失敗,然後你將不得不去做別的事情。事實上,這是會讓人最感到吃驚的事情之一,創業團隊必須比在做一份全職工作時更加堅強,而且事實證明他們能夠做到。人們擅長的事情大相徑庭。就像一些人能夠比別人成長得更快,而人們並不真的知道自己能夠成長到何種地步。事實上,甚至連我們也不擅長對此進行評估,盡管那正是我們的主要工作。沒有人能夠很好地預測這種事情。我們或許可以比其他人做出更好的預測,因為我們有非常多的數據,而且這也是過去8年我們一直在思考的事情。 相關公司: 數據來自 創業項目庫 作者:Eric P. Newcomer | 編輯:ningyongwei | 責編:寧詠微

矽谷 創業 教父 如何 規避 風險 雷區
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投資美股交易中需要規避的一些「國內成功經驗」(一) 谷古股

來源: http://xueqiu.com/9561846530/27241974

哥寫的一篇關於中美證券市場交易制度差別方面的小文章,請各位欣賞。篇幅原因,分為三篇系列登出。歡迎美女粉絲表揚性評論!

投資美股交易中需要規避的一些「國內成功經驗」

筆者目前觀察到一個現象:國內有越來越多的資金和個人參與到美股的投資中來,身邊朋友詢問美股走勢看法以及交易特點的也明顯增加。筆者在國內證券市場已有十幾年的工作經歷,轉戰美股市場也已有五個年頭,期間經歷了美股市場的金融危機崩盤、中概股的做空風潮以及近兩年的大牛市,截止到目前為止,投資的業績遠遠超越自己在國內A股歷史最好的成績,當然這中間也有血的教訓。回顧下來,總的來說,出現的主要失誤還是來自在國內A股市場中的所謂「成功經驗」上,這裡淺談一下投資美股概念上需要規避的一些錯覺。一家之言,僅供有志於參與美股市場的投資者參考借鑑。

中美兩國證券市場的制度設計和監管思路是有很大差距的,在實踐中操作方式更是南轅北轍。國內A股市場交易制度方面的問題主要表現在:大股東籌碼不全流通、不能做空、信息披露不充分、內幕交易猖獗、中小投資者比例過高等。證監會的所謂交易制度設計本質上保護造假和市場操縱。按照一個比較憤青的朋友說法:「國內證券市場是全產業鏈的腐爛。」似有危言聳聽之嫌,但也不無道理。

因此,筆者奉勸各位在投身美股市場之前,先花一些時間系統性地研究一下兩個市場交易制度的差別,不要想當然地就去開戶,聽到朋友的什麼消息就去就去買賣。很多在國內市場行之有效的交易策略和秘笈寶典,如果簡單地拿到在美股的投資上可能會吃大虧。下面就拋磚引玉,簡單介紹幾個容易讓國內投資者吃虧的「經驗」。

   其一,抄底。國內A股市場中,散戶比較長期行之有效的策略,就是抄底。只要我敢抄,熬的住,將來一定會回來。包括一些所謂「機構」也會有這樣的策略,上漲中的股票回調20%基本可以考慮買入,下跌50%一定要進場,再跌的話砸鍋賣鐵也要抄底了。背後的邏輯也很清楚:國內是單邊的市場,只有上漲,所有的人才能賺錢,我這一把套住了,只是說明我這一把沒做好,老的「莊家」出貨走了。熬著,等大股東、新的莊家再來一波,總有解套的那一天。停牌?停牌就更好了,說明要重組,利好啊!總之,不會退市。過去10年,這個邏輯總體有效。

殊不知,在美股這種「抄底」或者「烏雞變鳳凰」的美夢就沒那麼好做了。首先,美股市場是一個多、空雙向的市場,在美股一天跌掉30-50%是很正常的事情,跌到粉單市場和退市也不少見。因為美股市場中的機構投資者都有自己嚴格的股票池標準,股票市值的控制也是基金經理們風險控制其中重要的一項,市值跌穿某個臨界點,人家會不計成本倒貨給你。交易所對上市公司的市值監管也有明確條件,市值跌到一定程度,直接就到粉單市場了,再過一段時間,市值交易量不達標,對不起,摘牌退市,看誰敢抄底。其次,美國股市經過這麼多年的發展,大戶、散戶被殺的已經差不多了,參與者主體是各種基金類型機構投資者,基本上是組合投資,全虧完不過佔到組合的百分之幾,清倉就清倉了。再者,參與市場的機構也有專門做空的,好不容易抓到有問題,股價大幅下跌的股票,他們會像狼一樣撲上來,不順勢打壓才怪。此外,還包括各種做多還有做空的衍生工具,基本不存在沒股票賣的情況,股票一旦開始遭到大幅拋售,會有人賺的盆滿缽滿,為什麼一定要抄底做多呢?當年剛入美股,興致勃勃向朋友推薦大跌的股票抄底,朋友冷冷地回答:「難道你會比裡面持倉千百萬股的基金更瞭解這家公司?裡面的基金拚命倒貨出來,你覺得你比他們更聰明?」冷冷兩句話,打醒夢中人。
投資 美股 交易 需要 規避 一些 國內 成功 經驗 谷古 古股
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規避借殼天外有天

2014-12-01 NCW
 

IPO審批緩慢,退市難執行,使得市場盛行並購重組交易,由於借殼標準提高至等同IPO,多家公司各出奇招規避借殼審查◎ 財新記者 劉彩萍 王申璐 文

liucaiping.blog.caixin.com|wangshenlu.blog.caixin.com

由於 IPO 審批的行政限速,大批擬上市企業轉而尋求資產並購重組繞道上市。監管當局今年以來對並購重組的態度基本是 :放鬆管制,並出台了諸多文件。2014年3月,國務院出台了《國務院關於完善並購重組市場環境的意見》;2014年7月11日證監會發佈《上市公司重大資產重組管理辦法(徵求意見稿) 》 ,並于10月24日正式發佈修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》 。監管層的態度很明確,要提高市場透明度,推動市場主體歸位盡責。凡是市場能夠自我調解、市場主體能夠自我決定、社會組織能夠自我管理的事項都要取消行政審批。目前證監會取消了收購報告書事前備案的行政許可,對上市公司重大資產購買、置換、出售,不再審核,現金購買資產也不再審核。證監會同時還取消了因為取得上市公司發行新股導致持股比例超過30% 的豁免的行政許可 ;金融機構因為承銷新股導致持有上市公司股份超過30%的豁免的行政許可。根據證監會上市部副主任周健男在公開場合的發言,截至2014年初,2538家上市公司中有1955家在今年1月至9月參與並購重組,參與比重非常高,這其中證監會參與審核的並購重組案例僅占20%。“市場中有一部分並購重組需要證監會審核,這也是最受詬病的環節。 ”周健男說。目前證監會只保留了對發行股份購買資產和借殼進行審核。對於需要進行審批的交易,監管層強調強化信息披露、加強事中事後監管。“證監會放鬆管制的同時,也加強了對上市公司並購重組的監督。 ”周健男指出,對借殼上市的審核,以前叫與IPO 審核趨同,現在叫“等同 IPO 審核” ,也就是要按 IPO 的標準對借殼上市進行審核,進一步加強對借殼上市的監管,防止內幕交易和對殼資源的炒作。放鬆管制本是好事,引入產業重組也有其自身合理性,借殼等同于IPO 體現了嚴格監管的基本理念。但是,這讓各種不符合 IPO 標準的借殼公司從文字、時間上找出各種理由規避審查,無所不用其極,還屢屢得手。“不屬於借殼”2014年10月9日, 金 城 股 份(000820.SZ)公佈資產重組預案稱,金城股份擬通過發行股份和現金支付相結合的方式向百花集團全體股東和百花生物股東中除百花集團之外的其他股東購買百花集團100% 股權和百花生物48.94% 股權,交易額為17億元,其中70% 採用股份支付,30% 採用現金支付,其中股票發行價格為6.83元 / 股(定價基準日前20個交易日公司 A股股票交易均價) 。根據金城股份2013年年報顯示,期末淨資產為2.19億元,期末總資產為6.83億元,營業收入為2.42億元。本次資產重組交易額為17億元,是上市公司期末淨資產的7.7倍,期末總資產的2.5倍 ;擬購入標的資產的同期營業收入為6.36億元,是上市公司的2.6倍。金城股份重組預案還存在瑕疵。根據深圳證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第八號規定,在一般的重大資產重組預案中,必須披露標的資產“兩年一期” (2012年、2013年和2014年前三季度)財務數據,在該並購案中也就是百花集團的相關財務數據。但在整個預案中,只披露了百花集團旗下所有子公司“兩年一期”的財務數據,對母公司百花集團財務數據閉口不談。中信建投出具的核查意見書中明確指出,獨立財務顧問未發現上市公司董事會編制的本次交易預案中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。顯然,中信建投並不認為百花集團“兩年一期”財務數據的缺失算是重大遺漏。“目前,預案中沒有披露標的資產的財務數據,上市公司可能事先已跟深交所進行了溝通。 ”上述保代告訴財新記者,等公司審計評估工作完成後(少則一個月,多則三個月以上) ,上市公司要披露交易報告書(草案) ,交易報告書必須是完整的,且必須包含標的資產經過審計的“兩年一期”的財務報告。11月17日晚間, 中紡投資(600061.SH)發佈重大資產重組方案,擬發行股份購買安信證券100% 股份,方案一旦實施,安信證券也將借此實現上市。根據《中紡投資發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案) 》(下稱中紡《草案》 ) ,中紡投資擬向國投公司等14名交易對方發行股份29億股,發行價格6.22元 / 股,共計182.72億元收購安信證券100% 股份。交易總額占中紡投資2013年度20.47億元的資產總額比例為892.62%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定,這兩宗交易均已經構成重大資產重組,但在兩家公司的公告中,均明確寫明“不屬於借殼” 。借殼硬性兩指標如果確定借殼,要等同于IPO 標準並要經證監會重組委員會批准。根據滬深交易所在2012年8月發佈的《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第七號“借殼上市的標準和條件” ,明確規定借殼上市或借殼重組是指:自控制權發生變更之日起,上市公司向收購人購買的資產總額,占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100% 以上的重大資產重組。前述收購人包括兩種情況:一是本次重組後將成為上市公司新的實際控制人的收購人 ;二是上市公司首次上市至本次重組前,已通過收購、無償劃撥等方式成為上市公司實際控制人的收購人。上市公司在控制權發生變更後進行借殼上市,經證監會核准並已實施後,再次向收購人購買資產,無需按借殼上市處理。上市公司向收購人購買的資產包括向收購人及其實際控制人控制的關聯方購買的資產。此外,借殼上市還應當符合國家產業政策要求,上市公司購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的,暫不適用借殼上市的規定,由證監會另行規定。這一規定明確了控制人是否轉換以及收購資產是否達到100% 作為判定借殼的兩個硬性指標。10月24日證監會發佈了新《重組辦法》 ,但證監會新聞發言人張曉軍表示,新《重組辦法》和修訂後的《上市公司收購管理辦法》 ,將在11月30日後正式實施,在實施上採取“新老劃斷”的過渡期安排。券商上市又特例中紡投資收購安信證券交易中,交易金額及比例超過100%,但中紡《草案》中明確表明,因為交易前後的控制人並未發生變化,因此不構成借殼。這個案例引發市場嘩然。根據中紡《草案》 ,中紡投資是中國紡織物資總公司(後更名為中國國投國際貿易有限公司,下稱國投貿易)作為主發起人,于1997年5月採用募集方式設立的股份有限公司。從中紡投資設立至今,國投貿易一直是中紡投資的控股股東。中紡投資本次擬通過發行股份方式購買安信證券100% 股份,發行股份購買資產完成後,國投公司直接持有上市公司50.61% 的股份,成為上市公司控股股東,與其全資子公司國投貿易合計控制上市公司55.64% 股份;重組完成後,國投公司直接持有上市公司39.21%的股份,仍為上市公司控股股東,與其全資子公司國投貿易合計控制上市公司43.10%股份。中紡投資認為,雖然重組完成後,中紡投資的第一大股東發生了改變,由國投貿易變為了國投公司,但國務院國資委仍為上市公司中紡投資的最終實際控制人,中紡投資實際控制人並未改變,即本次重組不構成借殼上市。“證監會的相關規定中說的是控制權發生變更,而不是追溯到最終實際控制人。中紡投資交易中,控股股東發生了變化,控制權從國投貿易變為國投公司,應被視為控制權發生變更,構成借殼上市。 ”一位資本市場資深人士認為。也有人士支持中紡投資的理由 :證監會的表述為控制權發生變更而非控制人發生變更,中紡投資的直接控制人雖然發生了變化,但國投貿易是國投公司的全資子公司,國投公司是國務院國資委代表國務院履行出資人職責的國有獨資企業,國投貿易和國投公司的實際控制人均為國務院國資委。接近監管層的一位人士認為,國投貿易是國投公司的全資子公司,此前中紡投資的控股股東實際也是國投公司,不用追溯到最終實際控制人國務院國資委,其控制權也未發生變化。多位律師均認為從法律層面,該交易沒有法律依據可被認定為構成借殼上市。 “該並購案只要沒有損害上市公司股東的利益,又能夠實現雙贏,證監會就沒有理由反對, ”一位東北證券的律師指出, “從法律層面來講,並購重組審核的是最終實際控制人,最終追溯的實際控制人又都是國務院國資委,屬於同一級國資委,實際控制人未變更。 ”接近證監會的一位人士指出,中紡投資收購安信證券此前曾經被證監會否決,原因是安信證券屬於金融行業,新舊《重組辦法》中都規定了“上市公司購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的,由中國證監會另行規定” ,但這一規定在實際操作中由證監會進行窗口指導,並未形成最終的法律文件,因此安信證券的重組交易被否決。“由於有太平洋證券(601099.SH)這類教訓,證監會堅決不同意安信證券借殼上市, ”前述人士說, “由於這次中紡投資按照控制權沒有發生變動的理由不走借殼通道,證監會應該也不會否決這一交易。 ”“這次方案能出來,說明證監會認為此前的窗口指導依據不充分,因此找了個理由說是實際控制人沒有發生變化,不構成借殼上市。 ”知情人士指出。關乎公平如何界定控制人與控制權的變更,是直接控制人還是實際控制人變更?追溯到哪個層面?這些爭議實質反映的是證監會對構成借殼上市的定義不清。各市場人士對該問題的關注,則是一次對市場公平的呼籲 :面對同樣一道門檻,為什麼有些人就能被放行?安信證券由投保基金、深投控股共同出資發起設立,2013年11月,投保基金向國投公司轉讓安信證券18.32億股,合計94.36億元,轉讓後國投公司為安信證券控股股東,持股比例為57.25%。據《首次公開發行股票並上市管理辦法》的規定,發行條件其中之一為最近三年內實際控制人沒有變更。安信證券不符合該條規定,按照IPO 的程序,安信證券上市尚早。同時,按照《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》 ,借殼上市資產需要符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》的規定,因此安信證券也不具備借殼上市的條件。一旦該交易被認定構成借殼上市,安信證券的上市之路就將終結。上述資深人士認為,2011年投保基金向國投公司轉讓安信證券的股份時,估值偏高, “轉讓股份時,是否證監會做過可以提前上市的承諾?”如果安信證券借道中紡投資上市被認定為不構成借殼上市,與 IPO 相比,還少了很多行政審批。按照證監會發佈的新《重組辦法》和《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》 ,取消對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為的審批;取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。“過去幾年,很多券商都想上市,也嘗試過借殼上市的途徑,但都沒有成行,包括很多已經滿足發行條件的券商,但三年內實際控制人發生變更的安信證券卻可以。 ”一些券商人士指出。此前申銀萬國和宏源證券(000562.SZ)的合併與安信證券的情況類似,但兩者的直接控制人均為匯金公司,不被認定為借殼上市理由充分 ;金城股份和安信證券交易則存在漏洞。如果這一交易獲得批准,是否所有央企都能以實際控制人是國資委為由隨意逃脫借殼審查,只走資產重組通道?“監管層對上市公司並購重組的放松,是為了提高並購重組的效率,並不是給上市企業規避借殼以可乘之機,證監會也在盡力彌補法律漏洞。 ”上述保代告訴財新記者,發佈新《重組辦法》後,證監會于11月2日通過問答的方式,就並購重組募集配套資金提出了新的監管意見,將25%“紅線”嚴格化,避免大股東通過擦邊球提高配套募資比例,以鞏固上市公司大股東控制權來規避借殼的做法。PE另類重組近年來, “硅穀天堂系” 、和君咨詢、 “中植系”乃至一些二級市場私募均熱衷于參與上市公司並購投資,新的案例層出不窮。但是與二級市場的喧囂相比,其中尚可供圈點的“價值提升”並不多,相比之下法律和道德風險更為突出。2012年11月,博盈投資(000760SZ)通過定增,完美實現繞道“借殼” ,也一直是投資圈內熱議的並購案,博盈投資現在已更名為斯太爾。根據博盈投資預案,以4.77元 / 股的價格向英達鋼構、長沙澤瑞、長沙擇洺、寧波貝鑫、寧波理瑞、天津硅穀天堂發行3.14億股,募集資金15億元。英達鋼構是一家位於山東東營的公司,主要從事鋼結構加工安裝、市政工程、園林綠化等,其餘五家都是PE。預案稱,募集資金的5億元用于購買武漢梧桐硅穀天堂100% 股權,3億元向其全資子公司 Steyr Motors GmbH(下稱斯太爾)增資,3億元投向技術研發項目,剩餘的3億元用于補充流動資金。交易完成後,博盈投資原第一大股東荊州市恒豐制動系統有限公司持股比例由7.18% 下降為3.08%,英達鋼構以15.21% 的比例成為第一大股東;主要資產變為武漢梧桐硅穀天堂的100% 股權,即斯太爾100% 股權,斯太爾為柴油發動機設計、製造、銷售公司。比較蹊蹺的是,同為定增對象的長沙澤瑞、長沙擇洺、寧波貝鑫、寧波理瑞四家 PE 實為兩家,分別由江發明、張銀華控制,且均成立于2012年,除參與本次定增外,尚未開展其他業務。交易完成後,江發明控制的長沙澤瑞、長沙擇洺合計出資5億元,占博盈投資發行後總股本的19.02%;張銀華控制的寧波貝鑫、寧波理瑞合計出資4億元,占博盈投資發行後總股本的15.22%。 二者持股比例均超過英達鋼構,但都聲稱是“純粹財務投資,不參與企業管理,且放棄投票權” 。這樣不相干的第三方英達鋼構就凸顯出來了。英達鋼構出資4億元,占博盈投資發行後總股本的15.21%,而且英達鋼構做出了巨額的業績承諾 :2013年至2015年淨利潤將達到2.3億元、3.4億元、6.1億元,共計11.8億元,遠遠超過交易額5億元。英達鋼構的業績承諾看上去是一場令人難以理解的“豪賭” 。博盈投資的定增方案中,對於斯太爾的盈利評估預測為2013年至2015年,分別為1億元、1.2億元和1.4億元。根據預案披露,斯太爾2009年至2012年9月30日,稅後利潤折合人民幣 分 別 為1572.8萬 元、674.44萬 元、624.52萬元、281.86萬元,不僅遠低於業績承諾的利潤額,而且業績逐年遞減。根據上市公司2012年三季報,總資產約為7.53億元,此次交易額約為上市公司總資產的2倍,且上市公司的實際控制人發生變更。不過,博盈投資認為,本次定增不是重大資產重組,也不是借殼,僅僅是一次定向增發。博盈投資認為,本次定增不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》 ,不構成重大資產重組。根據該辦法第二條規定 : “上市公司按照經中國證券監督管理委員會核准的發行證券文件披露的募集資金用途,使用募集資金購買資產、對外投資的行為,不適用本辦法。 ” 同時,博盈投資認為,本次定增不屬於向同一特定對象發行股份購買資產的情形,不構成借殼。本次交易購買的資產是武漢梧桐硅穀天堂100% 的股權,價值為5億元,占募集資金總額(15億元)的33.33%,博盈投資向天津硅穀天堂募集的資金為2億元,占募資總額的13.3%,所以天津硅穀天堂實際認購武漢梧桐硅穀天堂股權項目的資金為募集資金總額的4.44%,大部分來源於其他認購人的現金。博盈投資還認為,天津硅穀天堂與武漢梧桐硅穀天堂的股東非同一主體。根據博盈投資定增方案介紹,此次被收購的武漢梧桐硅穀天堂成立于2012年3月,一個月後,完成了對奧地利斯太爾公司的收購,交易價格為3245萬歐元,以2012年4月30日的歐元匯率計算,當時該股權價值約合2.84億元人民幣,而本次交易的價格為5億元,與當初收購價相比增值了76%。通過此次定增,武漢梧桐硅穀天堂在短短七個月時間內,實現了收購、退出,並實現76%的收益。北京一位資深投行人士告訴財新記者, “硅穀天堂系”在博盈投資的系列操作,的確是為了規避借殼的審核。在該交易中,上市公司購買的標的資產是武漢梧桐硅穀天堂100% 的股權,但是武漢梧桐硅穀天堂于2012年3月才成立,證監會如果按照借殼的審核標準,武漢梧桐硅穀天堂需要提供“兩年一期”財務報表,走借殼,審批肯定通不過。2013年9月30日,證監會發審委核准博盈投資非公開發行上市公司股票。市場人士告訴財新記者,博盈投資一系列資本運作後,輕鬆繞開了《上市公司重大資產重組管理辦法》 ,實現了原本繁瑣複雜的跨境並購,還隱現了曾經名噪一時的“德隆系”原班人馬。“該筆交易獲得證監會的批准後,曾有券商希望效仿,但都遭碰壁。 ”上述投行人士告訴財新記者,在上市公司重大資產重組進行之前,券商一般先跟證監會進行溝通,證監會的態度是,上述並購案不具有可複制性,僅此一案,下不為例。值得一提的是,博盈投資實質上購買的是斯太爾100% 的股權,斯太爾是一家奧地利公司,並購交易設置為表面上購買的是武漢梧桐硅穀天堂100% 的股權,輕鬆繞開商務部以及境外政府部門的核准。現在,斯太爾業績能否完成當初重組時的承諾?英達鋼構提供的股權質押擔保到底價值幾何?這些問題的答案並不樂觀,但對於資產運作方已經沒那麼重要了。斯太爾11月27日收盤價13.79元,仍處於高位,比當初4.77元的定增價漲了超過200%, 市值管理可謂非常“成功” 。“這難道不是坐莊合法化、公開化?”一位業內資深人士對此類現象表示了擔憂,這種“聰明人的遊戲”正在公然挑戰監管底線,他認為監管者當有所作為,否則將很快蔓延,後果將不堪設想。

規避 借殼 天外 有天
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星巴克的選址邏輯:用數據決策模型規避風險

來源: http://newshtml.iheima.com/2014/1203/148110.html

i黑馬:選址和相親有什麽共同點?答案是:選錯了,再變更成本極大。在大多數餐企是靠模糊化的直覺來決策時,星巴克已經運用了數學家的功力:通過建模,把各項參數設計進一套決策模型,市調人員將相關數據輸入,就能得到較為明確的決策建議。
 
\這是不是很酷?科學大作戰,商業大實驗。
僅僅5年星巴克從一個無名小卒成長為一位耀眼的明星,並迅速演變為一種標榜流行時尚的符號。在都市的地鐵沿線、鬧市區、寫字樓大堂、大商場或飯店的一隅,在人潮洶湧的地方,那墨綠色商標上的神秘女子總是靜靜地對你展開笑顏。
 
生活的“第三空間”
 
星巴克選址首先考慮的是諸如商場、辦公樓高檔住宅區此類匯集人氣聚集人流的地方。此外,對星巴克的市場布局有幫助,或者有巨大發展潛力的地點,星巴克也會把它納入自己的版圖,即使在開店初期的經營狀況很不理想。
 
星巴克對開店的選址一直采取發展的眼光及整體規劃的考量。因為現在不成功並不等於將來不成功。星巴克全球最大的咖啡店是位於北京的星巴克豐聯廣場店,當初該店開業時,客源遠遠不能滿足該店如此大面積的需要。
 
經營前期一直承受著極大的經營壓力,但隨著周邊幾幢高檔寫字樓的入住率不斷提高,及區政府對朝外大街的改造力度不斷加大,豐聯店一定會成為該地區的亮點。於是最終咬著牙關堅持了下來。現在該店的銷售額一直排名北京市場前列。
 
星巴克在中國的拓展之路就這樣一步步地邁開了。步調的快速則得益於開店時遵循以租為主的發展策略。星巴克對店面的基本要求很簡單,從十幾平米到四百平米都可以開設,以租為主,可以在最短的時間內利用最少的資金開設最多店面。
 
選址利用GIS選址
 
對於快餐連鎖店,能夠對比各種各樣的數據,了解車流量、消費群體分布、安全信息、商業構成以及其它相關信息,可以幫助他們在決定門店選址中節省大量的開支。
 
星巴克全球市場計劃經理帕特里克·歐·漢根在美國聖地亞哥舉辦的Esri用戶大會上告訴參會者,星巴克現在使用一個叫作Atlas的內部繪圖和商務智能平臺,來決定在哪開設新門店。Atlas的使用遍及全世界;星巴克如果要在中國開設新門店,歐·漢根的團隊就會使用這一平臺,讓當地的合作夥伴評估附近的零售商圈、公共交通站以及小區的人口分布圖。
 
在南京,Atlas已經開始運用在選址工作上了,星巴克當地代表使用這一平臺定位一個門店,而這個門店選址位置步行可達範圍內有幾棟在建寫字樓,然後他們建立了一個工作流程,開始準備新門店開業許可及法律程序方面的事宜。
 
這些區位數據還有一些其它意想不到的用途。星巴克的數據分析方法不僅僅對於門店選址有利。他們還會利用當地智能手機的用戶數量,決定在美國南方州市的哪一區域進行手機應用優惠推廣。
 
在孟菲斯,星巴克使用氣象數據,預測是否會有熱浪來襲,然後巧妙地將星冰樂的促銷時間與之配合。對於一直以來希望將啤酒和紅酒加入到菜單的推廣努力,星巴克現在正使用Atlas平臺,尋找符合兩大標準的門店:高消費人群和高消費需求。
 
對於連鎖門店,使用GIS和其它的數據密集型服務遵循一個簡單的邏輯:數據有助於企業節省開支,同時也防止企業因為在不適宜的地點開設門店而導致的錯誤決策浪費金錢。
 
選址兩個階段
 
首先,當地的星巴克公司根據各地區的特色選擇店鋪; 這些選擇主要是來自三個方面,公司自己的搜尋,中介介紹,另外還有各大房產公司在建商樓的同時,也會考主動引進星巴克來營造環境。在上海,這三種選擇方式的比例大概是1: 1: 2。
 
第二階段是總部的審核。一般來講,星巴克的中國公司將店面資料送至亞太區總部由他們協助評估。星巴克全球公司會提供一些標準化的數據和表格,來作為衡量店面的主要標準。而這些標準化數據往往是從各地的選店數據建立的數據庫中分析而來的。
 
事實上,審核階段的重要性並不十分突出,主要決定權還是掌握在當地公司手中。如果一味等待亞太區測評結束,很可能因為時間而錯失商機。往往在待批的過程中,地方店面已經開始動手裝修。
 
“雖然95%的決定權在地方公司,但是也有制約機構來評定我們的工作。”一位部門負責人透露。在星巴克,一方面理事會會根據市場回報情況,評定一名經理的能力。另一方面,會計部會監控各店面的經營情況。
 
星巴克有獨立的擴展部負責選點事宜,包括店面的選擇、調查、設計和儀器裝備等一系列工作。上海統一星巴克為例,這一部門的人數包括部門經理在10人以上。 但在中國,星巴克也會委托專業的第三方招商團隊幫助他們選址。
 
商圈的成熟和穩定是選址的重要條件,而選址的眼光和預測能力更為重要。比如,星巴克的新天地店和濱江店,一開始都是冷冷清清並不是成熟的商圈,然而新天地獨特的娛樂方式和濱江店面對黃浦江,賞浦西風景的地理優勢,使得這兩家店面後來都風生水起,成為上海公司主要的利潤點。
 
在上海星巴克看來,旗艦店的開設意味著在一個城市的亮相。人們對於不熟悉的事物第一印象往往至關重要。因而,上海星巴克對第一店的選擇尤為慎重。
 
當時上海星巴克面臨兩個選擇,一個是在南京市的新街口商圈,這里人口密集,有4~5家大型場,新街口商圈的東方商廈是一家經營高檔商品的大型商場,這里的消費者的層次與星巴克的消費人群類似,而且消費水準穩定;
 
另一個是南京市北極閣地區,這里風景優美,環境安靜而不嘈雜。更要的是,這里是省市政府機關的工作區域,在星巴克看來,政府公務員消費也是不可小覷的一塊。另外,南京正在修建的地鐵就從那里路過。
 
星巴克對於兩個地區的流動人群作了調查,從他們的穿著、年齡、男女比例來確定潛在的客戶數量。“星巴克更多是一個偏向女性化的咖啡店,帶著些夢幻和情,”公司一位負責人介紹,“而且女性客人往往會帶來她的男友或者夥伴,而男性客人往往是獨來獨往。”
 
最終東方商廈與星巴克一拍即合,以抽成的租金方式,建立了在南京的第一家星巴克。隨即,星巴克在南京的北極閣地區開出了第二家連鎖店。星巴克的負責人解釋,將第一家店開設在新街口,看中的是其穩定成熟的商業氛圍,可以維持營業額的穩定。而將第二家店開設在北極閣,主要是看以後幾的增長。
 
 
 
巴克 選址 邏輯 數據 決策 模型 規避 風險
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法興:2015年規避風險、現金為王

來源: http://wallstreetcn.com/node/213318

法國興業銀行經濟學家Andrew Lapthorne近期發布報告認為,全球股市明顯的高估值和潛在風險意味著2015年規避風險將是首要任務。如果全球經濟無法轉好,股市的波動率將大幅增加。

Lapthorne表示,

2014年偏好優質資產(股票)的投資收益和全球國債收益率的低迷走勢十分類似。下圖數據顯示,偏好優質資產(股票)的投資收益幾乎和全球股指表現呈現負相關性,而和債券市場的表現卻十分同步。

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進一步觀察不難發現,過去數年,兩者就存在十分明顯的正相關性。投資收益率和國債收益率很快對2014年初以來的全球經濟放緩跡象做出反應,而主要股指在2014年下半年才有所體現。換句話說,在央行的“護航預期”之下,投資者對股市更有風險偏好,但是對經濟風險偏好卻相對保守。經濟基本面風險在2014年下半年全面爆發,大宗商品價格、通脹預期及經濟增速均大幅走低/放緩。

我們之前曾經認為,2013年5月美聯儲結束QE的預期導致的恐慌性拋售完成之後,隨著全球經濟增速前景明朗,股市和債市都將出現反彈。然而現實的情況是,股市的確出現了反彈並刷新了新高(主要是因為其他國家的QE政策和預期),但是經濟卻沒有走強的跡象。主要市場(相對質地較好的股票)表現幾乎和全球公司收益表現畫上了等號。

2

因此,美聯儲結束QE並不是市場變化的主要因素,經濟表現不及此前預期才是關鍵。如果2015年全球經濟依然低迷,那麽國債市場和股市很有可能遭遇到明顯的波動性放大。

經濟疲軟但股價上行的最終結果就是目前明顯的價值高估。無論是價值型還是成長型公司的股價都處於高位。圖形顯示,只有在科技股泡沫時代1998/1999時期才有類似的情形。

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歐洲和美國股市的企業價值倍數(EV/EBITBDA)中值也體現出類似情況:股價明顯偏高。

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歷史來看,高估值通常意味著未來的市場回報將不會理想,甚至面臨大幅損失的風險。根據我們1989年以來一直采用的EV/EBITBDA估值模型,我們預計今年美股的收益可能只有1.6%,投資歐洲股市則可能面臨虧損。

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結論:持續增長的估值壓力讓市場看起來風險巨大,“持幣為王”顯然是最好的選擇。我們已經削減了投資組合中的股票數量,以滿足更為嚴格的估值要求。那些資產負債表較為理想,並且分紅較多的公司將是主要方向。對於那些希望承擔高收益和高風險的投資者,聚焦日本的法興全球價值指數可以作為參考。但是考慮到估值問題,規避風險依然是2015年的首要任務。

7

對於那些有可能偽造業績的上市公司,我們建議規避或者考慮做空。2014年日本和歐洲股市都見證了類似公司的股價大跌,我們認為美股也會出現相同的結果。

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法興 2015 規避 風險 現金 為王
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規避借殼且不守承諾 又一家公司的並購重組被否了

來源: http://www.yicai.com/news/5023495.html

證監會並購重組委員會近日召開的第39次會議上,共審核了三家上市公司的發行股份購買資產方案。其中,九有股份未獲通過。審核意見稱,被否原因是由於本次交易中的盛鑫元通違反公開承諾。然而,違反公開承諾或只是這起交易的表相。查閱以往公告可見,九有股份在重組前通過出售資產、變更主業、新股東突擊成立並取得控股權等連環資本運作,規避借殼上市。

通過交易環節設計、“分步走”的節奏控制,“類借殼”交易近來已蔚然成風,交易和模式更是不斷創新。九有股份此次“臨門一腳”被否,也預示著監管正全面升級;而其下一步對策、監管層的最終審核態度,亦將是市場未來關註的焦點。

公開承諾成虛晃一槍

盛鑫元通到底做了怎樣的承諾?又為什麽要違反承諾並導致重組被否呢?

事件的背景,是上市公司的戰略轉型。在今年5月更名為九有股份之前,上市公司名為石峴紙業,主營新聞紙和商品木漿、膠版紙等。但伴隨行業景氣度下降,石峴紙業近年來業績承壓。去年8月,石峴紙業在停牌三月後進行了重大資產出售和重大資產購買,將公司全部經營性資產和負債出售給原控股股東金誠實業,並以現金購買博立信70%的股權,主營業務也變為手機攝像模組制造及銷售。

但上市公司方面當時表示,博立信體量較小、盈利能力不強,未來將繼續收購計算機、通信等相關資產。由此,石峴紙業進入徹底轉型的階段,更是關鍵的資本運作期。去年11月27日晚的一則權益變更公告中,盛鑫元通首次在上市公司露面,通過受讓金誠實業持有的1.02億股股份,成為了上市公司的新任控股股東,持股比例為19%。註冊信息顯示,盛鑫元通11月5日才成立,註冊資本金甚至在公告發布的2天前剛剛全部實繳完畢,並未開展任何經營活動。

出售資產、變更主業、大股東突擊設立、控股權易主,種種跡象背後,石峴紙業出讓殼資源的意圖已經極為明顯。而此時,或為避免借殼上市的嫌疑,新任大股東盛鑫元通在披露上述權益變更的同時,做出了一系列的公開承諾。

盛鑫元通在上述公告中稱,在未來12個月內,暫無繼續增加其在上市公司中擁有權益的股份、沒有改變石峴紙業主營業務或對主營業務進行重大調整的計劃,暫無明確的對石峴紙業或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃,也沒有對石峴紙業以資產購買或資產置換等方式實施重組的計劃。與此同時,石峴紙業在每一處承諾後都補充稱,如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整,將按有關法律法規的要求,履行相應的法定程序和信息披露義務。

僅僅一個多月後,2016年1月石峴紙業就發布了重大資產重組草案,擬以17億元對價收購景山創新100%股權,由此進軍物聯網研發和銷售領域。其中,景山創新50%股權由石峴紙業向永豐興業支付現金購買,剩余50%股權則向盛鑫元通、廣興順業、寶潤通元、天合時代發行股份購買。

在本次重組中,盛鑫元通參與了因購買資產、配套募資而發行的部分股份的認購。若不考慮發行股份配套募資的影響,本次交易完成後,盛鑫元通持有石峴紙業股份的比例將增至20.53%。此外,主業也為從未涉足的物聯網領域。在並購重組委審核前,證監會一次反饋意見書就已要求石峴紙業確認,此次重組是否與此前公開承諾沖突。

上市公司對此的回應是,盛鑫元通的股份增持安排,已履行相應的法定程序和信息披露義務。而關於未來主營業務改變或者重大調整計劃的承諾,公司則認為,收購博立信70%股權業務變更在前、盛鑫元通取得控股權在後,此次是在“已確定的調整方向”內推進重組。但從並購重組委最終的審核意見來看,此種說法顯然沒有說服監管層。

規避借殼蔚然成風

然而,違反公開承諾或只是這起交易的表相。在九有股份上述層層資本運作中,規避借殼的交易環節設計極為精準。“類借殼”交易蔚然成風,交易和模式不斷創新的同時,監管亦在全面升級。

在今年1月,農藥企業升華拜克轉型並購遊戲公司炎龍科技100%股權,也同樣因為違反公開承諾而未獲得並購重組委的通過。升華拜克控股股東在去年6月獲得控股權時,亦承諾未來12個月內不對主營業務做重大調整、暫無對上市公司資產和業務做整合。首次上會失敗後,升華拜克隨即召開董事會和股東大會,豁免了大股東此前的承諾。同時,以自有資金新設子公司,同時修改營業範圍和發展規劃,提出“泛娛樂”的發展方向。今年5月,升華拜克再攜重組方案上會,獲得有條件通過。

石峴紙業推出此次重組,為規避觸發借殼上市,相較升華拜克而言可謂做足了多手準備。

盛鑫元通在做出多處承諾的同時均強調,若有變化則及時依法披露;這些表述看似讓公開承諾留有極大余地,也成為日後推進重大資產重組的重要籌碼。此外,在盛鑫元通獲得控股權之前,公司以9310萬元完成了對博立信的收購,以此完成戰略轉型,更為此後的資產重組鋪好了基調和方向。

此外,盛鑫元通在去年底突擊成立後、重組草案公布前的極短時間內,更火速受讓了標的資產景山創新13.89%股權。市場人士對此指出,這一舉動可能意在讓部分資金提前解套,而向大股東發行股份購買資產也節省並購成本,更重要的是加固大股東的控股權。

更為精確的是,盛鑫元通受讓的這部分股權,其對應的資產總額占上市公司2014年末資產總額的55.25%。這意味著,此筆交易回避了上市公司控制權發生變更後、上市公司向收購人購買的資產超過前一會計年資產總額100%的借殼“紅線”。

從交易設計上而言,盛鑫元通為規避借殼已煞費苦心。但針對此類交易可能存在的風險,早已成為證監會及交易所密切關註、重點排查的領域。此前,標的資產的盈利能力、前後交易定價的差異、並購前業績增長原因、配套募資的必要性和合理性、盛鑫元通參與認購配套募資的資金來源等,都遭問詢。對於連環交易中多個參與方的關聯關系,也是監管層重點問詢的領域。

針對上述問題,九有股份已完成了相應的回複;而其此次重組被否,一定程度上也顯示對於規避借殼的交易監管升級。九有股份的下一步對策、監管層的最終審核態度,仍將是市場未來關註的焦點。

規避 借殼 殼且 且不 不守 承諾 一家 公司 的並 並購 重組 被否 否了
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跑路頻繁?看看國外征信模式怎麽規避風險吧

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跑路頻繁?看看國外征信模式怎麽規避風險吧
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跑路頻繁?看看國外征信模式怎麽規避風險吧

信用是構成市場經濟的靈魂,是解決信息不對稱問題的“利器”。

導讀

著名經濟學家肯尼思·阿羅認為,信用是構成市場經濟的靈魂。信用經濟的基礎是個人和企業的信用,其發展的最大障礙便是“信息不對稱”。而征信就是解決信息不對稱問題的“利器”。征信行業在國外已經發展多年,幾乎覆蓋全社會,而在國內這一領域才剛剛起步,征信基礎設施不完善,信用信息無法共享,嚴重阻礙經濟金融的健康發展甚至人們的日常生活。因此小編希望我國能盡快建立起一個覆蓋全社會的征信系統,讓魏則西的悲劇不再重演~

1、征信及其對微金融發展的意義

征信就是指由具有專業征信能力並且獨立的第三方機構,通過對信息的依法采集、客觀記錄其信用信息,為個人或企業建立信用檔案,並依法對外提供信用信息服務的一種活動,它為專業化的授信機構提供了一個信用信息共享的平臺。征信一詞最早源於我國的《左傳》,書中提到“君子之言,信而有征”。但現代征信的含義則可以參考我國的《征信業管理條例》,條例中規定:“征信業務是指對企業、事業單位等組織的信用信息和個人的信用信息進行采集、整理、保存、加工並向信息使用者提供的活動。”

征信業務是在市場經濟條件下衍生出的一種具有專業化性質的信用信息服務,主要包括出具信用報告、進行信用評估、信用信息咨詢等服務,它是為了幫助經濟社會活動主體了解其交易對象的信用狀況,從而幫助其判斷經濟活動的風險。通過征信業務的開展有助於降低企業之間、個人之間的信息不對稱程度,對於企業、個人不僅在融資方面並且在社會生活方方面面都具有巨大的推動作用。

小微企業、普通個人和廣大農戶為代表的微金融主體,在國民經濟健康發展、擴大就業、減小貧富差距等方面具有重要的地位。然而長期以來微金融主體卻難以獲得來自傳統金融機構的金融服務。

征信業的發展有助於打破微金融主體信用空白的格局,使金融機構降低與微金融主體之間的信息不對稱程度,更好地對微金融主體風險進行甄別,這樣從另一方面來講,也增加了小微企業和個人消費者獲得融資的可能性。隨著征信業的不斷發展不僅使互聯網金融企業開始涉足微金融,甚至曾經難以深入到微金融領域的傳統金融機構也勢必會進入。屆時小微企業將獲得充足的資金供給,為國民經濟的健康發展貢獻巨大的力量。而個人消費者和廣大農戶由於擁有了征信信息,能更加容易地從金融機構獲得貸款,因此他們將減少平日的預防性儲蓄,而增加消費、擴大內需,從而促進國民經濟健康轉型。

征信的完善不僅有利於微金融主體的發展,也對金融機構的健康發展產生了積極的影響。傳統融資模式下,借款者違約後由於缺乏相應的處罰和監督機制,導致了違約成本相對較低。而隨著征信的健全,貸款違約成本將急速上升,因為如果某公司或者個人違約,必然導致以後的融資處處受影響或者很難再次獲得融資的話,最終會使借款人不敢甚至不願意違約,這將大大降低金融機構的風險,從而促進金融業的健康發展。

2、國外征信業發展現狀

(1)美國征信業——市場化征信模式

美國作為一個高度市場化的國家,征信模式主要是以市場為主導的征信模式。市場化征信模式是指由獨立於政府之外私營企業組成的征信機構,通過對個人、企業信用信息進行收集、加工然後提供給信息使用者,以獲得報酬的征信模式。市場化征信模式,信息來源相對廣泛,並為法律允許範圍內的所有市場主體提供信用調查服務。政府會通過設立信用管理局來管理信用行業實務,並且制定相關法律並監督法律執行,但市場化征信模式下政府不會直接參與征信活動。

市場化征信模式的優勢在於市場化程度較高,有較廣闊的市場空間,服務範圍廣,有利於通過提供信用調查和咨詢服務來降低更大範圍的社會信用交易中存在的風險。而且這種模式能有效擴大信用規模,進而有力拉動信用消費需求的增長。另外因為市場化模式不需要政府財政資金的介入,所以能充分調動民間資本的積極性。

同時市場化征信模式的不足也很明顯。美國的征信模式是經過較長時期的市場競爭、淘汰和整合後才逐步形成的,對於起步較晚的國家來說,在較短的時間內形成覆蓋範圍廣、市場占有率高的民營征信機構確實難以做到。市場化模式不僅時間要求長,行業內激烈的競爭還可能導致同一水平的重複投資和社會資源一定程度的浪費。同時,市場化模式對於法律環境和執法水平要求相當高,如果法律體系不夠完善或者執法力度不夠,很有可能導致濫用信用信息和侵害個人隱私權等社會問題的出現。

(2)歐洲征信業——公共征信模式

公共征信模式一般是以中央銀行建立的銀行信貸登記系統為主體,征信機構多是由各國的中央銀行或銀行監管機構開設,一般為政府出資來建立中央信貸登記系統和全國數據庫,並且非盈利。在這種模式下,多通過法律或決議形式來強制政府及所有金融機構參加公共信用登記系統,從而采集企業信貸信息和個人消費信貸信息。因此,信用數據也只向金融機構提供,而不提供給社會其他需求方,主要用於商業銀行防範自身貸款風險和中央銀行金融監管及貨幣政策決策。

一般認為,由於公共征信模式下,征信機構是中央銀行設立的非營利性部門,信用數據由中央銀行及其下屬部門掌控,這有利於保護金融系統的信息安全,從而較大程度地保護個人隱私。另外,中央銀行主導建立的信用數據庫覆蓋面廣,數據質量高,能夠在一定程度上規避金融機構的信貸風險。

而公共模式的不足主要體現在政府財政對建立數據庫的投資較大,維護系統運轉的成本較高,會給財政帶來較大負擔。市場化運作的空間較小,能提供服務的範圍有限,不利於將各類信用信息進行整合並滲透到社會的更多方面,對擴大全社會的信用規模、帶動經濟增長的作用十分有限。雖然通過政府來協調各方,能高效地建立起較為完備的數據庫,但由於是政府主導且是非盈利性質的征信機構,提供的信用資料可能不夠透明。還有,公共征信模式主要為了防範金融信貸風險,所以它收集的多是一定貸款額度以上的信息,沒有記錄個人每項信貸記錄,不利於對個人信用等級進行評分。

(3)日本征信業——會員制征信模式

會員制征信模式是以銀行協會建立的銀行會員制征信機構與商業性征信機構共同組成的混合型征信模式。運作形式是以各協會建立會員制信用服務機構,信息的采集和使用均面向會員,其提供的信用信息服務基本能夠滿足會員對個人信用信息的需求。後來銀行協會統一國家各信息中心,成立全國銀行個人信息中心和會員銀行間交流采取收費方式。目前日本的征信機構大致分為銀行體系、消費信貸體系和銷售信用體系三類,分別對應著銀行協會、信貸業協會和信用產業協會。

會員制征信模式下,行業內會員的協調相對比較容易,各會員關系也比較穩定,但是對於行業協會的發展水平要求較高。由於日本行業協會發展時間長、具有強大的社會影響力和號召力,尤其是二戰之後以行業協會為主導的經濟秩序發展成為了日本經濟的主要治理結構。而其他國家的行業協會難以發展得像日本一樣有影響力,且這種模式的社會效益和經濟效益都較低,因此會員制征信模式難以在其他國家推廣。

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跑路 頻繁 看看 國外 征信 模式 怎麼 規避 風險
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深交所追問準油股份是否規避借殼上市

深交所11日晚間發布了《關於對新疆準東石油技術股份有限公司的重組問詢函》。就在“重組上市”新規亮相前後,準油股份對其重組方案進行了調整,從“實際控制人變更”調整為“實際控制人不變”。監管部門對準油股份此次重組是否構成“重組上市”提出問詢。

根據準油股份6月16日披露的原草案,公司擬發行股份收購付正橋、鄭碩果持有的中科富創50%股權,並以12億元現金收購慧果投資持有的中科富創另50%股權。此外,準油股份還擬配套募資24億元,其中,盈久通達和匯金田橫分別認購16億元和8億元。

本次交易前,秦勇及其一致行動人創越集團合計持有準油股份23.30%股權,秦勇為上市公司實際控制人;交易完成後,秦勇方面持股將降至12.34%,而另一方面,盈久通達持股將達到20.30%,成為新晉大股東。原重組草案就此認定,公司實際控制人也將發生變更。

而準油股份在7月1日披露的新草案中,收購資產事宜未有變化,但將配套募資由24億元降至12億元,使盈久通達認購金額由16億元變為8億元。借此,盡管交易完成後盈久通達以11.97%的持股比例成為上市公司單一最大股東,但秦勇及其一致行動人創越集團合計持股14.56%,保住了實際控制人之位,準油股份由此表示,本次交易不屬於重組上市。

深交所在問詢函中首先發問,本次交易對價分別占你公司總資產和凈資產的242.78%和2550.62%,為形式上避免上市公司控股股東和實際控制人發生變更,慧果投資放棄股份而選擇現金,請說明是否存在規避“借殼上市”的情況。

其次,秦勇及創越集團所持公司股份因訴訟案件全部被司法凍結 及司法輪候凍結。如果在本次重組期間,秦勇及創越集團所持公司全 部或大部分股份被司法強制執行而失去控制權,請說明本次交易是否 構成“借殼上市”,以及上述事項可能對本次交易產生的影響。

監管部門還特別問詢了,重組方案設置了發行股份和配套融資的調價機制,而發行價格變動引起的發行數量變化對交易完成後股權結構的影響,是否會導致公司控制權發生變更。

同時,問詢函還要求相關方面解釋盈久通達放棄成為上市公司控股股東的原因。

深交所 深交 追問 準油 股份 是否 規避 借殼 上市
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如何規避欣泰電氣一類欺詐股? 502的牛

來源: http://blog.sina.com.cn/s/blog_3cee43000102wuq8.html

       這是一篇廣告。
       欣泰電氣被罰退市了,據說永世不得回來,那麽普通投資者有能力避免購買到這一類的欺詐股嗎? 我想稍加學習還是可以的。我最近出版的書《超額收益:價值投資在中國的最佳實踐》當中就有專門的財務造假識別章節,構建了一個由動機分析、報表質量分析、同行業對比、實踐信號、調研等五個要素規避造假股的體系。下面就以欣泰電氣為例,看看我寫的招靈不靈。
       1、P188直接寫了不買新股,原文“經驗數據表明,造假公司大多一上市或者此前就存在造假行為,一般會在上市後三到五年內露餡,極少超過五年還不出重大事件或者業績變臉”。欣泰電器2014年1月上市,至今上市只有兩年半,僅此一條,嚴格執行,規避成功率100%。
        2、P188,原文“根據此前被揭露的造假上市公司不完全統計,從地域上,造假公司多分布在廣東、福建、東北、湖南這幾個地區。一些經濟不發達省份也是高危地區,因為經濟環境不好,上市公司大多績效差,更有動機進行財務舞弊。”欣泰電器所在地遼寧,該條命中!
        3、P188,原文“從行業分布上看,農林牧漁、礦業、能源、傳媒、服裝、高科技等都是造假高發行業。農業因生物資產不容易計量和低稅率等因素容易舞弊,而礦產、能源行業也不容易弄清埋在地里的資產究竟值多少錢。高科技更是具備神秘面紗,需要具備專業學科知識,一般人搞不懂。”欣泰電器,呵呵,不用說了國家重點高新科技技術企業,嫌疑又大了點。
        4、P180,事件信號,原文“3.高層、大股東套現。這些是最知曉公司信息的人士,賣股票或許是他們各種運作的最終目的。他們一旦大手筆或者頻繁賣出股票,公司前景堪憂,當然他們在股票跌很多後,也可能象征性地買回一些股票。”欣泰電氣早在2016年5月,兩名高管賣了一千多萬市值的股票,造假概率繼續提升。
        5、P171,原文“即便造假搞定了現金流量表,也很難通過稅收這一關。稅務局因為自身利益的緣故是防止利潤誇大的一道防火墻。報的利潤越多,收入越多,自然營業稅、增值稅、所得稅等不可避免地也要交得更多。對於造假公司,這其實是個矛盾,本來沒利潤或者利潤很少又去哪拿錢源源不斷地交給稅務局呢。因而這類公司會有以各種名義低稅率或者納稅異常的特征”。欣泰電氣所得稅率長年10%左右,遠低於正常的25%。
        6、P169.原文“收入造假的財務預警信號是應收賬款、其他應收款等科目占比過高和增長過快,小心關聯交易、增收不增利情況及收入確認政策。”不用說了,欣泰電氣應收賬款和關聯交易的問題正是證監會說的,欣泰電器應收賬款占總資產比例近幾年都高達40%,成為占比最大的科目,應當第一關註,當然這也成為後來暴露出來的問題。
        有疑點不是問題,疑點太多就會成為問題,我也只是粗略一覽就發現這些疑點,足不足以規避呢?也許,有人說我馬後炮,我確實沒膽“黑”A股的上市公司,我在書里很多都財務造假都“黑”的港股公司,而且是事前發文,後面很多都爆掉了。

        我是來賣廣告的,買錯一本三十幾塊錢的書不虧,買錯公司就真虧。記住本人新書《超額收益:價值投資在中國的最佳實踐》,書里還有更系統和深入的內容。
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如何 規避 欣泰 電氣 一類 欺詐 502 的牛
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*ST江泉回複上交所:“突擊”入股因資金需求而非規避借殼

*ST江泉24日晚間在回複上交所問詢的公告中表示,購入的標的公司“突擊”增資是為了能夠及時滿足標的公司年產2萬噸碳酸鋰擴建項目二期建設、資金投入及收購新疆礦權的資金要求,以及清理王明悅控制的關聯企業大額資金占用問題。

*ST江泉此前發布重組預案,擬置出價值4億元的鐵路運輸及熱電資產,並作價22億元收購瑞福鋰業100%股權,同時募集不超過8.22億元配套資金。交易完成後,*ST江泉主營業務將變更為電池級碳酸鋰和工業級碳酸鋰的研發、生產和銷售。此次交易標的作價22億元,而2015年期末*ST江泉資產總額為7.51億元,註入資產是公司總資產的292.96%,已踩線借殼上市認定。但公司強調由於交易完成後上市公司控股權並未發生變更,因此不觸及借殼上市。

但重組方案顯示,標的企業“突擊”引入新股東天安財險、徐明,攤薄了標的資產瑞福鋰業實際控制人王明悅的持股比例。進而,標的資產置入上市公司之後,並未引起上市公司實際控制人的變化;但上市公司實際控制人持有的9.35%股權與王明悅的8.26%持股比例非常接近。這種方案設計,被上交所質疑為故意規避借殼監管。

*ST江泉在回複中表示,天安財險和徐明入股的原因,是十分看好標的公司未來業務發展及資本市場前景,其目的在於分享標的公司後續業務發展及資本運作所帶來的增值收益,與標的公司及上市公司控制權安排無關。*ST江泉還強調,天安財險入股與本次交易價格一致,不存在利益輸送的情形,並已承諾所認購上市公司股份鎖定36個月。天安財險和徐明與王明悅等標的公司股東及上市公司控股股東、實控人,不構成一致行動人。

上述重組方案是否能最終通過尚需等待監管認定。

ST 江泉 回複 上交所 上交 突擊 入股 資金 需求 而非 規避 借殼
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臥龍地產:否認刻意規避重組上市 擬44億跨界收購遊戲資產

臥龍地產9月29日晚間發布公告稱,公司擬以6.32元/股發行3.61億股,並支付現金21.29億元,合計作價44.09億元收購墨麟股份97.714%股權。公司股票明日複牌。

墨麟股份主營業務為網絡遊戲的研發和授權運營,核心遊戲產品包括《風雲無雙》、《戰龍三國》、《古劍奇譚 WEB》等。

公司同日公告,臥龍地產根據上交所的問詢函修訂了發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案。公司稱稱不存在刻意降低陳默及其一致行動人的持股比例的情形,不屬於刻意規避重組上市。交易完成後,上市公司將由房地產開發的單一主業轉變為房地產開發與網絡遊戲雙主業並舉。

臥龍 地產 否認 刻意 規避 重組 上市 44 億跨 跨界 收購 遊戲 資產
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規避風險具成本 粵海布心項目

處境題:當看不透形勢,或難以掌握現場環境,應該如何自處?大概是以靜制動甚至離開現場。

上週兩位英勇消防員張耀升和許志傑,於撲救迷你倉大火時殉職,令人難過痛惜。這場大火燒了108小時,由於內裡通道狹窄又多掘頭路,有超過200個上鎖鐵皮倉,且未知有否存放易燃物品,救火難度大大提升。居於附近的市民都暫且搬離,避開燃燒過化學物的有毒濃煙。

上週五英國公投結果是Brexit 脫歐,當日早上點票期間,恆指跟隨結果由跌幾十點,到二百點、三百點、 六百點、一千點至最多跌超過一千二百點,收市時收復部份失地,跌六百多點。媒體指脫歐的公投結果大出意料之外。其實,早前民調就曾顯示脫或留是五五波,而一些網上獨立分析人,會自行搜集原始數據,並分享分析結果:支持脫歐者年歲較高,而過往參與投票率亦高,網上民調可能低估了他們的票數,脫歐留歐屬未知之數。同時還建議了投資部署...  筆者想指出除了在主流媒體接收資訊,互聯網還提供其它渠道,得到對事件更全面的認知。

雖然俗語有云「有危才有機」,Brexit 公投結果出籠,英鎊大跌~10%,匯豐單日最多跌超過12% 且成交額超過128億!續後全球幾天股市繼續動盪,形勢不明朗,投資者一動不如一靜,暫且離場觀察吧。別說獨立投資者和散戶,就是專業投資者,遇上市場的巨大力量,也未必每次都能華麗轉身或順勢投資。專業如英勇的消防員,即便身穿黃金戰衣,日常訓練有素又技高一籌,踏入火場面對無情大火,亦遭遇不幸。筆者和很多市民的想法一致,既然火場無人待救,消防員何必進入火場置自身於險地呢?近日股市大幅波動,英國脫歐的實質風險和經濟後果均未有較可靠的預測,投資人就賺少些錢或者輸少當贏,暫且作場外觀眾吧。

筆者並非「得把口」。上週四清晨看了愛高集團(328.HK) 的截至今年3月31日的全年業績,營運收入增長12.3%,淨利潤增長343%,即便扣除一次性的物業銷售收入,淨利潤仍錄得149% 增長。持有現金約16億港元,而長短期的貸款合共約2.3億港元。當日早上股價裂口高開升18% 後,市值仍僅約15億,即每一元的市值都有實質現金支撐,真正抵買。筆者很想衝入場,但一來股價裂口高開超過15%,二來股價過往曾高位(相近水平)大幅回落幾次,而價格短期大幅上升容易出現獲利回吐現象,三來全球市場因為英國將公投充滿不明朗氣氛,當日即使見到抵買股份,也未必是最佳投資時機,所以筆者按兵不動。過去幾天指數大跌,個股表現迴異。愛高集團上週四至今升幅最多超過15%!回頭看,可惜嗎? 投資其實是管理風險和回報,要平衡兩者的關係,所以規避風險是有成本的。當然這次的個股分析(平衡風險和回報的方法)有改進的空間,下次大概要作仔細一點的安排。現價還是否抵買?筆者認為不貴,但股價短短幾日升了超過3成,投資時機值得商榷。

另外,在全球指數大跌時觀察個股的表現,亦有得着。簡單結論:沒有業務在英國或歐洲,或者業務不需要匯兌外幣的公司,股價波動小。除了留意主營業務在中國的公司,美股市場尤其創新科技股,值得投資者注意。雖然前晚美股大跌,但資金流出歐洲和英國,除了流入黃金、債券和日圓等避險資產,未來也許會投資不受實質貿易或銀行業影響的創新科技行業。


《網上加料版》

本欄曾數次分析粵海置地(124),上週二集團公佈深圳布心項目的最新發展。而過去幾日股市動盪,由於集團業務主要是內地廣州和深圳的房地產發展,債務又低,所以股價似乎未受波及,表現平穩。



集團指已完成和深圳市政府就布心項目土地用途的磋商,並於6月13日及15日訂立土地使用權出讓合同書。當中包括布心土地:
  1. 西北部(~16,680 平方米),將為商業用地,容積率為6.95以下,總建築面積不超過116,000平方米。而集團需支付11.8億人民幣(下同) 「補地價」,使用權為期40年。當中 33% 於公告翌日支付,67%於明年6月8日前支付。
  2. 南部(~16,043 平方米),將為新型產業用地,建築容積率11.87以下,總建築面積不超過190,500平方米。集團需「補地價」6.84億,使用權為期50年。當中48% 於公告翌日支付,餘下的52%同於明年6月8日支付。
  3. 北部(~33,802 平方米),將為新型產業用地,建築容積率3.71以下,總建築面積不超過125,551平方米。集團需「補地價」4億,使用權為期50年。先支付48%,餘下52% 明年支付。
第一部分的「補地價」已經以內部資源支付。明年6月支付的土地使用權費用合共13.5億,集團將透過內部資源、銀行貸款或其它金融工具作融資撥付。

而現時只剩餘為佔地面積1,377平方米的土地使用權與深圳市政府進行磋商。而整片布心土地的估值為61.1億(~72.3億港元)。

而整個項目規劃的建築面積約436,100平方米,主要包括:
  1. ~240,560 平方米珠寶相關產業研發用房
  2. ~76,340平方米珠寶相關產業配套用房
  3. ~57,700平方米商業寫字樓
  4. ~57,600平方米商務公寓
  5. ~30,000平方米地下面積作商業用途
  6. ~3,900平方米公共設施
開發將分兩期進行,預計第一期主要開發(3) & (4),北部86,671平方米針葉辦公寫字樓,以及總建築面積約38,880平方米的主部主題商業物業,預計於2021年9月竣工。

第二期將開發37,460平方米之商場,149,840平方米之珠寶及相關業務的甲級高層寫字樓,預計於2018年6月施工,並於2023年7月竣工。


此文同見於《信報》的《價值投資》專欄
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規避 風險 成本 粵海 布心 項目
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中興華為欲規避“蘋果式煩惱”

來源: http://www.iheima.com/promote/2017/0410/162477.shtml

中興華為欲規避“蘋果式煩惱”
陳峻齊 陳峻齊

中興華為欲規避“蘋果式煩惱”

以中興通訊、華為為代表的中國公司,為了最大限度地規避專利糾紛風險,最近幾年專利申請量大幅度飆升。

據世界知識產權組織(WIPO)3月公布的報告顯示,2016年,來自中國的PCT國際專利申請量達到4.31萬余件,較前一年增長44.7%。

北京時間4月4日外媒報道,在蘋果宣布停止在iPhone和其它設備中使用英國芯片設計公司ImaginationTechnologies的技術處理圖形後,Imagination可能對蘋果發起專利戰。

不久前,蘋果公司還與另外一家芯片供應商高通公司發生了知識產權糾紛。在科技公司的市場運營中,專利糾紛是一個隨時可能爆發的戰場。全球市值最高的蘋果公司,也擺脫不了這種煩惱。

以中興通訊、華為為代表的中國公司,為了最大限度地規避專利糾紛風險,最近幾年專利申請量大幅度飆升。據世界知識產權組織(WIPO)3月公布的報告顯示,2016年,來自中國的PCT國際專利申請量達到4.31萬余件,較前一年增長44.7%。

從2002年開始,中國持續保持著兩位數的增長,而前十名中其它國家的年增長率都沒有超過10%。WIPO預測,如果這一趨勢繼續保持,目前排名第三的中國有望在兩年內先後超越日本和美國,成為PCT(PatentCooperationTreaty即專利合作協定的英文簡寫)體系的最大用戶。

3月30日,一位曾在華為工作的專利工程師對21世紀經濟報道記者表示,企業申請專利與企業產品供給能力之間並不能直接畫上等號。除了PCT的數量,還應該參考如美國、歐盟等主要國家和地區的授權量、發明專利的授權量,以及授權專利維持的年限等。

搶占海外專利“高地”

根據WIPO的數據,2016年,中興通訊以4123項已公開PCT申請量排名第一,華為以3692項專利申請緊隨其後,再後為美國高通、日本三菱電機和韓國LG電子。

在TOP50的榜單中,除了位列第一、第二的中興、華為,中國企業的身影還有排名第8的京東方、排名16位的華星光電和34位的阿里巴巴。分行業來看,數字通信在已公布PCT申請中以8.5%的比重占比最高,其次是計算機技術占比8.2%、電氣機械占比6.9%、醫療技術占比6.8%。

上述專利工程師介紹,通信行業的特點就是技術更新換代較快,從最初的2G、3G到現在4G、5G,技術不斷在演進,中興和華為都投入了大量的研發資源,所以技術創新較多,相應的專利也就較多。此外,兩個公司也都瞄準智能手機這個領域,而這個領域也是專利和技術密集型的技術領域,因此專利產出也比較多。同時,這跟它們在海外市場的布局密切相關,海外市場的銷售額占公司總體銷售額的比例較大,所以也必須在海外申請大量的專利,盡可能在專利糾紛中占據有利地位。

中興知識產權部副部長兼首席戰略官文明表示,PCT申請數量多,是因為中興通訊近些年全球化的市場拓展及研發投入大。其告訴21世紀經濟報道記者,中興內部建立了以市場為導向的研發機制,技術預研部門會對來自客戶定制的需求、競品的新功能和競爭方案等進行專利布局策劃。此外還建立了《知識產權獎勵辦法》,成立規模上億的內部創投基金。

在中興的規劃里,2009年以前為知識產權防禦階段,2014年至今為知識產權的開放式競爭階段。從2010年至2016年累積研發投入超過600億元,目前研發人員數量占公司總人數的近四成。

基於持續的投入,中興全球專利申請量近7萬件,包括眾多覆蓋5G/4G、雲計算、大數據等國際通訊技術標準的基本專利,以及覆蓋通信產業關鍵技術的核心專利。

值得指出的是,中興的專利資產中超過90%為發明專利。在4G通信領域擁有4GLTE標準必要專利815件,全球占比超過13%。在代表下一代移動通信技術的5G領域,中興通訊也已經累積專利申請超過1500件。

多申請專利是海外市場運營的前提。在知識產權保護的高地美國市場,面對專利運營公司InterDigital、TPL、Flashpoint、Creative、GPH、Pragmatus接力式發起的7次337調查可能帶來禁止市場準入的“排除令”,或足以削弱產品競爭力的疊加許可費。因為中興申請專利較多,最終2起案件多輪談判後和解結案,5起案件經ITC(美國國際貿易委員會)裁決勝訴。

產生很多垃圾專利

專利質量是一個老生常談的話題。PCT的全稱是“專利合作條約”,根據PCT提交一件國際專利申請,申請人可以同時在全世界大多數國家尋求對其發明的保護,審批程序包括國際階段和國家階段兩個階段。

通過PCT途徑提交的國際專利申請,其專利授予權仍由各國家或地區的專利局負責,國家階段在申請人希望獲得專利權的國家的專利局里進行。

而據3月24日中國國家知識產權局發布《PCT制度在中國實施狀況的調查報告(2016年)》顯示,雖然我國PCT申請量增速明顯,但進入國家階段的平均數量仍然較少,2014年為1.1個(2013年為1.0個),不僅低於發達國家(美國3.1個,日本2.8個),也低於南非(4.1個)、印度(2.8個)、巴西(2.1個)等發展中國家的水平。

調查顯示,未進入國家階段的主要原因有國家階段費用高(77.2%),專利技術含量不高、授權前景差(56.1%),申請周期長(48.8%),海外市場有限(47.4%)和對國外法律制度和程序不了解(42.9%)。此外,研發方向改變、成本控制、布局需要、競爭對手分布情況、目標市場知識產權保護環境等也是評估是否進入國家階段、進入哪些國家的考慮因素。

以2016年中國向歐洲專利局提出的申請授權數量來看,中國全年提交了7150件專利申請,獲得授權2513件,約為申請量的35%,遠低於日本(75%)和德國(74%)。當然,2016年中國專利授權量同比增長78%,相比44%的申請數量增長,效率的提升依然值得肯定。

另一廂,根據WIPO數據,2015年,我國對外發明專利申請數量僅排世界第六,約是美國的1/6,日本的1/5,不到德國的一半。

一位知識產權咨詢機構從業者告訴記者,雖然目前我國知識產權的進步不可忽視,但專利數量上的極大爆發在於省、市、區各級政府對於企業創新評價中專利數量的要求,這也帶來了大量垃圾專利的產生。

此外,多項數據顯示中國絕大多數申請的專利沒有真正投入使用。根據我國《專利法》規定,中國發明專利保護期限為20年,實用新型和外觀設計專利保護年限為10年。然而,在絕大多數情況下,專利權人都會中途放棄專利。《2014年度中國有效專利年度報告》顯示,國內發明專利平均維持年限3.8年,實用新型專利為3.5年,外觀設計專利為3.2年;而真正達到最長維持年限的發明僅占0.02%,實用新型僅占1.1%,外觀設計僅占0.5%。

另外,從2012年至2014年,全國共授予國內專利2787707件,簽訂專利許可合同僅為56067件,僅占授權專利比例的2%。專利許可實施率也反映絕大多數的專利沒有真正投入使用。

上述知識產權咨詢機構從業者也表示,雖然與發達國家水平仍有相當差距,但近年來中國企業的專利意識和水平正在提升。隨著商業環境和市場規則與世界越來越接軌,企業正由專利數量上的追求向尋求更貼近企業經營的知識產權解決方案、更好地利用知識產權工具的方向轉變。據世界知識產權組織(WIPO)3月公布的報告顯示,2016年,來自中國的PCT國際專利申請量達到4.31萬余件,較前一年增長44.7%。

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中興 華為 規避 蘋果 煩惱
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【上交所】征求意見稿發布:年報規避財務指標退市重大違法行為應終止上市

上交所網站3月9日晚間發布公告,為進一步完善上市公司重大違法強制退市制度,強化證券交易所一線監管職能,根據中國證監會統一部署,上海證券交易所起草了《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法(征求意見稿)》,現向社會公開征求意見。

《征求意見稿》對欺詐發行行為采取“零容忍”的態度,其第四條第(一)項和第(二)項規定,上市公司首發上市或重組上市中,存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,被證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行,或者被法院以欺詐發行股票罪作出有罪生效判決的,均應當對其股票予以終止上市。上市公司年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,根據相關證監會行政處罰認定的事實,導致連續年度財務指標實際已觸及終止上市標準的,應當對其股票予以終止上市。

此外,從三個方面著力優化了重大違法退市實施程序,提高退市效率。一是將重大違法退市情形的暫停上市期間,由12個月縮短為6個月,提高退市效率。二是從嚴把握重大違法公司的恢複上市和重新上市條件。重大違法公司被暫停上市後,不再考慮公司的整改、補償等情況,6個月期滿後將直接予以終止上市,不得恢複上市。三是收緊重大違法退市公司的重新上市條件,規定因欺詐發行退市的公司不得申請重新上市。因其他重大違法退市的公司申請重新上市時間間隔由1年延長為5年。

附征求意見稿全文:

上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法

(征求意見稿)

第一條 為嚴格執行上市公司重大違法強制退市制度,維護證券市場健康有序發展,根據《證券法》、中國證監會《關於進一步完善並嚴格實施上市公司退市制度的意見》和《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)的相關規定,制定本辦法。

第二條 本辦法所稱重大違法強制退市,是指上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序等違法行為,且嚴重影響上市地位,其股票應當被終止上市的情形。

第三條 上海證券交易所(以下簡稱本所)上市委員會以中國證監會行政處罰決定、人民法院生效司法裁判認定的事實為依據,按照本辦法規定的標準,就是否對公司股票實施重大違法強制退市進行審議,作出獨立的專業判斷並形成審核意見。

本所根據上市委員會出具的審核意見,作出是否對公司股票實施重大違法強制退市的決定。

第四條 上市公司存在下列重大違法情形,其股票應當被終止上市:

(一)上市公司首次公開發行股票申請或披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,被中國證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行,或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決;

(二)上市公司發行股份購買資產並構成重組上市,申請或披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,被中國證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行;

(三)上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,根據中國證監會行政處罰決定認定的事實,導致連續會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準,其股票本應被終止上市;

(四)上市公司在申請或披露的文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,上市公司被人民法院依據《刑法》第一百六十一條作出有罪生效判決;

(五)上市公司最近60個月內,被中國證監會依據《證券法》第一百九十三條作出3次以上行政處罰;

(六)本所根據上市公司違法行為的事實、性質、情節及社會影響等因素認定的其他情形。

第五條 上市公司可能觸及本辦法規定的重大違法強制退市情形的,應當於知悉中國證監會行政處罰事先告知書或者人民法院生效司法裁判當日,向本所申請公司股票及其衍生品種停牌,及時披露有關內容,並就其股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風險提示。

上市公司在前款規定的停牌期間,收到中國證監會相應行政處罰決定的,應當及時披露有關內容,並就其股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風險提示。

上市公司未按本條規定申請停牌並披露的,本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌,並向市場公告。

第六條 本所上市委員會在上市公司披露或者本所向市場公告中國證監會行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判後15個交易日內,就是否對公司股票實施重大違法強制退市進行審議,作出獨立的專業判斷並形成認定意見。

上市委員會審議期間,可以要求上市公司、相關中介機構等提交補充材料,補充材料期間不計入前款規定的15個交易日的期間。上市公司、相關中介機構未在本所規定的時間內補充材料的,本所上市委員會繼續進行審議。

本所根據上市委員會的認定意見,在5個交易日內,向上市公司發出對其股票實施重大違法強制退市的認定意見告知書。上市公司收到告知書後,應當及時予以披露。

第七條 上市公司收到前條規定的告知書後,可以在10個交易日內,以書面形式向本所提出聽證要求,並載明具體事項及理由。

上市公司可以在前款規定期限內,以書面形式向本所提交不對其股票實施重大違法強制退市的書面陳述和申辯,並提供相關文件。

上市公司未在本條第一款或第二款規定的期限提出聽證要求或書面陳述和申辯的,視為放棄相應權利。

上市公司在本條規定期限內提出聽證要求的,由本所上市委員會按照有關規定組織召開聽證會。

第八條 前條規定的有關期限屆滿或聽證程序結束後,本所上市委員會在15個交易日內,結合上市公司聽證、陳述和申辯的有關情況,就是否對上市公司股票實施重大違法強制退市進行審議,作出獨立的專業判斷並形成審核意見。

上市委員會審議期間,可以要求上市公司、相關中介機構等提交補充材料,補充材料期間不計入前款規定的15個交易日的期間。上市公司、相關中介機構未在本所規定的時間內補充材料的,本所上市委員會繼續進行審核。

本所根據上市委員會出具的審核意見,在5個交易日內作出是否對公司股票實施重大違法強制退市的決定。

第九條 本所作出對上市公司股票實施重大違法強制退市決定的,按照《股票上市規則》的規定,依序對公司股票實施退市風險警示、暫停上市和終止上市。

前款規定的退市風險警示期間為30個交易日,暫停上市期間為6個月。

本所決定不對公司股票實施重大違法強制退市的,上市公司收到本所決定書後,應當及時披露,並申請股票複牌。

第十條 本所決定對公司股票實施重大違法強制退市的,上市公司可以在收到決定書後的5個交易日內,按照《股票上市規則》的有關規定,向本所申請複核,複核期間不停止執行。

第十一條 上市公司因本辦法第四條第(一)項、第(二)項規定的欺詐發行情形,其股票被終止上市的,不得在本所重新上市。

上市公司因本辦法第四條第(三)項至第(六)項規定的重大信息披露違法等情形,其股票被終止上市的,自其股票進入全國中小企業股份轉讓系統之日起的5個完整會計年度內,本所不受理其重新上市申請。

第十二條 本辦法經本所理事會審議通過,並報中國證監會批準後生效。

第十三條 本辦法自××××年××月××日起施行。

第十四條 本辦法由本所負責解釋。

上交所 上交 征求 意見 稿發 發布 年報 規避 財務 指標 退市 重大 違法 行為 終止 上市
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華孚時尚營收凈利雙增四成,內銷比例提升規避貿易戰風險

本土色紡行業龍頭華孚時尚(002042.SZ)4月26日發布2017財年業績報告,該公司2017年度營收125.97億元,同比增長42.54%;凈利潤6.77億元,同比增長41.37%。

華孚時尚主要會計數據和財務指標

財報中解釋,業績增長主要原因系2017年產能投放、集聚營運,優化結構,帶來了營收和利潤增加;前後端網鏈業務全面啟動,前端網鏈營收繼續保持較快增長;加快新疆投資,各項優惠政策穩定持續落實。報告期內,公司加速推進了新疆和越南的產能布局,全年新增產能32萬錠,達到180萬錠,產能的逐步釋放將帶來營收、利潤的持續增長。

據了解,該公司是全球最大的色紡紗供應商和制造商,也是國內A股首家色紡行業上市企業。其中,出口業務營收31.96億,占總營收比重25.37%。

4月4日,美國政府宣布將對我國出口美國的1333項500億美元的商品加征25%關稅,我國同時宣布將對原產於美國的大豆、汽車、化工品等14項106類商品加征25%關稅,其中紡織品方面對原產美國的編碼為5201000未梳的棉花加征25%關稅。華孚時尚在其年報中提示了可能面臨的風險:“全球貿易形勢發生深刻變化,不排除全面貿易戰的可能性。”

美國海關統計的數據顯示,2017年1~11月,美國從全球進口紡織品服裝1084.3億美元,同比增長0.9%,其中自中國進口394.2億美元,約占美國紡織服裝進口總額的36%。可以看出,中國對美紡織服裝出口的總體份額較高。

不過,國內已經有越來越多的企業早已將市場的開拓轉向內銷,以兩大色紡巨頭華孚時尚與百隆東方(601339.SH)為例,華孚時尚的內銷比例就從2016年的63.01%提升至2017年的73.27%。同時該企業還在加速推進新疆和越南的產能布局。根據其財報顯示,報告期內,其全年新增產能32萬錠,達到了180萬錠。百隆東方則是在其最新財報中表示,將繼續加大內銷市場開發力度,努力擴大下遊各新興細分市場的銷售量。

實際上,色紡紗在全球產能主要集中在中國,目前形成了華孚時尚和百隆東方雙寡頭的局面,兩者占據中國超70%的市場份額。其中,華孚時尚占據了超40%以上的市場份額。

而兩家企業所主營的色紡紗是相對於傳統的工藝和色織布工藝來說的應用於高端面料的一種紡紗工藝,更環保,時尚和有科技含量,應用領域廣闊,但只占到了棉紡織業的6%左右,後期隨著環保的加強以及消費升級的需求,市場空間或進一步擴大。

天風證券研究員郭彬對第一財經記者表示,華孚色紡在2017年更名“華孚時尚”體現了它向全產業鏈覆蓋轉型以及打造一站式時尚運營商的決心。當前華孚前端網鏈業務整合新疆棉花資源,推動總營收快速增長,2014-2016年保持94.71%複合增長率,近期華孚開始布局後端網鏈業務。

孫偉挺在不久前的華孚25周年慶祝活動中指出,面對消費個性化隨意化,需求的碎片化,協同分享的難點與訂單小、交期短、庫存險的痛點,未來的希望在數字柔性。

華孚 時尚 營收 利雙 雙增 四成 內銷 比例 提升 規避 貿易戰 貿易 風險
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