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關於賣出的致命誘惑 不明真相的群眾

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股市上有句老話,叫做「會買的是徒弟,會賣的是師傅」。

關於賣出的後悔通常有兩種:

某某某股票,我10塊錢買入,後來漲到30塊,我沒有賣出,再後來,它跌到了9塊。

某某某股票,我5塊錢買入,後來漲到10塊錢,我賣出獲利了結,嗯,它現在的價格是300塊。

如何解決賣出問題,我覺得還要從買入上找答案。

如果某隻股票僅僅是因為出現絕對低估而買入,而這個公司並不能確認為好公司,那麼絕對低估條件消失後就要賣出,這容易做到。所謂煙蒂型投資就是這樣的。

如果某隻股票行業、模式、團隊都很好,確認是好公司,好公司狂漲起來,看靜態的估值(比如市盈率)是嚇死人的泡沫,這時候要不要賣出呢?這是最考驗人的問題。

如果三好公司「高估」的時候賣出,接下來頭痛的問題是還要不要買入,到底多少錢買入。就以剛才的例子而言,5塊錢買入的股票,漲到10塊覺得高估了,賣掉,那麼如果它跌回5塊錢,重新買入是最美好的事情;但如果它繼續漲,要不要重新買入?如果它只跌到8塊錢?要不要買入?8塊不買的話7塊呢?在大多數情況下,要麼只好更高的價位重新買入,要麼只好看著大牛股絕塵而去,徒增傷悲。所謂做波段,那只是良好的願望。

人一輩子發現長牛股的機會,實際上少而又少,能有三隻五隻,一輩子衣食無憂了。

所以我基本上傾向於認為,確認是好公司的股票,只要「好公司」定性的條件沒有變,無論如何高估,都不應該賣出,因為「高估賣出」本質上是想賺市場的錢,但買好公司是想賺公司成長的錢,不要忘了出發的初心。

這挺難做到的。畢竟,「市場的錢」已經擺在桌面上,立等可取,致命誘惑。
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揭開全球在地化的致命盲點

2013-08-05  TCW
 
 

 

逆向創新在歷史上並不多見,大多數創新的發生都是由上至下,逆著來的很少,其原因可想而知,因為只有富裕的顧客負擔得起最新穎、最頂級的事物。有需求,科技才會進步。等到時機成熟,進步的果實才會遍布全世界。

富國想法:過季品能滿足低收入族群

數算一下便知,美國和德國獲得的科學和科技諾貝爾獎已有三百多座,反觀印度和中國雖然人口總數是美國和德國的六倍之多,得到的獎項卻不超過十座。由此,人們——特別是西方人——心中對於未來發明的期望,多寄託於矽谷、休士頓或慕尼黑。總之不會是孟加拉。

所以,人們很順理成章認定開發中國家的腳步遲緩,在經濟和科技上追隨富國的速度之慢有如演化,甚或它們根本不需要自己創新,想要任何東西,一旦口袋許可,從富國進口過來便得了。

在這種認定下,跨國公司「全球在地化」策略的出現就顯得十分容易理解。全球在地化假設創新先於銷售,原本為了因應富裕國家的需求而創發的產品,只要稍經改造,便往新興市場銷售,儘管改造後的產品多半是毫無特色的低階品。然而,因為兩種顧客的需求大不相同,一個產品在富裕國家賣得好,不代表也能在新興市場上獲得認同。

表面上,逆向創新似乎無法用直觀去理解,因為畢竟我們比較能夠想像窮人渴望富人的產品,但為什麼富人會想要窮人的產品呢?那是因為窮人的產品在某種情況下能夠提供的,是富人意想不到、甚至長期忽略的新穎價值。

當年倉儲式商店巨擘沃爾瑪進軍中南美洲,它們發現必須改變既定的零售模式,純粹移植根本行不通。這些地方的購物者通常手頭有限,無法一次買很多然後囤積在家裡。而且消費者通常是騎單車、搭公車甚至走路來採買,交通方式限制了他們能採買的量,因此小型商店在這裡很興盛。

二○一一年,它們把「小沃爾瑪」的概念搬回美國。這麼做一方面是因為當時大型沃爾瑪早已滲透全美,人們厭倦了既有的採買方式。另一方面,都會區寸土寸金,與其開一兩家動不動就占地一整個街區的大型商店,相較下四處林立的小型商店還比較容易生存,獲利也更好些。而在郊區,人口則是稀疏到不足以支撐一間大型商店,因此小店邏輯在郊區同樣也很管用。

沃爾瑪即便到處開設小型店鋪,仍保有競爭優勢,因為它的採購量與供應鏈依然龐大,可維持競爭實力強大不墜。

未來須在離家千里之外尋求,這是個全新的事實。奇異公司的CEO伊梅特是這麼說的:「如果我們無法在低收入國家展開創新,並沿用到全球,那麼就會被新競爭者捷足先登。這是非常有可能的。奇異公司可敬的前輩級競爭對手如西門子、飛利浦和勞斯萊斯等,我們始終知道如何和它們相互匹敵,它們不至於摧毀我們,然而,開發中國家的新興巨擘卻非常有可能做得到。」

窮國想法:產品解決基本需求才有用

從前,新興經濟體尚未占領市場,低收入國家的中階與低階客群幾乎不存在,而發達國家主要就是依賴大眾市場,因而會產生全球在地化的主導邏輯。但如今,新興市場的成長規模已不容忽視。

全球在地化的關鍵缺陷在於,它對待發達國家和低收入國家的方式沒有差別,但實在太少企業能體認到這一點。例如,它預設一間英國公司在印度開拓市場時,面臨的挑戰與在德國遇到的一樣。因此它在這兩個國家採取相同策略:移植本國成功的創新,再因應當地喜好而做出調整,但換湯不換藥。

全球在地化的確能解決小幅度的需求差異,卻無法彌平貧富國家之間的根本落差。你多半沒辦法只是將發達國家設計的產品做點小修改、刪除一些功能來降低成本,就想立即將它以新品之姿推入中國與印度市場。因為,一個市場裡每人花得起十塊錢,但在另一個市場裡,十個人只能各花一塊錢。你需要的是更具變革性的產品。

讓我們從一台再平凡不過的電冰箱來看看這兩者間的差異。

約莫一世紀前,電冰箱開始進入發達國家的主流市場,從當時的角度來看這是一項奇蹟性的商品,不僅延長食品保存的期限,還替人們省時省力。人們很自然認為,也許只須將原有設計稍做修改,等到哪天低收入國家的主流顧客收入增加到買得起電冰箱,就會對它愛不釋手,像自己當年一樣。

然而現實總是比想像複雜。在低收入國家,食物保存的問題必須用非常不一樣的方式才能解決。首先,低收入國家的消費者無法依賴電力,尤其是在鄉村地區。因此,隔絕效果不夠好的冰箱幾乎派不上用場。其次,他們的荷包不深,會願意犧牲產品性能來換取比便宜還要再更便宜的價格。

接著,一個符合以上期待的新科技出來了。戈德瑞博伊斯公司(Godrej & Boyce)開發了一款電冰箱,名為「小涼」(ChotuKool),在孟買生產製造,一台定價僅六十九美元。它具備密不透風的隔絕功能,而且能依靠電池暫時供電。更厲害的是它質輕量薄,只由少數幾個零件組成,卻堅固耐用。

「小涼」用一種電腦散熱的特殊半導體晶片,取代傳統壓縮機。現代電冰箱開始進入西方家庭廚房是在一九二○年代,那時當然不可能出現這種晶片,如今它則充斥市面又相對便宜,可創造出突破性的科技。當然,「小涼」這種新式電冰箱的溫控表現並不是非常優異,不過印度已經覺得這樣很好了。

一個存在已久的老問題(印度人需要冰箱),和當地的現實條件(不穩定的供電),及最新的科技(散熱晶片),三個條件擺在一起可以產生創新的解決方案。一家西方跨國企業,比方說惠而浦(Whirlpool),有沒有能力做出類似產品,並拿全球在地化當武器來擊垮戈德瑞博伊斯呢?當然有。但它們若只拿現有的產品去做客製化改良,那倒是絕對不會贏的。

請注意,並不是說全球在地化已經完全無用武之地了。因為Nokia所屬的芬蘭公司(Finnish)花了太多心力在從事新興市場的創新,導致目前智慧型手機市場的大片江山都讓渡給了Apple和Google。這事實告訴我們,仍不可偏廢為發達國家進行的創新,而這當中的拿捏絕非易事。

特殊需求才是重點從零開始,就能跨越鴻溝

的確,全球在地化已創造如今全球事業的巨大優勢,它既能夠讓發達國家彼此之間互通有無,也將在未來數十年裡扮演營收的重要推手。此外,還能滿足低收入國家富人的需求。但這些人畢竟是少數,在新興市場真正要掌握商機,還是必須從大宗市場下手,而這就是全球在地化踢到鐵板的地方了。

因此,我們獲得這樣的論點:全球在地化並不能做為一個通盤策略。跨國企業必須學習逆向創新,但也不可偏廢全球在地化。

企業想要跨越貧富國家之間的需求鴻溝,單單創新還不夠,還必須從零開始創新,重新審視以下幾個最根本的問題: ● 誰是我的目標客群?● 我想傳遞哪些價值觀?● 要用哪種價值鏈架構(value chain architecture)來傳遞?

全球在地化的預設邏輯是以產品出口為導向:「我如何用現有的產品,盡可能的擴占更大的市場?」但逆向創新走的是回歸市場的道路,一開始先定位開發中國家的特殊需求,再回過頭尋找解決之道。

在接下去的數十年內,發達國家的企業若想繼續維持生機,就必須得做低收入國家的市場領導者。如果當別人正忙著解決低收入國家的需求問題,而你只是作壁上觀,那麼你將會發現自己不只多了新的競爭對手,更是已經落後別人了,甚至可能再也無法追上。(本文摘自第一章、第三章)

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台灣過敏兒暴增20倍 氣喘兒大增15倍 每12個孩子就有1個過動兒 香甜的致命誘惑

2013-09-16  TWM
 
 

 

你知道嗎?甜味劑、有害香料正在殘害我們的下一代,奶粉、優酪乳裡的人工甘味劑,是免疫力下降、骨質疏鬆的主因;牙膏、芳香劑所含的人工香料,容易引發噁心、眩暈,甚至致癌;你買的調合蜜,一滴真蜜都沒有,裡頭都是有害健康的果糖。

無所不在的香甜陷阱,正全面入侵你我的生活。

製作人.李建興 撰文‧李建興、許瓊文、林麗娟 研究員‧蔡曜蓮清晨,鬧鐘一響,身兼家庭主婦的上班族Linda伸了個懶腰,展開一天的生活。她走進浴室刷牙,在薄荷牙膏的清香甘甜下,漸漸甦醒。接著拿了瓶標榜天然花香的洗面乳洗完臉,旋即坐在梳妝台前,打開抽屜,撲鼻而來的是一陣濃郁的檜木香,她愉悅地拿著周年慶購買的草本化妝品、保養品往臉上塗塗抹抹,最後灑上淡淡茉莉花香的香水準備出門。坐上老公的車,空氣中彌漫著車用芳香劑味道,小兩口先是把襁褓中的女兒送到保母家,她把濃濃奶香的嬰兒奶粉交給保母後,來到了兒子校門口,順手遞上了一瓶草莓優酪乳,夫妻倆才各自上班。

Linda工作地點是一家高級餐廳,一進門就有一陣心曠神怡的馨香,許多貴婦名媛即是衝著這種寧神的氣息前來光顧,這也是許多五星級飯店、俱樂部甚至賭場所流行的「香氛經濟」!店內供應的是各種口味的精緻火鍋,舉凡牛奶、檸檬香茅、豚骨一應俱全,同時搭配著迷迭香、藥膳等各式口感的排餐和麵食,是附近上班族和老饕的最愛。餐廳的西點也不遑多讓,尤其招牌的藍莓起士歐式麵包,飄香數公尺,往往造成大排長龍,至於飲料更是五花八門,有各式花香、果香的茶品、奶茶,也有強調養生的蜜茶,在炎炎酷暑中,更是招攬客人的武器。

回到家後,變身為家庭主婦的Linda先是倒進玫瑰花香的洗衣精洗衣,用橘子成分的洗碗精洗碗,再噴上紫蘿蘭馨香的清潔劑清洗廁所和廚房,最後在後陽台的垃圾桶旁噴上了殺蟲劑,才大功告成。累了一整天,她用國外進口的檀香皂洗了個舒服的熱水澡,愜意地在房間裡點上助眠的薰衣草精油,甜甜地入睡……。

無孔不入!

﹁香甜的誘惑﹂連睡覺都難以避免假設,Linda這又香又甜的一天,也是你的生活寫照,那麼小心了!恐怕你的身體,已默默地讓二、三十種合成香料、人工甘味劑入侵了。我們姑且來解構一下這些無孔不入的物質。先從「吃」下肚的來看,Linda女兒所吃的奶粉,曾有案例被驗出含有讓奶香更濃郁的香蘭素;兒子喝的草莓優酪乳、店裡賣的各式花香、草本、果香的飲料,則恐怕是由乙酸乙酯、黃樟素、香豆素等香基調配成草莓、咖啡、芋頭等香料,以假亂真地混進了讓人愛不釋手的飲品;就連還沒烹煮的茶葉、花茶,一打開罐子迎面而來的香氣,也可能只是一場人工合成的魔術。更別提近十種口味的火鍋湯底,又怎能確保是店家大費周章原汁原味的熬煮?

食物的「香」隱藏著不能說的祕密,而迷惑味覺的「甜」呢?則不排除是甜精、糖精、阿斯巴甜等人工甘味劑在作祟,而標榜養生殺菌的天然飲品蜜茶,是以玉米果糖混充的假蜜,更是時有所聞。

就算你絕口不吃,「致命的香甜」仍無所不在地侵害你的身體。Linda盥洗用的薄荷牙膏、檀香皂;化妝用的草本美妝產品;洗衣用的洗衣精、柔軟精、洗潔劑都已讓苯甲醇、苯乙酮等化學物質在「抹」、「洗」的過程中,從皮膚入侵了。更驚悚的是,汽車芳香劑、室內精油的二氯苯;殺蟲劑的除蟲菊精,還有百萬家具撲鼻而來的檜木香(許多是浸泡人工精油營造的),讓你在睡夢中也全「吸」進去了。

令人擔憂的是,這美麗的「香、甜」背後,卻是對健康毫不留情的隱形殺手,更是導致過敏、過動、氣喘等國人通病的元凶。台北榮民總醫院臨床毒物科主治醫師楊振昌就指出,除了上述病症外,不健康的人工甘味劑更是導致肥胖、齲齒、免疫力下降、影響代謝、骨質疏鬆、動脈硬化的主因,這也是為何高血壓、高血脂和血糖等三「高」是台灣人揮之不去的夢魘。甚至日前被發現在夜市中用來增加現切水果甜度的甘精(已禁用),更有致癌的危機。

至於現代人難以趨避的人工香料,儘管香料添加於食品的比例通常僅為千分之一,理論上難以造成人體負擔,但偏偏因為化學成分複雜,難保在不夠嚴謹的產製過程中變質,衍生出有害物質。再加上用的、吃的、搽的都接觸得到,香料在人體的累積機率更甚於其他人工添加物。營養師謝宜芳則指出,問題香料會引發噁心、嘔吐、眩暈、抑制中央神經系統等病症。

駭人聽聞!

因香甜致病 國內外受害程度與日俱增這絕非危言聳聽!美國在一九九○年代就曾發生過製作爆米花的工廠,工人接二連三地得了嚴重咳嗽、肺部阻塞、呼吸困難的閉塞性細支氣管炎(之後俗稱為「爆米花工人肺病」),還有人致死,後來才發現是導因於長期吸入製作爆米花時內含丁二酮的奶油香料所揮發出來的氣體,到了○七年,更有一名來自科羅拉多州熱愛吃爆米花的男子患了同樣疾病。

然而香料、甜味劑對下一代的戕害才是危機中的危機。一九七三年美國知名兒童過敏專家Ben Feingold就提出,過動兒一旦停吃含有人工香料、甜味劑的食物後,行為立刻有很大的改善。而七九年他與紐約八○三所公立學校合作實驗,證實學童在停用不健康的香料、甜味劑後,四年間學業成績進步了五五%。而後來在八○年代,美國又針對十二所、八千多名的少年感化院的孩子進行試驗,在去除含糖的添加物攝取後,他們的特異行為減低四七%。

很不幸的是,在以美食為尊的台灣,因為香甜而罹病的狀況更是嚴重。根據台灣兒童過敏氣喘及免疫學會、財團法人兒童過敏及氣喘學術文教基金會和醫師臨床統計指出,台灣平均每三人就有一人是過敏體質,從一九九○到二○一○年的二十年間,過敏疾病發生率迅速攀升二十倍。而台北市國小學童氣喘發生率,也由七○年代的一.三%增為十五倍,二○○○年後達一九%。至於台灣的過動兒比率竟高達七至八%,也就是十二位台灣小孩,就有一位是過動兒。

為了一探問題究竟有多嚴重?《今周刊》兵分多路從食品端、法規管理來追查台灣的香甜危機。首先在甜的方面,由於市售甜品、飲料含糖量過多時有所聞,所以我們逆向操作,查驗被國人視為天然健康的市售蜂蜜的成分為何。八月十三日,記者在台中市的南北貨批發集散地||建國市場採購了產地來自雲林土庫及台中市的三罐各為三千公克裝、產品標示為調和蜜的蜂蜜。據店家指稱,此為一般飲料店、夜市攤販、早餐店最愛用的產品,因此,我們在隔日立即送往SGS檢驗,一窺其中虛實。

獨家追查!

驚覺市售蜂蜜居然沒﹁蜜﹂的成分八月三十日報告出爐,我們有驚人發現!其中這三罐標籤上大剌剌寫著「蜂蜜」兩字的產品,在SGS採用同位素︵檢測蜂蜜真偽的分析法︶和蛋白質含量等兩道關卡比對後發現,這非但不是百分之百純蜜,更誇張的是,完全沒有任何一滴蜂蜜成分。為求謹慎,︽今周刊︾委請台灣師大化學系教授吳家誠和宜蘭大學生物技術與動物科學系主任陳裕文判讀,幾乎斷定這些蜂蜜,其實根本不含蜜。

雖然這些送驗的產品,在包裝上都已載明是由蜂蜜、果糖、香料、焦糖、葡萄糖等調配而成的「調和蜜」,但不可思議的是,怎麼可以連一滴蜂蜜都沒有?等於消費者喝下的是一堆糖水化合物,詐騙事小,危害健康才茲事體大。最可怕的是,抽樣三件產品,三件都不合格,不合格率達百分之百,可見市面上到處充斥以人工香料、糖精製造,而不含天然蜂蜜的黑心蜜。

吳家誠從同位素所呈現的數值判斷,黑心廠商用來以假亂真的蜂蜜極可能是玉米糖漿。新光醫院腎臟科醫師江守山指出,玉米果糖主要由基因改造玉米製造的,因此價格便宜,已取代高價的蔗糖,廣泛地使用於麵包、糕點、含糖飲料。而醫學報告指出,此為一種慢性毒素,現代人的脂肪肝、代謝症候群、高血壓、高血糖、高血脂、尿酸等,可能都與之有關。

法規疏漏!

政府管理不嚴 縱容黑心廠商一檢出問題蜂蜜後,《今周刊》旋即組成調查小組前往包裝上的產地勘查。首先一進到位於雲林土庫、品牌為「黃記」的蜂蜜工廠中,我們發現裡面高掛店家與總統馬英九、民進黨黨主席蘇貞昌、雲林縣長蘇治芬的合照相片,而產品標籤上也都貼著符合ISO和HACCP檢驗標章,顯然是要以名人加持和政府認證,讓消費者安心。而記者佯裝攤販要採買,店家表示可為客戶量身訂做不同蜂蜜比例含量的調和蜜,然而一問及「就算是調和蜜,裡面也會有蜂蜜吧?」店家斬釘截鐵地說:「有!」但我們實際進入工廠參觀,只發現滿地雜亂的瓶瓶罐罐及淡淡的化學味,並未聞到印象中蜂蜜工廠應該飄出的蜜香。

至於另外一家也位於雲林土庫,名為山水蜂蜜的工廠,從《今周刊》送驗的產品標籤上得知,是由台中烏日的福昌欣業委其製造。山水蜂蜜強調自家的產品在各大電視購物台和全聯皆有販售,但卻拒絕參觀工廠,甚至也否認替福昌代工,然而記者回頭向福昌詢問時,福昌堅定地表示,自己是山水蜂蜜的客戶,顯見市售的蜂蜜不但原料曖昧不明,就連生產流程也啟人疑竇。

調和蜜沒蜜,而市售真蜜就真的﹁不純砍頭﹂嗎?於是八月二十九日,《今周刊》更進一步到賣場挑選兩罐包裝精美,單價較高且標示「百分之百」天然蜂蜜,三十日送交SGS檢驗,看看這到底是否真如業者所標示,全都是真蜜?但九月七日的檢驗報告,竟也令人失望。其中一罐同樣來自雲林縣土庫鎮的「台灣蜂蜜」,分析檢驗其中的「糖」成分,就發現有六成是人工轉化糖,也就是連買了所謂的純蜜喝下肚,都有可能攝入一堆非蜂蜜的物質。檢測蜂蜜多年的陳裕文就表示,多半摻假的蜂蜜都是以五比五、六比四等比例作調和,卻明目張膽地標榜是天然蜂蜜,除有欺騙之虞外,更傷及消費者健康。

但令人好奇的是,蜂蜜的成分到底有沒有法規可管?《今周刊》再回頭詢問SGS和專司蜂蜜檢驗的苗栗農改場,得到的答案竟是:政府僅對蜂蜜的等級定標準,並未規定蜜的合格成分。換言之,調和蜜並不違法,至於完全由糖和人工添加物調和成的黑心蜜,只怕也不在食品安全的管轄範圍了。

換言之,政府的法規默許調合蜜的存在與販售,最多只能從商品成分的標示是否如實來論罪,拿上述三罐一滴蜜都沒有的調和蜜,和根本不純的純蜂蜜來說,都只能用標示與內容不符來究責,沒人去管有沒有添加什麼非法物質了。

相對於蜜是因為無法可管而讓黑心廠商有機可乘,問題香料之所以會充斥於生活,源頭竟也是漏洞百出的法律。《今周刊》除了詢問對香料學有專精的大葉大學藥用植物與保健學系副教授謝昌衛外,並設法找到在兩年前塑化劑事件中,擔任檢調諮詢專家,曾從事香料進口貿易多年的鄭名凡,試圖理出問題的癥結。結果他們一致認為,合法的香料大多屬於低毒或無毒性,且添加在食物上的劑量遠低於其他食品添加劑,原本應該安全無虞,「錯就錯在政府的管理、稽核等配套措施不足,導致非法的情事在合法的保護傘下,大行其道!」

漏洞一:免查驗登記

香料成為食品添加物的保護傘鄭名凡解釋,台灣早期對於複方食品添加物(由數種單體化合物調配合成)和香料的管理原本十分嚴格,每種香料都需要經過政府機關審核許可後才可使用,但在二○○○年,一紙公文卻顛覆了整個業態!該年九月二十八日,政府發布了「免除食用香料和複方食品添加物」的查驗登記,主因是衛生署順應業界呼籲,希望「減少政府干預」、「鬆綁法規增加食品科技競爭力」、「讓業界自律」;加上當局也認為,若複方食品添加物都是合法的單體調配的,只要嚴格控管單體化合物,那麼「理論上」複方食品添加物就安全了。但一切卻事與願違,﹁因為偏偏有黑心廠商利用這個方便之門,將成本較低的工業級甚至非法的添加物混進來!﹂牛津大學化學博士陳耀寬舉例,喧騰一時的塑化劑事件,就是香料中放進了會致癌及影響胎兒發育的DEHP,只因香料是免查驗的複方,而一直被隱瞞。

更嚴重的是,相對於其他食品添加物,香料又特別容易發生藏汙納垢的情事。由於香料幾乎都是複方調配的。例如煮飯時常見的蠔油香料,就由七至九種單體化合物組成,甚至有的香料還是調和數百種而成,但上述的公文,居然還特別強調香料免查驗登記,無疑又讓香料的黑洞更無限上綱。

也就是說,原本許多會被嚴格稽查的食品添加物,只要躲到香料的保護傘下,就容易「挾帶過關」。舉例而言,此次胖達人所用的人工香料,名為香料,卻內含丙二醇香基、乳化劑、藍色1號色素等添加劑,萬一所加的乳化劑和色素都是有害人體的廉價品,卻會因為是放在香料裡而得到「免死金牌」。

漏洞二:未執行查驗許可制度

元凶難以稽查

事實上,攤開歐美等先進國家的規定,官方的確也沒針對複方食品添加物和香料執行查驗許可的程序,因此衛生署為因應世界潮流,除了在查驗登記上鬆綁外,更也在上述的公文第三條廢除了許可證制度,「但政府卻忽略了,國外在法令鬆綁時有更嚴密的防漏配套機制!」鄭名凡忿忿地說。

他分析,在沒有官方審核許可制度的國家,卻會要求原料商銷售給下游業者時,須附上規格書及檢驗分析報告備查,內容載明該香料的主成分、比例、使用方法(如劑量、相斥產品),甚至警語(如某某族群不得使用)。

表面上,看似門戶洞開,實際上卻有了嚴密的文件把關,萬一出了紕漏,衛生單位也很容易從規格書中追查到是原料廠登載不實?還是下游廠商使用不當或自己再額外添加了其他化合物?

然而,沒用規格書配套的台灣,弊端一發生,不但政府難辭其咎,由於很多下游食品業者在拿到原料後,並未被告知正確的操作方法,在產製過程中若起了化學反應衍生出有害物質,往往宣稱「不知情!」推諉塞責,「總之,政府學國外開了門,卻忘了設警報系統!」謝昌衛諷刺地說。

漏洞三:充斥自由心證的模糊地帶

業者自律早已破功

有趣的是,衛生署在該公文中的第二條也表明受理業者自主性登記,譯成白話說,「若業者想登記,政府當然歡迎!」但根據○九年衛生署一次隨機抽查二十家廠商中,總體不合格率竟高達五五%,其中,單方食品添加物不合格率為五成、複方更高達七五%,而包裝標示和銷售紀錄則各分別有五成不合格,等於宣告讓業者自律「破功」!

而香料法規上另一個嚴重漏洞,則是沒有強制規定要不要標示「天然」或「人工合成」。

一位香料業者說,以目前的香料科技,已能以人工合成技術製造出與天然香料化學結構元素一模一樣的產品,例如標榜名貴松露萃取的香精,其實也可以是人造的,雖然儀器無法判別,但只要是非天然的就會對人體造成負擔,因此廠商應有告知消費者的責任。

但無奈的是,現行法令只規定「得」標示人工或天然,亦即要不要標皆可。

漏洞四:經費、罰則嚴重落後

台灣香料管理輸給中國

值得注意的是,國外的食安問題不如台灣猖獗,除了國外的罰則重於我國,還因為實施了「懲罰性賠款」條例,也就是一旦發現業者違法,會全數追回非法廠商的不法所得,甚至加倍罰款。以前文提及的○七年美國消費者罹患爆米花肺案例來說,一名患者就成功地向製造工廠和通路索賠了新台幣二億七千萬元,但台灣陸續發生胖達人、山水米事件,業者賺飽飽,卻沒辦法追索不法所得,以至於類似事件層出不窮。

除了罰得不夠重外,台灣挹注在食品安全管理上的經費也遠遠落後國外,根據統計,國人每人每年得到的食品安全預算,為新台幣三十六元,不僅低於美國的一四三.三元,更還只有香港四五八元的十二分之一。

更令人驚恐的是,被國人視為黑心王國的中國大陸,在香料上的管制竟然遠比台灣嚴謹!如大陸有明確規定香料不得添加於嬰幼兒奶粉、蜂蜜等二十七類產品,但台灣僅含糊表示:「一般認為安全無虞者始准使用」。拿一九八五年被消費者文教基金會披露黑松沙士飲料中含的致癌物黃樟素,美國、瑞典都已禁用了,而國內歷經十八年,仍屬合法添加物。

值得注意的是,歷經近年紛紛擾擾的食品安全事件後,政府終於在今年六月十九日發布了一起總統令,看似要補強現行法令的不足,如內容中有強調中央主管機關公告的食品添加物非經查驗登記並發給許可文件,不得為之,讓人以為複方食品添加物和香料的漏洞已獲得彌補,孰料,在我們進一步向衛生署和相關人士查證,上述命令仍不及於複方和香料。因此,這洋洋灑灑的總統令能否為漏洞百出的食品安全止血,仍有待觀查。

色、香、味俱全,原本代表著食品科技的進步,人類美食享受的昇華,但在無能政府、跛腳法規和黑心廠商的共業下,一場人謀不臧的香甜致命危機,正一步步入侵你我的生活。

小心!無孔不入的香料、糖精

正在侵害你的身體…

起床到出門上班:

刷牙:吸入牙膏中的薄荷香精、吃進薄荷甜味劑。

洗臉:接觸洗面乳中含苯甲醇、苯乙酮等人工花香精。

使用家具:家具由精油浸泡過,吸進香精。

化妝:接觸苯甲醇等各式香精。

坐車:聞進含二氯苯等車內芳香劑的香精。

兒童奶粉:食入含香蘭素的奶油香精。

早餐:吃下含乙酸乙酯等含食用香精的餐點。

上班到下班:

工作場所:吸入二氯苯等室內芳香劑的化學物質。

正餐:吃入乙酸乙酯、丙二醇等香料和人工甜味劑。

點心:食入麵包中含丙二醇的香料及人工添加劑。

飲料:喝下香豆素、黃樟素等香料及人工甜味劑以及假貨。

回家到就寢:

洗衣:接觸含苯乙酮等洗衣精、柔軟精的香精。

清潔打掃:吸進噴霧清潔劑含醇醚類的香精。

除蟲:吸進除蟲菊精等香料。

洗澡:接觸苯乙酮等香精。

睡覺:若使用精油,會持續吸入二氯苯等香精。

註:以上皆以曾發生過案例所模擬之假設場景。

越香的、越甜的,越可怕!

乙酸乙酯:過敏

苯甲醇:刺激眼部、皮膚、呼吸系統,引起頭痛、嘔吐、昏迷,嚴重可能致死苯乙酮:亦為安眠藥的原料,有麻醉效果,刺激眼、皮膚丙二醇:腎衰竭、代謝性酸中毒除蟲菊精:起疹子、打噴嚏、氣喘,甚至休克

二氯苯:致肝癌、腎臟癌

醇醚類:影響生殖系統及胎兒發育香豆素:引發肝、腎毒性,致癌香蘭素:頭痛、噁心、嘔吐、呼吸困難,甚至損及肝、腎黃樟素:為搖頭丸的製造成分,有致癌危險丁二酮:閉塞性細支氣管炎、呼吸困難、咳嗽,嚴重可能致命甘精:傷害肝臟及消化道,致癌

糖精:致膀胱癌

阿斯巴甜:眩暈、頭痛、癲癎、月經不順、損害嬰兒的代謝作用玉米果糖:糖尿病、肥胖、心臟病、中風註:以上病症指過量使用所導致台灣人的健康已深受香甜殘害!

過敏兒多了20倍 台灣平均每3名兒童有1名是過敏體質,而且發病率由1990到2010年間迅速攀升了20倍。

氣喘兒增為15 倍 台北巿國小兒童氣喘發生率在1970年代僅1.3%,到了1990年代增至12.7%,2000年以後更高達19%,是30年前的15倍。

1/12是過動兒 台灣的過動兒比率估計為7至8%,也就是每12名小孩就有1名過動。

調和蜜沒蜜

真蜜也不純!

《今周刊》於8月13日及30日分別採買3罐調和蜜和2罐標榜真蜜的產品送驗,結果3罐調和蜜全無蜜的成分,而真蜜也非100%純蜜。

調和龍眼花蜜 公司名稱:福昌欣業委託山水蜂蜜製造工廠地址:雲林縣土庫鎮新建路23號

檢驗結果:未含蜂蜜成分

黃記蜂蜜(左) 公司名稱:台灣黃記企業(與情人蜂蜜同集團)工廠地址:雲林縣土庫鎮建成路56號

檢驗結果:未含蜂蜜成分

台灣蜂蜜(100%純蜜)(右) 公司名稱:情人蜂蜜(與台灣黃記同集團)工廠地址:雲林縣土庫鎮建國路102號檢驗結果:僅4成為蜂蜜、6成為果糖蜂蜜 公司名稱:新聯美興業工廠地址:台中市東英13街40-1號

檢驗結果:未含蜂蜜成分

揭露真相 SGS報告指出,3罐調和蜜全無蛋白質成分,故判斷根本沒蜜;真蜜則顯示6成是果糖調和而成。

法規疏漏 默許廠商不守法!

問題1.造成非法單體化合物藏匿於複方食品添加物或香料中,挾帶過關。

問題2.造成原須查驗的食品添加物利用香料偷渡,暗度陳倉。

問題3.任由業者自律卻無制約,造成業者普遍不守法。

問題4.仿效先進國家放寬管制,卻無配套措施,只學半套。

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誰製造了致命快遞?

2013-12-30  NCW
 
 

 

如果民企的出路只能是利潤微薄的行業,生存的本能就會使民企挖空心思,削減成本,諸如以普通快遞運送有毒物質的方式就會層出不窮

◎ 王湧 文

wangyong.blog.caixin.com 山東東營廣饒縣大王鎮居民劉興亮不可能想到:從圓通快遞收到妻子在淘寶網上訂購的一雙童鞋,會是他生命的終結。此案又印證了德國社會學家貝克的斷言: “這是一個風險社會,風險無處不在。 ”就案論案,此案的法律關係並不復雜,主要包括刑事和民事兩方面。

在刑事方面,熊興化工職工楊某,因涉嫌以危險方法危害公共安全罪,被山東警方刑拘。楊某未及時告知泄漏液體的正確名稱(氟乙酸甲酯)和毒性,已經構成故意。楊某雖非希望發生危害公共安全的結果,但放任這種結果的發生,是為間接故意。當然,也有觀點認為其屬過失犯罪,構成 “危險物品肇事罪” 。在今後的審判中,楊某的律師必將會在 “主觀故意”層面為其辯護。

楊某是熊興化工有限公司的僱員,熊興化工有限公司是否承擔刑事責任?

是否構成法人犯罪?刑法第一百一十五條的規定,並不適用公司法人犯罪。當然,熊興化工有限公司的過錯是明顯的,該公司副總承認 “是為了節省運費”而通過快遞郵遞化學物品。顯然這是公司的決策,而非楊某個人行為,楊某的責任在於未及時告知泄漏液體的正確名稱和毒性,所以,除楊某,熊興公司的高管也應承擔相應的刑事責任。

此外,熊興化工公司的過錯還包括:負責危險化學品的從業人員沒有受到過訓 練,缺乏嚴格的流程,制度上存在重大缺陷與漏洞。過錯雖不構成刑事責任,但足以構成行政責任和相關民事侵權責任。

目前,捷順通快遞有限公司中轉中心負責人也被山東警方刑拘。他的過錯 在於:違反 《郵政法》規定,接收郵遞危險化工品。雖然 “氟乙酸甲酯”不在 《危險化工品》2013版名錄里,但在性質上屬於危險化工品,他沒有依據《快遞管理條例》 ,對於不能確認的物品,要求發貨人提供安全證明,結果釀成了慘禍。他的行為如構成刑事責任,可能適用的刑法罪名,應包括 “過失以危險方法危害公共安全罪”或 “危險物品肇事罪” 。雖然此案危害重大,但如何準確適用刑法,仍需檢察官和法官謹慎對待。

運送快件的捷順通快遞有限公司對於受害人的侵權責任是毋庸置疑的。有專家稱,也可以是合同違約責任,但從交易慣例看,與受害者有買賣合同關係的應是淘寶商家,而非快遞公司。沙洋運通物流有限公司也應承擔侵權責任。

進一步的問題是,熊興化工公司、捷順通快遞公司和沙洋運通物流有限公司的行為是否構成連帶責任?

根據《侵權責任法》 ,三者的過錯 雖無意思上的聯絡,但構成共同侵權,應負連帶賠償責任。

還有一個敏感問題:淘寶有無責任?籠統地說 “淘寶”也不嚴謹,還應 分淘寶網和淘寶網上的商家,他們雖無過錯,但淘寶網上的商家與受害人存在買賣合同關係,而合同違約責任適用嚴格責任,而非過錯責任,所以,不可忽視今後類似案件追溯到淘寶的責任的可能性,這也是網絡商家應當考慮的可能風險。從此案可以看出,現代商事交易的結構日益複雜,一個簡單的交易會涉及衆多的商事主體,責任關係將更加複雜化。

最需要深思的問題是,捷順通快遞有限公司是圓通快遞公司的加盟店,作為加盟店的特許方圓通快遞公司是否承擔責任?根據現有法律,回答是否定的。所謂“加盟”就是特許經營,是一種純粹合同關係,加盟商本身是獨立的法人,獨立地承擔責任。中國的快遞“暴發戶”公司採用加盟商形式,跑馬圈地、擴大市場,最終,必然導致管理鬆懈,埋下禍根。除了毒快遞,禍害還包括監守自盜、倒賣客戶個人信息等,早已臭名昭著,特許方卻不承擔責任。

這凸顯了加盟店法律制度存在缺陷,我國的 《商業特許經營管理條例》應當修改,增加特許方的社會責任和對第三方消費者的責任。道理很簡單,因為消費者對於加盟商的信任是源於對特許方的信任。快遞加盟商向特許方繳納 的費用中有一種——“面單費” ,就是品牌使用的費用,金額是快遞每單一到兩元錢。成本最終轉嫁消費者,但特許方對消費者卻不負責,通過加盟店隔離風險和責任,極為不公。北美的著名快遞公司通常採取直營形式,例如DHL,它排斥加盟,管理嚴密,品質由此得以保障,值得借鑒。

本案另一個引人注意的問題是,氟乙酸甲酯有劇毒,一次泄漏汙染郵件,就可致一死八傷,但為什麼不在《危險化工品》 (2013版)的名錄里?其中緣由可能涉及複雜的科技問題。但是,背後的重要問題是:法律應當如何全面有效地控制有毒的化學物質?

美國民衆對美國 《有毒物質控制法》 (Toxic Substances Control Act)批評甚烈,因為該法自1976年頒佈後,未作任何修改。美國現有八萬多種化學物質,但是環保局有權檢測不到2% 的化學物質。30多年來,關於環境與健康的研究已經明確:化學物質在美國人的疾病成因中具有重要作用。

雖無具體數據,但中國的化學物質汙染對人民健康的危害應更嚴重。可悲的是,由於立法力度軟弱和部門扯皮,我們至今還沒有一部專門的化學物質管理法。

中國的化學物質汙染問題還有特殊背景,企業安全意識的薄弱是一方面,另一方面是部分行業民營企業利潤的微薄,也是不可忽視的深因。

八年前,快遞行業利潤率是20%,現在跌落至4%。民營快遞企業面臨著國有郵政企業的競爭,在郵政政企分開後,郵政部門能否公正監管,仍不容樂觀。

與其他許多行業一樣,這是一個脆弱的行業。一旦為了勞工、環境的要求,上升成本,就會導致此行業底層競爭者遙遙欲墜。為了避免出局,他們的策略就是一再壓低成本,直到以另一種可悲的方式 “出局”——本案中的熊興化工公司和圓通快遞都是典型。

也許是扯遠了,但是,如果民企的出路只能是利潤微薄的行業,生存的本能就會使民企挖空心思,削減成本,使成本更微薄,諸如以普通快遞運送有毒物質的方式就會層出不窮,成為此類行業的生存方式。

向民企開放更多的行業和市場,進而減少利潤微薄行業的競爭,是預防致命快遞的一個長遠而重要的策略。給民企更多活路,民企的社會責任則會自然生長。

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【乾貨】對賭協議的18個致命陷阱

http://new.iheima.com/detail/2014/0113/57883.html

對賭協議,這是PE、VC投資的潛規則。

當年,蒙牛VS摩根士丹利,蒙牛勝出,其高管最終獲得價值高達數十億元股票。反之,也有中國永樂與摩根士丹利、鼎暉投資對賭,永樂最終輸掉控制權,被國美收購。

作為「舶來品」,對賭在引進中國後,卻已然變味。企業方處於相對弱勢地位,簽訂「不平等條約」。於是,越來越多投融資雙方對簿公堂的事件發生。

當你與PE、VC簽訂認購股份協議及補充協議時,一定要擦亮眼睛,否則一不小心你就將陷入萬劫不復的深淵。

18條,我們將逐條解析。

財務業績

這是對賭協議的核心要義,是指被投公司在約定期間能否實現承諾的財務業績。因為業績是估值的直接依據,被投公司想獲得高估值,就必須以高業績作為保障,通常是以「淨利潤」作為對賭標的。

我們瞭解到某家去年5月撤回上市申請的公司A,在2011年年初引入PE機構簽訂協議時,大股東承諾2011年淨利潤不低於5500萬元,且2012年和2013年度淨利潤同比增長率均達到25%以上。結果,由於A公司在2011年底向證監會提交上市申請,PE機構在2011年11月就以A公司預測2011年業績未兌現承諾為由要求大股東進行業績賠償。

另一家日前剛拿到發行批文的公司B,曾於2008年引進PE機構,承諾2008-2010年淨利潤分別達到4200萬元、5800萬元和8000萬元。最終,B公司2009年和2010年歸屬母公司股東淨利潤僅1680萬元、3600萬元。

業績賠償的方式通常有兩種,一種是賠股份,另一種是賠錢,後者較為普遍。

業績賠償公式

T1年度補償款金額=投資方投資總額×(1-公司T1年度實際淨利潤/公司T1年度承諾淨利潤)

T2年度補償款金額=(投資方投資總額-投資方T1年度已實際獲得的補償款金額)×〔1-公司T2年度實際淨利潤/公司T1年度實際淨利潤×(1+公司承諾T2年度同比增長率)〕

T3年度補償款金額=(投資方投資總額-投資方T1年度和T2年度已實際獲得的補償款金額合計數)×〔1-公司T3年實際淨利潤/公司T2年實際淨利潤×(1+公司承諾T3年度同比增長率)〕

在深圳某PE、VC投資領域的律師眼中,業績賠償也算是一種保底條款。「業績承諾就是一種保底,公司經營是有虧有賺的,而且受很多客觀情況影響,誰也不能承諾一定會賺、會賺多少。保底條款是有很大爭議的,如今理財產品明確不允許有保底條款,那作為PE、VC這樣的專業投資機構更不應該出現保底條款。」

此外,該律師還告訴記者,業績賠償的計算方式也很有爭議。「作為股東,你享有的是分紅權,有多少業績就享有相應的分紅。所以,設立偏高的業績補償是否合理?」

在財務業績對賭時,需要注意的是設定合理的業績增長幅度;最好將對賭協議設為重複博弈結構,降低當事人在博弈中的不確定性。不少PE、VC與公司方的糾紛起因就是大股東對將來形勢的誤判,承諾值過高。

上市時間

關於「上市時間」的約定即賭的是被投公司在約定時間內能否上市。盈信瑞峰合夥人張峰認為「上市時間」的約定一般是股份回購的約定,「比如約定好兩到三年上市,如果不能上市,就回購我的股份,或者賠一筆錢,通常以回購的方式。但現在對這種方式大家都比較謹慎了,因為通常不是公司大股東能決定的。」張峰這樣告訴理財週報(微信公眾號money-week)記者。

公司一旦進入上市程序,對賭協議中監管層認為影響公司股權穩定和經營業績等方面的協議須要解除。但是,「解除對賭協議對PE、VC來說不保險,公司現在只是報了材料,萬一不能通過證監會審核怎麼辦?所以,很多PE、VC又會想辦法,表面上遞一份材料給證監會表示對賭解除,私底下又會跟公司再簽一份『有條件恢復』協議,比如說將來沒有成功上市,那之前對賭協議要繼續完成。」

方源資本合夥人趙辰寧認為「上市時間」的約定不能算是對賭,對賭只要指的是估值。但這種約定與業績承諾一樣,最常出現在投資協議中。

非財務業績

與財務業績相對,對賭標的還可以是非財務業績,包括KPI、用戶人數、產量、產品銷售量、技術研發等。

一般來說,對賭標的不宜太細太過準確,最好能有一定的彈性空間,否則公司會為達成業績做一些短視行為。所以公司可以要求在對賭協議中加入更多柔性條款,而多方面的非財務業績標的可以讓協議更加均衡可控,比如財務績效、企業行為、管理層等多方面指標等。

關聯交易

該條款是指被投公司在約定期間若發生不符合章程規定的關聯交易,公司或大股東須按關聯交易額的一定比例向投資方賠償損失。

上述A公司的對賭協議中就有此條,若公司發生不符合公司章程規定的關聯交易,大股東須按關聯交易額的10%向PE、VC賠償損失。

不過,華南某PE機構人士表示,「關聯交易限制主要是防止利益輸送,但是對賭協議中的業績補償行為,也是利益輸送的一種。這一條款與業績補償是相矛盾的。」

債權和債務

該條款指若公司未向投資方披露對外擔保、債務等,在實際發生賠付後,投資方有權要求公司或大股東賠償。

啟明創投的投資經理毛聖博表示該條款是基本條款,基本每個投資協議都有。目的就是防止被投公司拿投資人的錢去還債。

債權債務賠償公式=公司承擔債務和責任的實際賠付總額×投資方持股比例

競業限制

公司上市或被併購前,大股東不得通過其他公司或通過其關聯方,或以其他任何方式從事與公司業務相競爭的業務。

毛聖博告訴記者,「競業限制」是100%要簽訂的條款。除了創始人不能在公司外以其他任何方式從事與公司業務相競爭的業務外,毛聖博還提醒另外兩種情況:一是投資方會要求創始人幾年不能離職,如果離職了,幾年內不能做同業的事情,這是對中高管的限制;二是投資方要考察被投公司創始人之前是否有未到期的競業禁止條款。

股權轉讓限制

該條款是指對約定任一方的股權轉讓設置一定條件,僅當條件達到時方可進行股權轉讓。「如果大股東要賣股份,這是很敏感的事情,要麼不看好公司,或者轉移某些利益,這是很嚴重的事情。當然也有可能是公司要被收購了,大家一起賣。還有一種情況是公司要被收購了,出價很高,投資人和創始人都很滿意,但創始人有好幾個人,其中有一個就是不想賣,這個時候就涉及到另外一個條款是領售權,會約定大部分股東如果同意賣是可以賣的。」毛聖博這樣解釋道。

但這裡應注意的是,在投資協議中的股權限制約定對於被限制方而言僅為合同義務,被限制方擅自轉讓其股權後承擔的是違約責任,並不能避免被投公司股東變更的事實。因此,通常會將股權限制條款寫入公司章程,使其具有對抗第三方的效力。實踐中,亦有案例通過原股東向投資人質押其股權的方式實現對原股東的股權轉讓限制。

引進新投資者限制

將來新投資者認購公司股份的每股價格不能低於投資方認購時的價格,若低於之前認購價格,投資方的認購價格將自動調整為新投資者認購價格,溢價部分折成公司相應股份。

反稀釋權

該條款是指在投資方之後進入的新投資者的等額投資所擁有的權益不得超過投資方,投資方的股權比例不會因為新投資者進入而降低。

「反稀釋權」與「引進新投資者限制」相似。毛聖博表示,這條也是簽訂投資協議時的標準條款。但這裡需要注意的是,在簽訂涉及股權變動的條款時,應審慎分析法律法規對股份變動的限制性規定。

優先分紅權。

公司或大股東簽訂此條約後,每年公司的淨利潤要按PE、VC投資金額的一定比例,優先於其他股東分給PE、VC紅利。

優先購股權。

公司上市前若要增發股份,PE、VC優先於其他股東認購增發的股份。

優先清算權。

公司進行清算時,投資人有權優先於其他股東分配剩餘財產。

前述A公司的PE、VC機構就要求,若自己的優先清償權因任何原因無法實際履行的,有權要求A公司大股東以現金補償差價。此外,A公司被併購,且併購前的公司股東直接或間接持有併購後公司的表決權合計少於50%;或者,公司全部或超過其最近一期經審計淨資產的50%被轉讓給第三方,這兩種情況都被視為A公司清算、解散或結束營業。

上述三種「優先」權,均是將PE、VC所享有的權利放在了公司大股東之前,目的是為了讓PE、VC的利益得到可靠的保障。

共同售股權

公司原股東向第三方出售其股權時,PE、VC以同等條件根據其與原股東的股權比例向該第三方出售其股權,否則原股東不得向該第三方出售其股權。

此條款除了限制了公司原股東的自由,也為PE、VC增加了一條退出路徑。

強賣權

投資方在其賣出其持有公司的股權時,要求原股東一同賣出股權。

強賣權尤其需要警惕,很有可能導致公司大股東的控股權旁落他人。

一票否決權

投資方要求在公司股東會或董事會對特定決議事項享有一票否決權。

這一權利只能在有限責任公司中實施,《公司法》第43條規定,「有限責任公司的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,公司章程另有規定的除外」。而對於股份有限公司則要求股東所持每一股份有一表決權,也就是「同股同權」。

管理層對賭

在某一對賭目標達不到時由投資方獲得被投公司的多數席位,增加其對公司經營管理的控制權。

回購承諾

公司在約定期間若違反約定相關內容,投資方要求公司回購股份。

股份回購公式

大股東支付的股份收購款項=(投資方認購公司股份的總投資金額-投資方已獲得的現金補償)×(1+投資天數/365×10%)-投資方已實際取得的公司分紅

回購約定要注意的有兩方面。

一是回購主體的選擇。最高法在海富投資案中確立的PE投資對賭原則:對賭條款涉及回購安排的,約定由被投公司承擔回購義務的對賭條款應被認定為無效,但約定由被投公司原股東承擔回購義務的對賭條款應被認定為有效。

另外,即使約定由原股東進行回購,也應基於公平原則對回購所依據的收益率進行合理約定,否則對賭條款的法律效力亦會受到影響。

二是回購意味著PE、VC的投資基本上是無風險的。投資機構不僅有之前業績承諾的保底,還有回購機制,穩賺不賠。上述深圳PE、VC領域律師表示,「這種只享受權利、利益,有固定回報,但不承擔風險的行為,從法律性質上可以認定為是一種借貸。」

《最高人民法院關於審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》第4條第二項:企業法人、事業法人作為聯營一方向聯營體投資,但不參加共同經營,也不承擔聯營的風險責任,不論盈虧均按期收回本息,或者按期收取固定利潤的,是明為聯營,實為借貸,違反了有關金融法規,應當確認合同無效。除本金可以返還外,對出資方已經取得或者約定取得的利息應予收繳,對另一方則應處以相當於銀行利息的罰款。

違約責任

任一方違約的,違約方向守約方支付佔實際投資額一定比例的違約金,並賠償因其違約而造成的損失。

上述A公司及其大股東同投資方簽訂的協議規定,若有任一方違約,違約方應向守約方支付實際投資額(股權認購款減去已補償現金金額)10%的違約金,並賠償因其違約而給守約方造成的實際損失。

上述深圳律師告訴記者,「既然認同並簽訂了對賭協議,公司就應該願賭服輸。但是當公司沒錢,糾紛就出現了。」據悉,現在對簿公堂的案件,多數是因為公司大股東無錢支付賠償或回購而造成

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小而美創業者的三個致命絕癥:藍圖病,資源病及完美病

來源: http://new.iheima.com/detail/2014/0219/58777.html

藍圖病,資源病及完美病這是創業者尤其是致力小而美的創業者三個致命絕癥。這三個病癥是什麽意思?創業者又該如何避免?跟著i黑馬來看一下。所謂藍圖病就是把藍圖當成了目標,當成了行動,從而造成了一種貪大求全或者急於求成的一種心態,並進而將組織置於一種小而全的低水平發展模式,而不是聚焦自身核心競爭力領域的發展。你不能看到今天的馬雲從金融、電商、社交、物流和支付等全方位打造的閉環,而忘記了當初它也就是一個讓大家在上面買和賣的網站而已,它所有的一切的一切都是從這個最簡單最單純的目標開始的,試想如果10年前的馬雲要革銀行的命,那麽他至少有三種難看的死法:1.被銀行掐死。本來可能是朋友的結果成了敵人,而且是強大的敵人。2.被對手掐死。這不用說,三心二意對一心一意,誰贏?3.被自己累死,因為你要同時幹兩個革命,對付兩個陣營,如果沒被兩個陣營各自或者聯合掐死,那一定是因為你拼盡了力氣,然後呢可能是倒地身亡。馬雲如此,你更是如此,或者你也如此。那要藍圖幹什麽?藍圖是因,是動力,是標準,是寬宏之心。他可以讓你清楚地知道,你需要什麽,你所處的位置在哪里,而不是做這整個局結果自己卻深陷局中。沒有它你也許不會放棄高薪自己去創業。但它不是目的地,更不是當下的行動目標。所以,小而全絕對成不了小而美,三心二意歸於一則聚而生二生三生五,若三心二意歸於五則五化一而散。如果藍圖病是內火攻心,那麽資源病則是外邪所致。當然,最終都是自身的問題。資源病的情況有兩種,一種是假資源,把我認識誰誰誰,我能整合誰誰誰當成了自己的真實力,結果在這個不靠譜的虛假幻想上構建起自己商業模式,結果要麽是變成投機不成,要麽是變成了第一種的藍圖病結果一事無成。終究,這種資源病是投機主義心態決定的,而一旦你是投機主義(建立里在非常清晰理性的機會判斷之上有意識投機行為不算是投機主義),這輩子必將活在機不待我的怨天尤人之中,因為你把命運交給別人了嘛 !克服這種病的方法很簡單,我的判斷標準是如果你的偉大事業和商業模式縮小到你一個人都可以開始的話,那就靠譜,因為那就是你的核心競爭力和最強大的資源。資源病的另一種表現是誘惑。這往往發生在你小有所成的時候,這種資源是真實的但也是虛假的。真實之處在於你只要有本事消化,別人真的願意給,甚至是急切地想要給你,虛幻之處在於你往往的境地是根本沒本事消化,所以那些資源是虛幻的。創業的小有所成是迷人的,因為它實現了很多人想了很久而不敢做不能做或者不會做的事,所以無論出於無私的幫助、商業的互利或是險惡的利用,都有可能給你很多資源,這些資源或者對他們來說其實是一種剩余而對你可能是生命的所依,或者對別人是孤註一擲而你卻三心兩意,這兩種情況下的結局都一定是不歡而散。所以當你的小有成就迷惑了別人,你一定要保持清醒,不要迷惑了自己。一是要明白自己需要什麽,不需要的東西,再好都是垃圾。即使你明白自己需要什麽,也得評估一下,能不能消化,不能消化那其實也是不需要,否則資源病和藍圖病夾攻,你會死的更難看。所以,如果別人看你輕松搞掂的事,是你竭盡所能做到的成就,你要小心了。另外,只有你知道對自己無用,所以才不會把資源攥在手里,有時候把它們贈予真正需要的人,恰恰是你構建大美之環的開始。完美病是系統主義病或者是專業主義病。很多創業者之所以是小而美,是因為他有在某方面做得比較美的能力或者專業,因為這是他最重要也是最核心的能力,所以他會在這個領域里持續不停地完善完善再完善,調整調整再調整,細化細化再細化,直到符合自己的專業系統,才擡頭看路,卻發現本來只是自己一個人走的路(因為是創新事業嘛),別人早已經跑到前面把你本來要走的路堵死了,結果要麽有人快速領跑而去成就了你想做的事,要麽大家一起死掉,糟蹋了一整個可能被改變的行業。其實你要知道,麻雀雖小五臟俱全,一粒麥子也有五行,既然要選擇獨立創業,你就不能還像原來在大公司里一樣,只考慮你專業里的事了,更不要以為你在大公司里能做的事你創業時采用同樣的方法還能做!若執著於你的完美,我建議你認真跟老板談談你的創業想法,他會告訴你那些你從不曾接觸的商業真相,無論你留下來要求更高的薪水還是成為老板的合夥人,會是一條更好的路。藍圖,資源和完美都是小而美創業體所必須的東西,但也都是必須要時刻保持平衡的東西,無論內外,不平則為病,太過則為大病。到病不能醫方才醒悟,當然也不晚,畢竟,只要肉身不死還可以再來,只是,生命里的遺憾終究令人唏噓! 相關公司: 數據來自 創業項目庫 作者:顏究社 | 編輯:kongmingming | 責編:孔明明

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好市多社群冷淡症 會成最大致命傷?

2014-03-31  TCW
 
 

 

三月,《時代》(Time)警告,以大份量為號召的量販店可能會終結在千禧世代手上,其中又以美國第二大零售商好市多(Costco)最該提高警覺!

《時代》主張,量販業的主力客群是千禧世代的父母輩,因為他們習慣住在郊區,買車代步,量販店的商業模式恰恰是順應這種生活形態而生。不過,現年十八歲至三十四歲的千禧世代卻喜歡在市區租房、搭捷運或走路,大份量包裝變成是生活一大負擔。

若從股價漲跌觀察產業變化,近半年來,三大量販業者沃爾瑪(Wal-Mart)、好市多與塔吉特(Target)確實都個別下跌約二%、四%、八%,儘管好市多稱不上資優生,但也不是墊底,《時代》卻特別看壞它的前景,最主要的原因是它不費心經營社群。

統計顯示,有三千四百萬名粉絲在沃爾瑪的臉書上按讚,而且它還依據事業部性質推出七個推特帳號,讓顧客可以在發現問題的第一時間內找對部門反映;塔吉特的臉書累計二千二百萬個讚,也和圖片社群網站釘趣(Pinterest)合推精選商品;相較之下,好市多只被按了一百多萬個讚,推特帳號更是失效已久。

沃爾瑪恐輸在「品行」差

只不過,這篇用字強烈的文章似乎說服力不夠,財經網站上有不少人反對,分析師直指,《時代》忽略一個重點:從歷史軌跡來看,每個世代多半是在進入結婚、生子的人生階段後,才會考慮往空間更大的郊區移動、置產。千禧世代還沒來到這個時刻。

此外,好市多的社群冷淡症也不代表它沒看到千禧世代的需求:它是三家量販超市裡品德最優的模範生。公共議題研究員桂爾(Kathleen Geier)評論,好市多善待員工是它最大的資本,特別是凸顯龍頭沃爾瑪不厚道的形象,讓公民意識強烈的年輕消費者知道「我們是可以有選擇的。」

千禧世代被形容為「史上最精明的消費世代」,《富比世》分析,最主要的原因是他們雖然喜歡便宜、方便的產品,卻更把製造過程是否合乎人道、環保放在第一順位。沃爾瑪和塔吉特的粉絲數遠勝好市多幾十倍,卻缺乏「道德溢價」,桂爾建議:「從頭投資員工也許是個新選擇。」

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石油美元遭致命一擊 俄油氣出口接受盧布、人民幣結算

來源: http://wallstreetcn.com/node/107044

俄羅斯生意人報周三報道,Gazprom已經宣布,同意從北極的Novoportovskoye油田出口8萬噸原油,公司將接受盧布形式的付款;Gazprom還將通過東西伯利亞-太平洋管線輸送原油,並接受人民幣付款。(更多精彩財經資訊,請到各大應用商店下載華爾街見聞App

華爾街見聞網站多篇文章寫過,從5月初上海亞信峰會上,中俄達成總額4000億美元創紀錄的天然氣協議;到6月份,俄羅斯與中國央行就本幣互換協議達成一致。隨後頻頻有消息稱,俄羅斯的公司開始“去美元”,將合同轉向使用歐元、人民幣等其他貨幣。

年初吞並克里米亞後,俄羅斯就開始著手準備應對制裁。俄羅斯天然氣石油公司(Gazprom)更是積極籌劃放棄石油美元。雖然兩廂情願,但俄、中兩國“去美元化”似乎並未付諸實踐,直到昨天……

俄羅斯生意人報的報道稱:

俄羅斯政府和該國多家最大的出口商已經廣泛討論了接受盧布付款以進行石油出口的可能性。俄羅斯在上周開始從Novoportovskoye油田以船運形式向歐洲出口石油。兩艘油輪預計在9月底到歐洲。這批原油的付款將會以盧布形式收取。

俄羅斯天然氣工業石油公司不僅會接受盧布付款,在以後通過東西伯利亞-太平洋管線輸送的原油還會接受人民幣付款。

結算貨幣的變化主要是因為西方國家對俄羅斯的制裁。俄羅斯吞並克里米亞後,美國和歐盟在3月對俄羅斯實施了多項有針對性的制裁。隨著烏克蘭危機的升級,美國又在之後發起多輪制裁,將俄羅斯的國防,能源以及銀行業作為目標,並說服其盟國將多家俄羅斯公民和公司列入制裁名單。

Gazprom在2012年獲得了Novoportovskoye油田的控制權,這個油田的可開采原油儲量超過2.3億噸,還有約2700億立方米天然氣。油田位於北極圈內,是亞馬爾-涅涅茨自治區的一部分。


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波羅申科美國行:我們要“致命性”武器!

來源: http://wallstreetcn.com/node/208416

烏克蘭總統波羅申科周四造訪美國,並在參眾兩院發表演講,呼籲美國向其提供“非致命性武器”之外的更多支持。美國國會對波羅申科的演講反響熱烈,不過奧巴馬並未滿足烏克蘭總統的上述要求。

波羅申科在演講中表示,美國援助的毛毯、夜視鏡等設備非常有幫助,但是靠這些東西是無法贏得戰爭。烏克蘭需要美國提供“非致命新武器”之外的更多援助。他認為烏克蘭局勢爆發之後,全球性的制衡已經遭到破壞。國與國之間的沖突和領土爭端時有發生。而三月以來的克里米亞危機是對現代社會普世價值的嚴重挑釁。他同時警告俄羅斯的觸角可能會延伸至歐洲大陸之外。

波羅申科的演講受到了參眾兩院議員的“熱情回應”,多次全體起立為其鼓掌。盡管波羅申科的訪美被視為一種重要姿態,但是白宮拒絕提供致命性武器並更大程度的涉足烏克蘭局勢。

白宮當天發表聲明,宣布向烏克蘭提供5300萬美元援助,其中4600萬美元安全援助用於幫助烏克蘭加強軍事和邊防力量,另外700萬美元將交付國際救援組織,向受烏東部危機影響的平民提供人道主義援助。(更多精彩財經資訊,點擊這里下載華爾街見聞App)

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魏應充涉幕後操盤“黑心油”被羈押 飼料油對人或存致命危害

來源: http://www.yicai.com/news/2014/10/4029657.html

從檢方掌握的證據顯示,魏應充對旗下公司采購進口不法油品知情,並涉嫌毀滅證據。目前魏應充以“重要共犯”身份被臺灣檢方羈押禁見。
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0月17日,頂新集團涉嫌采購“飼料油”混摻食用油終於有重大進展。據臺灣媒體消息,剛剛辭去味全、頂新制油、正義公司三家公司董事長職務的魏應充被臺灣檢方列為被告,從檢方掌握的證據顯示,魏應充對旗下公司采購進口不法油品知情,並涉嫌毀滅證據。目前魏應充以“重要共犯”身份被臺灣檢方羈押禁見。(更多獨家財經新聞,請加微信號cbn-yicai)

魏應充或知曉公司非法采購飼料油

彰化地檢署偵辦頂新制油公司涉嫌“以劣質進口動物飼料油制成食用豬油不法案”時,在提訊代董事長陳茂嘉等四名在押嫌犯後,案情取得重大突破,檢方從頂新員工意圖毀滅的資料中發現,魏應充對采購進口相關不法油品都有批閱、裁示或用印;根據涉案人員供述,頂新對不合格油品也照單全收,顯示魏應充早知進口的是“飼料油”等級。檢方指控魏就是“黑心油”的幕後操盤者。

臺灣檢方透露,在所有罪證齊全後才把魏應充與頂新屏東制油廠廠長曾啟明,以涉及違反“刑法”詐欺取財罪和“食安發”摻偽等罪嫌同列為被告,經連夜偵訊,魏應充在庭訊時失口否認犯行,並辯稱沒直接插手油品進口業務,所有油品都合法進口,經檢方提出大批罪證,仍以涉案情節重大、並有串供滅證之嫌,將兩人向彰化地院聲請羈押。聲押庭上,3名法官評議達成共識,認為魏應充、曾啟明涉嫌重大,且滅證事實明確,很快就做出“準押”裁定。

頂新制油公司產制不法油品案,在彰化地檢署積極偵辦下,已分別將代理董事長陳茂嘉、前總經理常梅峰、品管組長蔡俊勇、越南臺商楊振益等四人先行收押,加上魏應充和曾啟明共有六名重要嫌犯到案。

在檢方調查以及民眾抵制頂新集團的重壓下,臺灣頂新集團16日晚在臺北舉辦新聞發布會,會上魏應充宣布了三項措施,第一,頂新將全面退出臺灣的油品市場;第二,由尹衍梁出面成立食品安全革新委員會;第三,捐款30億元新臺幣成立食品安全基金,並由“臺灣食品相關部門”指定的社會人士組成基金委員會,重塑食品安全。

在這場發布會結束不久,彰化檢察機關就在16日晚傳喚了魏應充和頂新制油屏東廠廠長曾啟明。對於檢方訊問是否指示進口飼料油來混充食用油販售的事情,魏應充都一概否認,審訊持續到16日淩晨。檢方認為魏應充涉嫌重大,擔心其串供逃亡,將魏應充羈押。

飼料油潛在危害或致命 成本低於食用油50%

10月初,剛剛有旗下公司卷入臺灣地溝油事件的頂新集團,又被發現旗下制油公司涉嫌采購動物飼料油摻混到食用油中出售。由於動物飼料油價格遠低於食用油,不法商販不顧動物飼料油可能對人體產生的危害,鋌而走險將動物飼料油摻混入食用油。

飼料油就是動物飼料中所添加的油脂,主要混入飼料供牲畜食用,可提高牲畜食用的口感,達到增肉的目的。飼料油的原料是生產動物、植物油的副產物,以屠宰加工副產品為主,主要包括腸油、下腹肥膘、邊角肉等。食品專家董慶利告訴記者,一般來說,動物油的飽和脂肪酸含量高於植物油,對人類健康的負面影響較大。我國在2005版食用動物油脂衛生國家標準中指出動物油脂一般指的是以獸醫衛生檢驗認可的生豬、牛、羊的板油、肉膘、網膜或附著於內臟器官的純脂肪組織,單一或多種混合煉制成的食用豬油、羊油、牛油。而動物飼料油應符合植物油料衛生標準中對農藥殘留、重金屬、黴菌毒素等限量的要求。

事實上,在我國,動物飼料油原料來源較為混亂,甚至有地溝油混入其中。山東曾破獲一起特大地溝油混制飼料油案件。雖然山東地溝油事件發生後,有關部門規定,禁止低品位動物油進入食品行業。相關專家指出,目前動物飼料油依舊面臨原料來源複雜,可溯性差,產品質量不穩定等問題,存在一定的安全風險。因此,動物飼料油對動物尚存有一定安全風險,如果被人食用則安全風險更大。

在臺灣,豬油屬動物性油品,雖可用植物油取代,但不少食品下遊業者嫌植物油不夠香,不願改用植物油。業內人士指出,由於油脂提煉技術進步,廠商生產豬油時小比例混入飼料油,透過脫酸、脫色與脫臭,可達到檢測食用豬油的標準。用飼料油混入豬油的現象在臺灣存在,大陸食用油以植物油為主,動物油很少,將飼料油摻混入食用油的事件還未曾被發現過。

中國農業大學副教授朱毅對比了臺灣飼料用油與食用油標準發現,食用油有很多更詳盡、更為嚴格的標準,其中最主要的差別就是在原料的差別,食用油原料必須要有健康的沒有病的豬肉熬制,而且不能用某些器官諸如皮、尾部、骨頭等熬制,對熬制采用的豬肉部位來源有清晰的界定,飼料用油就沒有這麽嚴格的規定限制,此外,飼料用油對重金屬檢測也沒有標準。從危害角度來說,如果只是少量摻入,量就微乎其微,不會產生立竿見影的危害,如果食用得過多會產生危害。雖然這個危害是潛在的,並且對身體的危害風險還是很低,但是政府以及消費者對於這個做法必須是零容忍的。

雖然一般而言動物飼料油對人體危害風險較低,但由於動物飼料油存在諸多潛在的危害,並且管控上相對食用油不夠嚴格,長期食用對人可能產生致命的危害。臨床毒物科專家顏宗海表示,飼料用油與食用豬油的檢驗與衛生標準不盡相同,食用豬油若混摻飼料用油,可能有微生物、黃麯毒素、赭麯毒素等危害,甚至可能有重金屬或其它未知毒素。尤其若受到黃麯毒素汙染,長期食用可能會傷肝、肝硬化,尤其B肝患者會有肝癌風險;若有重金屬鉛,可能對大腦及周邊神經產生神經毒性,甚至傷腎、增加心血管疾病風險。


(編輯:羅懿)

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