分眾傳媒棄美

http://magazine.caixin.com/2012-08-24/100428099_all.html

遭遇被渾水研究（Muddy Waters Research）做空九個月後，中概股裡的「績優生」分眾傳媒（FMCN.NASDAQ）宣佈了私有化計劃。

　　美國時間8月12日，分眾傳媒公佈了來自一個聯合體的初步非約束性建議書。這個聯合體以公司董事會主席江南春為首，此外還包括五家PE——凱雷（Giovanna Investment Holdings Limited）、方源資本（FV Investment Holdings）、中信資本（Power Star Holdings Limited）、鼎暉（CDH V-Moby Limited）及光大（China Everbright Structured Investment Holdings Limited）。

　　該建議書提議對分眾傳媒進行私有化，對每股美國存托股支付現金對價27.00美元，折合每股普通股現金對價5.40美元。該聯合體成員將成立一 個收購載體公司，擬採用債務資本和股權資本兩種方式融資，並已與花旗全球市場亞洲、瑞信銀行新加坡分行及星展銀行就交易融資事宜進行磋商。

　　這一計劃引爆了市場的驚訝和猜測，被猜測最多的是其私有化的動機——這家於2005年掛牌納斯達克的廣告公司，是中概股「老將」，業務成熟，表 現穩定，做空機構雖出具五輪打壓其股價的報告，但激烈廝殺中，分眾應戰迅速，最終沒有像綠諾、多元環球、東南融通等公司一般遭到SEC調查，也沒有在應接 不暇的集體訴訟中黯然退市。

　　既然已經雨過天晴，分眾何必還要私有化？

遭遇阻擊

　　2011年11月，渾水研究首次發佈對分眾傳媒的研究報告，指責分眾誇大廣告屏幕數量（從12萬塊誇大到17萬塊），歷史收購中存在貓膩，損害上市公司利益。

　　第二天，分眾發佈公告一一回應，稱渾水研究的指責不真實。但由於此前渾水研究戰績顯赫，市場恐慌下，分眾首日股價仍大跌40%。此後，渾水並沒有輕易放棄，而是繼續發動了四輪攻擊，直至2012年分眾發佈年報，這令分眾不勝其煩。

　　雖然對分眾的攻擊無果而終，但市場人士認為，渾水最終獲利了。渾水做空的價位約在十七八美元，絕大部分交易當天平倉，即便被套，也有足夠多的機會全身而退。

　　為了應對渾水的攻擊，2011年四季度，分眾聘請兩家國際第三方機構把廣告屏數了一遍，並進行了一些法律諮詢，僅這些支出就高達230萬美元。

　　此外，分眾準備2011年年報時，分眾合作多年的審計機構德勤因多家中概股公司客戶落水，自身遭到質疑，要求分眾聘請第三方機構出具獨立意見。分眾最終聘請了一家律所和一家投行，對交易環節的合規性和以往收購的定價及賬目進行審查。

　　「當時江南春（分眾傳媒董事長）覺得立刻能反駁回去，又提出大股東回購，做了好多措施。儘管渾水這件事基本上擋回去了，股價也有反彈，但看到後續整個的環境，就覺得維持上市意義不大了。」 接近分眾的人士說。

　　江南春一度為此出離憤怒，最終因為缺乏可操作性而放棄了訴訟。原因之一是渾水的註冊地點不在美國，之二是很難證明渾水具有惡意。

　　金杜律師事務所高級合夥人張毅對財新記者表示，雖然很多公司想起訴做空機構，但美國資本市場這種合理質疑很多，起訴缺乏法律依據。

　　「我們給你提供那麼高的增長，你還不待見我們，那我們就不跟你玩了。」前述接近分眾的人士說。

還是價格

　　據接近交易的人士介紹，此次分眾私有化中，資本方面主動接觸江南春。凱雷、方源和中信資本三家作為主投，有接觸公司、接觸銀行等明確分工。三家PE對估值認識一致，股份分配也比較平均。

　　聯合體提議的私有化價格較前一日收盤價溢價16%，較前30日和60日加權平均收盤價分別溢價34.1%和31.5%。

　　接近交易的人士表示，按30天、60天、90天來看，私有化提議價格全部超過30%，雖然最後保密工作做得不好，導致宣佈兩週內漲幅很大，但是依然比較滿意。

　　美股不設漲跌幅度，變動較大，「有些私有化交易價格，最後要比前幾天收盤價低，但相對過去12個月還是高。」這位人士說。

　　PE機構給出的價格來源於分眾私有化之後未來上市的溢價，而由於分眾傳媒的結構相對簡單，回歸A股或者H股都不存在法律障礙。

　　從2007年《外商投資產業指導目錄》開始，廣告不再是外商限制類行業，而只需獲得省級工商部門的前置審批，國浩律師事務所合夥人吳小亮介紹。也許是為了避免麻煩，分眾採用了部分協議控制的模式：其架構既包含境外對境內公司的直接持股，也包含協議控制。

　　「現在境外開曼公司是由江南春、機構投資者和小股東持有，要做的其實就是把開曼和香港的兩層殼拿掉。選擇一個符合上市要求的公司，把其它公司重 組變成它的子公司。江南春是境內自然人，通過一系列重組，變成江南春和機構投資者等直接持有境內公司股權，把外資企業變成內資企業或中外合資企業。」吳小 亮說，「怎麼出去的再怎麼回來就行。」

　　當年分眾經過一系列重組變成外商獨資企業，現在要看當年外匯有沒有違規違法，包括分紅是不是符合75號文的規定，如果沒有違規紀錄，那就外匯登記證註銷，她說。

預先溝通

　　分眾宣佈私有化提議的第二天，其第二大股東復星國際（00656.HK）便宣佈，分眾傳媒的私有化建議書「為分眾傳媒股東提供了一項具有吸引力的選擇」。

　　復星國際還表示，江南春的參與是該項建議交易成功非常重要的因素，因此，復星無意支持沒有江南春參與的其他競爭性收購建議。

　　這一支持性表態不僅為本次私有化增加了極大勝算，還對可能出現的攪局者先行勸退。財新記者多方確認，這正是預先溝通的結果。

　　復星國際於2008年11月至2009年3月，投資3.05億美元從公開市場上購買了3765.3077萬股分眾傳媒的美國存托股份（ADS），當時佔分眾總股份的26.3%，為第一大股東。

　　2011年7月，復星國際減持了一部分股票，獲利約1.47億美元。

　　復星國際對分眾傳媒純屬財務投資，理論上其應佔據董事會一席，但並未派過代表。

　　接近分眾傳媒的人士分析，復星國際的持倉成本約為8美元，如果復興願意直接退出，可淨賺6億美元。如其不願退出，未來預計也可通過其他安排參與分眾的私有化，當然，這並非所有股東皆有的權利，而是第二大股東獨享的話語權。

　　「私有化需要三分之二股東通過，復星就持股17.2%，如果它反對，再加幾個小股東，私有化肯定沒戲。所以之前肯定要得到復星的默許。」該人士說。

　　多家PE推動交易，多家銀行提供融資，與股東做預先溝通，在每一個環節，消息都有走漏的可能。

　　在私有化交易宣佈前的一週，分眾傳媒股價開始大漲，累計上漲近20%，高於中概股整體漲幅。同時，其換手率和成交量也開始放大。坊間質疑，有知情人士進行內幕交易的嫌疑。

　　「環節一多，內幕交易無法避免。」前述PE方面人士坦承。

　　但與A股不同的是，金杜律師事務所合夥人張永良介紹，雖然SEC對內幕交易查處嚴格，但對個人行為的追查可能不會影響到公司的私有化進程。

分眾走向

　　「華爾街對我們的每股盈利預測大部分在2.5美元，分眾的市盈率低於10倍，每年能實現20%-30%的增長。高成長性的股票應該有高溢價，現在沒有，反過來就正好是一個私有化的機會了。」接近分眾的人士表示。

　　但A股市場對廣告概念並不非常歡迎，多位人士分析說。如果可以靠上創業板的服務業或傳媒行業，對分眾或許更為有利。

　　「我們財務透明，增長確定，投資人瞭解江南春這個人。相對於別的風險投資，同樣等個三五年，對資本來說投我們的風險更小。」前述接近分眾傳媒的人士表示。「A股再低也是20倍，上傳媒板塊可能更高。不過，上海話說沒有『保大洋』的事，這條路也不是一定能成的。」

　　對廣告行業來說，中國經濟增長放緩是一個顯著的風險，但沒有人說得清楚它對分眾的影響到底有多大。

　　「這個投資最大的風險就是經濟下行對廣告的衝擊。任何一個大企業，要砍首先就從廣告開始。這其實是受經濟影響比較大的一塊。」某PE高管說。

　　事實上分眾一直在探索新的商業模式，從在電梯間張貼廣告，升級成液晶廣告牌，之後發展電影院廣告，此外還在開拓不同的渠道。目前電影院方面的發展業績非常好。

　　據瞭解，這次投資的PE機構專門研究了渾水攻擊的問題，獨立審計過分眾LED屏的數目，之後一致認為分眾業績穩步上升，但公司發展太快，併購協同的問題導致2009年業績大倒退。

　　「我們認同公司的基本面價值，退市之後，公司治理結構上、業務上，肯定有改善的空間，董事會也會加強。還有就是風險控制，財務報告是不是夠細緻，整體上隨意性強一些。這些都是PE進入一個公司要做的事情。」參與交易的一位人士表示。

　　接近分眾的人士認為，私有化之後，分眾傳媒可能會擁有更大的試錯空間，去探索一至兩個新的增長點，因為「資本市場的容忍也就是三個月到半年，不會更長了」。

　　「三年以外的業務可能就是移動的廣告，O2O（Online To Offline）概念這塊，屏未來可以完成銷售。每個屏都有編號和精確的地點，可以鎖定地域的商戶。提升廣告效果，還有空間。另外，中國的城市化進程，北京上海基數大但增長率不高，二線城市增長很強勢，空間很大。」他說。

阿里巴巴上市或棄美投港

http://wallstreetcn.com/node/25270

中國公司在美國市場的日子越來越不好過，因為2010和2011年的拋售使得中國公司大傷元氣；很多公司低價交易、尋求退市。

過去兩年中美國交易所退市的中國公司市值已達超過70億美元，包括最近公佈的分眾傳媒和亞信科技。

2012年有兩家中國公司在美上市，而今年尚無一起。2011年和2012年54家中國公司在美國市場融資超過60億美元。

“嫁”入順風清潔能源 晶能光電棄美赴港

來源: http://www.yicai.com/news/2015/05/4620966.html

“嫁”入順風清潔能源 晶能光電棄美赴港

一財網 王佑 2015-05-21 20:04:00

5月21日，順風清潔能源宣布，以20.4億港元的代價收購LED生產廠晶能光電59%股權，方式為發行新股。

中概股棄美 排隊回歸A股

1 : GS(14)@2015-06-25 12:49:04

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20150625/news/ec_eca1.htm


【明報專訊】數年前中資概念股赴美上市成風，現在卻掀起私有化退市浪潮，僅僅本月內就有10家在美上市的中概股宣布私有化計劃，令人嘆為觀止。面對內地資金充裕、A股股市暢旺，不少中概股均有棄美回歸A股的打算，唯獨本港市場卻顯得有些寂寥，分析也坦言，估值較低是中概股不願選擇赴港上市的最大原因。

私有化蔓延至能源醫療板塊

今年中概股「私有化」的熱潮，由盛大遊戲揭開序幕，及後在美國上市的世紀佳緣、易居、如家、奇虎360等也相繼收到私有化要約，年初迄今共有16家公司。而單是6月份，更保持幾乎一天就有一家宣布私有化的頻率，最新加入的公司是社交手機程式陌陌。私有化消息令中概股股價普遍大漲，要約價較現價的溢價幅度已經縮窄到3%至10%。

據彭博最新數據顯示，今年迄今在美上市的中概股收到的私有化要約規模升至230億美元，較過去12年中任何一年為多，創歷史新高。 且私有化對象不再局限，從最初的科網公司已經蔓延至能源、醫療等板塊。

陌陌上市不足7月 捲訴訟

不過陌陌卻因上市不足7個月就私有化而捲入訴訟風波。美國律師事務所Levi & Korsinsky LLP昨日向陌陌小股東發出信函，稱已經啟動對陌陌私有化要約公平與否的調查，將發起集體訴訟。

德勤全國上市業務組聯席主管合夥人歐振興表示，此前美國中概股頻頻遭遇沽空，一些公司覺得在資本市場發展並不順暢，包括估值太低，反映不到價值、在美股成交疏落，影響其再融資和增發等。易方資本投資總監王華表示，一些中資股以前選擇在美上市，部分是因為創投公司在海外註冊，資金較易調動，且當時中國的科網行業並不火熱，但現在A股進入牛市，估值水漲船高，令在美國不受重視的中概股回歸心切。

中概股聲勢浩蕩回歸A股的時候，本港市場卻顯得有些寂寥，早前傳考慮來港上市的分眾傳媒及巨人網絡，均已經計劃轉回A股上市，新一輪中私有化的公司亦無一家屬意香港。

新一輪無一家屬意香港

不過，港交所近年亦在努力爭取不同類型的公司來港上市，包括修訂上市條例以及進行同股不同權的諮詢。歐振興表示，香港保持全球新股市場三甲地位，仍然擁有國際化和透明度高的優勢，對於大型企業始終是有吸引力。相信之後絕對可以向不同投資者提供不同產品，希望第二輪諮詢中，大家有進一步溝通乃至推行。

明報記者 武君

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2 : GS(14)@2015-06-25 12:50:01

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20150625/news/ec_eca2.htm
私有化需時久 或錯失時機
2015年6月25日

【明報專訊】一般中概股回歸A股，將涉及私有化退市、拆除VIE結構以及在境內上市的步驟。私有化僅首步，此後的漫漫長路並不輕鬆。根據美國監管要求，提出私有化的股東更需要以現金收購流通股，且必須提供溢價。據了解，有意私有化的美國上市企業，待董事會接收要約後，將組建特別委員會，並聘請獨立特別委員會顧問，評估私有化要約，特別委員會批准後，再由股東大會投票通過，單單這個過程已經需要3至6個月。2012年提出私有化的分眾傳媒更是用了近3年，直到上月才完成。

私有化完成後，便要拆除VIE結構，由於涉及選擇A股上市主體、VIE協議是否生效以及是否為外資准入限制行業的問題，一般需要6個月。到了回歸A股階段，企業也有3種選擇，包括直接上主板和創業板、在新三板(類似場外交易)上市，或借殼上市。主板和創業板上市需時長達1至2年，在新三板上市需要8至10個月。分析認為，國內新股改革在即，愈早返回A股，將享受愈高的估值。

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中資科網股紛棄美回歸

1 : GS(14)@2015-09-22 02:15:22

【盼估值升】阿里巴巴到美國上市趕科場，亦有不少中資科網股決定歸故里。百度、新浪、盛大遊戲等「老牌」科網股，過去因美國的科技行業較成熟，投資者對科網行業熟悉，因而赴美上市，以獲得更高估值。惟這批中概股盈利不對辦，加上曾遭沽空機構狙擊，陷入半死不活的狀態。美國上市的奇虎360於6月中已宣佈啟動私有化計劃，而去年12月才赴美上市的網上社交平台陌陌，上市不足七個月，亦於今年6月宣佈私有化，急欲回歸A股。回歸A股一來「吼實」內地市場的龐大資金，可望再次集資。二來估值也可望提高，始終品牌的知名度，較在美國時高，吸引投資者給出更高的估值。實際上如以市值計算，深圳創業板上市的樂視，截至上周五的市值為780億元，而同類的優酷土豆卻只得約256億元，同樣概念，但「身價」相差2倍有多。雖然中概股私有化行動如火如荼，但既要取消VIE（可變利益實體）架構，以符合當前A股的上市規例，又要借殼上市，或重啟一次上市程序。在當前中港股市前景未明，內地又煞停新股上市下，樂觀估計最快亦要等到明年中才成事。





來源: http://hk.apple.nextmedia.com/financeestate/art/20150921/19303419

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中概股或棄美投港

1 : GS(14)@2018-01-08 00:49:42

【本報訊】內地科網股多數採用VIE架構，即境外公司控制境內實體，並採用雙重股權制度。現行制度下，這類公司均無法在A股和香港上市，唯有轉往美國上市。除阿里巴巴之外，目前內地科網公司包括京東、新浪、微博、網易、百度、搜狐等都是在美國上市，業界稱這類股份為中概股（中國概念股）。但在過去兩年，中概股在美國曾掀退市潮，退市數目超過25間，包括奇虎360、盛大遊戲、如家、世紀佳緣等。其中一個重要原因，是因2015年A股暢旺，多家中概股謀求私有化後，再破除VIE架構轉在A股上市。美國投資者對中概股不熟悉，導致其中不少股價長期低迷。另外，美國監管機構和訊息披露要求嚴厲，多家中概股曾因沽空機構狙擊被勒令長期停牌和退市，並面對巨額投資者索償。如香港容許同股不同權公司，或吸引中概股轉投港股。



來源: https://hk.finance.appledaily.co ... e/20171221/20251366

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資金湧亞股　棄美股基金

1 : GS(14)@2018-01-15 03:27:37

【本報綜合報道】美股基金走資，資金追入日本以外亞股基金。富瑞統計顯示，由去年12月28日至今年1月3日當周，環球股票互惠基金錄47億美元淨流出，美股基金是走資元凶，當周錄94億元賣出，反觀環球其他股市，期內大範圍獲資金流入。環球多國股市近日破頂，美股三大指數上周五亦再度刷新紀錄高位，不過富瑞去年底至今年初的一周資金流顯示，資金撤出美股並轉投環球其他股市。亞洲股市當周吸資能力凸出，日本除外的亞股互惠基金及ETF，期內錄得24億美元資金流入，當中有22億美元來自外資，規模是36周最多。亞洲區內一眾互惠基金與ETF中，最受外資青睞的是台股，期內錄8.57億美元資金流入，亦是36周最勁。中港股市吸資力同樣不弱，中國股市連續三周吸資，當周吸資3.21億美元（約25億港元）；港股亦連續兩周吸資，當周吸資7,600萬美元（約5.9億港元）。

美股業績期本周揭幕

歐股亦獲資金追捧，區內全數股市當周均吸資，德國、英國及法國股市，當周錄2.78億至6.03億美元資金流入。投資策略上，富瑞睇好日本銀行股及美國能源股。值得留意的是，環球債券基金，不論是政府債、高息債還是通脹掛鈎債基金，當周均有資金流入，推動整體環球債券基金當周吸資93億美元，金額是13周最多。展望本周，美國金融股去年第四季業績期揭幕，美國銀行周四放榜，貝萊德及摩根大通周五公佈季績，另多個聯儲局官員本周輪流發言。至於本周美國較重要經濟數據，則有12月消費物價指數（CPI）、生產者物價指數（PPI）及零售銷售。



來源: https://hk.finance.appledaily.co ... e/20180108/20268103

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