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近五年來，台灣有約四十宗借殼案，平均不到兩個月就有一宗；不僅替台股增加五百億到一千億元的市值，也讓許多人一次就獲利上億元。 如果把台股「借殼」風潮，比喻為時下最夯的都市更新，可以說，借殼前營運不善、股價個位數的公司，猶如一棟棟老舊建築，經過仲介商（借殼中間人）巧手修整，讓買家（借殼者）能陸續搬進本業；這些都更的公司，擁有強勁成長的業績以及十倍速翻漲的市值。 高額利潤吸引各方人馬競逐，券商、律師或會計師事務所第一手接觸公司，是市場上最大的交易平台，他們在本業之外，低調、神秘，但有步驟的進行撮合，因為這當中任一消息的走漏，就可能導致借殼案失敗，也可能因股價暴漲暴跌而被主管機關盯上。 想要賣殼，都有人收營建業最常買，小S鄰居也在詢價 找到一個「乾淨的殼」，也就是法務、財務、業務都很清楚的公司，所能獲取的利潤，是股權出售之外再加兩億元的報酬。平均一年的整理期、一次就能獲利兩億元，無怪乎台股上有十幾組人馬積極仲介借殼標的。 這些中間人找上的公司，多半是產業前景不明，或是經營者無心戀棧、後輩也不願接手者。而買殼者除了地產營建業為最大宗之外，也不乏其他領域的名人與龍頭企業，例如囊括全球七成市占率的自行車鏈條公司桂盟。 借殼背景百百種，曾有借殼團隊打著百億元身價的中國藝人趙本山、台灣藝人吳宗憲名號，要做兩岸文創生意。連小S鄰居、房產投資大戶劉媽媽，近日也透過中間人尋求借殼機會，希望讓旗下控股公司檯面化，地產、資本利得兩頭賺。 《商業周刊》找到一位曾經操盤「借殼」的中間人，短短不到一年裡，他把一家每股虧損超過三元、股價不到六元的半導體公司整理好出售，買家業績灌入後，這家公司市值增加約十四倍。 如果把台股的借殼比喻為城市的都更風潮，到底中間人如何找殼、如何整理殼、如何協調「住戶」（賣家）與「建商」（買家）？以下是一位「股市都更操盤人」的第一手告白： 我整理（殼公司）不到一年，帳、資產、本業就乾淨了，最後大概賺了兩億元。一個好殼的代價大概都要兩億，就是股權出售價格之上，再加兩億元；如果沒有這個數，沒人要做。 借殼，這在成熟市場中是很正常的，現在美國、加拿大（股市）就有四百多家中國公司等著借殼上市。在台灣，你只要看起來有殼的樣子，就有至少十幾組人馬來找你。 找殼的話，台股市值低於五億元的公司，我看可能有五十家，我偏好這種，因為取得成本比較低；尤其是股本兩、三億元，財務結構不要太差的。 便宜的成本是最重要的，像我現在入主另一家電子公司，就是看上它有地產資產，取得成本又很低，馬上就有人要找我借殼了。 帳目不明才要借殼??找到標的是機會，會弄乾淨才厲害 必須要借殼的，第一個是台灣地產商，沒有成文法規說你不能IPO（首次公開募股），可是上市櫃就是過不了，券商也沒人敢送，所以變成要借殼。第二個就是說本業帳務不透明，對不對？帳不明，整帳這些很辛苦，靠借殼是最快的。當然他們的麻煩是，股票不是那麼好炒的，炒上去誰來買？ 在我看來，找到標的是機會，你有能力整理殼，這才是有實力。 要把殼弄乾淨有幾個要件，包含子公司的負債都要處理完，原來的本業、庫存、產品、工廠什麼的也要處理掉，所以IC設計公司最容易被找上；相反的，如果公司有很多種產品和工廠，跟客戶有長期合約，這種你要處理就很划不來。其他的，就是要檢查有沒有不利合約、法律訴訟、專利問題、非銀行債務像是地下錢莊等。 我那一年花最多時間的，就是整理股權，原來的公司你要收到一定的股權，最好是四成以上。我把幾個大股東的持股全部整理在一家投資公司下面，這樣買家只要把投資公司買走，股權就完成轉換了；而且投資公司的買賣可以自己定價，這是最簡便的方式。 我之前的殼公司原本每年都虧一屁股，所以有很多累積虧損，後來入主的買家只要能賺錢，就可以從中抵稅，所以最後議價時，「稅」也是可以賣的。 很多人說借殼很好賺，可是整理殼的過程很麻煩，萬一你還掛個董事長，什麼人都可以來告你，員工可能抱怨公司拖欠薪水，股東也可以說他權益受損，那你怎麼辦？這錢好賺嗎？我覺得不好賺。 我一邊整理，買家也來了，那時候大概有十餘組人馬，包括現在已經掛牌的兩家公司。 賣殼有個壞處是，小股東（持股）沒有被賣掉嘛！如果你害人家賠錢，有道德上顧慮，所以那時候來找我們買殼的，很多人我是不想跟他談的，例如後面大股東堅持不曝光、摸不清楚底細的，或是公司明明有帳務清楚的業績，還硬要借殼，多半都有問題，因此不是誰出高價，我就賣。 我挑這個買家是看他本業比較穩，後續不會有麻煩。業績隨著一家家子公司購併進來，穩定增加。 基因股票被拉抬得太粗糙??徐洵平是被拱上去，只賺表面財富 你看賈文中是把亞全（基因國際的前身）整個買下來再去整理。你賣殼最怕這種，前面看起來都很好，過了兩三年還要回來找你，那不是很煩嗎？ 基因大部分是合法的，這件事情不是基因借殼到底對不對，而是借殼之後股票被拉抬得太粗糙，從兩塊到兩百塊。他犯了很多行規裡面一看就知道是有問題的，表示這些人很不懂，講難聽是徐洵平很naive（天真），被其他人抬轎、拱上去，看起來賺到表面財富，實際上到底賺到什麼，我很懷疑。 我們當初做（借殼），都有去主管機關打過招呼，他們都是樂意的，我要買賣殼、改變營業項目，都先講好的。因為他們很怕公司下市很多家，這對他們是不好的。這個動作一定要做，萬一我買來的公司是電子業、買家是傳產業，主管機關不讓我改營業項目，那怎麼辦？ 在我看來，「借殼」只是從「購併」衍生出來的一個旁枝，是資本市場的正常運作，只是最近台股特別熱，太多人在做，什麼事情太多人做，就會出問題，搞得現在在台灣，殼公司的形象都不太好。 【延伸閱讀】拆解借殼仲介賺錢3部曲 第1部 撿便宜貨1.資本額最好低於5億元，總市值不超過10億元2.月營收千萬元等級，EPS正負1元3.產品線少、員工少，最好沒有工廠4.本業前景不佳，或老闆已無心於此 第2部 清理股權1.實地查帳，包含子公司，注意有無長期供貨合約、地下錢莊負債、法律糾紛等2.簡化本業項目3.負債、資產都要處理掉，只留下必要項目4.將至少4成股權集結到一家投資公司 第3部 挑對買家1.確認買家營運前景、團隊背景，免除未來不必要的糾紛2.辦理私募、減資，引入新團隊3.買家的新業績不要急劇拉升，最好花1年時間慢慢灌入4.避免股價、營運暴起暴落，滋生事端 整理：王毓雯 | ||||||
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如果說，精品產業是市場的先驅指標，那麼，我們現在所遭遇的所有難題，它也正在面臨，衝突感更強。 三改變，精品被迫修正單向式溝通 第一個改變，是網路崛起。挑戰，就來自客戶手上的手機，精品擅長單向灌輸群眾夢想，社交媒體卻讓精品「被迫」面對雙向溝通。 二0一0年BURBERRY首次直播倫敦秋冬時裝秀，公開模特兒在後台的準備情形，乍看這是順應數位潮流合理的做法，但是骨子裡，卻挑戰了過去秀場只讓VIP搶先一睹為快的尊榮感與私密感。當VIP感覺不到自己是獨一無二，還會這麼的死忠追隨嗎？ 《新精品行銷時代》直指，「美國富人消費者的研究顯示，有九八％已經會在線上購物，每天花五小時在電商，」這讓精品業難以放棄與他們溝通之路。 第二，電商開始「侵入」精品市場。麥肯錫（Mckinscy & co）統計，今年網購精品的比率已經占整個行業六％，較二00九年成長三倍，到二0二五年有一八％的精品透過網購售出。單最大精品網站NET-A- PORTER成立不過十五年，去年營收已達六億五千萬英鎊，已約是百年品牌BURBERRY的四分之一。 大幅成長的網購數字，也讓花大錢在精華地段打造旗艦店，販賣客戶購物體驗與尊榮的精品業者顯得尷尬，當按兩下滑鼠就能買到GUCCI包，該繼續砸錢在實體店？或者轉戰電商？後者勢必削弱買家專屬獨有的尊榮慼。 第三，新富族群的興起。在第二大精品市場「中國」有四五％的購買精品者開始來自三十五歲以下的人(這年齡層在西歐國家只占二八％）。 瑞士表宇舶（Hublot）董事長比佛（Jean-Claudc Biver）直指精品的危機，「新富族想要自己的精品，自己的藝術，自己的音樂，而不是要父母那一輩的樣貌。」 以百年歷史為傲的精品，正面臨不想跟父母用同一種精品的革命世代。 比起今年因為中國經濟不振，PRADA跟開雲集團（GUCCI母公司）上半年淨利較去年同期各自下滑二三％與一二％的短期風暴，上述三個問題，才是將改變精品業的重大議題。 德國保時捷（Porsche）也同樣對應這些巨變，保時捷董事會成員兼銷售與市場部總監伯納德．梅爾（Bernharc Maier），在專訪時則提出他們的因應之道。以下為《新精品行銷時代》精彩摘錄。 《新精品行銷時代》問《以下簡稱問》：在現在日益數位化的時代，品牌體驗的轉變為何？ 伯納德．梅爾答(以下簡稱答)：這裡用所謂「顧客接觸點地圖」（customer touchpoint map）來說明最恰當。我們此時會看到一些修正，但也看到一些轉變。 過去，保時捷買家為了先認識不同車款和選項，要造訪五、六次。這幾年來，造訪次數逐漸降低。今日，潛在買家在網際網路上可以找到很多這類資訊，所以他們上門洽詢時，都已經有相當具體的想法。這未必是壞事。 線上選配加現場服務，精品展售，正在急速改變 問：不過，顧客還是會過來看一下吧？ 答：當然，但不會是來個五、六次，可能只會造訪個兩、三次。因為有很多東西是電腦永遠無法取代的。 情戚層面，是應用程武根本做下出來的，例如：坐在一輛保時捷內的厭覺、上等皮革的味道、置身其中的氣氛等等。或者試駕時，體驗到的駕駛動態，與令人七上八下的興奮慼。 問：數位化，是否讓你看到公司實體展示中心正在改變？ 答：的確看到它正在轉變。客人可以選配自己心目中想要的車子，然後儲存到網際網路上。 每個選配會產生一組保時捷代碼。客人會來展示中心問：「我在網路上做了一項更改，現在不太確定這項更改是否登錄到了。可以幫我看一下嗎？」在保時捷中心的銷售員就會回覆他：「親愛的顧客，你是指三月二十三日那天的訂製單嗎？你選配了一輛深藍色的911、皮革內裝？」 銷售員打開所有資料顯示在螢幕上，接下來可能就會說：「我們來快速看一下這輛車的選配。為了如實打造出你夢想中的車子、最專屬於你的車子，我建議……。」 它節省時間、兼顧情慼，而且有圖像輔助，所以很有效率。我們目前已經在一些市場上採用這類的工具，也正努力將這項功能推廣到所有地方。 問：所以經銷商不會廢掉，顧客仍然要登門購買囉？ 答:我十分確信，以這種質感和價位的產品，最後下決定購買的地方絕對不會是在電腦上。 問：展示中心和經銷商，是否有任何地方必須做更進一步升級？ 答：你講到問題的重點。我們知道客人造訪次數有越來越少的趨勢，因此你必須在非常短的時間內，以完美無瑕的親身接觸贏得客人的支持；這必須帶著客人所期盼的情感。 問：在購買一件精品時，融入體驗是不足變得越來越重要了？ 答：大家都在尋求新體驗，想要獲得意思不到的事物。 這也是為什麼像保時捷旅行俱樂部（Porsche Travel Club）這樣的體驗會日益重要。我們在德國萊比錫的工廠有極致駕馭訓練學校，在英國一級方程武賽車的銀石賽道（Silverston circuit）上有保時捷駕馭體驗中心。未來還會在三個地點設立體驗中心：一個是在也有一級方程武賽車道的上海；其餘兩個分別是在美國的亞特蘭大和洛杉 磯。 你看，這樣我們就有辦法提供給顧客和粉絲不同的體驗。這些做法就是要和社群的興趣需求接軌，有些部分還是用錢買不到的。 問：精品顧客有沒有可能逐漸把尋求體驗，看待得比擁有更重要？ 答：幸運的是，我們的顧客群本身有別於其他公司。 自豪主顧、神車手，保時捷最大資產 我們的顧客當中還是有不少人覺得「擁有」很重要，我們稱他們為「自豪主顧」（Proud Patron）。他們會在吃完早餐後，手拿一杯咖啡下樓到車庫，看看自己的「車寶貝」，然後想著：「有你真好！」這些顧客實際上並沒有太多時間開車，他們 單純只是享受擁有東西的樂趣。 另一方面，我們也有「神車手」（Top Guns）型的顧客，他們對開車有狂熱，星期天一有時間就會到賽車場探測自己車子的極限。保時捷的體驗也包含在一個社群內交流想法。這也是我們公司如此用力扎根社群概念的要因。保時捷俱樂部（Porsche Club）是全世界最老且最大的品牌俱樂部之一。 問：你對「分享經濟」（shar economy）的概念有何看法(編按：例如，中國的「凹凸共享租車」，有保時捷車土出租車子獲利》？今天你甚至可以租私人飛機的座位，未必得要有自己的飛機。 答：我們已經積極投入一些代駕專案，主攻「替代運輸」（alternative mobility）。 舉例來說，我們目前就和安維斯（Avis）租車公司合 作，讓特定目標族群人士有可能租賃保時捷。在特定的保時捷中心，我們早已在提供這項服務給現有的客人。然而，我們相信坐擁保時捷，始終是最重要的事。能夠 證明這一點的就是，我們從過去到現在生產出的所有車子，有三分之二以上都還能在路上馳騁。這是極為重要的獨特賣點，與超高保值密切相關。總歸一句話，有誰 會想要把自己的重要投資分享出去？ 保時捷總監梅爾（圖）認為，情感層面是應用程式無法取代的，當顧客光臨展示店機會少了，必須以更完美無瑕的接待贏得歡心。 小辭典 顧客接觸點地圖 品牌所能接觸到顧客的所有工具，如廣告、網站零售店或客服等。 新精品行銷時代 —用最精緻商品和最細膩服務，取悅最頂級客戶，博得最大商機！ 作者：馬丁．維帝格、費賓．薩默洛克、菲利普．拜爾 出版社：商業周刊 | ||||||
它市占率老三，卻大膽改遊戲規則，加入國外期交所會員，讓客戶直接下單海外標的，營收、獲利大幅成長。 靠著長期布局，你以為的高風險產業，也能維持穩定獲利，不只是靠天吃飯。 台灣的期貨商中，元大期市占率最高，群益期排行老三，但去年，群益期每股稅後盈餘（EPS）三．五四元，竟首度贏過龍頭元大期，且今年上半年營收年增率大幅成長七五％，光前兩季的EPS，就是去年全年的七成。 一般人可能只聽過「台灣指數期貨」（台指期），即透過預測台股未來指數漲跌賺錢，但事實上，期貨商品涵蓋範圍遠比想像來得廣，從玉米、咖啡到黃金，都可以透過期貨操作。期貨商好比股票經紀商，幫投資人在期貨市場下單。 期貨商有約八至九成的獲利來自手續費，他們就像開賭場的老闆，只要賭客（客戶）上門，他們就賺錢。即便台灣經濟讓客戶對國內產品興趣缺缺，但這次群益期能暴衝成長的關鍵在於，該公司二??九年就積極布局海外市場，讓「賭客」直接下單操作國外股市指數，多出大量選擇。 一九八二年就入行、從研究員做起的群益期董事長孫天山說：「期貨商不要把自己做小了！」像美國最大期貨券商盈透證券（Interactive Brokers）市值高達一百四十億美元（約合新台幣四千五百三十億元），一家券商，就相當於國泰金整家公司市值。 敢跨出去！ 一場當機意外，決定轉型 不過，國內期貨是一片紅海市場，元大期國內期貨的市占率更是群益期的三倍左右。 何況，元大期不但是台灣第一家期貨商，又有金控力量加持，相對而書，群益期只是群益金鼎證券旗下的子公司，沒有顯赫的身世，似乎注定是一間小期貨商。 但一場當機意外，讓孫天山放膽走出去，甚至改變了期貨界的遊戲規則。 過去，台灣期貨商要幫客戶下單海外期貨，絕大多數都是透過「國外期貨商」（又稱上手公司）到國外期交所下單，並向上手公司「上繳」費用，但該筆費用不容易轉嫁給客戶，導致群益期海外期貨當時平均毛利率不到四成，比國內期貨商毛利率約五成還低。 壓垮群益期的最後一根稻草，是二??八年八月一天晚上。群益期的海外期貨上手公司系統突然當機，客戶整個晚上不能用海外電子下單，客戶氣得跳腳，「那天我們快被搞瘋掉！」群益期執行副總經理陳文采回憶。 孫天山不願再被上手公司箝制，他飛到新加坡，直接與新加坡交易所洽談，二??九年拿下全台第一家新加坡交易所經紀和自營會員門票，並在當地建自己的機房，甚至拉了一條海底電纜到新加坡，稱為「DMA」（直接市場接入），從此，群益期下單新加坡交易所，不必再透過上手公司。 敢先壓寶！ 每年砸25%淨利維護系統 孫天山把這方法遍地開花，群益期一共加入十一家國外期交所結算或交易會員。他指出，為了和國外期交所的資訊系統整合，平均每年要花一億多元在資訊系統的建置和維護上，相當於將群益期的二五%淨利拿出來投資，「其他期貨商沒把握賺得回來，所以不敢投資，但我敢，因為不投資根本沒機會回收。」 那元大期為何不做？當時元大期前身寶來曼氏期貨，背後大股東是英國期貨商曼氏期貨，上手費用較其他期貨商優惠，但二?一一年歐債危機，曼氏破產，元大期相對優勢不在，才開始積極轉去申請新加坡等交易所的交易會員。 繞過上手公司的策略，讓群益期海外期貨平均毛利率上升到七成，但也惹來上手公司不滿。「我們接到寫滿整整八頁的黑函，說我們違法，」陳文采表示，主管機關特地到群益期檢查，「查了一年多也沒事，（金管會）還請我去做教育訓練，談如何申請海外交易所會員資格！」 如今，群益期獲利有六成來自海外期貨，今年上半年更因香港子公司轉虧為盈，營收大幅成長。今年第二季，群益期香港子公司在恆生指數期貨的交易量，市占率排名第四，贏過其他一百多家期貨經紀商，熬了三年，終於成為一隻會下蛋的金雞母。 孫天山並把腦袋動到期貨另外一項成本—結算費用。他表示，明年將到美國芝加哥成立子公司，子公司取得結算會員資格後，每年將可省下一百五十萬美元的結算費用，「我們甚至可以幫其他期貨商結算，增加新收入。」 布局美國子公司可不便宜，投資估價達兩千萬美元（約合新台幣六億四千萬元），除了當地屨用外，孫天山要求本地業務員要把英文練好，考美國期貨營業員證照，才把他們派去美國。「我自己都特地請英文家教，跟我一對一練習英文，」孫天山興致盎然的說起他的下一個大計。 「期貨一直是證券市場的異類，」統一投顧董事長黎方國指出。那麼，群益期肯定是「異類中的異類」，它證明了即使不是市場第一，但聰明轉個彎，跳過舊規則，你可以闖出一片天。 群益期 成立：1997年 董事長：孫天山 主要業務：期貨經紀 成績單：今年上半年營收11.44億元，獲利3.1，億元 撰文者馬自明、張芳瑋 | ||||