📖 ZKIZ Archives

寧波富邦釋疑：重組不以借殼為目的 未來雙主業運行

今年6月，證監會就修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，關於借殼上市的標準全面細化。新規中對收購標的資產規模的認定涉及五項指標，使得大體量資產並購極易踩上“借殼”紅線。越來越多的重組方案在控股權上倍加小心，以各種交易設計保證控股權不變更、確保不觸發借殼上市。

然而，新規推行在即，針對並購重組的監管也在不斷趨緊，這類交易頻遭市場質疑和監管問詢。一面是精心設計的重組方案，一面是立場堅定的監管風暴：“控股權不變更”是否還能繼續充當規避借殼的續命術?

寧波富邦詳解一致行動關系：不存在規避借殼

寧波富邦於7月11日晚發布了重組預案。公司擬以發行股份及支付現金的方式，購買天象互娛、天象互動各100%股權，分別作價37.5億元、1.5億元。同時擬募集總額不超過18.43億元的配套資金，全部用於支付本次交易現金對價、發行費用及交易稅費。公告稱，資產收購與配套募資互為前提，如任何一項未獲批準或配套資金未能成功募集的，則本次交易兩個部分均不實施。

由於標的資產規模遠超上市公司多項指標，此次重組被市場質疑已踩上“借殼”紅線。公告顯示，天象互娛和天象互動的合計成交額分別占上市公司資產總額、資產凈額的641.23%、8464.8%，大幅超過借殼新規中100%的標準劃定。

與近期頻被質疑規避借殼的並購重組一樣，寧波富邦此次也選擇了死守控制權。

本次交易前，富邦控股為上市公司控股股東，持股占總股本的比例為35.26%。宋漢平等14名自然人股東作為富邦控股經營管理團隊及一致行動人，通過控制富邦控股成為上市公司的實際控制人。交易完成後，富邦控股及其一致行動人合計持有上市公司29.22%的股份，仍為上市公司控股股東。

“控股權未變更，此次交易不構成借殼。”公告稱。但市場疑慮並未就此完全打消。值得註意的是，富邦控股及其一致行動人參與了此次配套募資的認購。而根據證監會今年6月針對發行股份購買資產和配套募資的相關問答，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權是否變更時應該剔除計算。

按此規定計算，富邦控股交易後直接持有上市公司比例為13.64%，雖仍為上市公司第一大股東，但與交易對手中華旗匯鼎及一致行動人的12.24%持股比例、何雲鵬10.34%的持股比例的差距都不大。上證所也在此前的問詢函中指出，標的資產核心團隊人員屬於《收購辦法》推定的一致行動人;如果構成一致行動人，其持股比例合計將達到19.94%，超過富邦控股的持股比例，實際控制權將發生變更。

綜上來看，對於寧波富邦是否刻意規避借殼，當前較大的爭議主要或存在兩個方面：上市公司控制權是否因實際主業、董事會構成、管理層控制等變化而發生實際變更;交易對方間是否存在未披露的一致行動關系，進而導致交易對手的實際持股比例超過現任大股東。

8月2日，寧波富邦在上海證券交易所召開重組媒體說明會。中證中小投資者服務中心副總經理徐明在提問進一步提出，標的資產的控制人何雲鵬及其他股東等6人，可能會因存在利益關系，以及共同受讓標的資產股權、持有標的資產、轉讓標的資產、參加寧波富邦的增發等協調性動作而被監管層認定為一致行動關系。

長江證券承銷保薦代表、財務顧問主辦人王茜對此表示，何雲鵬及其他股東等6人在角色和身份、是否參與公司運營上存在差異性。此外，上述共同投資行為是由於標的資產在上一次重組失敗後，上述6人高管團隊以各自持股成立合夥企業，打造持股平臺以激勵管理層，“此次投資行為不是構築新的利益關系，而是在現有持股上做調整。在推進此次重組中，前次股權激勵計劃不再實施，因為有了隨後的共同股權轉讓行為。”

針對主業和利潤結構等其他認定標準是否生變、是否會引發控制權實質性變更，《第一財經日報》在現場向上市公司提問。寧波富邦董事長鄭錦浩表示，未來上市公司將推進鋁加工和遊戲產業雙主業運行，不會剝離原有主業，上市公司董事會未來也會以原有成員居多。此外，上市公司實際控制人、富邦控股集團董事長宋漢平表示，上市公司此次重組的前提是不借殼、標的資產不得謀求控股地位。

花樣“護權”難遁形

由於控股權未變更而認定不構成借殼上市，在近期的重組方案中頻頻出現。這主要是因為在《重組辦法》修訂並公開征求意見後，收購標的的資產規模極容易踩線，部分交易選擇在控股權上做文章。部分參與方在交易中的持股比例設計得更為精確、巧妙，但這類交易也頻被市場質疑和監管問詢。

修訂後的《重組辦法》參照成熟市場經驗，對於借殼上市中控制權的認定標準，在股本比例的基礎上增加了董事會構成、管理層控制等新的維度。新規還明確指出，上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。

有多位市場人士此前就指出，如果想要在新規之下規避借殼，只剩下保證控制權不變一條險招;包括可以先以重大資產重組置入資產，再通過大股東減持和股權轉讓、簽署一致行動人協議等變更控股權，進而實現規避借殼。但這一過程中，重組方需承擔較大稀釋，同時控制權不穩定。

更重要的是，伴隨新規推行在即，針對重大資產重組中實際控制權的監管審核明顯升級。在多起重組的監管問詢函和反饋意見中，均從董事安排、經營決策、主業和利潤構成等方面進行詳查，以明確名義上的控制權人是否擁有實際控制權。

如何界定實際控制權的變更、如何明確是否刻意規避借殼，各方都等待著規則和監管預期的進一步明確。而部分重組案例的審核結果陸續公布，也不斷透露著監管動向。在7月29日的證監會並購重組委工作會議上，申科股份發行股份購買資產的申請被否，理由之一即交易完成後上市公司實際控制人認定依據披露不充分。

根據此前公告，申科股份擬以21億元收購紫博藍，參與認購配套募資的華創易盛憑借29%的持股比例成為新任控股股東。由於與交易對方不存在關聯關系，重組方案認為此次交易不構成借殼。但證監會在反饋意見中要求補充披露各交易方之間是否存在關聯關系、一致行動關系，並就華創易盛未來三年是否會放棄控股權、網羅天下是否會謀求控股權進行問詢。雖上市公司均否認了上述可能性，但此次重組仍未獲通過。

但監管本意並未只是嚴防和設障。在強調上市公司控股權穩定、基本面良性運轉的前提下，新規中部分配套規則調整的多面影響開始顯效，交易設計也更為明確和便捷。

修訂後《重組辦法》明確了首次累積原則的時間期限為60個月，為借殼明確了時間預期。這意味著，在上市公司控制權發生變更之日起5年內，上市公司向收購人購買的資產總額占前一年資產總額比例累計、首次達到100%以上就觸發借殼;但在5年之後發生，則不構成借殼。目前，已有廣宇發展、*ST珠江在重組公告中表示，按照現行規定交易構成借殼上市，但按新規則不構成借殼。

以廣宇發展為例，其實際控制人自2008年2月變更為國家電網，而近日公布的重組預案顯示其購買標的資產總額超過了2007年上市公司資產總額比例超過100%，本次交易構成借殼上市。但按照新規，控股權變更據此次重組的時間已經超過60個月，不構成借殼。對此，上市公司方面稱，若修訂後《重組辦法》在公司股東大會前生效，交易方案的性質將可能發生變化;當前因構成同業競爭而不能在借殼中註入上市公司的資產，亦有機會進行調整。

龍光地產借殼中國嘉陵失敗 11日召開說明會

中國嘉陵9日晚間公告，由於公司擬籌劃的重組交易方案及擬置入資產與龍光基業實際控制人控制的其他資產存在同業競爭問題未能全部符合借殼上市條件，且因證券市場環境、監管政策發生重大變化，預計無法在8月9日前完成重組相關預案。經慎重考慮，公司決定終止此次重大資產重組事項，並將於8月11日召開投資者說明會。

公司將在8月11日10:00-11:00在“上證 e 互動” 網絡平臺，召開終止重大資產重組投資者說明會。

金剛玻璃巧避借殼未獲通過 11日股票複牌

金剛玻璃10日公告稱，公司於2016年8月10日收到中國證監會的通知，公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項未獲得通過。公司股票於2016年8月11日開市起複牌。

公告並稱，目前，公司尚未收到中國證監會的正式不予核準文件，待公司收到中國證監會相關文件後將另行公告。

該公司此前公告稱，擬以14.53元每股向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發行股份，購買其合計持有的喜諾科技100%股份，以間接持有OMG新加坡64%股權；向羅偉廣控制的納蘭德基金發行股份，購買其持有的OMG新加坡36%股權。同時，擬以20.14元每股向羅偉廣、嘉禾資產、珠海乾亨發行股份募集配套資金不超過6億元。

但此交易受到市場質疑，認為此次交易實際上類似於借殼上市，違反創業板不能借殼上市的規定。但根據方案，該公司本次擬發行股份購買資產中羅偉廣持有的喜諾科技12.6330%股權，以及納蘭德基金持有的OMG新加坡36%股權的交易價格合計為13.2億元，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度資產總額的81.38%，未達到100%的認定標準。由此，該公司認為本次重組不構成重組上市。

之前西藏旅遊與九有股份也有類似的重組方案，均未成功。

OMG新加坡的估值變化也備受市場關註。羅偉廣去年8月突擊入股OMG新加坡時，後者的估值從一年前的不到1億元攀升到7.27億元，兩個月後，估值又變為24.5億元，本次重組估值又升至30億元。

上海九百否認萬達借殼：未進行過任何商談和接觸

上海九百8月17日晚間發布股票交易異常波動公告，否認大連萬達商業地產股份有限公司(簡稱“萬達商業”)欲借殼的傳聞。公告稱，截至目前，公司、控股股東、實際控制人未與萬達商業就市場傳聞事項進行過任何商談和接觸。

由於上海九百股票於8月15日、16日、17日連續三個交易日內日收盤價格漲幅偏離值累積達到20%，屬於股票交易異常波動。經公司自查並向控股股東或實際控制人發函核實，截至公告披露日，公司、控股股東、實際控制人不存在涉及公司的應披露而未披露的重大信息或處於籌劃階段的重大事項，並承諾至少未來3個月內不籌劃相關重大事項。

此外公告稱，2016年6月，市場上曾有過萬達商業欲借殼的傳聞，公司已及時發布澄清公告。截至目前，公司、控股股東、實際控制人未與萬達商業就市場傳聞事項進行過任何商談和接觸。另外，在公司股票交易異常波動期間，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人沒有買賣公司股票的情況發生。

申通、圓通、順豐之後 韻達擬177億借殼新海股份

新海股份晚間公告稱， 公司擬以全部資產及負債與韻達貨運全體股東持有的韻達貨運100%股權的等值部分進行置換 。置出資產作價6.74億元，擬置入資產作價177.6億元，兩者差額170.86億元由公司以19.79元/股發行863,365,331股股份支付。交易完成後，聶騰雲、陳立英夫婦及一致行動人直接和間接共持有公司總股本的69.97%，上海羅頡思將成為公司控股股東，聶騰雲和陳立英夫婦將成為公司實際控制人。

此前，7月14日，新海股份在深交所召開重大資產重組媒體說明會，表示韻達貨運擬作價180億元借殼新海股份，成為第四家擬借殼上市的快遞公司。

而在2015年12月13日，艾迪西晚間公告，擬置出全部資產、負債，置入申通快遞100%股權，作價169億元;今年5月，鼎泰新材公布順豐控股借殼上市方案，順豐控股整體作價433億元置入鼎泰新材;7月29日晚間，大楊創世發布公告稱，中國證監會上市公司重組審核委員會宣布圓通速遞成功借殼大楊創世獲得有條件通過。若韻達貨運此次成功上市，民營快遞的一哥順豐速運與“三通一達”中的申通、圓通、韻達均將實現借殼上市。

小米要在美國賣手機；一加手機關閉最後兩家旗艦店；快樂大本營將借殼上市 | 黑馬早報

常皓靖 2016-08-21 08:50

1. 小米副總裁：小米近期將進軍美國智能手機市場

小米副總裁雨果-巴拉表示，目前小米已經無法再忽視美國這一全球銷售收入最高的智能手機市場。由於中國國內市場的增長放緩，華為等競爭對手的崛起，小米的國際業務擴張已經刻不容緩。

@我要我們大家都好好的：把良品率提高，管好質量，去掉廣告，先要戰勝自己，還是有可能打敗中興這樣的對手的。

@火舞VIP：先把貨都儲存好

2. 一加科技宣布關閉北京上海兩地旗艦店

一加科技昨日通過官方微博發布公告稱，位於北京、上海兩地的一加旗艦店（自營店）將於8月22日關閉，將所有精力集中到線上渠道。一加官方表示，將有限的資源投入到最需要的地方，而一加手機接下來要發展戰略方向是，專攻線上電商市場，聚焦線上渠道。

@迎風看星星：不是說排長隊買的麽？

@ontrak：供不應求還關店？

3. “芒果TV”和“快樂大本營”將借殼上市

近日，快樂購物股份有限公司發布公告稱，湖南廣電欲將旗下7家公司打包註入上市公司快樂購。這7家公司包括：芒果TV、天娛傳媒、芒果娛樂、芒果影視、芒果互娛、金鷹卡通、天娛廣告。涉及渠道、影視制作、遊戲、電商等各個層面的幾家子公司，是圍繞湖南廣播電視臺的核心競爭力形成完整的內容創意生態圈，在湖南廣電娛樂版圖中，芒果TV是其向新媒體平臺布局的“領頭羊”。

根據今年5月份的數據統計，芒果TV綜藝節目覆蓋人數在行業中的用戶滲透率達到36.1%，而行業主要視頻平臺平均滲透率為24.5%。芒果TV的超級IP包括《超級女聲》、《全員加速中2》等熱門綜藝以及《快樂大本營》、《天天向上》等王牌IP。

@一生只愛一次：造富翁了

@電話177：逆天了！

4. 馬雲擬出售990萬股股票投入公益基金

阿里巴巴集團在向美國證券交易委員會提交的一份監管文件中披露信息稱，阿里巴巴集團創始人、董事會執行主席馬雲，已依據美國證券交易法第10b5-1條例，開始了一項股票出售計劃。這一股票出售計劃允許自今年9月起的12個月內沽售阿里巴巴集團990萬股股票。馬雲表示，主要出於履行公益捐款的承諾及更好地管理財富目的。

@我是你喳喳哥：哇哦，馬雲爸爸好棒

@1234567517a：馬雲在公益事業提速啦！

5. 紮克伯格售9500萬美元股份投入慈善

近日，Facebook CEO馬克-紮克伯格出售了76萬股公司股份，價值近9500萬美元，並將獲得的收益投入至近期啟動的慈善項目“陳-紮克伯格行動”。紮克伯格表示，這樣的組織方式帶來了更好的靈活性，使該組織能將資金用於更多類型的目的。

@Ve空城-末央：這就是他會成功的品質吧。

@Mr-Mike君：這才是改變世界的人。

6. 王寶強事件的贏家：網絡傳播平臺和賺的盆滿缽滿

在王寶強發布“離婚聲明”微博之後不到一周時間內，相關關鍵詞的網絡閱讀量綜合已超過100億次。與此同時，在美國上市的新浪微博股票，8月15日9點30分開盤後10分鐘內，由42.74美元直線拉升到44.26美元，當日收盤於45.66美元。

此外，王寶強首次執導並主演的電影《大鬧天竺》未播先火，機構分析認為，這部影片的預期票房或達10億元以上，凈利潤或超過1億元。“該影片所獲收入作為夫妻共同財產，馬蓉依然有權獲得一定收益，但比例如何還需依法院的判決而定。

@慢蹉跎LL：為了寶強我肯定買票！

@乾元亨利貞-兌澤：不離婚不看

7. 格力怒刷存在感 複牌或有3漲停

停牌半年的格力，近日一連發布35個公告，向市場昭示著自己即將回歸。格力在公告中公布，擬用130億元收購珠海銀隆新能源有限公司。此外，還公布了100億元定增計劃、員工持股計劃和透露了原本預計在8月底才正式公布的半年報部分內容，狠刷了一把存在感。一系列公告發布後，多家機構都預測格力或會迎來3到5個漲停板。

@邢凱先生：嚇壞寶寶了

@悲奮小夥兒：好生活，格力造。

8. 那個捧紅“叫獸易小星”的土豆映像節停辦了

按照慣例，八月的第三個周末應該是優酷土豆的年度盛典——土豆映像節的舉辦時刻，但今年卻悄無聲息。有消息指出，優土內部已將土豆映像節停掉。然而，在去年土豆映像節的官網上還明明寫到：“土豆映像季是優酷土豆集團最重要的活動品牌。”

@化骨成沙：叫獸這幾年上哪了？挺懷念的

@鳶飛戾天：滿滿的都是回憶，叫獸還沒有女兒的時候就喜歡看他的節目了

9. 滴滴“計價新政”被質疑布局漲價 回應：乘客打車價格不變

近日，滴滴出行宣布，滴滴出行平臺實行司機和乘客分開計價。滴滴方面人士表示，分開計價後，乘客和司機的收入和支出不變。但記者在走訪過程中發現，很多司機對此並不買賬，多名司機表示，調價之後實際的收入少了不少。

@一個小芒果zzzzzzz：以前五塊錢的路程現在最少九塊錢……還得有券

@漂在網絡：拼車比出租便宜，不拼車比出租貴。。

10. 最嚴網貸監管呼之欲出：同一P2P平臺每人最多借款20萬

銀監會等多部委將出臺的《辦法》第十七條明確，同一自然人在同一網絡借貸信息中介平臺的借款余額上限不超過人民幣20萬元，在不同網絡借貸信息中介機構借款總額不超過人民幣100萬；同一法人或其他組織借款金額在同樣情況中則是自然人的5倍。

@明空法師：還帶這麽玩兒的？

@社會主義下的9527：每人最多騙20萬

11. 特斯拉自動駕駛又雙叒出車禍

據彭博社報道，一名德克薩斯州的Model S車主在使用“自動駕駛”功能時，車輛未識別高速公路上的彎道而撞向護欄，車前身盡毀。所幸44歲的車主Mark Molthan並未受重傷。

@Frankbiubiubiu：其實全球每天都有車禍發生

@麍茻皨：任何東西都會有小挫折，不必渲染。

文章評論

匿名用戶

發布

全部評論：10

發布

周鴻祎複盤360私有化：成了中國最大“負翁” 還沒考慮借殼上市

“我現在可能是中國最大的債務人，‘負翁’。”

360大廈里，身穿“標配”紅色T恤的周鴻祎半開玩笑式地對包括《第一財經日報》在內的記者說。

一個月前，奇虎360正式從紐交所退市。而它的私有化資金來源包括抵押360大樓和一系列“360”商標等換來的貸款，以及招商銀行等提供的7年期30億美元貸款。

他把360的私有化過程比作一場冒險。而“冒險“後下一步的打算，就是“二次創業”，眼下最重要的事情就是拆 VIE 、進行成熟業務和創新業務的重組和分拆。

對於外界關註的借殼上市，周鴻祎坦言，每天有很多人打電話給自己推薦殼公司，“謠言太多，目前沒有任何資本方面的考慮，也沒和任何公司談（借殼上市）。”

複盤私有化：為什麽冒險回歸？

今年7月，360終於宣布私有化完成，在美國成功退市。

關於私有化，外界曾有很多傳言，還有人稱360是為了套利。

“由於美國對上市公司的監管非常嚴格，退市前稍有言行不慎就可能會影響私有化的進程”，周鴻祎說，“那段時間很多人問我，我都是咬著牙不說，經歷這麽長時間，現在我們已經順利完成了退市工作，所以有些東西到今天已經可以對外交流。”

回想起360私有化，周鴻祎坦言360回歸還是經歷了很大風險，因為需要動用的金額太大了。360退市的價格是發行價的5倍，這導致退下來的成本在100億美元 。

為什麽360冒這麽大風險回來？

周鴻祎稱，360和不少希望私有化的中概股公司“動機不一樣”。最重要的原因，是幾年前國家有關部門負責人找周談好幾次話，國家一個很明確的期望。

因為當時國家已經意識到網絡安全對國家安全的重要性，360的企業客戶超過百萬家，已經為包括政府部門、外交單位、國防科研院所、銀行等敏感單位提供安全防護軟件和解決方案。於是，大家不可避免地提到了360的“身份問題”。

雖然360是家中國人控制的公司，但是因為在美國上市，投資人大部分都是境外基金，從資本結構上來說，360實際上是外資，這樣來看，讓中國的核心企業安全、國家安全、基礎設施的安全都掌握在一家名義上的外企公司肯定是沒有安全感的。“這和在美國上市的娛樂、社交公司不一樣。”周鴻祎說。

“我們為很多敏感部門提供網絡安全保護和解決方案，如果我是外企的話，很多資質是拿不到的，所以回歸中國是為了在網絡安全上發揮更多、更重要的作用。”周鴻祎表示。

他拿360並未收購成的瀏覽器Opera舉例。此前Opera在美國收購了一家網絡廣告公司，這家公司掌握大量客戶信息，美國相關部門以信息安全為由未批準中方財團對於Opera的收購。

而在360私有化買方團選擇上，周鴻祎透露360要求買方團必須是使用自有資金，所以這次買方團主要是大型國企、專業投資基金和保險公司。此外，這些投資人的選擇標準還有與360有過合作；或是對未來360在國內發展業務有幫助等。

他還告訴記者，360與買方團簽有一個關鍵性的條款是：不允許投資人直接或間接來源於任何公募或理財產品，如果沒有按照協議真實準確披露，並且在規定期限內未完成整改，將要向360公司支付相當於投資總額的30%作為違約金。
而那些希望借機賺一把錢就走的投資者，周鴻祎稱360拒絕了不在少數。

下一步拆分：把大船變成艦隊

私有化退市後，擺在周鴻祎面前最重要的事情就是拆 VIE 、進行成熟業務和創新業務重組和分拆。

周鴻祎稱，360最近兩年一直在做業務重組或拆分，目標是將360公司從一艘大船變成一支艦隊。

他拿3Q 大戰前後的騰訊為例，騰訊最明顯的變化就是過去什麽都自己做，結果成為了行業公敵，現在是在不少領域采用投資的方式去切入。

“在中國互聯網這是個趨勢，公司大了又想保持創新，又想保持速度，這兩者是矛盾的。公司大了必然要有很多繁文縟節，但是小公司只要業務能做，其它都不足為慮。”

周鴻祎稱，360的安全業務將變成TO B和TO C兩家公司，企業安全集團將獨立成為360集團下面的子集團，這些業務由360 CEO齊向東負責。同時，智能硬件業務還將保持獨立運行。

“未來不確定性的業務，需要二次創業的業務都在要拆的範圍”，周鴻祎說，拆分之後，他們會成為360集團下面的子公司，有獨立的財務核算，獨立的人員配置。

“如果將成熟業務和創新業務放在一個公司里用同一套標準，創新業務總是發展不起來。這就像騰訊在打車業務不投資滴滴而是騰訊自己做，能做起來嗎？不一定。”

另外，周鴻祎希望通過拆分來激發員工的積極性，將業務獨立出去，每個負責人都可以有合夥人的身份，相當於內部創業。

按照計劃，今年，360旗下的幾個智能硬件產品都將獨立成子公司。“只要做得好，分拆出來的業務都可能獨立融資和上市”。

而對於外界關註的借殼上市一事，周鴻祎稱，自己也看不懂那些借機炒作的”360概念股，“謠言太多，我們沒有任何資本方面的考慮，沒跟任何人談（借殼上市）。”

公募首單險資“借殼”：中原英石更名太平基金

泛資管時代，公募牌照已然是兵家必爭之地。

8月23日，新晉保險系基金公司中原英石基金管理有限公司(下稱“中原英石”)正式更名為太平基金管理有限公司(下稱“太平基金”)。與此同時，太平資產管理有限公司(下稱“太平資產”)在完成收購後又對太平基金進行了增資擴股，截至目前持股約15900萬股（據Wind數據），持股比例70%。

這是中國保險業首次通過並購方式絕對控股一家公募基金公司。換句話說，太平基金是保險公司首次“借殼”公募基金。作為經營不善的被“借殼”對象，在行業擴容的大背景下中原英石的轉讓價格顯然不低，無論較去年中原證券的擬轉讓價格及年初同城的金元安順出讓價格均有溢價。

基金業首單保險“借殼”

在被中國太平保險集團(下稱“中國太平”)子公司太平資產收購後，中原英石一如預期般更名為太平基金。

7月26日，證監會發布公告稱，核準太平資產收購中原證券持有的34%、安石投資持有的32%中原英石股權，轉讓完成後，三大股東持有中原英石的股權結構分別為太平資產66%、中原證券17%、安石投資17%，對應的出資額分別為1.32億元、3400萬元、3400萬元。

證監會還核準中國太平的基金管理公司實際控制人資格。由此，這一交易行為成了中國保險業通過並購方式絕對控股一家公募基金公司的首單。換句話說，這是保險公司通過“借殼”而不是新設基金公司的方式拿到了公募基金牌照。

在證監會核準之後，太平資產正式入主基金公司。8月23日，中原英石發布公告稱，公司中文名稱由中原英石變更為太平基金，並已按有關規定在商務部、工商局辦理完畢相關變更登記手續。與此同時，太平基金註冊資本由人民幣2億元增加至人民幣2.27億元，2700萬元增資額由太平資產全額認購。由此，太平資產持股15899.08萬股，持股比例增至70.04%。

同一天，中原英石還發布了三份高管任職公告。董事長湯海濤、總經理宋小龍、副總經理金芳均自2016年8月22日起在太平基金開始正式任職。

三人中，湯海濤、金芳均來自中國太平。公開資料顯示，湯海濤2013年7月加入中國太平，歷任太平資產市場部總經理、北方項目事業部總經理、產品開發部總經理;太平養老投資總監;太平資產市場總監等職務。

金芳更是在中國太平旗下平臺任職超過13年的老臣。自2003年7月加盟中國太平以來，歷任太平人壽投資部副總經理兼投委會秘書、太平資管運營保障部副總經理、市場服務部總經理、金融市場事業部總經理。

有別於從“總部”空降而來的兩位，宋小龍則是外部招聘引進。投研出身的他，先後任職於富國基金、長信基金。他在富國基金時，從基層做起，先後擔任高級研究員、基金經理、投資部總監擔任投資部總經理;2012轉會長信基金後擔任了長達四年的副總經理，分管投研工作。

上海一家公募基金內部人士對《第一財經日報》稱，總經理畢竟是主持日常事務的人，而保險公司的資管部門跟公募平臺還是有差別的，招聘有經驗的公募管理人應該更適合公司的發展。“選投研出身的人擔任總經理，這說明太平基金定位應該是業績主導，像上海的匯添富、北京的華商基金差不多都是走的這種模式。而行業內也有一批基金公司走的是銷售主導模式，依靠強大的渠道銷售能力，即便業績不好，基金照樣大賣，基金公司的盈利能力始終強勁。”

在這位業內人士看來，收購案完成後，太平系人員入主是必然。早在今年2月份，中原英石就發布公告稱，總經理林偉萌和副總黃竹平離職。兩人的離職早已為太平員工“入駐”騰挪出空間。

“殼”的價值

自2013年6月新基金法推出後，公募基金的準入門檻大幅降低，擴容潮起。

據基金業協會統計，截至2016年6月底，我國境內共有基金管理公司104家，相比三年前81家的數量，大幅增長了近30%。其中中外合資公司44家，內資公司60家;取得公募基金管理資格的證券公司或證券公司資管子公司共12家，保險資管公司1家。以上機構管理的公募基金資產合計7.95萬億元。

在公募基金擴容的過程中，牌照資源變得不再像以前那麽稀缺，公募基金的價值大幅縮水。

2007年12月， 招商證券以63.2億獲得金信信托轉讓的博時基金48%股權。對應的股價約為130元/股，創出了公募基金有史以來的成交天價。當然，之所以會出現天價博時股權事件，除了牌照稀缺的因素外，也有賴於當時牛市的賺錢效應。

在此之後，公募牌照價格出現了縮水，甚至是跌跌不休。到了今年2月，上海泉意金融信息服務有限公司4500萬收購金元順安49%股權時，對應的交易對價僅為0.37元/股（wind數據）。而在此之前，中原英石的公開轉讓價格也是格外便宜。去年6月，中原證券通過河南省產權交易中心公開掛牌轉讓中原英石34%股權時，掛牌價格為4430萬元。據Wind統計，彼時中原證券共持有10200萬股中原英石股份，持股比例51%。按當時的掛牌價計算，中原英石的交易價格為0.65元/股。不過也有接近太平基金的人士對本報稱，各股東實際持股可能與wind等統計略有出入。

不過若按wind統計，這一次，太平資產的收購價相較去年6月的掛牌價大幅“溢價”。深圳一家合資公募副總對《第一財經日報》稱，收購一家公募，資金成本較高，整合難度大，優點是可以快速占位，不需要像新設公募進行漫長地層層審批。據證監會網站數據，截至目前，申請設立公募待批的仍有33家公司。

濟安金信基金評價中心王群航對《第一財經日報》稱，通過收購還是發起成立公募基金，均有利弊。新設一家基金公司容易，但達到可以運作的標準卻很難。就拿團隊搭建的問題來說，新成立一個公募遇到的問題是，必須招兵買馬，找到大批合適的人才；有公司籌備了兩三年時間，卻始終沒達到可以運營的條件。

在王群航看來，通過收購方式獲得公募的問題是，必須調整原來團隊。“一個公司為什麽被收購，肯定是這個公司做的不好。”

但無論如何，中原英石是一個幹凈的“殼”。這也是太平資產看重之處。上述副總稱，那種沒發過公募產品或者只有1-2個產品的基金公司，尤其是經營不善的，極有可能成為被收購對象。

據去年6月掛牌時的信息披露，經過評估，截至2015年3月31日，中原英石資產總額6882.07萬元，負債總額670.68萬元，凈資產6211.39萬元。截至目前，中原英石(現太平基金)旗下僅有一只規模不足千萬的靈活配置型混合基金以及兩名基金經理。從這種意義上來講，中原英石確實是一個不可多得的殼。

保險系基金崛起

中國第一家保險系基金是中國平安集團控股孫公司平安大華基金管理有限公司，它由平安集團子公司平安信托與新加坡大華資管及三亞盈灣於2011年發起成立，其中平安信托持股60.7%。平安大華的成立僅僅算是保險行業獲得公募牌照的一次嘗試，真正的行業發展機會還是在新基金法的實施之後。

2013年6月1日，《基金法》經過修訂之後，正式實施。新《基金法》的出臺，大幅放寬了大股東的準入標準，其規定基金公司“主要股東應當具有經營金融業務或者管理金融機構的良好業績、良好的財務狀況和社會信譽，資產規模達到國務院規定的標準，最近三年沒有違法記錄”。

隨後不到一周時間，保監會、證監會於6月7日聯合發布《保險機構投資設立基金管理公司試點辦法》明確規定，保險機構投資設立基金管理公司，可以采用發起設立或收購股權等方式。同年的12月27日國務院發布《國務院關於管理公開募集基金的基金管理公司有關問題的批複》，第一次明確規定符合條件的法人、其他組織或者自然人，均可申請設立公募證券投資基金管理公司。

公募基金準入門檻的降低，也成為了公募基金擴容的契機。截至目前，公募牌照數量擴容至109家。如今公募基金行業已湧現出了多家保險系基金公司，如平安大華基金、國壽安保基金以及擁有公募牌照的泰康資產，等等。證監會最新公布的《基金管理公司設立審批表》顯示，33家待批的公募基金中，還有安邦基金管理有限公司、太平洋等保險系基金公司等。

不光是保險系入主公募，現在的公募行業已經發生了“百家爭鳴”的格局。銀行系、券商系、保險系各有一塊“領地”，更有多例自然人辦公募的情形。

泛資管時代，公募牌照已然成為金融大鱷必爭之地。在當下委外市場大幅擴張的背景下，銀行、保險等機構收購公募，可以多一個專業的資管平臺，而基金公司顯然將受益於委外資金的投放而獲得擴張機會。從這一點意義上來講，保險公司收購公募基金無疑是一種雙贏。

*ST江泉回複上交所：“突擊”入股因資金需求而非規避借殼

*ST江泉24日晚間在回複上交所問詢的公告中表示，購入的標的公司“突擊”增資是為了能夠及時滿足標的公司年產2萬噸碳酸鋰擴建項目二期建設、資金投入及收購新疆礦權的資金要求，以及清理王明悅控制的關聯企業大額資金占用問題。

*ST江泉此前發布重組預案，擬置出價值4億元的鐵路運輸及熱電資產，並作價22億元收購瑞福鋰業100%股權，同時募集不超過8.22億元配套資金。交易完成後，*ST江泉主營業務將變更為電池級碳酸鋰和工業級碳酸鋰的研發、生產和銷售。此次交易標的作價22億元，而2015年期末*ST江泉資產總額為7.51億元，註入資產是公司總資產的292.96%，已踩線借殼上市認定。但公司強調由於交易完成後上市公司控股權並未發生變更，因此不觸及借殼上市。

但重組方案顯示，標的企業“突擊”引入新股東天安財險、徐明，攤薄了標的資產瑞福鋰業實際控制人王明悅的持股比例。進而，標的資產置入上市公司之後，並未引起上市公司實際控制人的變化;但上市公司實際控制人持有的9.35%股權與王明悅的8.26%持股比例非常接近。這種方案設計，被上交所質疑為故意規避借殼監管。

*ST江泉在回複中表示，天安財險和徐明入股的原因，是十分看好標的公司未來業務發展及資本市場前景，其目的在於分享標的公司後續業務發展及資本運作所帶來的增值收益，與標的公司及上市公司控制權安排無關。*ST江泉還強調，天安財險入股與本次交易價格一致，不存在利益輸送的情形，並已承諾所認購上市公司股份鎖定36個月。天安財險和徐明與王明悅等標的公司股東及上市公司控股股東、實控人，不構成一致行動人。

上述重組方案是否能最終通過尚需等待監管認定。

又一基因巨頭登陸資本市場 貝瑞和康借殼天興儀表

停牌兩個半月的天興儀表8月29日晚間披露重大資產重組進展公告，擬將其目前擁有的全部資產、負債、業務、人員等存量業務資產出售給成都天興儀表(集團)有限公司或其指定的第三方。同時，向貝瑞和康全體股東發行股份購買其持有的貝瑞和康100%股權。

這意味著，基因界的另一巨頭、“華小”公司貝瑞和康將借道天興儀表登錄資本市場，“本次資產重組構成關聯交易， 同時構成重大資產重組和借殼上市。”

資料顯示，天興儀表主要從事汽車、摩托車部品的設計、生產、加工及銷售，控股股東為成都天興儀表(集團)有限公司。為確保本次重大資產重組工作有序進行，“公司擬繼續籌劃重大資產重組事項及申請繼續停牌”。

貝瑞和康則是致力於應用高通量基因測序技術，為臨床醫學疾病篩查和診斷提供“無創式”整體解決方案的高科技生物技術公司。

國內基因公司在中下遊領域競爭優勢明顯。位於中下遊第一方陣的企業包括四家：華大基因、貝瑞和康、達安基因、博奧生物。其余較為知名的企業包括安諾優達、諾禾致源、凡迪生物、百邁克等。