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深交所追問準油股份是否規避借殼上市

深交所11日晚間發布了《關於對新疆準東石油技術股份有限公司的重組問詢函》。就在“重組上市”新規亮相前後,準油股份對其重組方案進行了調整,從“實際控制人變更”調整為“實際控制人不變”。監管部門對準油股份此次重組是否構成“重組上市”提出問詢。

根據準油股份6月16日披露的原草案,公司擬發行股份收購付正橋、鄭碩果持有的中科富創50%股權,並以12億元現金收購慧果投資持有的中科富創另50%股權。此外,準油股份還擬配套募資24億元,其中,盈久通達和匯金田橫分別認購16億元和8億元。

本次交易前,秦勇及其一致行動人創越集團合計持有準油股份23.30%股權,秦勇為上市公司實際控制人;交易完成後,秦勇方面持股將降至12.34%,而另一方面,盈久通達持股將達到20.30%,成為新晉大股東。原重組草案就此認定,公司實際控制人也將發生變更。

而準油股份在7月1日披露的新草案中,收購資產事宜未有變化,但將配套募資由24億元降至12億元,使盈久通達認購金額由16億元變為8億元。借此,盡管交易完成後盈久通達以11.97%的持股比例成為上市公司單一最大股東,但秦勇及其一致行動人創越集團合計持股14.56%,保住了實際控制人之位,準油股份由此表示,本次交易不屬於重組上市。

深交所在問詢函中首先發問,本次交易對價分別占你公司總資產和凈資產的242.78%和2550.62%,為形式上避免上市公司控股股東和實際控制人發生變更,慧果投資放棄股份而選擇現金,請說明是否存在規避“借殼上市”的情況。

其次,秦勇及創越集團所持公司股份因訴訟案件全部被司法凍結 及司法輪候凍結。如果在本次重組期間,秦勇及創越集團所持公司全 部或大部分股份被司法強制執行而失去控制權,請說明本次交易是否 構成“借殼上市”,以及上述事項可能對本次交易產生的影響。

監管部門還特別問詢了,重組方案設置了發行股份和配套融資的調價機制,而發行價格變動引起的發行數量變化對交易完成後股權結構的影響,是否會導致公司控制權發生變更。

同時,問詢函還要求相關方面解釋盈久通達放棄成為上市公司控股股東的原因。

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