翠華勵志故事延續篇下集 高仁
1 :
GS(14)@2016-09-07 22:17:332016-08-15 HJ
各位「巴打」，翠華控股（01314）原先打算陪伴消費者「一生一世」，但之後發生一連串事件，控股股東突然宣布擬賣盤的羅生門，市場對翠華產生4個可能誤解。高仁已於上集駁回第一個誤解，「外賣仔」主席李遠康並非等同翠華，以及第二個有關派特別股息的誤解。
「高仁指點」話你知，除了上集提及的兩個可能誤解之外，市場還對翠華有兩個可能誤解，如果能夠釋除所有誤解，「外賣仔」的香港人奮鬥向上勵志故事將可以延續。再次重申，高仁無意站在翠華、控股股東或者是市場人士的任何一方，只是希望透過公開資料及一般公司做事慣例作持平分析，為各位「巴打」繼續消除以下兩個可能誤解。
租舖關連交易手續麻煩
第三個誤解是，翠華之前提早棄租由李遠康妻子陳彩鳳持有的尖沙咀赫德道舖位，租期原本由2014年10月30日至2017年10月29日，但被網上「巴打」踢爆該分店早於去年7月至8月已停止經營，惹來翠華納空租近1年明益主席妻子的質疑。
一般而言，上市公司要向關連人士租賃物業，不但要出通告向小股東交代詳情，又要找獨立人士做物業估值，還要經過INED（獨立非執行董事）評估及批准，手續相當麻煩。如果真是有心食「大茶飯」，可以搵「人頭」去做，乾手淨腳。
第四個誤解是，翠華一方面公布，控股股東接獲獨立第三方洽商出售控制權；但另一方面主席李遠康卻作出否認，強調翠華會繼續營運，令戴Sir都覺得事件是羅生門。高仁作為金庸的粉絲，李遠康只擁有翠發48.19%股權，相當於翠華實際權益僅26.3%，就好像武林高手以一敵眾，不排除出售控制權一事是由其他人洽商，可能再「氹」李遠康根據收購守則第3.7條刊發可能要約的公布，令翠華被「點穴」一樣。
武林高手要成功解穴，約莫都需要1個月時間，因翠華需要每月公布可能要約的進度。更勁的是，《收購守則》第4條【小檔案】的禁止阻撓行動，受要約公司是不可以配股，或者進行出售或處置資產交易，翠華動彈不得、不可反擊，李遠康也可能被迫就範。
守則令翠華動彈不得
各位「巴打」，翠華控股股東擬賣盤一事撲朔迷離，「外賣仔」接受傳媒查詢後就再沒有正式交代過事件，不排除有可能是TVB最愛拍的宮廷劇真實版，即是內訌逼宮的招數。如果「外賣仔」可以確認上文及本文就4個可能誤解作出的推論屬實，包括（一）李遠康於翠華實際權益僅約26.3%，他並不完全等同翠華及翠發；（二）翠華派發特別股息是為了與股東一起分享成果；（三）翠華租舖關連交易只是尊重合約精神；（四）控股股東獲第三方洽商賣盤，可能是其他股東打算出售股權，而非「外賣仔」心意；這或者可以釋除市場對翠華誤解。
各位「巴打」，今時今日屬於港人的勵志品牌已經為數不多，儘管近年香港風風雨雨，高仁真的希望此勵志故事能得以延續。
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小檔案 :「收購守則」第4條──禁止阻撓行動
受要約公司董事局接獲真正的要約，或當受要約公司董事局有理由相信，可能即將收到真的要約時，在未獲得受要約公司股東在股東大會批准前，受要約公司董事局在該公司事務上不得採取任何行動，其效果足以阻撓該項要約或剝奪受要約公司股東判斷該項要約利弊的機會。
特別是受要約公司董事局如果未取得該等批准，不得作出或協議作出以下行為：
（1）發行任何股份；
（2）就該受要約公司股份增設、發行或授予或批准就該公司股份增設、發行或授予任何可轉換證券、期權或認股權證；
（3）出售、處置或取得重大價值的資產；
（4）在日常業務過程以外訂立合約，包括服務合約；
（5）促使該受要約公司或其任何附屬公司或聯繫公司回購、購買或贖回該受要約公司的任何股份，或為任何該等回購、購買或贖回提供財政協助。
#高仁 #財經拆局 #財圈識真假 - 翠華勵志故事延續篇下集
妖口搵食投資法 高仁
1 :
GS(14)@2016-09-07 22:21:082016-08-29 HJ
各位「巴打」，港股經過去年的大時代後，先有妖股大股東疑似被斬倉，繼而以超筍價每股一仙賣盤（詳見2016年02月29日本欄〈洋參「仙」生真假賣盤〉）；後再有妖股爆炒急瀉又合又供，令到股價踏上成仙之路；因而觸發高仁炮製了「識破上市公司成仙成妖之路」系列文章。
雖然妖股往往會被投資者貼上負面標籤，但經過與「豬朋狗友」在飯局中研究，「高仁指點」話你知，各位只要投資有法，也可以跟機構投資者一樣，在妖口中搵食。
在披露對話實錄之前，請各位「巴打」與「絲打」重溫人物背景，簡介如下：
程更計──本地證券行經紀兼財務顧問，除了招呼散戶之外，亦向上市公司出謀獻計；
沈繼司──核數師，熟悉會計制度，對數字敏感，但對外面世界一無所知；
施友化──擁有公司私有化經驗的前「唉賓」，為人醒目，被看中轉型為上市公司CFO。
程更計：各位，今次做乜唔去我哋去慣「老蘭」附近嗰間馳名燒鵝飯店嘅？
高 仁：無他嘅，沈繼司話好耐冇見面主動邀約飯局，而呢間餐廳都係佢親自Book。喂！沈繼司，我就話連續6年喺公餘時間幫《信報》寫拆局文章忙到嘔電啫，但你究竟呢一年忙緊啲乜呀？
沈繼司：好耐冇見大家，真係唔好意思。呢一年，我係幫緊「十大惡人」去搞做殼，呢間餐廳「十大惡人」都有份投資，所以我Book會有八五折優惠。勁不勁？
程更計：（聞「十大惡人」色變）聽聞……呢碟係佢最喜愛嘅菜式，究竟係咪真係豬耳嚟？定係……
沈繼司：香港有《商品說明條例》嘛，Menu都寫到明係豬耳咯，點會似得妖股咁蠱惑喎！
程更計：正所謂「不入虎穴，焉得虎子」，如果我想投資妖股，在妖口中搵食，到底有乜嘢好方法呢？
升得愈急 沽壓愈大
高 仁：講點投資之前，我哋不如講吓，何謂妖股。如果有啲股票無端端會勁升，跌落嚟又會有人托住，估值超貴仍然會升，而且成交量大經常入十大，就有可能係妖股。
施友化：妖股可能冇乜實質業務，只得概念、MOU或股票投資，而且經常變身，跟住市場行業潮流去改名，而且仲會好有創意。如果道行高嘅話，可能會買傳統老字號品牌，或者邀請明星入股以助聲威，方便吸引啲魚（散戶）游過嚟【表】。
沈繼司：機構投資者點樣喺妖股賺錢呢？
高 仁：以CB形式入股。例如，妖股現價係4元，換股價有30%溢價，機構投資者通常會喺最高利益嘅時候，即係Reflection Point約莫喺5.2元，先至沽空去鎖定1.2元嘅利潤。
施友化：所以，妖股升嘅時候就自然會有沽壓，令到升勢放慢；而且股價愈升得急，沽壓就會愈大，因為機構投資者都為咗要鎖定利潤。相反，當股價下跌嘅時候，機構投資者可以將之前沽空嘅股票用平價平倉，間接支持股價。
程更計：即係，我跟住機構投資者嘅盤去做，就應該可以搵到食？
（飯局未完，下周待續）
妖股投資系列之一
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#高仁 #財經拆局 #財圈識真假 - 妖口搵食投資法
大戶投資妖股必勝法 高仁
1 :
GS(14)@2016-09-07 22:22:432016-09-05 HJ
上文提要：妖股往往會被投資者貼上負面標籤，但高仁經過與「豬朋狗友」在飯局中研究，各位「巴打」只要投資有法，也可以跟機構投資者一樣，在妖股中搵食。
「高仁指點」話你知，機構投資者買入妖股CB（編按︰Convertible Bond 即可轉換公司債券），除了可能是有機制可以調低換股價之外，也可能因發行CB時訂明大股東需要借貨，使到機構投資者幾乎達致必勝。
在披露對話實錄之前，請各位「巴打」與「絲打」重溫人物背景，簡介如下：
程更計──本地證券行經紀兼財務顧問，除了招呼散戶之外，亦向上市公司出謀獻計；
沈繼司──核數師，熟悉會計制度、對數字敏感，但對外面世界一無所知；
施友化──擁有公司私有化經驗的前「唉賓架」，為人醒目，被看中轉型為上市公司CFO。
高 仁：如果買入CB嘅機構投資者夠多嘅話，最終股價可能喺一個價格範圍內上落，令到妖股幾乎動彈不得。如果散戶跟住玩range trading，可能都有得執吓。
施友化：有啲CB嘅structure仲可以有price reset， 即係可以將換股價調低，例如由5.2元調低至4.5元，機構投資者做咗沽空就會即時有利潤。
程更計：呢個trading strategy正！但我唔明白點解機構投資者一定借到貨囉？
高 仁：阿程，你真係太天真、太儍了。妖股發行CB嘅時候，已經訂明咗大股東係需要借貨出嚟，可能係一啲CFO（尤其之前審計出身嘅）功力唔夠。
施友化：妖股大股東係有成本，所以CB孳息一定要低才划算。
程更計：哈哈！即係大股東借貨畀人沽自己隻股票， 但係可能連大股東或者CFO都唔知道，原來發行CB加借貨嘅內情會係咁樣。簡單嚟講，妖股自己插自己。
高 仁：其實，呢種方法就係機構投資者稱之為CB arbitrage strategy（CB套戥策略）。
沈繼司：呢種情況咪好似蝙蝠俠利用超人剋星氪石去對付超人，可以能夠令到超人變得非常虛弱，兼且暫時失去所有超能力。
程更計：我就覺得似唐三藏向孫悟空施予緊箍圈，可以乖乖制服孫悟空。
高 仁：（忽然金庸「粉絲」上身）我會想起當年任我行被東方不敗鎖住嘅粗大鐵鏈，一鎖就將任我行鎖住喺地底十幾年。
施友化：不過，事件又唔可以一概而論嘅。對於一啲財務健全、有基本面、成交量夠大嘅公司， 只要大股東冇大手抵押股票，發行CB數目唔大都可以係好事嘅。
高 仁：施友化果然「零舍不同」，只要CB換股價夠高，例如溢價兩成至三成，孳息率要低，股份有成交量，即使可以向大股東借貨沽空，只要大股東沒有重倉孖展，都可以算係合理地發行CB【表】。
沈繼司：最後要提醒大家，上市公司發行CB，始終要小心有mark-to-market loss嘅風險。
程更計：妖！走開啦！
妖股投資系列之二
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沽空機構轉打自由搏擊效果差 高仁
1 :
GS(14)@2016-10-02 17:07:592016-09-22 HJ
拳擊運動有很多種類，自由搏擊是其中一種，它不拘泥於任何固定的套路招式，提倡在實戰中根據戰況自由發揮，靈活施展拳、腳、肘、膝和摔跌等各種技術。
「高仁指點」話你知，沽空機構Emerson Analytics早前狙擊華瀚健康（00587）， 竟然放棄了傳統的布局手法，轉打自由搏擊去攻擊對手華瀚，但效果相對較差。
高仁於2014年6月本欄〈破解Glaucus狙擊旭光策略〉一文曾經指出，Glaucus Research狙擊旭光（00067）一役的時間布局相當巧妙，先是在業績前發表報告，令核數師須再審計資料；之後再出報告， 導致延發業績及股份續停牌，從而觸發債務違約危機，每個環節緊緊相扣，令旭光難以招架，最終踏上清盤之路。
相反，雖然Emerson三度發表沽空報告狙擊華瀚，但時間部署上並不精密，不但沒有針對集團的業績公布期，也沒有深入了解集團借貸還款期及條款，只是根據情況以自由搏擊出招。
指控收入造假 引用失據
Emerson於8月初發動第一輪攻擊，以內地藥業界與第三者市場調查及電話訪問，揭露華瀚2013年「易孚」及「易貝」銷售可能誇大2.4倍、「芪膠升白膠囊」銷售或誇大2.7倍，並懷疑「婦科再造丸」及「金紫肽」銷售數字涉嫌造假。
Emerson再以華瀚向政府機關提交的收入數字，比照按業界與市場調查及電話訪問估計旗下公司及業務收入，推斷2013年收入應為5.65億元人民幣，即收入可能被誇大3倍；假設毛利率為公布的68.7%，盈利最少被誇大4倍。
華瀚強調沒有誇大產品銷售收入及盈利，更有完整財務記錄和納稅文件支持；相反，Emerson所引用的資料只是部分收入，內地藥業界市場調查覆蓋亦不全面，華瀚與其他公司銷售或銷售部門也確認從沒接到Emerson的電話查詢。
Emerson於8月底第二度攻擊華瀚，指華瀚旗下西藏昌都地區康源醫藥（下稱昌都康源）作為合資格藥物分銷商，但根據內地工商總局資料，華瀚並沒擁有昌都康源任何權益，質疑昌都康源收入貢獻可能造假。
沽空機構會嘗試揭開企業客戶身份，如果發現客戶是有關連，便可以懷疑有「左手交右手」之嫌。華瀚罕有地「承認」，2011年7月收購昌都康源80%權益，是透過「人頭」（由兩名員工持有的深圳雲晨）代名人安排進行。
出招時機錯 如隔靴搔癢
惟各位「巴打」要留意的是，內地政府有時候為了保護受規限、敏感及戰略性行業，可能會拒絕或限制外資擁有相關行業的資料，華瀚代名人安排正是基於中國分銷醫藥產品的外商投資限制。
華瀚的法律顧問意見亦認為，代名人安排並沒有牴觸任何中國法律，屬合法有效及對代名人有約束力。
Emerson於9月初發表第三份研究報告表示，華瀚已承認透過「人頭」代持有附屬公司的安排，強調無意與「騙子」爭辯。
Emerson竟然轉向本港監管機構「發炮」指出， 佔一間上市公司大部分收入的附屬公司，由員工以代名人安排持有，長達5年沒有作出披露，質疑有關做法是否合規。
高仁認為，相比起Glaucus狙擊旭光的精密時間布局，Emerson以自由搏擊方式攻擊華瀚，除了第一擊令股價急挫三成外，第二、三擊都只是隔靴搔癢， 目前股價亦已收復部分失地，反映Emerson狙擊效果明顯較差。
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比獎門人更獎門人的財技 高仁
1 :
GS(14)@2016-10-05 05:17:412016-10-03 HJ
各位「巴打」，高仁相信是第一個在《信報》連續超過6年「開壇作法」（寫財技拆局文章）的專欄作家，而高仁筆下多次提到「獎門人」畀「獎金加獎品」的財技，既可是以紅股代替現金股息，又可是以代價股份減少現金支出。
「高仁指點」話你知，「獎老」豐盛控股（00607）可能是「獎門人」的入室大弟子，不但盡得「獎門人」畀「獎金加獎品」精髓，更加有過之而無不及，比「獎門人」更「獎門人」，其財技在收購3家上市公司中表現得淋漓盡致。
在未成為比「獎門人」更厲害的「獎門人」之前，「獎老」的前身為陷入財困兼停牌6年的匯多利，匯多利由熟悉財技的Billy簡（簡志堅，其他財技可見2015年9月〈Billy簡敵意收購有乾坤〉一文）負責重組，引入南京豐盛產業控股董事長季昌群為大股東並注入資產，2013年底股份成功復牌。
現金加新股入股衍生
豐盛控股經過多年來業務整合之後，2016年宣布全面啟動戰略升級，把戰略定位為全球領先的大健康生活服務商，主要業務包括從事物業開發、提供綠色建築服務、投資、健康產品及服務。
各位「巴打」，今年4月，「獎老」就投資健康產品及服務的上市公司，並且耍弄從「獎門人」所學的「獎金加獎品」伎倆。豐盛控股以2.95億元認購衍生集團（06893）近24%擴大後股本，代價以「獎金」6460萬元現金，加上按每股1.94元發行「獎品」0.75%擴大後股份支付【圖1】。
豐盛控股與衍生集團又分別出資2940萬元及3060萬元成立合營公司，各佔合營公司49%及51%權益，以從事發展母嬰健康產品、製藥廠、醫院、醫療中心及相關服務。
9月初，豐盛控股再收購第二家上市公司，向實力建業（00519）大股東王敬渝購入逾22%股本，持股量增加至26.82%，涉及金額近4.4億元。實力建業主要資產為香港物業，豐盛控股指已於2015年開始發展投資業務，故收購符合其發展投資業務之目的。
各位「巴打」可能覺得，豐盛控股增持實力建業並沒有運用到「獎金加獎品」財技，但「高仁指點」話你知，「獎老」在交易之前分別向股東中國華融（02799）發行3.3%股份，以及向i-bank麥格理發行CB（可換股票據），涉及金額合共23.5億元，即是變相為增持實力建業儲定「彈藥」，兼且有「茄殊」落袋【圖2】。
純換股全購中傳動
到9月中，「獎老」比起「獎門人」青出於藍更勝於藍，提出以純「獎品」（換股）方式全面收購中國高速傳動（00658），基準為每2股中傳動股份可換5股新豐盛股份【圖3】。中傳動為內地風力發電機械傳動設備生產商。
高仁教各位「巴打」計計數，從中傳動角度來看，豐盛停牌前收報4.38元，每2股中傳動可換5股豐盛，相當於每股收購價為10.95元，較中傳動停牌前溢價46.6%；而從豐盛角度來看，中傳動停牌前造7.47元，豐盛以5股換2股中傳動，引伸每股豐盛新股發行價為2.99元，較豐盛停牌前折讓31.7%。
該項交易巧妙之處是，「獎老」利用純「獎品」方式全購一家上市公司，可以說是幾乎「斗零」（高仁註：「斗零」是香港5仙）都不用支付（當然要支付財務顧問及律師等費用）；再者，豐盛現價P?E（市盈率）高達44倍，而中傳動僅得約11倍，以印刷高P?E股票收購低P?E公司，一定有jetso（着數）啦！
總括而言，「獎老」收購3家上市公司，交易一次比起一次精明，由「獎金加獎品」到以純「獎品」找數，可謂比「獎門人」更「獎門人」的財技。
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#高仁 #財經拆局 #財圈識真假 - 比獎門人更獎門人的財技
第二大股東收殼奪位戲法 高仁
1 :
GS(14)@2016-10-30 16:07:212016-10-17 HJ
昔日港產片《倩女幽魂》，女鬼聶小倩受千年樹妖（姥姥）控制被迫引誘凡人，供姥姥吸乾受害者的魂魄和肉身。本港有一家上市公司的老二（第二大股東），憑藉其卓越超凡的財技秘技，不但成功吸乾公司（收殼），並且由老二變成大股東。
高仁指點話你知，老二股東收殼秘技，如下：
1.以折讓三成增持股份，大幅攤薄老大的股權。
2.把目標公司股權注入，進一步換取公司股權。
3.目標公司獲得公司貸款，資金變相回流自己口袋。
該上市公司是工業股，主要業務是從事製造工業機械及相關設備，但受到內地市場激烈競爭影響，其財務業績幾乎連年見紅。該公司要透過出售若干資產及附屬公司提升現金流及財務實力。
折讓配售攤薄大股東
當時，兩大主要股東持有該公司合共約六成半權益，其中大股東持有剛好逾五成的控制性股權，而第二大股東老二則持有約一成半權益，屬於主要股東。餘下約三成半通通為老散小股東。
由於老二欲成為該公司大股東，建議進行一連串的刁（交易），務求使該公司趁機變身之餘，也可以食埋隻殼兼奪取大股東寶座。首先，老二促使該上市公司以折讓三成價格，配售佔擴大後股本四成的股份，承配人正是老二的4名股東。配售完成後，老大的權益被大幅攤薄，老二其中一名股東的股權雖略低於三成，但已與老大接近平起平坐。
注入資產收股代現金
之後，老二建議向該上市公司出售其所持有目標公司的51%股權，目標公司主要從事B2B（企業對企業）電子商貿業務，聲稱是希望該上市公司業務更加多元化。
老二出售目標公司股權不要錢，但要擔任該上市公司的「獎門人」，以派「獎品」（代價股份）方式支付。派完獎品之後，老大權益就進一步被攤薄，老二其中一名股東的股權則上升至超過三成，連同其餘3名股東的約一成半的持股量，老二及其連繫股東合共持有超過五成權益【表】。
提供貸款作營運資本
最後，由老二及該上市公司共同持有的目標公司，要求上市公司提供一筆無抵押貸款，作為營運資本及資本開資等的業務發展，金額最多達到2600萬美元。
換言之，老二所支付用作認購股份的資金，最終又回到由他及目標公司的口袋裏。老二只是透過注入目標公司51%股權，就成功奪得上市公司的殼及大股東寶座。各位巴打，It's magic. Right?
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#高仁 #財經拆局 #財圈識真假 - 第二大股東收殼奪位戲法
收殼變大股東兩板斧 高仁
1 :
GS(14)@2016-10-30 16:08:482016-10-30 HJ
上文提要：本港有一家上市公司「老二」（第二大股東），憑藉其卓越超凡的財務秘技，不但成功奪得「吸乾」公司（「收殼」），並且由「老二」變成大股東，坐上大股東寶座。本文，高仁將會向各位「巴打」進一步分析，該項「老二」變大股東秘技獨特之處，以及公開「老二」變大股東另外兩道板斧，從而比較第一項秘技優勝之處。
「高仁指點」話你知：第一道板斧，以代價股份收購目標公司，「老大」與「老二」齊齊認購新股，惟「老二」認購比例較高；第二道板斧，以代價股份收購目標公司全部股權，再由公司提供現金貸款作業務發展
如換股收購殼公司
各位「巴打」心裏可能感到疑惑，上市公司向「老二」收購目標公司的51%股權，有否構成涉及反收購（RTO，Reverse Takeover）的行動，從而需要被視作為新上市呢？據高仁所知，港交所（00388）可能從以下3點原因作出考慮，而不把該公司的收購交易視作為RTO。
首先，雖然目標公司從事B2B（企業對企業）電子商貿業務，但只是從該公司上市本身業務延伸出去，故此不屬於該公司上市的一項新業務。
其次，按照Five-test的準備，該上市公司的收購行動規模，只屬於一項主要交易（Major Transaction）的類別，而不是一項非常重大收購（VSA，Very Substantial Acquisition）。
第三，由於「老二」本身已是主要股東，即使之後變身成為「老大」（大股東），只是有關上市公司股權變動。
高仁覺得，該項「老二」變大股東秘技獨特之處，在於「老二」好像收購了上市公司的「殼」一樣，但不是「現兜兜」現金支付，而是以旗下公司股權交換。
原先交易方式最好
當然一向多多計謀和想法的「唉賓」，豈只得一個交易建議咁少，至少還有另外兩道板斧供選擇。第一道板斧是，上市公司以派「獎品」（代價股份）方式，收購「老二」旗下目標公司51%股權，即是與原先方法一樣；但「老大」與「老二」一起認購該上市公司發行的新股，而「老二」認購比例會較高，令「老二」成為大股東，兩者合共持股不逾75%；最後，該上市公司與兩大股東按持股比例，以股東貸款方式向目標公司注資。
第二道板斧是，上市公司亦以派「獎品」（代價股份）去收購，但收購「老二」旗下目標公司股權超過51%（例如：100%），就可以輕易讓「老二」成為大股東；之後，由該上市公司向目標公司提供現金貸款作業務發展。
惟「高仁指點」話你知，原先交易方式始是最好選擇，一是「老二」可以如願增加持股，二是配股引資可以改善公司資本結構，三是「老二」以認購新股方式增持，而非以認購CB及提供股東貸款，反映其對公司的信心。
本欄逢周一刊出
歡迎交流上市公司的財技個案及招數，請電郵至
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#高仁 #財經拆局 #財圈識真假 - 收殼變大股東兩板斧
地方政府賣地模式大揭秘 高仁
1 :
GS(14)@2016-11-14 00:11:402016-11-07 HJ
上文提要：高仁與「豬朋狗友」程更計北上與三四線城市內房老總會面，以飯局對話形式揭露其山寨王賣房模式，高仁相信是《信報》第一個拆局專欄作家，可以讓各位「巴打」輕輕鬆鬆「有嘢」（財技知識）落袋。
本文，內房老總房伯將會向高仁及程更計解釋，該公司賬目內一筆8000萬元人民幣其他收入及應收賬的由來，從而揭發內房山寨王與地方政府官員的一場博弈。
在披露對話內容之前，請各位「巴打」了解人物背景，簡介如下：
程更計──本地證券行經紀兼財務顧問，除了招呼散戶之外，亦向上市公司出謀獻計。
房 伯──內地地區房地產老闆兼董事長。
房 伯：你們應該都知道，中央政府對地方政府的考核標準，一般都是根據當地的GDP增長、財政收入、稅收等，作為官員升遷的決定因素。
高 仁：這個我們都很了解啊！
到省法院提控勝訴高
房 伯：咱們三四線城市外資投資稀缺，地方政府稅收比較少，只可以依賴賣地來維持地方收入，所以地方政府會積極游說房地產商去競投拍賣土地，更需要咱們一次過付清款項。
程更計：房伯，房地產商不是付一點訂金，就可以鎖定土地的權利，之後開發再付清的嗎？
房 伯：程總，你有所不知了。有些中央政府官員的地下財富遍布全國，甚至在海外也有房子；地方政府官員的地下財富則是在三四線城市的房子。中央政府下令執行限價、限購等措施，對他們的財富影響不大，但就會把地方政府官員害得很慘。
高 仁：願聞其詳。
房 伯：地方政府為了確保賣地收入的穩妥，以免房地產商在限價、限購令下付了訂金就跑掉， 就推出要求一次過付款的下策。這就可以確保麵粉價高，麵包價亦高。
程更計：那你們怎麼辦？去官府告狀，行嗎？
房 伯：地方官員和地方法院都是有來往的，咱們要在地方去提控成功，根本上是難過登天。比較穩妥的做法是，咱們到省城找一個好律師，因為在城市去找的話，本市政府可以用威嚇手段恐嚇律師，變成徒勞無功。
高 仁：我明白了。房董公司這一筆8000萬元的其他收入，就是地方政府的法律賠償金，對嗎？
房 伯：高總很聰明啊！你說得沒錯。
程更計：這筆賠償金還沒有收到嗎？為什麼還列入應收賬項目？
不收賠償變相收好處
房 伯：你吃了豹子膽就去收吧！你們要知道的是， 如果地方政府突然之間沒了8000萬元，他們隨時會烏紗不保被免職；如果你真的去收這8000萬元，我可以好肯定的地告訴你，你一定會被抄家。
高 仁：錢收不了似乎對發展不太好。
房 伯：呵呵！這也不一定啦。地方政府不願意給錢，咱們也不會強迫去收錢，他們就會虧欠了我們。以後，咱們要去取什麼批文、四證等等，他們也得給予一些方便，做項目也比較順利。
高 仁：哦！原來如此。好了，時間都不早了，我們要趕去機場。房董，我們要先走了，再見。
程更計：（離開飯店後）其實，我哋都唔係趕住要飛，仲乜咁快走？
高 仁：唉……我都係為咗你好咋，房董嘅公司賣樓連四證都唔齊，同地方政府關係又唔清唔楚，根本冇可能過到聯交所嗰關上市，更遑論你可以同客戶sell嘢。我哋都係早走早着啦！
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#高仁 #財經拆局 #財圈識真假 - 地方政府賣地模式大揭秘
對沖基金買CB搵食法 高仁
1 :
GS(14)@2017-02-12 00:09:582017-01-16 HJ [table=100%]
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上文提要：「『橋』唔怕舊，最緊要受」，聯邦制藥（03933）擬發行可換股債券（CB，Convertible Bond），當中涉及大股東「借貨」（股份借貸協議）予「唉賓架」，可能又是「唉賓架」獻計的低息融資伎倆。
各位「巴打」，「你有張良計，我有過牆梯」，CB賣方上市公司可以低息融資，CB買方之一對沖基金亦不會蝕底，「高仁指點」話你知，對沖基金在CB中搵食的方法。
高仁在去年9月的〈大戶投資妖股必勝法〉一文中曾經講過，機構投資者買入妖股的CB，發行CB時訂明了大股東必須借貨，機構投資者沽空股份，就會即時有利潤，正常情況下幾乎達致必勝。
設有重訂換股價條款
與上述情況有所不同，今次對沖基金要在所購買的CB中搵食，大股東未必需要借出股票，但CB發行人最好不是妖股，反而是需要具備有fundamentals（基本因素）的上市公司。
該上市公司與對沖基金簽訂CB認購協議，基本上大部分條款都是正正常常的，CB年期可能是3年或5年，年利率較向銀行借貸息率為低（註：如果不是，真是搵「鬼」借），換股價較現價呈現一定程度的溢價；但最「攞命」的條款是，CB的structure設有price reset clause（重訂換股價條款）。
舉例來說，該上市公司向對沖基金發行的CB，初步換股價訂為每股X元，X可能是較現價有一成至兩成溢價；倘CB獲悉數兌換成股份，將發行股份數目為Y股，Y佔發行股本低於20%，達致「雙符合」的標準。
根據一般性授權（General Mandate），上市公司股東通常會在AGM（Annual General Meeting，股東周年大會）授予董事權力，在財政年度之內，只要按價格折讓幅度低於20%，而發行股份佔已發行股本又是低於20%，「雙符合」毋須取得股東批准，就可以進行集資活動。
壓價收取雙倍股份
由於該上市公司具備有fundamentals支持，市值可以達致中型上市公司水平，街貨量應該傾向比較充裕。因此，如果大股東真的不願借貨，對沖基金亦可以較低的借貸利率，向市場人士借取該上市公司的股份。
「高仁指點」話你知，對沖基金願意花錢借貨，當然不是借回來觀賞，而是配合利淡消息出現，趁勢沽空該上市公司。按照對沖基金「劇本」的話，上市公司股價急挫就可以賺取「第一浸」錢，即是股價下跌減去借貨利息開支。
惟「好戲」原來在後頭，對沖基金找方法壓低上市公司股價，真正目的是要觸發CB的重訂換股價條款，以便收取更多股票。譬如說，上市公司股價由X跌至Z（Z是X的一半），CB重訂換股價條款生效，換股價重設為Z，發行股份數目變成2Y股，即是之前的雙倍！
由於該上市公司有質素兼有實際業績支持，負面消息被市場消化得七七八八之後，大多數都可以雨過天青，股價亦可以逐步拾級而上，有可能由Z重返至X水平。
對沖基金透過之前的重訂換股價機制，所持有的CB幾乎是「無本生利」，只需以一半換股價就可以收取雙倍股份，憑藉該上市公司股價顯著回升，勁賺多一倍利潤。各位「巴打」，你話勁不勁？
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(編者按：高仁著作《高仁財技--投資自由行》現已發售)
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內房山寨王3宗不可思議事件 高仁
1 :
GS(14)@2017-02-12 00:11:312017-01-23 HJ
小時候，高仁的求知慾已經相當旺盛，對任何事物都充滿好奇心，最愛聽爸爸講小百科全書《十萬個為什麼》；在中國，每一天都發生千奇百怪的事情，就算連「十萬個為什麼」都不夠用。本文，高仁將會就內房山寨王的3宗不可思議事件，為各位「巴打」解答當中3個「為什麼」。
內地樓價愈升愈急，中央政府出辣招實施限價、限購令，企圖冷卻樓市升勢。然而，三四線城市內房老闆已全數付了訂金，已投得的地皮要撻訂也不成，被逼到接近破產邊緣，欠下銀行借款無力償還，3宗不可思議事件卻相繼發生，各位「巴打」不禁連問3個「為什麼」。
無力償債僅民事罪
第一個「為什麼」：內房企業已經還不了貸款，為什麼老闆還會主動要求貸款銀行去控告自己呢？
「高仁指點」話你知，有些三四線城市內房老闆是空心老倌，賣樓模式是空手入白刃之餘，還需要騙取銀行貸款，手法包括做假數、賄賂銀行職員、進行枱底交易等等。
各位「巴打」可能以為，內房老闆主動要求銀行去控告自己是被逼瘋了，實情是內房老闆兩害取其輕之舉，皆因做假數、賄賂及枱底交易通通是刑事罪行，隨時「殺頭」及「抄家」；相反，內房老闆無力還債，頂多是民事罪行，大不了破產了事。
第二個「為什麼」：內房企業明明有錢還貸款，為什麼老闆會要求銀行以抵押品抵消債項？
「高仁指點」話你知，今時今日內地最值錢是殼資源，內房老闆最重要是力保A股上市地位，以貸款抵押品抵消債項，可以創造特殊收益，避免帶上ST（Special Treatment）帽子，最終可能被要求退市。
譬如說，內房企業向銀行借貸2000萬元人民幣，抵押品價值只有1000萬元人民幣，內房企業要求銀行將抵押品與貸款抵消，即可錄得1000萬元人民幣特殊收益，繼而成功保住上市地位。
安排「人頭」購回抵押品
那銀行是否吃虧了？哈！哈！當然沒有，內房企業隨時用2000萬元人民幣向銀行買回抵押品即可。
第三個「為什麼」：內房企業抵押品價值明明高於貸款金額，為什麼老闆還會要求銀行以抵押品抵消債項？
「高仁指點」話你知，三四線城市內房企業以山寨形式經營，手頭營運資金不充裕，要定期償還銀行貸款本金連利息並不容易，故此銀行批出的LVR（Loan-to-Value Ratio，貸款價值比率）一般都不會太高。
內房企業面臨無力償債的時候，貸款銀行可能會把抵押品充公拍賣以抵消債項，內房老闆只要事先與銀行職員串通，預先安排友好「人頭」以筍價「接貨」，買下抵押的物業項目，就可以做到肥水不流別人田。
由此可見，內房山寨王的3宗不可思議事件，各位「巴打」要連問的3個「為什麼」，其實都是有箇中的理由。
農曆新年就快到，各位「巴打」準備好過年未？Anyway，新年新景象，高仁將會教導各位財金「巴打」衣着「升呢」（升level）技巧。
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