第二大股東收殼奪位戲法 高仁
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GS(14)@2016-10-30 16:07:212016-10-17 HJ
昔日港產片《倩女幽魂》，女鬼聶小倩受千年樹妖（姥姥）控制被迫引誘凡人，供姥姥吸乾受害者的魂魄和肉身。本港有一家上市公司的老二（第二大股東），憑藉其卓越超凡的財技秘技，不但成功吸乾公司（收殼），並且由老二變成大股東。
高仁指點話你知，老二股東收殼秘技，如下：
1.以折讓三成增持股份，大幅攤薄老大的股權。
2.把目標公司股權注入，進一步換取公司股權。
3.目標公司獲得公司貸款，資金變相回流自己口袋。
該上市公司是工業股，主要業務是從事製造工業機械及相關設備，但受到內地市場激烈競爭影響，其財務業績幾乎連年見紅。該公司要透過出售若干資產及附屬公司提升現金流及財務實力。
折讓配售攤薄大股東
當時，兩大主要股東持有該公司合共約六成半權益，其中大股東持有剛好逾五成的控制性股權，而第二大股東老二則持有約一成半權益，屬於主要股東。餘下約三成半通通為老散小股東。
由於老二欲成為該公司大股東，建議進行一連串的刁（交易），務求使該公司趁機變身之餘，也可以食埋隻殼兼奪取大股東寶座。首先，老二促使該上市公司以折讓三成價格，配售佔擴大後股本四成的股份，承配人正是老二的4名股東。配售完成後，老大的權益被大幅攤薄，老二其中一名股東的股權雖略低於三成，但已與老大接近平起平坐。
注入資產收股代現金
之後，老二建議向該上市公司出售其所持有目標公司的51%股權，目標公司主要從事B2B（企業對企業）電子商貿業務，聲稱是希望該上市公司業務更加多元化。
老二出售目標公司股權不要錢，但要擔任該上市公司的「獎門人」，以派「獎品」（代價股份）方式支付。派完獎品之後，老大權益就進一步被攤薄，老二其中一名股東的股權則上升至超過三成，連同其餘3名股東的約一成半的持股量，老二及其連繫股東合共持有超過五成權益【表】。
提供貸款作營運資本
最後，由老二及該上市公司共同持有的目標公司，要求上市公司提供一筆無抵押貸款，作為營運資本及資本開資等的業務發展，金額最多達到2600萬美元。
換言之，老二所支付用作認購股份的資金，最終又回到由他及目標公司的口袋裏。老二只是透過注入目標公司51%股權，就成功奪得上市公司的殼及大股東寶座。各位巴打，It's magic. Right?
本欄逢周一刊出
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