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湖南："九不準"嚴禁領導幹部違規插手公共資源交易

記者16日從湖南省紀委獲悉，湖南省紀委省監察廳日前出臺“九不準”規定，嚴禁領導幹部違規插手公共資源交易活動。

據介紹，在《嚴禁違規插手幹預公共資源交易活動“九不準”規定》中，“九不準”規定具體為：

為推動“九不準”落實，湖南省紀委監察廳表示，對於違反“九不準”規定的，一經查實，按照有關規定嚴肅處理。追究主體責任時，領導班子主要負責人和直接分管的領導班子成員承擔主要領導責任，參與決策的領導班子其他成員承擔重要領導責任。對錯誤決策提出明確反對意見的，不承擔領導責任。領導幹部不因崗位變動而免責。

扭轉資金脫實向虛 銀監會將嚴查十大違規行為

7月14日，銀監會召開2016年上半年全國銀行業監督管理工作暨經濟金融形勢分析（電視電話）會議。在會上銀監會有關人士表示，下半年“把防範化解風險放在更加突出的位置”，重點防範好流動性風險、交叉金融產品風險、海外合規風險、非法集資風險等四類風險。

7月14日，銀監會召開2016年上半年全國銀行業監督管理工作暨經濟金融形勢分析（電視電話）會議。在會上銀監會有關人士表示，下半年“把防範化解風險放在更加突出的位置”，重點防範好流動性風險、交叉金融產品風險、海外合規風險、非法集資風險等四類風險。開展全面風險排查，強化風險排查的準確性和風險處置的有效性。

根據銀監會要求，銀行業金融機構要落實好風險防控主體責任，落實好“董事長作為風險防範第一責任人、行長作為風險控制第一責任人、監事長作為風險監督第一責任人”的責任。

數據顯示，截止6月末，商業銀行不良貸款率1.81%；銀行業金融機構貸款損失準備金3.47萬億元，同比增長16.1%，撥備覆蓋率保持在161.%的水平。

下半年，為遏制不良貸款快速上升，銀監會表示，要進一步挖掘銀行業金融機構回收核銷不良資產的潛力，激發金融資產管理公司批量市場化處置不良資產的活力，提升地方資產管理公司有效參與不良資產處置的能力。並擴大不良資產證券化試點機構範圍。

據悉，今年上半年，在化解風險方面，銀監會組織對鋼鐵、煤炭行業開展專項信貸檢查，及時查處房地產“首付貸”等虛假按揭行為，嚴肅查處票據違規案件，強化信托公司風險管控要求。

下半年，銀監會將以“兩個加強、兩個遏制、回頭看”為契機，著力扭轉資金“脫實向虛”現象。要重點嚴查十大行為：

一是落實中央宏觀政策和監管要求不力的行為；

二是考核激勵機制不科學，重發展速度、輕風險內控的行為；

三是違規收費，增加企業融資負擔的行為；四是熱衷當通道、做過橋、加鏈條，資金“脫實向虛”的行為；

五是違規辦理票據業務、簽訂抽屜協議、貸款“三查”執行不力等行為；

六是違規私售飛單和代理銷售，誤導或誘導購買投資產品的行為；

七是充當資金掮客，參與民間借貸和非法集資的行為；

八是操作風險管控不力，有章不循、違規操作的行為；

九是內外勾結、違法犯罪的行為；

十是瞞報或遲報重大風險案件、對相關責任人查處問責不力的行為。

• 21世紀經濟報道
• 張喜威
• 李玉敏

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萬科出招劍指寶能系違規 股價下跌風險也或未止

“萬寶華”之爭仍舊處於各方博弈階段，棋局仍撲朔。就在市場還停留在跌跌不休的萬科A股價將給寶能系帶來多大的風險時，萬科出招了，向監管層發布報告“劍指”寶能系違規，並提請核查。而在這場白熱化的股權戰中，萬科管理層最終能否保全也成為市場的一大關註點。

股價或未跌夠

7月19日，萬科A(000002.SZ)股票仍未改跌勢，接力震蕩下行探出新低17.04元/股，全天跌1.84%，報收17.11元/股。這是萬科A股複牌以來的第12個交易日，自複牌首日開始股價已累計縮水29.96%。而這在業內資深人士看來，並未跌完，相較行業同類股票估值仍偏高，股價在15元左右更為合理。

“A股里面可以跟萬科A對標的是保利地產(600048.SH)，從保利地產目前的估值來看應該是比萬科A要便宜一些。”一位資深的地產行業分析人士向《第一財經日報》記者分析，保利地產今年的業績可能在在135億元左右，對應到目前的市值1100億元左右，PE大概為8倍，目前靜態PB是1.33倍;萬科整個PB是1.88倍，今年的整個凈利潤估計在210億元左右，那麽對應公司目前的股價是9倍的PE。“從PE角度，保利地產比萬科A便宜10%;PB角度，保利地產則比萬科A便宜20%左右。”其同時稱。

在上述地產行業分析人士看來，結合萬科的整體銷售情況以及目前的估值情況，萬科A的股價可能在15元左右比較合理。“從行業周期來看，目前房地產市場比較火爆，但明年可能整體將下行，企業的估值也可能往下走，龍頭企業估值提升空間比較有限，很難看到有一個持續向上的行情。”上述分析人士表示。

近期已有多家機構大幅調低萬科A的目標價，其中瑞信將萬科A目標價由原先的20.8元/股下調至10.1元/股，潛在跌幅達46%;高盛也因萬科A股估值偏高，給出“賣出”的評級，12個月目標價15.6元/股。

持續下跌的萬科A股價，也正在一點點撕裂著寶能系數百億資金壘起的危險杠桿。據《第一財經日報》記者梳理，寶能系舉牌萬科的九個資管計劃中，成本最高的是廣鉅2號，大致測算均價約為22.22元，而以萬科A股7月18日的收盤價計算，廣鉅2號就已經虧損4.7億元以上，極有可能已經擊穿平倉線。

寶能系杠桿資金風險到底幾何?上述分析人士認為，從目前萬科A的股價來看，寶能系的部分資管計劃應該是已經觸碰到了警戒線，存在增加保證金的需求，“如果股價持續下跌，寶能系出現資金風險，那麽資管計劃達到平倉線，應該首先要解除資管計劃，資產管理人以強平來降低風險”。

在業內人士看來，萬科A股價的持續下跌對寶能系非常不利，若真引發爆倉，可能最終會讓股權之爭的局勢產生變化。另外有市場傳言稱，銀行配資杠桿比例要從1∶2或1∶3降至1∶1，其導火索便是寶萬爭鬥。若消息為真，這對於寶能系也是一大不利。

對於寶能系而言，其資金是否合規也成為市場的一大關註點，這次萬科出招了。7月19日下午，市場流傳一份萬科向監管層發布的“關於提請查出鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告”。報告指出，寶能系的九個資管計劃未按照一致行動人格式要求完整披露信息，九個資管計劃合同及補充協議未作為備查文件存放上市公司，披露的合同條款存在重大遺漏;九個資管計劃違反資產管理業務相關法律法規，屬於違規的“通道”業務，涉嫌非法從事股票融資業務;九個資管計劃將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據;等。

報告指出，萬科方面提請監管機構核查，鉅盛華增持萬科股份過程中連續交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為;核查九個資管計劃之管理人和優先級委托人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委托人受損的風險;是否就此取得了全體委托人的同意。

結局猜想

影響萬科A股價後市走勢最實質的因素還是在於“萬寶華”之爭將何去何從，會否影響到萬科管理層的變動，這也是目前市場所關註的一個問題。

“目前寶能準備罷免董事，如果做了的話，應該對萬科的股價應該是非常不利的。”上述分析人士表示，萬科可以算是行業標桿，這些管理層若走了，可能對萬科的經營將有非常大的影響，“不是一個很明智的行為”。

在萬科股權爭奪戰中，也存有反萬科的一方，其主要理由是金鵬資管計劃、德贏資管計劃是管理層留有的後手，並且金鵬資管計劃與德贏資管計劃實質上已構成一致行動人關系，違反信披規定，萬科有內部人控制的嫌疑。

不過這在上述分析人士看來，高管沒有拿現金反而是拿股票，這說明管理層利益與股東利益一致，應該對股價有促進作用的;另外，萬科的項目跟投制度，將一線員工與公司利益捆綁，也是公司向好發展的一大舉措。

於華潤前後態度的轉變而言，市場輿論的主流觀點認為，華潤鮮明、強烈地反對深圳地鐵入股萬科，已足以證明華潤對萬科的處理思路發生改變——華潤不但要重回第一大股東之位，還要實際控盤萬科，並意圖將之與華潤置地進行整合。

“從目前種種跡象看，華潤流露出來的意思就是想當第一大股東，目前猜測的方向是，其一方面可通過直接增持，但資金可能是一個問題;另一方面則是利用資產來認購股票，比較適合的標的就是港股華潤置地(01109.HK)，但程序股價也會比較複雜。”至於市場猜測的華潤以低價收購寶能股票，上述分析人士認為，若存在這種可能性，那麽雙方成交的價格將是一個問題，“價格太高，華潤存有國有資產流失的情況，價格太低，寶能系可能不願意”。

目前“萬寶華”的股權戰依舊白熱化。對於這盤棋的最終結局，市場多有猜想，有理想型的，也有現實派。有一種猜想則認為，以目前的局勢看，最終萬科管理層可能會出走一部分，因為無論寶能想要罷免董事、還是華潤希望改組董事會，對萬科的企業文化可能會有影響，短期有可能看不出來，但中期應該會有影響，"大家都希望萬科能保持原樣，但是跟原來一樣的可能性很小”。

萬科反攻 舉報寶能資管計劃違法違規

一路下跌的萬科股價，不僅讓700億元市值化為烏有，而且也讓寶能杠桿資金承壓。

7月19日，創下複牌以來新低的萬科(000002.SZ)，以17.11元報收，當天跌幅1.84%。當天，H股萬科(2202.HK)收報15.30元/股，跌幅達0.91%。

兩市收盤之後，萬科隨即迎來“猛料”，萬科向寶能系發起反攻，向證監會舉報寶能資管計劃的違法違規。

萬科企業股份有限公司發布了一份《關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》(以下簡稱《報告》)，向中國證監會、證券投資基金業協會、深交所、證監會深圳監管局提交。

《報告》就四個方面對鉅盛華發出了質疑。萬科舉報鉅盛華旗下九個資產管理計劃違反上市公司信息披露規定;資管計劃違反資產管理業務相關法律法規;資管計劃將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據;同時，萬科表示鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東權益。

(舉報原文如下：)

萬科企業股份有限公司

關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告

中國證券監督管理委員會:

中國證券投資基金業協會:

深圳證券交易所:

中國證券監督管理委員會深圳監管局：

2015年下半年以來，深圳市鉅盛華股份有限公司(以下簡稱“鉅盛華”)、前海人壽保險股份有限公司(以下簡稱“前海人壽”)、鉅盛華作為劣後委托人的九個資產管理計劃(以下簡稱“九個資管計劃”)於二級市場持續增持萬科A股，目前合計持股占萬科總股本之25.40%，占萬科A股之28.83%。

鉅盛華及其所謂一致行動人單方面宣稱成為萬科第一大股東後，在缺乏必要調查了解和依據的情況下，強硬聲明反對萬科發行股份引入深圳地鐵預案，貿然提出罷免萬科全部董事、非職工代表監事，否決萬科2015年度董事會報告、監事會報告和年度報告，對萬科的正常經營、業務發展造成非常不利影響。客戶開始觀望甚至退房，合作夥伴提出解約，獵頭公司開始挖角，國際評級機構擬調低信用評級，投行紛紛下調目標股價，萬科A股股價自7月4日複牌以來累計下跌26%。此外，鉅盛華通過自有證券賬戶持有的萬科A股已基本全部質押;截至7月16日，九個高杠桿的資管計劃已有六個出現浮虧，一個接近平倉線，資管計劃平均持股成本18.89元，如按7%的利率加計融資成本，持倉成本約為19.83元(詳見附件)。中小股東、媒體、社會公眾對於鉅盛華的高杠桿資金鏈能否持續，是否會引發萬科A股股價斷崖式下跌，是否會再現2015年股災期間二級市場系統性踩踏風險，表示了極大顧慮。

根據《公司法》、《證券法》的規定，為了維護全體股東，特別是維護中小股東的合法權益，確保萬科長期、穩定、健康發展，維護資本市場健康、平穩成長，萬科對鉅盛華及其控制的九個資管計劃進行了初步調查。現將發現的涉嫌違法違規行為報告如下，懇請監管部門啟動核查，對核實的違法違規行為予以查處。

一、九個資產管理計劃違反上市公司信息披露規定

(一)九個資管計劃未按照一致行動人格式要求完整披露信息

根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，九個資產管理計劃以集中競價方式增持萬科A股股票。但是九個資產管理計劃並未如同前海人壽一樣，並列為鉅盛華的一致行動人，也沒有如同前海人壽一樣，按照信息披露義務人的格式要求完整披露有關信息，而是被為鉅盛華作為買入萬科A股的融資工具和賬戶通道，披露為“信息披露義務人管理的資產管理計劃”，詳式權益變動報告書違反信息披露規定。

根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》(證監會83號令)、《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》(證監會93號令)，資產管理人應當代表資產管理計劃實施法律行為。九個資管計劃買入萬科A的過程中，資產管理人未能依法履行相關責任披露與鉅盛華是否構成所謂一致行動人關系，也未按《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》格式指引，代表資產管理計劃披露相關信息，包括：信息披露義務人基本情況介紹;各信息披露義務人之間在股權、資產、業務、人員等方面的關系，說明其采取一致行動的目的、達成一致行動協議或意向的時間、一致行動協議或意向的內容(特別是一致行動人行使股份表決權的程序和方式);對上市公司的主營業務、現任董事、高管、員工聘用計劃，分紅政策等方面的後續計劃;是否對境內、境外其它上市公司持股5%以上;是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權;是否與上市公司是否存在持續關聯交易;是否與上市公司之間是否存在同業競爭;是否擬於未來12個月繼續增持;前6個月是否在二級市場買賣上市公司股票;是否存在收購辦法第六條規定的情形;是否已提供收購管理辦法第五十條要求的文件;是否已充分披露資金來源;是否聲明放棄行使相關股份的表決權等。

(二)九個資管計劃合同及補充協議未作為備查文件存放上市公司

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》，信息披露義務人應當將備查文件的原件或有法律效力的複印件報送證券交易所及上市公司，備查文件包括權益變動報告書所提及的有關合同、協議以及其他相關文件。截至目前，鉅盛華及其一致行動人尚未將《詳式權益變動報告書》中提及的九個資產管理計劃的資產管理合同、補充協議及其他相關文件作為備查文件提交萬科備查，違反了信息披露義務。九個資管計劃與鉅盛華的關系全部依據鉅盛華的單方面披露，無從核實。

(三)九個資管計劃披露的合同條款存在重大遺漏

與市場常見的“優先-劣後”結構的資產管理合同相比，鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》中對九個資產管理計劃相關合同重要條款的披露並未包括以下重要條款：

1.資產管理人、優先級委托人、劣後級委托人、托管人在資管合同項下的權利、義務;

2.資產管理計劃的預警、補倉、平倉機制的運作程序及後果;

3.資產管理計劃的投資政策、投資限制或禁止條款;

4.資產管理計劃的收益分配約定(包括收益分配原則、優先級份額持有人的基準收益、收益分配的周期及時限等);

5.資產管理計劃的份額轉讓條款;

6.違約條款。

綜上，鉅盛華單方面披露存在的重大遺漏誤導了投資者和社會公眾，使得投資者無法判斷九個資管計劃買入萬科A股的目的，無法判斷九個資管計劃是否可以配合鉅盛華舉牌萬科，無法判斷其是否與鉅盛華構成所謂一致行動人關系。

根據《上市公司收購管理辦法》，上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。

萬科請求監管部門對鉅盛華和九個資管計劃之資產管理人上述行為進行核查，對查實問題責令改正。在改正之前，不得行使表決權。

二、九個資管計劃違反資產管理業務相關法律法規

根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，九個資產管理計劃中一個為證券公司作為資產管理人的證券公司集合資產管理計劃(東興信鑫7號)，其余八個為基金管理公司及其子公司作為資產管理人的“一對多”基金管理公司資產管理計劃。從目前鉅盛華披露的信息看，九個資管計劃存在違法違規問題，應當予以清理，不具備上市公司收購主體資格。

對此，懇請監管機構關註以下問題：

(一)九個資管合同屬於違規的“通道”業務

《中國證券監督管理委員會關於進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》(證監辦發[2014]26號)、《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則(2015年3月版)》規定，基金管理公司及其子公司不得通過“一對多”專戶開展通道業務。《中國證券業協會關於進一步規範證券公司資產管理業務有關事項的補充通知》(中證協發[2014]33號)規定，證券公司應當切實履行集合資產管理計劃管理人的職責，不得通過集合資產管理計劃開展通道業務。據鉅盛華披露信息和萬科了解的情況，九個資管計劃的合同約定萬科A股為唯一投資標的，約定投票表決權歸鉅盛華，約定任何投資建議均應由鉅盛華下達，管理人不得擅自就《資產管理合同》項下委托資產進行任何投資操作。管理人買入萬科A的數量和時點完全聽從鉅盛華的指令，甚至有的管理人將交易系統直接外接給鉅盛華(可通過下單IP、交易系統記錄查證)。在詳式權益變動報告書中，鉅盛華將九個資管計劃定義為“信息披露義務人(鉅盛華)管理的資產管理計劃”，等於公開承認了九個資管計劃的通道業務性質。

(二)鉅盛華涉嫌非法利用九個資管計劃的賬戶從事證券交易

根據《中華人民共和國證券法》第八十條，“禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易;禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶”。根據《中華人民共和國合同法》第五十二條，違反法律、行政法規的強制性規定的合同無效。九個資管計劃的交易標的鎖定萬科A股，投資建議由鉅盛華下達，投票權也委托鉅盛華行使，甚至部分資產管理人還將交易系統外接給鉅盛華直接供其下單。鉅盛華也在《詳式權益變動報告書》中承認，九個資管計劃是“信息披露義務人(鉅盛華)管理的資產管理計劃”。上述情況充分說明，鉅盛華利用九個資管計劃的賬戶買入萬科A股已經涉嫌違反《證券法》第八十條有關強制性規定，屬於無效合同。

萬科請求監管部門核查：鉅盛華利用九個資管計劃賬戶買入A股的詳細過程，包括下單IP,交易記錄;對發現的違法行為按照《證券法》第二百零八條查處。“違反本規定，法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下罰款”。九個資管計劃如核實違反《證券法》，請監管部門認定為無效合同。

(三)九個資管計劃涉嫌非法從事股票融資業務

根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》和《證券公司融資融券業務管理辦法》，只有經批準的證券公司可以從事“向客戶出借資金買入股票”的證券融資業務。去年股市異常波動的一個重要教訓就是大量機構未經許可，從事“向客戶出借資金買入股票”的場外股票融資業務。

2015年9月，中國證券監督管理委員會《關於繼續做好清理整頓違法從事證券業務活動的通知》中明確，信托產品中如果存在“優先級委托人享受固定收益，劣後級委托人以投資顧問等形式直接執行投資指令”的情況，應該作為場外配資予以清理。2015年11月，中國證券監督管理委員會《關於規範證券期貨經營機構涉嫌配資的私募資管產品相關工作的通知》，將場外配資的清理範圍從信托產品賬戶擴展到證券期貨經營機構的私募自營產品，並再次強調“優先級委托人享受固定收益、劣後級委托人以投資顧問等形式直接執行投資指令參與股票投資的私募資管產品”涉嫌場外配資。

2015年11月12日，深圳市中級人民法院發布了《關於審理場外股票融資合同糾紛案件的裁判指引》。該指引規定，“場外股票融資合同屬於《中華人民共和國合同法》第五十二條第(四〉、(五)項規定的情形，應當認定為無效合同”。在起草說明中，深圳市中院認為，根據《證券法》規定，只有證券公司經批準可以開展融資業務，其他各種形式均為無效合同。

根據鉅盛華披露的信息，九個資管計劃的優先級委托人享受固定收益，按季度支付;劣後級委托人鉅盛華下達投資建議，管理人不得擅自就《資產管理合同》項下委托資產進行任何投資操作。這已經涉嫌從事非法股票融資業務。

萬科墾請監管部門對上述情況予以核查，對核查發現的場外配資業務，按照《關於規範證券期貨經營機構涉嫌配資的私募資管產品相關工作的通知》予以清理。

綜上，萬科認為九個資管計劃本身存在違法資產管理業務的法律法規問題，不符合《上市公司收購管理辦法》所規定的收購人的條件。同時，根據《中華人民共和國合同法》第五十二條，九個資管計劃的合同如果違反法律、行政法規的強制性規定，則合同無效。因此，萬科懇請監管部門對上述資管計劃的合法合規性進行核查。在核查結果出臺前，不具備行使表決權的資格。

三、九個資管計劃將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據

根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，在資管計劃存續期內，如萬科召開股東大會，資產管理人應按照劣後級委托人鉅盛華對表決事項的意見行使表決權;如鉅盛華需要資管計劃行使提案權、提名權、股東大會召集權等其他股東權利事項，資產管理人應按鉅盛華出具的指令所列內容行使相關權利。

經調查了解，我們認為九個資管計劃的管理人聽命於劣後級委托人行使表決權，缺乏合法依據。

(一)九個資管計劃不符合上市公司收購人的條件

九個資管計劃與鉅盛華構成所謂一致行動人關系並將表決權讓渡給鉅盛華的前提，是九個資管計劃為符合《上市公司收購管理辦法》的收購人。九個資管計劃根據《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》和《證券公司客戶資產管理業務辦法》分別設立，既不是法人，也不是自然人，不符合《公司法》關於股東的條件，無法在工商登記機關辦理登記。因此，九個資管計劃不符合《上市公司收購管理辦法》中關於“收購人”的條件。同時，根據《證券法》，中國證券登記結算公司提供的信息表明，九個資管計劃為萬科股票的證券持有人。根據《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，資管計劃所持股票可以進行買賣，但是不具備成為收購人的條件，不能參與“舉牌”，並構建一致行動人關系。鉅盛華也認為，九個資管計劃由其“管理”。如前所述，這就涉及通道業務等問題，九個資管計劃本身存在違法問題，更不符合上市公司收購人的條件。而且九個資管計劃認定為鉅盛華一致行動人後，萬科股票將鎖定12個月，即使達到資管計劃合同約定的預警線和平倉線，萬科股票也不能賣出，使得原先資管合同的約定無法執行。這個情況說明，根據資管合同的約定，九個資管計劃不得參與並購舉牌。

(二)九個資管計劃的相關各方均無充分依據行使表決權

根據《基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》和《證券公司客戶資產管理業務辦法》等辦法規定，資產管理人應當代表資管計劃實施相關法律事務，但是代表資管計劃行使表決權事關資產委托人的重大權利，不是資產管理人的法定職責。資產管理人與劣後級委托人鉅盛華簽訂補充協議讓渡資管計劃持股全部表決權沒有法律依據。

鉅盛華作為九個資管計劃的劣後級委托人沒有法律依據代表資管計劃行使表決權，也無權替代資產管理人代表資管計劃進行信息披露。隨著萬科股價的下跌，部分資管計劃已經接近平倉線。如果繼續下跌，鉅盛華作為劣後級委托人的權益有可能全部消失。顯然，鉅盛華沒有法律依據代表資管計劃行使所持全部股票的表決權。

九個資管計劃的優先級委托人合同簽署人均為商業銀行。不論商業銀行使用的資金是銀行貸款還是銀行理財資金，商業銀行如果作為優先級委托人擁有萬科股票的表決權，都已經涉嫌違反《商業銀行法》第四十三條，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資的規定。如果商業銀行不能合法擁有資管計劃的萬科股票表決權，又如何約定向鉅盛華進行轉讓。

如果認為銀行理財資金不受《商業銀行法》管制，商業銀行也就更沒有法律依據以商業銀行的名義將銀行理財資金持有的萬科股票表決權進行讓渡。

(三)九個資管計劃不具備讓渡投票權的合法性前提

據萬科了解，九個資管計劃的補充協議約定，只有在符合監管要求的前提下，表決權可以按照鉅盛華的要求進行投票。如前所述，九個資管計劃未能遵守相關上市公司信息披露的規定，與鉅盛華的合同約定和買入萬科A股的過程違反了相關法律法規，同時也不是適格的上市公司收購人，存在嚴重的違法違規問題。因此，根據合同約定，資產管理人也不得將所持萬科股票的表決權讓渡給鉅盛華。

萬科已與部分資產管理人聯系，資產管理人表示聽從監管部門的認定，服從監管部門的安排。萬科懇請監管部門要求九個資管計劃的管理人提交資管計劃合同及補充協議，進一步核查表決權讓渡條件等關情況，明確九個資管計劃是否符合《上市公司收購管理辦法》規定的條件，明確九個資管計劃是否合法合規，按照補充協議的規定要求資產管理人拒絕繼續履行鉅盛華的指令。

四、鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東權益

萬科目前總股本為11,039,152,001股，其中A股9,724,196,533股。在A股中，除寶能系、華潤、證金匯金公司、安邦、金鵬計劃、德贏計劃以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股東流通盤面較小，易被人為操縱。

(一)鉅盛華涉嫌利用信息優勢、資金優勢，借助其掌握的多個賬戶影響股價。

2015年下半年以來，特別是萬科A股於2016年7月4日複牌以來，交易多次出現異常，存在被人為操縱的跡象。例如：

1.萬科A股股票自2015年11月27日收盤價14.26元漲至2015年12月3日收盤價19.15元，連續四個交易日累計漲幅34.29%，累計成交額293.28億元，其中12月1日和2日連續漲停，形成股價異常波動。而安盛1號、2號、3號、廣鉅1號、泰信1號五支資產管理計劃在2015年11月30日至12月3日期間連續買入萬科A股股票。

2.萬科A股股票自2015年12月16日收盤價20.19元漲至2015年12月18日收盤價24.43元，連續兩個交易日漲停，累計漲幅21%，累計成交額109.15億元，形成股價異常波動。而廣鉅2號、西部利得金裕1號、西部利得寶祿1號和泰信1號四支資產管理計劃在2015年12月17日至12月18日連續買入萬科A股股票。

3.2016年7月5日，萬科A複牌第二天，萬科股票一直停留在跌停價19.79元，該日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報，14點51分共出現23組8787手的賣單申報，兩者之間存在相互暗示的可能，而該日鉅盛華通過資產管理計劃購入萬科A股7529萬股股票。

(二)鉅盛華涉嫌利用九個資產管理計劃拉高股價，為前海人壽輸送利益

九個資產管理計劃在前海人壽之後購入萬科股票，平均持倉股價19元左右，如加上融資成本，持倉成本接近20元。鉅盛華涉嫌用九個資產管理計劃拉高股價，涉嫌為前海人壽持有的萬科A股維持浮盈，輸送利益。

(三)鉅盛華和九個資產管理計劃未提示舉牌導致的股票鎖定風險，可能導致優先級委托人受損

結構化的資管計劃之預警、補倉、平倉機制的運作程序均建立在持倉股票具有流動性可以隨時賣出的基礎上。九個資管計劃存續期為24-36個月，杠桿比例1：2;除2個資管計劃(75億資金)將於2018年12月到期外，其余7個資管計劃均於2017年11-12月到期。目前六個資管計劃已經出現浮虧，一個資管計劃已接近平倉線。根據《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》，九個資管計劃到期後均需清盤，即使有新的資管計劃接盤，杠桿也必須從1：2降至1：1，鉅盛華及其所謂一致行動人面臨降巨額資金缺口。同時，鉅盛華及其所謂一致行動人每增持一筆萬科股票，九個資管劃持有的萬科A股均需相應延長鎖定12個月。九個資管計劃可能會面臨到期後，萬科股票仍處於鎖定期，無法出售變現的巨大風險。此外，鑒於股權之爭，多家投行已下調萬科A的目標價。如果萬科A股股價達到各個資管計劃的預警線和平倉線，在萬科A股處於鎖定無法出售的情況下，資產管理人難以實現強制減倉、平倉止損，優先級理財資金份額持有人將蒙受重大風險。

對此，本公司提請監管機構核查以下問題：

1.在萬科A股中小股東流通盤面較小的情況下，鉅盛華明顯具有資金優勢、持股優勢和信息優勢，極易利用其掌握的多個賬戶形成並實施市場操縱。需核查鉅盛華增持萬科股份過程中連續交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。特別是核查2016年7月5日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報的IP地址，以及14點51分23組8787手的賣單申報的IP地址。如果來自鉅盛華及其一致行動人，該行為違反12個月不得出售的承諾;如果來自其他機構或個人，需要調查其意圖，是否與鉅盛華存在一致行動關系。

2.核查九個資管計劃之管理人和優先級委托人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委托人受損的風險;是否就此取得了全體委托人的同意。

綜上，公司懇請監管部門核查以上問題並回複公司。公司作為萬科工會向深圳市羅湖區人民法院起訴鉅盛華及其一致行動人在舉牌過程中存在違法行為的利害相關第三人，有義務將以上資料在訴訟時提交給法院。公司將依照有關規定履行相應的信息披露義務。

萬科企業股份有限公司

二O一六年七月十八日

萬科反攻！向證監會舉報寶能資管計劃違法違規

萬科企業股份有限公司發布了一份《關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》，向中國證監會、證券投資基金業協會、深交所、證監會深圳監管局提交。

以下為報告全文：

萬科企業股份有限公司

關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告

中國證券監督管理委員會:

中國證券投資基金業協會:

深圳證券交易所:

中國證券監督管理委員會深圳監管局：

2015年下半年以來，深圳市鉅盛華股份有限公司(以下簡稱“鉅盛華”)、前海人壽保險股份有限公司(以下簡稱“前海人壽”)、鉅盛華作為劣後委托人的九個資產管理計劃(以下簡稱“九個資管計劃”)於二級市場持續增持萬科A股，目前合計持股占萬科總股本之25.40%，占萬科A股之28.83%。

鉅盛華及其所謂一致行動人單方面宣稱成為萬科第一大股東後，在缺乏必要調查了解和依據的情況下，強硬聲明反對萬科發行股份引入深圳地鐵預案，貿然提出罷免萬科全部董事、非職工代表監事，否決萬科2015年度董事會報告、監事會報告和年度報告，對萬科的正常經營、業務發展造成非常不利影響。客戶開始觀望甚至退房，合作夥伴提出解約，獵頭公司開始挖角，國際評級機構擬調低信用評級，投行紛紛下調目標股價，萬科A股股價自7月4日複牌以來累計下跌26%。此外，鉅盛華通過自有證券賬戶持有的萬科A股已基本全部質押;截至7月16日，九個高杠桿的資管計劃已有六個出現浮虧，一個接近平倉線，資管計劃平均持股成本18.89元，如按7%的利率加計融資成本，持倉成本約為19.83元(詳見附件)。中小股東、媒體、社會公眾對於鉅盛華的高杠桿資金鏈能否持續，是否會引發萬科A股股價斷崖式下跌，是否會再現2015年股災期間二級市場系統性踩踏風險，表示了極大顧慮。

根據《公司法》、《證券法》的規定，為了維護全體股東，特別是維護中小股東的合法權益，確保萬科長期、穩定、健康發展，維護資本市場健康、平穩成長，萬科對鉅盛華及其控制的九個資管計劃進行了初步調查。現將發現的涉嫌違法違規行為報告如下，懇請監管部門啟動核查，對核實的違法違規行為予以查處。

一、九個資產管理計劃違反上市公司信息披露規定

(一)九個資管計劃未按照一致行動人格式要求完整披露信息

根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，九個資產管理計劃以集中競價方式增持萬科A股股票。但是九個資產管理計劃並未如同前海人壽一樣，並列為鉅盛華的一致行動人，也沒有如同前海人壽一樣，按照信息披露義務人的格式要求完整披露有關信息，而是被為鉅盛華作為買入萬科A股的融資工具和賬戶通道，披露為“信息披露義務人管理的資產管理計劃”，詳式權益變動報告書違反信息披露規定。

根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》(證監會83號令)、《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》(證監會93號令)，資產管理人應當代表資產管理計劃實施法律行為。九個資管計劃買入萬科A的過程中，資產管理人未能依法履行相關責任披露與鉅盛華是否構成所謂一致行動人關系，也未按《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》格式指引，代表資產管理計劃披露相關信息，包括：信息披露義務人基本情況介紹;各信息披露義務人之間在股權、資產、業務、人員等方面的關系，說明其采取一致行動的目的、達成一致行動協議或意向的時間、一致行動協議或意向的內容(特別是一致行動人行使股份表決權的程序和方式);對上市公司的主營業務、現任董事、高管、員工聘用計劃，分紅政策等方面的後續計劃;是否對境內、境外其它上市公司持股5%以上;是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權;是否與上市公司是否存在持續關聯交易;是否與上市公司之間是否存在同業競爭;是否擬於未來12個月繼續增持;前6個月是否在二級市場買賣上市公司股票;是否存在收購辦法第六條規定的情形;是否已提供收購管理辦法第五十條要求的文件;是否已充分披露資金來源;是否聲明放棄行使相關股份的表決權等。

(二)九個資管計劃合同及補充協議未作為備查文件存放上市公司

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》，信息披露義務人應當將備查文件的原件或有法律效力的複印件報送證券交易所及上市公司，備查文件包括權益變動報告書所提及的有關合同、協議以及其他相關文件。截至目前，鉅盛華及其一致行動人尚未將《詳式權益變動報告書》中提及的九個資產管理計劃的資產管理合同、補充協議及其他相關文件作為備查文件提交萬科備查，違反了信息披露義務。九個資管計劃與鉅盛華的關系全部依據鉅盛華的單方面披露，無從核實。

(三)九個資管計劃披露的合同條款存在重大遺漏

與市場常見的“優先-劣後”結構的資產管理合同相比，鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》中對九個資產管理計劃相關合同重要條款的披露並未包括以下重要條款：

1.資產管理人、優先級委托人、劣後級委托人、托管人在資管合同項下的權利、義務;

2.資產管理計劃的預警、補倉、平倉機制的運作程序及後果;

3.資產管理計劃的投資政策、投資限制或禁止條款;

4.資產管理計劃的收益分配約定(包括收益分配原則、優先級份額持有人的基準收益、收益分配的周期及時限等);

5.資產管理計劃的份額轉讓條款;

6.違約條款。

綜上，鉅盛華單方面披露存在的重大遺漏誤導了投資者和社會公眾，使得投資者無法判斷九個資管計劃買入萬科A股的目的，無法判斷九個資管計劃是否可以配合鉅盛華舉牌萬科，無法判斷其是否與鉅盛華構成所謂一致行動人關系。

根據《上市公司收購管理辦法》，上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。

萬科請求監管部門對鉅盛華和九個資管計劃之資產管理人上述行為進行核查，對查實問題責令改正。在改正之前，不得行使表決權。

二、九個資管計劃違反資產管理業務相關法律法規

根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，九個資產管理計劃中一個為證券公司作為資產管理人的證券公司集合資產管理計劃(東興信鑫7號)，其余八個為基金管理公司及其子公司作為資產管理人的“一對多”基金管理公司資產管理計劃。從目前鉅盛華披露的信息看，九個資管計劃存在違法違規問題，應當予以清理，不具備上市公司收購主體資格。

對此，懇請監管機構關註以下問題：

(一)九個資管合同屬於違規的“通道”業務

《中國證券監督管理委員會關於進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》(證監辦發[2014]26號)、《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則(2015年3月版)》規定，基金管理公司及其子公司不得通過“一對多”專戶開展通道業務。《中國證券業協會關於進一步規範證券公司資產管理業務有關事項的補充通知》(中證協發[2014]33號)規定，證券公司應當切實履行集合資產管理計劃管理人的職責，不得通過集合資產管理計劃開展通道業務。據鉅盛華披露信息和萬科了解的情況，九個資管計劃的合同約定萬科A股為唯一投資標的，約定投票表決權歸鉅盛華，約定任何投資建議均應由鉅盛華下達，管理人不得擅自就《資產管理合同》項下委托資產進行任何投資操作。管理人買入萬科A的數量和時點完全聽從鉅盛華的指令，甚至有的管理人將交易系統直接外接給鉅盛華(可通過下單IP、交易系統記錄查證)。在詳式權益變動報告書中，鉅盛華將九個資管計劃定義為“信息披露義務人(鉅盛華)管理的資產管理計劃”，等於公開承認了九個資管計劃的通道業務性質。

(二)鉅盛華涉嫌非法利用九個資管計劃的賬戶從事證券交易

根據《中華人民共和國證券法》第八十條，“禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易;禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶”。根據《中華人民共和國合同法》第五十二條，違反法律、行政法規的強制性規定的合同無效。九個資管計劃的交易標的鎖定萬科A股，投資建議由鉅盛華下達，投票權也委托鉅盛華行使，甚至部分資產管理人還將交易系統外接給鉅盛華直接供其下單。鉅盛華也在《詳式權益變動報告書》中承認，九個資管計劃是“信息披露義務人(鉅盛華)管理的資產管理計劃”。上述情況充分說明，鉅盛華利用九個資管計劃的賬戶買入萬科A股已經涉嫌違反《證券法》第八十條有關強制性規定，屬於無效合同。

萬科請求監管部門核查：鉅盛華利用九個資管計劃賬戶買入A股的詳細過程，包括下單IP,交易記錄;對發現的違法行為按照《證券法》第二百零八條查處。“違反本規定，法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下罰款”。九個資管計劃如核實違反《證券法》，請監管部門認定為無效合同。

(三)九個資管計劃涉嫌非法從事股票融資業務

根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》和《證券公司融資融券業務管理辦法》，只有經批準的證券公司可以從事“向客戶出借資金買入股票”的證券融資業務。去年股市異常波動的一個重要教訓就是大量機構未經許可，從事“向客戶出借資金買入股票”的場外股票融資業務。

2015年9月，中國證券監督管理委員會《關於繼續做好清理整頓違法從事證券業務活動的通知》中明確，信托產品中如果存在“優先級委托人享受固定收益，劣後級委托人以投資顧問等形式直接執行投資指令”的情況，應該作為場外配資予以清理。2015年11月，中國證券監督管理委員會《關於規範證券期貨經營機構涉嫌配資的私募資管產品相關工作的通知》，將場外配資的清理範圍從信托產品賬戶擴展到證券期貨經營機構的私募自營產品，並再次強調“優先級委托人享受固定收益、劣後級委托人以投資顧問等形式直接執行投資指令參與股票投資的私募資管產品”涉嫌場外配資。

2015年11月12日，深圳市中級人民法院發布了《關於審理場外股票融資合同糾紛案件的裁判指引》。該指引規定，“場外股票融資合同屬於《中華人民共和國合同法》第五十二條第(四〉、(五)項規定的情形，應當認定為無效合同”。在起草說明中，深圳市中院認為，根據《證券法》規定，只有證券公司經批準可以開展融資業務，其他各種形式均為無效合同。

根據鉅盛華披露的信息，九個資管計劃的優先級委托人享受固定收益，按季度支付;劣後級委托人鉅盛華下達投資建議，管理人不得擅自就《資產管理合同》項下委托資產進行任何投資操作。這已經涉嫌從事非法股票融資業務。

萬科墾請監管部門對上述情況予以核查，對核查發現的場外配資業務，按照《關於規範證券期貨經營機構涉嫌配資的私募資管產品相關工作的通知》予以清理。

綜上，萬科認為九個資管計劃本身存在違法資產管理業務的法律法規問題，不符合《上市公司收購管理辦法》所規定的收購人的條件。同時，根據《中華人民共和國合同法》第五十二條，九個資管計劃的合同如果違反法律、行政法規的強制性規定，則合同無效。因此，萬科懇請監管部門對上述資管計劃的合法合規性進行核查。在核查結果出臺前，不具備行使表決權的資格。

三、九個資管計劃將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據

根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，在資管計劃存續期內，如萬科召開股東大會，資產管理人應按照劣後級委托人鉅盛華對表決事項的意見行使表決權;如鉅盛華需要資管計劃行使提案權、提名權、股東大會召集權等其他股東權利事項，資產管理人應按鉅盛華出具的指令所列內容行使相關權利。

經調查了解，我們認為九個資管計劃的管理人聽命於劣後級委托人行使表決權，缺乏合法依據。

(一)九個資管計劃不符合上市公司收購人的條件

九個資管計劃與鉅盛華構成所謂一致行動人關系並將表決權讓渡給鉅盛華的前提，是九個資管計劃為符合《上市公司收購管理辦法》的收購人。九個資管計劃根據《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》和《證券公司客戶資產管理業務辦法》分別設立，既不是法人，也不是自然人，不符合《公司法》關於股東的條件，無法在工商登記機關辦理登記。因此，九個資管計劃不符合《上市公司收購管理辦法》中關於“收購人”的條件。同時，根據《證券法》，中國證券登記結算公司提供的信息表明，九個資管計劃為萬科股票的證券持有人。根據《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，資管計劃所持股票可以進行買賣，但是不具備成為收購人的條件，不能參與“舉牌”，並構建一致行動人關系。鉅盛華也認為，九個資管計劃由其“管理”。如前所述，這就涉及通道業務等問題，九個資管計劃本身存在違法問題，更不符合上市公司收購人的條件。而且九個資管計劃認定為鉅盛華一致行動人後，萬科股票將鎖定12個月，即使達到資管計劃合同約定的預警線和平倉線，萬科股票也不能賣出，使得原先資管合同的約定無法執行。這個情況說明，根據資管合同的約定，九個資管計劃不得參與並購舉牌。

(二)九個資管計劃的相關各方均無充分依據行使表決權

根據《基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》和《證券公司客戶資產管理業務辦法》等辦法規定，資產管理人應當代表資管計劃實施相關法律事務，但是代表資管計劃行使表決權事關資產委托人的重大權利，不是資產管理人的法定職責。資產管理人與劣後級委托人鉅盛華簽訂補充協議讓渡資管計劃持股全部表決權沒有法律依據。

鉅盛華作為九個資管計劃的劣後級委托人沒有法律依據代表資管計劃行使表決權，也無權替代資產管理人代表資管計劃進行信息披露。隨著萬科股價的下跌，部分資管計劃已經接近平倉線。如果繼續下跌，鉅盛華作為劣後級委托人的權益有可能全部消失。顯然，鉅盛華沒有法律依據代表資管計劃行使所持全部股票的表決權。

九個資管計劃的優先級委托人合同簽署人均為商業銀行。不論商業銀行使用的資金是銀行貸款還是銀行理財資金，商業銀行如果作為優先級委托人擁有萬科股票的表決權，都已經涉嫌違反《商業銀行法》第四十三條，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資的規定。如果商業銀行不能合法擁有資管計劃的萬科股票表決權，又如何約定向鉅盛華進行轉讓。

如果認為銀行理財資金不受《商業銀行法》管制，商業銀行也就更沒有法律依據以商業銀行的名義將銀行理財資金持有的萬科股票表決權進行讓渡。

(三)九個資管計劃不具備讓渡投票權的合法性前提

據萬科了解，九個資管計劃的補充協議約定，只有在符合監管要求的前提下，表決權可以按照鉅盛華的要求進行投票。如前所述，九個資管計劃未能遵守相關上市公司信息披露的規定，與鉅盛華的合同約定和買入萬科A股的過程違反了相關法律法規，同時也不是適格的上市公司收購人，存在嚴重的違法違規問題。因此，根據合同約定，資產管理人也不得將所持萬科股票的表決權讓渡給鉅盛華。

萬科已與部分資產管理人聯系，資產管理人表示聽從監管部門的認定，服從監管部門的安排。萬科懇請監管部門要求九個資管計劃的管理人提交資管計劃合同及補充協議，進一步核查表決權讓渡條件等關情況，明確九個資管計劃是否符合《上市公司收購管理辦法》規定的條件，明確九個資管計劃是否合法合規，按照補充協議的規定要求資產管理人拒絕繼續履行鉅盛華的指令。

四、鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東權益

萬科目前總股本為11,039,152,001股，其中A股9,724,196,533股。在A股中，除寶能系、華潤、證金匯金公司、安邦、金鵬計劃、德贏計劃以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股東流通盤面較小，易被人為操縱。

(一)鉅盛華涉嫌利用信息優勢、資金優勢，借助其掌握的多個賬戶影響股價。

2015年下半年以來，特別是萬科A股於2016年7月4日複牌以來，交易多次出現異常，存在被人為操縱的跡象。例如：

1.萬科A股股票自2015年11月27日收盤價14.26元漲至2015年12月3日收盤價19.15元，連續四個交易日累計漲幅34.29%，累計成交額293.28億元，其中12月1日和2日連續漲停，形成股價異常波動。而安盛1號、2號、3號、廣鉅1號、泰信1號五支資產管理計劃在2015年11月30日至12月3日期間連續買入萬科A股股票。

2.萬科A股股票自2015年12月16日收盤價20.19元漲至2015年12月18日收盤價24.43元，連續兩個交易日漲停，累計漲幅21%，累計成交額109.15億元，形成股價異常波動。而廣鉅2號、西部利得金裕1號、西部利得寶祿1號和泰信1號四支資產管理計劃在2015年12月17日至12月18日連續買入萬科A股股票。

3.2016年7月5日，萬科A複牌第二天，萬科股票一直停留在跌停價19.79元，該日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報，14點51分共出現23組8787手的賣單申報，兩者之間存在相互暗示的可能，而該日鉅盛華通過資產管理計劃購入萬科A股7529萬股股票。

(二)鉅盛華涉嫌利用九個資產管理計劃拉高股價，為前海人壽輸送利益

九個資產管理計劃在前海人壽之後購入萬科股票，平均持倉股價19元左右，如加上融資成本，持倉成本接近20元。鉅盛華涉嫌用九個資產管理計劃拉高股價，涉嫌為前海人壽持有的萬科A股維持浮盈，輸送利益。

(三)鉅盛華和九個資產管理計劃未提示舉牌導致的股票鎖定風險，可能導致優先級委托人受損

結構化的資管計劃之預警、補倉、平倉機制的運作程序均建立在持倉股票具有流動性可以隨時賣出的基礎上。九個資管計劃存續期為24-36個月，杠桿比例1：2;除2個資管計劃(75億資金)將於2018年12月到期外，其余7個資管計劃均於2017年11-12月到期。目前六個資管計劃已經出現浮虧，一個資管計劃已接近平倉線。根據《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》，九個資管計劃到期後均需清盤，即使有新的資管計劃接盤，杠桿也必須從1：2降至1：1，鉅盛華及其所謂一致行動人面臨降巨額資金缺口。同時，鉅盛華及其所謂一致行動人每增持一筆萬科股票，九個資管劃持有的萬科A股均需相應延長鎖定12個月。九個資管計劃可能會面臨到期後，萬科股票仍處於鎖定期，無法出售變現的巨大風險。此外，鑒於股權之爭，多家投行已下調萬科A的目標價。如果萬科A股股價達到各個資管計劃的預警線和平倉線，在萬科A股處於鎖定無法出售的情況下，資產管理人難以實現強制減倉、平倉止損，優先級理財資金份額持有人將蒙受重大風險。

對此，本公司提請監管機構核查以下問題：

1.在萬科A股中小股東流通盤面較小的情況下，鉅盛華明顯具有資金優勢、持股優勢和信息優勢，極易利用其掌握的多個賬戶形成並實施市場操縱。需核查鉅盛華增持萬科股份過程中連續交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。特別是核查2016年7月5日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報的IP地址，以及14點51分23組8787手的賣單申報的IP地址。如果來自鉅盛華及其一致行動人，該行為違反12個月不得出售的承諾;如果來自其他機構或個人，需要調查其意圖，是否與鉅盛華存在一致行動關系。

2.核查九個資管計劃之管理人和優先級委托人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委托人受損的風險;是否就此取得了全體委托人的同意。

綜上，公司懇請監管部門核查以上問題並回複公司。公司作為萬科工會向深圳市羅湖區人民法院起訴鉅盛華及其一致行動人在舉牌過程中存在違法行為的利害相關第三人，有義務將以上資料在訴訟時提交給法院。公司將依照有關規定履行相應的信息披露義務。

萬科企業股份有限公司

二O一六年七月十八日

東信和平董事家人違規買入公司股票被發監管函

深交所28日對東信和平科技股份有限公司發監管函，指出該公司董事郭端端家人與半年報披露前，違規買入公司股票。

東信和平股份有限公司擬定於 2016 年 7 月 30 日披露 2016 年半年度報告，該公司董事郭端端的配偶葉脈在公司半年度報告公告 前 30 日內，於 2016 年 7 月 26 日、7 月 27 日買入公司股票 4500 股、 2000 股，交易金額共 109,915 元。

深交所表示，葉脈的上述行為違反了本所《中小企業板上市公司規範運作指引 (2015 年修訂)》第 3.8.17 條的規定。你作為公司董事，未能勤勉盡責地督促配偶合規買賣公司股票，違反了本所《股票上市規則(2014 年修訂)》第 1.4 條、第 3.1.5 條以及《中小企業板上市公司規範運作指引(2015 年修訂)》第 3.8.17 條的規定。

山西：董事違規使用公車 董事長紀檢書記因落實主體責任不力被問責

日前公布的《中國共產黨問責條例》規定中，不僅把責任落實到黨委(黨組)和紀委(紀檢組)，而且還分解到組織、宣傳、統戰、政法等黨的工作部門；要求問責決定作出後，應當及時向被問責黨組織或者黨的領導幹部及其所在黨組織宣布並督促執行；規定有關問責情況應當向組織部門通報備案……這一系列條文，在細化責任、做好銜接、確保問責時效性等方面下足功夫，為問責工作的有序推進打下了制度基礎。

近日，山西省紀委就向中央紀委監察部網站通報了4起落實全面從嚴治黨主體責任不力典型問題。這4起典型問題是：

1.山西能源交通投資有限公司黨委委員、副總經理兼物產集團黨委書記、董事長榮建民，黨委委員、紀委書記、董事趙鐵貴因下屬三個公司發生嚴重違紀問題被問責。

2016年2至5月，物產集團民豐公司董事長、黨委書記、紀委書記、總會計師等6人，進出口公司原總經理等4人，木材公司原總經理，共11人分別因挪用公款、給企業造成重大損失等原因受到黨政紀處分。2016年5月，因履行主體責任和監督責任不力，榮建民和趙鐵貴均受到黨內警告處分。

2.運城市公安局調研員張立強因原單位人員嚴重違紀違法問題被問責。

2013年至2015年間，臨猗縣公安局法制室原主任陸某以各種名義向本局部分民警和有關社會人員借款300余萬元，大部分借款期滿未還;2015年1月起，陸某未繳納黨費、未參加黨的組織生活，且無法聯系。根據《中國共產黨章程》有關規定，2015年11月16日陸某被所在黨支部除名;根據《行政機關公務員處分條例》有關規定，2015年12月1日陸某被開除公職。目前，公安機關正在對陸某詐騙案立案偵查。2016年5月，因履行主體責任不力，運城市公安局調研員、時任臨猗縣公安局黨委書記、局長張立強受到黨內警告處分。

3.石樓縣衛計局局長溫建宏等人因下屬單位長期違規使用辦公用房問題被問責。

石樓縣衛計局下屬羅村鎮衛生院先後兩任院長劉某、梁某長期超標準使用辦公用房。劉某、梁某分別受到黨內嚴重警告處分。2016年5月，因履行主體責任和監督責任不力，石樓縣衛生系統黨總支書記、原衛生局局長史建平，衛計局局長溫建宏和紀檢組長王文珍均受到黨內警告處分。

4.山西煤炭運銷集團益德煤業有限公司黨支部書記、董事長路慶威，紀檢書記王旭亮因單位人員違規使用公車問題被問責。

2016年元旦期間，經路慶威同意，該公司董事杜某駕駛公車回鄉過節並報銷相關費用共計4000元。杜某受到黨內嚴重警告、行政記大過處分，並退賠公車私用全部費用。2016年3月，因履行主體責任不力，路慶威受到黨內警告處分;因履行監督責任不力，王旭亮被誡勉談話。

通報要求，全省各級黨組織要牢固樹立政治意識、大局意識、核心意識、看齊意識，自覺向以習近平同誌為總書記的黨中央看齊，較真碰硬，切實履行全面從嚴治黨主體責任，用實際行動詮釋對黨忠誠。各級黨員領導幹部特別是主要負責人要強化對黨員幹部的日常管理，抓早抓小、動輒則咎，對各種歪風邪氣要敢抓敢管、堅決抵制，切實維護黨規黨紀的嚴肅性和權威性，真正把紀律立起來、嚴起來。要認真學習貫徹《中國共產黨問責條例》，把問責作為全面從嚴治黨的重要抓手，堅持“一案雙查”，堅持有責必問、問責必嚴，通過問責倒逼責任落實，使管黨治黨真正從寬松軟走向嚴緊硬。

（綜合自中央紀委監察部網站、中國紀檢監察報）

遼寧：這些幹部因違規用車被處分

據中央紀委監察部網站消息，今年以來，遼寧省各級紀檢監察機關認真履行職責，強化監督執紀問責，嚴肅查處違反中央八項規定精神問題。為充分發揮紀律審查的震懾作用和案件的警示教育作用，現將遼寧省紀委近期查處的6起違反中央八項規定精神典型問題通報如下：

1.大連市政協副主席楊愛民違規用車問題。楊愛民任大連市民政局黨委書記、局長期間，違規借用下屬企業車輛，違規超標準使用公務用車;任大連市政協副主席期間，違規使用大連市民政局提供的越野車作為公務用車。楊愛民受到黨內嚴重警告處分。

2.阜新市委常委、紀委書記唐立違規用車問題。唐立任阜新市委常委、紀委書記期間，違規使用越野車作為公務用車。唐立受到黨內嚴重警告處分。

3.省人民檢察院黨組成員、沈陽鐵路運輸檢察分院黨組書記、省政協常委孫黎超標準使用辦公用房、違規領取津補貼問題。孫黎任沈陽鐵路運輸檢察分院黨組書記期間，辦公用房面積超過規定標準，違規領取工資補差及交通補助等其他津補貼。孫黎受到黨內嚴重警告處分。

4.大連市政府副市長劉巖違規用車問題。劉巖任大連市經委黨委書記、主任，市政府市長助理和副市長期間，違規向企業借用車輛，違規超標準使用公務用車。劉巖受到黨內警告處分。

5.省人大環境資源城鄉建設委員會副主任委員李靜違規購車問題。李靜任遼寧黨刊集團總經理、總編輯、黨委副書記期間，違規購置車輛作為本人公務用車。李靜受到黨內警告處分。

6.省政協常委王立平違規用車問題。王立平任省委老幹部局局長兼省委組織部副部長期間，違規借用原單位車輛，違規超標準使用公務用車。王立平受到黨內警告處分。

遼寧省紀委表示，對上述問題的嚴肅查處，充分體現了省委從嚴從緊抓紀律、馳而不息糾“四風”的堅定決心和鮮明態度，全省各級黨組織和廣大黨員幹部要從中深刻汲取教訓，切實引以為戒。

工信部：15家虛擬運營商在新用戶實名登記方面存在違規

工信部網絡安全管理局對虛擬運營商新入網電話用戶實名登記工作進行抽查和暗訪，對在網用戶實名登記信息合規率進行數據抽測，並於4日公布結果。抽查發現，15家虛擬運營商在新用戶實名登記方面存在違規。

工信部稱，對新入網用戶實名登記工作采取暗訪方式，共暗訪了26家轉售企業營銷網點109個，發現存在違規行為的網點37個。其中，暗訪實體營銷網點50個，發現違規網點13個，暗訪網絡營銷網點59個，發現違規網點24個。分享通信、巴士在線等15家轉售企業被暗訪網點存在違規行為。

對在網用戶實名登記信息合規率抽測使用“電話用戶實名登記數據檢測工具”及與“全國公民身份證號碼查詢服務中心”進行聯網比對方式進行，共抽測了8家虛擬運營商。其中分享通信實名登記信息合規率為91.30%，話機世界為95.48%，遠特通信為95.95%，迪信通為96.46%，海航信息為98.28%，蘇州蝸牛為99.53%，小米科技為99.59%，愛施德為99.73%。

針對暗訪和抽測中發現的問題，工信部網絡安全管理局要求相關企業對實名制違法違規行為立即進行整改。

5家5A景區被撤銷或警告背後：違規升A有操作空間

國家旅遊局3日通報，撤銷2家5A級景區、嚴重警告3家5A級景區，5家景區主要存在安全隱患嚴重、服務欠缺、管理不規範、廁所革命滯後等問題。通報指出，少數景區在進入5A景區序列後，降低了標準，放松了要求，疏於管理，導致景區的管理水平、服務質量和生態環境明顯下降，引起廣大遊客強烈不滿。

５家景區被處罰後均迅速啟動整改

國家旅遊局通報，湖南省長沙市橘子洲旅遊區、重慶市南川區神龍峽景區2家5A級景區被撤銷，安徽省安慶市天柱山風景區、福建省南平市武夷山景區、福建省永定-南靖土樓旅遊區3家5A級景區被嚴重警告。

記者在安徽、重慶、湖南、福建采訪了解到，受處罰景區及所在地方旅遊部門均第一時間啟動各項整改工作。如安徽潛山縣委、縣政府和天柱山風景區管 委會要求實行嚴格的督查和問責機制;重慶已部署落實安裝缺少的標識與漂流前安全教育等，為確保整改工作早日整治完善，神龍峽景區將閉園全面治理，暫不對外 開放。

世界旅遊城市聯合會專家委員會主任魏小安認為，一些景區評上5A之後就懈怠了，對於長期存在的問題不夠重視。重慶遊客王先生反映，神龍峽景區峽谷步道確實有一段兩人並排通過比較困難的狹窄路段，沒有安裝護欄，也沒有看到相關警示牌，有安全隱患。

記者4日去往福建武夷山景區的路上，遇到好幾撥“野導遊”招徠遊客。對於遊客投訴的“黑車”問題，武夷山市副市長張賢軍承認，確實存在出租車不打表收費等情況，下一步將加強整治。

安徽大學旅遊管理系副主任李經龍說，一些景區和地方只是把創建5A級旅遊景區當作吸引人氣、提高門票價格、增加收入的手段，為了創5A而創5A，反而忽視了A字品牌應為遊客提供良好舒適旅遊體驗的本義。

違規升Ａ、“火箭升Ａ”　景區評級存三大不足

自2007年首批66家5A景區被驗收以來，十年間，國家5A景區已增至200余家。據記者調查，長期以來，遊客對景區的吐槽不僅限於景區質 量，一些遊客質疑，景區評級越來越隨意，導致A級景區過濫。合肥市旅遊達人張瑤說：“一些4A景區沒法看，一些5A景區名不副實。”

業內人士介紹，各地爭著“升A”，是由於高等級對景區意味著巨大價值，不僅是門票價格調整的重要參照，也更易獲得金融機構貸款授信及相關專項建設資金。在一些地區，轄區內有多少5A景區甚至成為官員政績之一。記者調查發現，當前景區評級存在三方面不足。

——有些景區評級涉嫌違規。公開資料顯示，神龍峽景區2009年底動工，2010年試營業並創建3A景區，2011年底重慶南川區神龍峽風景區 被批準為國家4A級旅遊景區。2012年10月，南川召開金佛山創5A及申世遺工作推進會。2012年12月，南川區正式啟動金佛山—神龍峽創建5A級工 作。2013年9月，金佛山-神龍峽景區被批準為國家5A級景區。

根據2012年5月1日起實行的《旅遊景區質量等級管理辦法》，被公告為4A級三年以上的旅遊景區可申報5A級旅遊景區。業內人士認為，從時間 上看，神龍峽景區創建5A存在違規嫌疑。“這種‘火箭升A’‘抱團升A’現象反映出一些景區與地方急功近利的心態。”一位旅遊專家表示。

——評選看重硬指標，景區砸錢沖刺。曾參與景區評級的專家認為，評級中的一些硬性規定忽略了自然環境因素和旅遊活動獨特性。比如，5A景區要求 “年接待海內外旅遊者60萬人次以上，其中海外旅遊者5萬人次以上。”這導致一些環境相對脆弱、不適合拼人數的自然景區，不惜犧牲自然環境，通過沖刺迅速 達標。廣東財經大學旅遊管理與規劃設計研究院院長張偉強認為，一些本不該設置的硬性定量指標，導致部分5A景區同質化嚴重。

此外，一些景區負責人反映，景區等級評分細則中，遊客滿意度、景觀生態化等權重過低。李經龍直言，現在一些景區只是為了創領導看重的5A，而不是遊客心目中的5A。

——評選機構身份不獨立，自由裁量權較大。負責全國景區等級評定工作的全國旅遊景區質量等級評定委員會由國家旅遊行政主管部門組織設立。張偉強認為，“目前從評定機構，到地方投入，評定中行政色彩很濃，缺少社會認同。”

據業內人士透露，當前景區評級從指標打分到專家名單，都有一定操作空間，形成了“活動、公關”產業鏈，有專門的公關團隊，甚至明碼標價。有地方旅遊局在景區評級過程中，變相指定景區規劃機構來達到目的。

在安徽省旅遊局原局長胡學凡一案中，辦案機關查明，胡學凡為多家景區評選4A或5A提供幫助，受賄、索賄數百萬元，其中不乏全國知名景區，如安徽績溪龍川風景區評選5A級景區等。

“能進能出”打破等級“終身制”管理辦法亟待精細化

從首批5A景區創建成功，便有降低、取消等級的“能進能出”機制。2015年10月，山海關景區5A等級被撤銷，開始真正打破A級景區評定“終 身制”，激活了動態化管理。中國社科院財經戰略研究院副教授魏翔認為，此次對5家景區的處罰，再次表明了管理層對景區質量建設的重視，中國旅遊行業正從數 量競爭走向質量競爭。

專家認為，提升A級景區的含金量，未來還需增強景區管理的合理性、透明性與獨立性。根據《旅遊景區質量等級管理辦法》，對問題景區可以視情節給 予相應處理。但哪種等級的問題對應哪種程度處罰的細則不夠明確，比如此次通報的景區問題中，“嚴重”“滯後”“差”等描述不夠具體，“要讓景區知道紅線標 準是什麽”。

專家認為，景區等級管理需盡快細化等級管理辦法。張偉強說，具體在評價標準中，應針對自然景觀、遊樂場所等不同類別景區，分類制定評級標準，實行精準化管理。

魏翔建議，應明晰行政與市場的邊界，增強景區等級管理的獨立性，政府力量逐漸退出，引入第三方專業的、獨立的評級機構介入，如有公信力調查公 司、與政府部門脫鉤的行業協會等。旅遊主管部門則履行好監管的職責。他認為，“能進能出”的方向是好的，但還需增強評級和處罰的透明性，關註與回應遊客的 質疑，接受監督。