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IPO大檢查擠“水分” 業績變臉只是表象

證監會在以前所未有的速度為IPO擠“水分”。截至11月3日，證監會受理首發企業793家，這是最近的5個月中，排隊企業數量首次跌破800家。

股票發行核準制下，財務指標依然是硬門檻。但是，業績下滑真的是終止IPO的原因嗎?答案並沒有這麽簡單。證監會11月4日公布了第二批IPO終止審查企業名單及原因，56家企業終止IPO，其中近半數企業因為經濟不景氣、業績大幅下滑甚至虧損而撤回上市申請。

與之前不同，當前的經濟下行周期同時疊加了監管加強周期。分析企業終止原因可以發現，信息披露問題可能是更主要的原因。“業績變臉的深層原因，到底是經濟下行周期下的經營問題，還是業績粉飾無以為繼的問題，這個值得深入分析。”前資深投行人士、上海師範大學副教授黃建中對《第一財經日報》記者稱，經濟不景氣的狀態已經持續幾年，有的企業已經不能維持持續增長，特別是有些存在造假、粉飾報表的企業，“包裝上市”需要真金白銀的支撐，時間周期拉長，企業就撐不住了。

下滑幅度驚人

今年前5個月，伴隨證監會對審計機構、保薦機構的現場檢查，17家企業終止首發，對“帶病申報”的企業重點關註、立案調查。

6月24日，證監會宣布啟動IPO欺詐發行及信息披露違法違規專項執法行動，全面覆蓋IPO各個環節，全面覆蓋發行人、控股股東和實際控制人、中介機構等各類主體，全面覆蓋不披露、不及時披露、虛假披露等各種違法行為。

經過三個多月的專項檢查，又有56家企業終止首發申請。據證監會發言人鄧舸介紹，上述總計終止審查的73家企業中，主動申請撤回企業55家，財務數據超期3個月自動終止審查企業18家。

截至11月3日，證監會受理首發企業793家，其中已過會67家，未過會726家。未過會企業中正常待審企業688家，中止審查企業38家。這是最近的5個月當中，排隊企業數量首次跌破800家。

終止的原因包括業績下滑甚至虧損、報表異常變動不能合理解釋、不能回複發審委提問、戰略調整、合規性問題未解決，以及不更新申報材料導致過期。

其中以“業績下滑”為由終止申報的企業占大多數。證監會11月4日公布終止名單的同時，也公開了企業申請撤回申請的理由。其中數十家企業都以“業績下滑”或“業績預虧”等籠統的理由要求終止。

目前主板、中小板上市條件要求最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000 萬元、最近3 個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000 萬元或者最近3 個會計年度營業收入累計超過人民幣3 億元、最近一期末不存在未彌補虧損。

創業板上市條件要求最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少於1000萬元;或者最近1年盈利，最近一年營業收入不少於5000萬元。最近一期末凈資產不少於2000萬元，且不存在未彌補虧損。

從少數披露具體虧損數額的企業來看，虧損幅度之大十分驚人。比如此前終止的北京光耀能源技術股份有限公司，2012年至2014年凈利潤分別為2389萬元、3882萬元、3961萬元，2015年上半年則虧損1959萬元。

生迪光電科技股份有限公司2012年至2014年歸屬母公司所有者的凈利潤分別為2630萬元、4512萬元、2827萬元。2015年上半年虧損就達2904萬元。

再比如原計劃上創業板的深圳市海明潤超硬材料股份有限公司，2013年至2015年歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後的凈利潤分別為3636.15萬元、4262.62萬元和2327.98萬元,而2016年1-6月凈利潤僅不到500萬元。

企業放棄IPO，到底是因為業績不達標，還是因為信息披露存在問題，證監會沒有給出答案，目前相關行政許可申請終止審查程序還在進行中。

“當前核準制下，上市依然有財務門檻。業績變臉達不到盈利要求，就不再符合上市條件。”黃建中分析，企業業績下滑有多重原因。宏觀經濟下行階段，部分行業不景氣，確實有企業因此經營業績下滑。同時由於上市周期太長，部分企業無法在最需要資金的時候從資本市場獲得融資，只得改變融資戰略。

但是他也提醒，要警惕行業本身沒有問題、申報企業卻出現業績變臉的情況，需要註意是不是財報出現了問題——要麽是經營不善，要麽就是信息披露有問題。

主動撤回

在業內人士看來，從企業終止申報的理由就可以甄別企業撤回的真正原因。據證監會介紹，廣東秋盛資源股份有限公司終止IPO是因為存在未能落實IPO財務專項檢查中發現的有關資產入賬、收入確認、內控有效性等問題。“這就說明信息披露可能有問題，經不起問詢和考驗。”

另外，已經被證監會立案調查的申報企業龍寶參茸股份有限公司，也因為證監會發現其存在銷售與經營模式不匹配、存貨期末價值及采購原材料有待進一步核實等問題而撤回IPO申請。

今年以來，證監會對IPO“帶病申報”加強了監管，就算企業撤回申請依然會被調查及處罰。證監會此前就明確表示，如果企業在申報時，通過粉飾財務報表、隱瞞或有債務、掩蓋真實情況等方式，意圖包裝上市，導致信息披露不真實、不準確、有遺漏乃至欺詐發行，則明顯違反法律規定的信息披露真實性義務，發行人和負有責任的中介機構應當承擔相應的法律責任。

“因主動撤回申請而終止行政許可審查，並不意味著上述法律責任的豁免，並不產生終止追究責任的法律效果。”證監會強調，在發行審核過程中將重點關註在審企業是否存在“帶病申報”的問題，堅決把不符合發行條件的企業擋在IPO大門之外。

業績下滑不符合上市條件的企業終止IPO情有可原，但是可以“爭取一下”的企業也放棄了，這就耐人尋味。在第二批終止上市的56家企業中，有18家是因為未及時更新申報材料，導致財務資料過期三個月自動終止。

部分企業沒有更新財務資料導致終止，也沒有做出任何解釋，如江蘇新世紀江南環保股份有限公司、江蘇申利實業股份有限公司等;部分企業表示是因為行業景氣度下降、業績有下滑風險，所以自動終止，如福家歡食品股份有限公司、雷迪波爾服飾股份有限公司等;也有的企業表示是因為戰略調整、股權變動而自動終止，如安徽廣印堂中藥股份有限公司。

但是也有部分企業是因為中介機構“無法完成工作”而沒有更新材料。比如浙江真愛美家股份有限公司，終止原因是公司主要產品銷往中東、非洲和歐洲等地區，外銷中存在第三方代客戶支付貨款的情況，涉及的付款單位400余家，“保薦機構對於上述付款情況的核查、確認及回函情況難以在短時間內達到較高的比例”。

再比如深圳泰克威雲儲科技股份有限公司，直接表示“申報會計師無法在規定時間內完成審計報告，保薦機構也無法完成內部流程”。

“未更新，潛在的意思可能就是不想更新。如果更新符合條件，企業就會積極爭取一下。不更新，可能是即使更新材料也達不到上市條件，或者更新完數據會比較難看。”黃建中分析，對於中介機構無法完成工作，其實可以申請“中止”，而沒有必要“終止”。

根據證監會發布的《發行監管問答——關於首次公開發行股票中止審查的情形》，申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續的、發行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的，都是可以“中止”審查的。

中介機構的“主動放棄”，與證監會的嚴格監管也有直接關系。IPO專項檢查，不只是針對申報企業，也覆蓋會計師、律師、評估機構、保薦機構等全部中介機構。

證監會11月4日再次強調，發行人要切實履行信息披露第一責任人的職責，而保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構也要歸位盡責，證監會發行審核部門已經在首發企業審核監管的各環節制定了從嚴監管的機制和措施，並建立首發企業現場檢查機制，將對IPO各環節實施嚴格的全過程監管。

多家上市公司修正業績預告 大幅變臉為哪般？

1月份以來，一共有40家上市公司發布了2016年度業績修正公告，有些公司的業績出現了大幅度的“變臉”。

其中，英飛拓預計2016年業績由盈利0.6億至0.7億元修正為虧損4億元至4.5億元，因此收到了深交所的關註函。

總體來說，上市公司業績之所以變臉，主要還是因為第四季度的業績情況不如預期。分析人士認為，第四季度距離目前的時間很近，對於這一類公司尤其要謹慎。

多家上市公司業績向上修正

在這批公司中，有些公司發布的是業績預告向上修正的公告。

如豐東股份在2016年10月22日披露的2016年第三季度報告中，預計2016年歸屬於上市公司股東的凈利潤變動幅度為-50%—-20%，2016年歸屬於上市公司股東的凈利潤變動區間為1692萬元至2707萬元。修正後，預計歸屬於上市公司股東的凈利潤為比上年同期增長30%至60%。主要是由於收購公司後合並報表範圍。

永太科技原來預計2016年的業績增長幅度為0—30%，後來發布業績修正公告預計業績比上年同期上升110%至140%，主要原因是公司減持持有的江西富祥藥業有限公司股票，相關投資收益對公司利潤產生積極影響。

久遠銀河原來預計2016年的業績變動幅度為-15%—30%，修正後的業績比上年同期上升25%—50%，主要原因是公司業務於第四季度實施進展好於預期，交付使用上升，預計將進一步擴大公司2016年度盈利規模。

潯興股份原來預計凈利潤變動幅度為20%至50%，修正後的業績為比上年同比增長50%到70%。主要原因是公司2016年第四季度銷售收入同比有較大幅度增長，主要是因為控制成本取得效果，毛利率高的成品銷售比重有較大提高等。

“對於發布業績預告向上修正公告的公司，主要是看原因是什麽，對於主營業務回升的公司，可以關註其是否有投資機會。”上海市某私募人士表示。

業績變臉是否會引爆股價雪崩？

此外，也有上市公司發布的公告顯示預計2016年業績大幅度變臉。

其中，英飛拓的業績由盈利變成巨虧，主要原因為收購產生的商譽和無形資產計提大幅資產減值。公司因此於1月17日收到深交所關註函，而公司股價在1月16日下跌了8.76%。

洪濤股份原來預計凈利潤變動幅度為—40%至10%之間，後來預計業績變動區間是比上年同期下降65%到35%。主要原因為第四季度銷售收入未達預期，導致第四季度凈利潤低於原先預計，以及部分子公司未能完成既定經營目標，產生虧損。

雪萊特原來預計去年全年業績同比增長0%—30%，後來發布公告稱，預計業績比上年同期下降了0—30%。主要原因是公司控股子公司費用大增而收入未快速實現增長。

永高股份原來預計上市公司股東凈利潤變動幅度為0%—30%，後來將業績修正為比上年同期下降-25%至-15%。主要原因是2016年第四季度，公司所需大宗原材料價格出現大幅度上漲，導致公司生產成本增加，而銷售價格因拓展市場未能同比調整，致使盈利出現同比下降，型材業務終止計提了部分減值。

英威騰原來預計業績同比下降10%—40%，後來預計業績同比下降30%—60%。主要原因是部分訂單延遲交付，公司第四季度銷售收入未達預期，市場原材料價格上漲幅度較大，公司產品成本不斷上升，導致產品毛利率低於預期。

太平洋證券分析師季曉雋認為，對業績變臉股，投資者應當謹慎、規避，防止股價下跌對資產的傷害，業績變臉股往往是引爆股價雪崩的導火索。

山東墨龍“減持+變臉”玩出新高度 等待監管“嚴打”

業績預告作為上市公司信息披露的重要內容，不僅是公司真實經營和業績情況的風向標，更是二級市場投資的重要依據。預告與真實情況嚴重不符等的情況，不僅會誤導投資決策、影響市場穩定，更易滋生各類違規行為。

然而，作為A+H股的山東墨龍卻一連兩年上演了“業績大變臉”戲碼。在2015年、2016年三季報公布年度凈利潤為正的情況下，當年業績均出現數億元的巨虧。這一次，公司變臉戲法甚至玩出了新難度，公司控股股東和一致行動人還接連減持套現，還因延遲披露而涉嫌信披違規。以“業績衛星”作掩護的資金炒作、違規減持等運作，開始露出馬腳。

對於2016年的業績變臉，山東墨龍給出的主要理由是“對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提了減值準備”以及“產品銷售價格大幅下滑且價格波動頻繁”，但在專業人士看來，第一條理由違背了相關會計準則難以成立，而第二個理由與山東墨龍變臉前的說法自相矛盾。

實際上，近年來山東墨龍業績早已“暗藏地雷”，除了連年虧損，公司存貨與應收賬款高企，現金流捉襟見肘，到三季度末經營性現金流為-2.65億元。有法律界人士認為，而此番業績二度變臉搭配減持套現，則存在虛假陳述，甚至有內幕交易之嫌。

“業績衛星”疑掩護減持

山東墨龍在2015年就出現了“業績變臉”的情況。當年三季報中，上市公司曾預計全年凈利潤為405萬元至1416萬元;然而當2015年年報披露時，山東墨龍的實際凈利潤卻大幅虧損了2.6億元、同比下滑1383%。

對於2015年第四季度凈利潤的巨虧，山東墨龍在回複深交所的問詢函時曾稱，主要是由於2015年下半年產品銷售價格大幅下跌、一條專用管生產線停產檢修、年末計提相關減值準備所導致。

進入2016年後，山東墨龍依然被籠罩在業績頹勢中。但另一方面，業績預報卻在不斷釋放利好預期，公司股價也隨之啟動了上漲行情。

如山東墨龍在2016年半年報中就披露，公司前9月預計有望實現凈利潤636萬元至1272萬元。在2016年半年報披露前的8月上旬，山東墨龍股價在13個交易日內累積漲幅就超過40%。去年10月26日晚，山東墨龍發布三季報，預計公司年度經營業績將實現扭虧為盈，全年凈利潤為600萬元至1200萬元區間。而市場已經先於公告做出反應。公司股價自9月中旬就連續上漲，在三季報公布後的11月2日觸及階段高點13.55元/股。

然而，上市公司近日再度推翻2016年三季度給出的全年盈利預期，業績預告又一次經歷“過山車”式的大幅下修。

今年2月2日晚，山東墨龍宣布修正業績預告，2016年全年凈利潤預計將虧損4.8億元至6.3億元。上市公司方面給出的理由與去年如出一轍，“受國內外經濟形勢影響，公司經營業績大幅下滑，對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提了減值準備。”

值得註意的是，在2016年三季報放出“業績衛星”至此次修正公告之間，公司控股股東與一致行動人接連“踩點”減持。根據公告，山東墨龍副董事長、總經理張雲三在去年11月24日減持750萬股，占公司總股本的0.94%。以10.97元的減持均價推算，套現約8228萬元。彼時，山東墨龍股價已經開始回落。

今年1月17日，山東墨龍發布公告，稱公司控股股東張恩榮在13日減持3000萬股、占公司總股本的3.76%。以9.25元的減持均價推算，張恩榮此次套現2.78億元。此次減持公告不僅延遲了數日才發布，深交所1月18日發出的監管函還顯示，張恩榮自2014年9月以來累計減持超過5%、卻未按規定及時公告。深交所要求其吸取教訓、及時整改。

“涉險”減持後不久，山東墨龍隨即發布上述業績預告修正公告。2月3日，春節後的首個交易日，山東墨龍開盤即跌停，最終收跌近9%。張恩榮的此次減持，巧妙躲過這一劫。

變臉理由藏玄機

對於業績變臉的理由，雖然山東墨龍做了兩點陳述，但就專業人士看來卻實難成立。

山東墨龍在業績修正預告中稱，受國內外經濟形勢影響,公司經營業績大幅下滑,對存貨、應收款項等相關資產計提了減值準備。

一專業會計人士告訴《第一財經日報》，按照相關會計準則，上市公司在每個季度都應會對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提做出相應減值準備的預計，而非等到年底一次性提出。以應收賬款為例，每個季度，大部分企業均按照一定的賬齡計提壞賬，計提比例隨賬齡增長。對於部分收回可能性較小的款項，將進行特別計提。

“即使等到快年底，在進行業績預告或者到年底的之時，上市公司就應該對相關的減值提出來才對，不太可能在一個季度就多出了兩個多億的計提，除非此前刻意不進行計提。”該人士認為，山東墨龍的做法的合規性存疑。

實際上，《第一財經日報》記者發現，在此前的財務報表中，山東墨龍對相關存貨、應收款項等資產計提了減值準備。以2016年中報為例，在期末單項金額重大並單項計提壞賬準備的應收賬款中，按照賬齡不同，山東墨龍對山東新煤機械裝備股份有限公司等五大單位按照6.41%—100%做出了計提，計提壞賬準備合計2287萬元。

除此之外，山東墨龍解釋認為，2016年市場需求有所複蘇,但仍處在低位運行,受油價波動和原材料價格波動影響,雖然產銷量較2015年度增長,但是產品銷售價格大幅下滑且價格波動頻繁,導致公司經營業績受到重大影響。

但這一說法與此前三季報中“自相矛盾”。在三季報中，山東墨龍曾稱，雖然2016 年市場形勢依然低迷,原材料價格波動大,產品價格下降幅度大 但是公司堅持新產品開發,拓寬了市場範圍,取得較好進展;同時立足自身,深化內部挖潛和技術改造,提高了產品的成材率,保證 了產品質量的提升。

山東墨龍近年來經營的確“暗藏地雷”，其90%營收來自油套管業務，業績一片頹勢，負債多年居高，存貨與應收賬款同樣高企。截至2016年三季度末，山東墨龍總資產63.04億元，負債率59.96%;2015年這一數據為56.62%，2015年年底則為54.49%。

證券之星數據顯示，山東墨龍毛利率持續下滑，並持續低於行業水平。2016年三季度末該公司的毛利率為11.97%，同比去年同期的21.01%下滑9個百分點，而2016年三季度末，山東墨龍所處行業平均毛利率則為29.10%，遠高於其同期水平。

從應收賬款來看，2016年中期，公司應收賬款高達6.10億，占上年度收入之比為38.05%，存貨則同樣高達8.70億，有測算顯示，這與上一年度銷售成本之比為58.19%。

業績低迷之下，有機構人士認為，此時上司公司融資能力較弱，“偽業績利好”公告搭配野蠻減持，或許是張雲三和張恩榮在違規變向往上市公司輸血。

公告顯示，張雲三在減持750萬股後，將減持資金免息借給全資子公司壽光懋隆新材料技術開發有限公司不超過12個月，用於該公司技術研發和推廣等。此前公告顯示，壽光懋隆新材料前身為壽光懋隆機械電氣有限公司，由山東墨龍在2007年以3億元收購其全部股權。

按照當時的收購預想，山東墨龍希望借此次收購拓展上遊原材料領域、提升核心競爭力;收購價格也是綜合了潛在價值、盈利能力等多種因素確定而來。但在2007年收購後，懋隆新材料的凈利潤從5000萬元體量開始逐年下滑。至2016年中報時，懋隆新材料當期虧損額超過135萬元。此外，山東墨龍因收購懋隆新材料形成有1.43億元商譽，半年報時做了7449萬元的商譽減值準備。

難逃內幕交易之嫌

山東墨龍的此出“變臉”大劇已然遭遇資本市場參與者的種種質疑。在多方律師看來，其可能涉嫌虛假陳述、內幕交易。

“像山東墨龍這樣，屢屢更正業績，理由輕描淡寫，難以自圓其說，期間又恰逢大股東減持，預盈公告的真實性、準確性、完整性，必然受到各方強烈質疑。”浙江裕豐律師事務所高級合夥人厲健律師表示。

在上海漢聯律師事務所律師宋一欣看來，山東墨龍“業績變臉”事件反應了兩個問題，一是從盈利千萬元左右到虧損4.8億元以上，兩個業績相差甚大，有做假賬嫌疑，可能並非偶然因素，背後或有其他準備;二是一個月之後股東進行減持，是否存有內幕交易之嫌值得研究。

“根據山東墨龍業績預告、修正公告內容，對比大股東減持時點，如此巧合，確實疑點重重，很可能涉嫌虛假陳述，此外，可能涉嫌內幕交易或操縱證券市場。”厲健分析表示，法律依據主要包括《證券法》第76、77、193條，以及《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等。

北京市盈科律師事務所律師臧小麗也提出類似的質疑，從表象來推測，去年底的業績盈利預告有可能是存在一定的誤導，這很有可能是為了配合股東的減持，倒推來看有這樣的嫌疑。

而這些嫌疑還需要等待證券監管部門的核實。厲健認為，山東墨龍業績預告屢屢變臉，突出反映公司和管理層對信息披露法定義務和中小投資者權益的漠視，違規成本太低是主要原因，建議進一步完善法規和加強監管懲戒力度。

臧小麗建議稱，投資者可以向證券監管部門進行舉報，或者證券監管部門主動對山東墨龍去年預計盈利的公告進行核實，是不是存在誤導的可能性，若是則應該進行查處，若不是也應該給投資者一個回應。

在多位證券律師看來，證券監管部門介入山東墨龍此次風波調查是大概率事件。“若調查的話，調查重點除了預盈公告的真實性、準確性，還有減持過程中，是否有內幕交易和操縱市場行為。”厲健稱。

除上述嫌疑之外，山東墨龍控股股東及其一致行動人的“掐點”減持也並沒有做得滴水不漏。根據公告顯示，控股股東張恩榮於2014年9月26日和2017年1月13日兩次累計減持超5%。由此也因為及時披露而收到深交所的監管函。

對於股東減持累計超5%是否存在時間範圍限制，厲健表示，《證券法》第86條對大股東、持股5%以上股東和一致行動人的增、減持股份有明確規定，因此，沒有時間範圍限制，控股股東及其一致行動人減持數量應累計認定。

一般而言，業績預告是影響公司股價的重要因素。有多數投資者訴苦道，當初三季報預計全年業績盈利，被誤導買入，造成的損失怎麽辦?從山東墨龍的股價來看，自2016年11月中旬以來持續下挫，而伴隨著“業績變臉”的公告，雞年首個交易日遭遇“黑天鵝”，股價重挫8.89%，收報8.51元/股。

而之後擺在投資者面前的業績下修後的山東墨龍將面臨被ST的風險，這對於山東墨龍後市的股價而言，無疑又是一個利空。投資者的利益又將如何保障?

厲健建議稱，投資者可密切關註公司公告，根據虛假陳述司法解釋，如果證監會對公司立案調查、認定信披違規並作出行政處罰，權益受損的投資者可以依法起訴索賠。

山東墨龍回應業績“變臉” 董秘：春節前已提交修正公告

每經記者 曾劍 每經編輯 張力

雞年伊始，山東墨龍（002490）業績“變臉”的消息讓投資者感到憂慮，並對公司股價造成重擊。公司原本在2016年三季報中預計盈利600萬元~1200萬元，卻於3日公告宣布全年可能虧損4.8億元~ 6.3億元。對於業績變臉的消息為何未及時披露等問題，《每日經濟新聞》聯系到山東墨龍副總、董事會秘書趙洪峰，了解相關詳情。

春節因素導致未及時披露？

在業績預告修正公告中，山東墨龍稱，業績出現巨虧源於公司對商譽等諸多相關資產計提了減值準備，以及市場需求低位運行等因素。對此，不少投資者認為，既然行業大環境不好，難道上市公司當初做業績預測的時候，沒有考慮計提因素？

趙洪峰向《每日經濟新聞》記者表示，在2016年三季報做業績預測的時候，公司對計提等也有考慮，但一般在年末才會進行計提。到年末了，會計事務所審計，各方面溝通，完成之後需要有一個大概的結果，公司才能對外披露。據趙洪峰透露，其於1月25日得到業績預測變更的結果。

值得註意的是，根據深交所發布的《中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正》（2016年12月29日修訂），上市公司董事會預計年初至下一報告期末的業績與已披露的業績預告存在“原先預計扭虧為盈，最新預計繼續虧損”的差異時，應第一時間披露業績預告修正公告。同時，該規定指出，上市公司年度業績預告修正公告的披露時間最遲不得晚於1月31日。

山東墨龍業績預告修正公告的公開披露時間為2月3日，似乎已經晚於深交所的要求。

對此，趙洪峰解釋稱，公司實際是於1月26日提交的。此類公告在交易所的系統里屬於事後審核，當天掛出來當天晚上就可以出。但因為1月27日為春節，交易所這邊的系統當天（1月27日）的公告就不能掛了。期間，A股休市，因此顯示披露日期為2月3日。若不是春節因素，這份公告最遲將在1月27日便向公眾披露。事實上，公司公告里面顯示的董事會公告日期便是1月26日。

擬強化主營謀保殼

除業績突然變臉外，讓投資者密切關註的還有山東墨龍大股東、高管此前曾減持套現。

2016年11月，在山東墨龍2016年三季報披露後，公司副董事長、總經理張雲三於11月23日通過大宗交易減持750萬股，套現逾8000萬元。2016年12月23日、2017年1月13日，公司控股股東、實際控制人張恩榮以大宗交易方式減持公司無限售條件的流通股3750萬股，套現近3.6億元。張雲三與張恩榮為父子關系。

趙洪峰表示，大股東減持的資金，全部用於公司經營。這一點在股東減持公告中已經有披露。

記者查閱資料後發現，張雲三在減持公告中稱，減持資金在扣除相關稅款、手續費後，將與山東墨龍全資子公司壽光懋隆簽署借款協議，所借款項將用於該公司技術研發、推廣等，借款期限不超過12個月，免收利息。張恩榮也在減持公告中稱，減持資金在扣除相關稅款、手續費後，將用於個人捐獻的壽光市文化公益項目發展及山東墨龍運營發展等。

的確，山東墨龍此後分別向二人借款若幹。2016年12月21日，山東墨龍曾公告擬向張雲三借款6000萬元，免收利息。

今年1月19日，上市公司宣布向張恩榮借款1.5億元，借款利率按銀行貸款同期基準利率計算。

截至目前，借款金額與股東套現金額之間似乎還存在一定的差額。

對於投資者而言，隨著此次業績變化，還要擔心山東墨龍的保殼問題。倘若2016年巨虧最終落定，由於連續兩年虧損，山東墨龍股票將面臨退市風險警示。緊隨而來的，便是暫停上市的風險。

趙洪峰表示，公司所處行業這兩年情況的確不好，2016年公司的銷量有增加，但需求降低產品價格下降，同比2015年下降幅度約為30%。從去年12月，今年1月份情況看，市場有回暖，但還處於低位運行。公司一方面將進行油田市場開拓，另一方面對普通用管，如高壓鍋爐管等市場進行拓展。公司也在考慮定增、並購重組，引進其他資產。公司所處行業屬於重資產的行業，主業放在能源裝備這一塊上。但這兩年能源裝備這一塊的需求的確不旺，公司在2016年也在考慮向其他諸如新能源、環保類等行業介入。包括券商等也向公司介紹了一些資源，但目前為止還沒有選擇到合適的。

對於2017年，趙洪峰稱，公司首先要依靠新產品和新產品開拓，還有就是內部生產制造成本的壓縮和節能減排。另外就是通過資本市場的運作等措施，將公司的經營盤活。

近180只A股業績神逆轉 “變臉”頻引監管關註

2016年年報披露漸入佳境，A股上市公司業績“變臉”卻此起彼伏。

截至2月8日A股2796家上市公司發布了2016年年度業績預告。根據第一財經記者不完全統計，有24家上市公司出現了去年前三季度整體盈利，卻在第四季度突然大幅虧損，導致全年虧損的狀況。超過150家企業前三季度整體虧損，但第四季度陡然盈利，使全年實現盈利。

根據第一財經記者統計，在前三季度整體盈利的情況下，多家上市公司因資產減值、商譽減值導致全年虧損的情況出現。對此，市場人士表示，業績突然變臉多因上市公司主觀操作引發，他們多為釋放此前長期累積的不利因素，為來年業績好轉做準備。與之相比，在前三季度整體虧損，業績在第四季度陡然向好的案例更多的發生在ST類股票群體，他們多借助房產升值、出售股權、借助資產重組等方式力圖擺脫退市的命運。

有市場人士提醒，業績預告的頻繁“變臉”將影響業績預告制度的嚴肅性和公正性，限制業績預告風險釋放作用的發揮，使得投資者決策無所適從，誤導其投資決策，這些“頻繁變臉”的上市企業勢必將面臨監管關註。

四季度“滑鐵盧”各有因

近3000家發布業績預測的上市公司中，這24家企業尤為“另類”。

這些公司2016年年度業績預告顯示，前三季度總體均為盈利，到了第四季度公司業績大幅下滑，虧損額度將瞬間“吃掉”原有的業績。以大唐發電（601991.SH）為例，該公司前三季度總體盈利約12億元，在其1月13日發布的《大唐國際發電股份有限公司2016年年度業績預虧公告》中稱2016年全年最大虧損額為28億元。根據第一財經記者測算，這意味著該上市公司第四季度要虧損40億元才能“達成這一目標。”

又以馳宏鋅鍺(600497.SH)為例，1月13日該公司發布的《馳宏鋅鍺股份有限公司2016年年度業績預虧公告》顯示2016年全年最大虧損額度為17億元。事實上該公司在第一季度虧損僅為約0.64億元，後兩季度分別盈利約0.7億元和0.5億元。根據本報測算，這意味著該公司需在第四季度虧損約18億元，才能實現全年虧損17億元的目標。

而更讓投資者感到困惑的是，少數企業前三季度均不見虧損，第四季度“畫風”陡變，出現巨額虧損。以遠興能源（000683.SZ）為例，前三季度其凈利潤分別約為0.4億元、0.16億元、0.25億元，而第一財經記者按照其1月24日發布的2016年年度業績預告測算，第四季度將虧損5.2億元至6億元。

（數據來源：wind資訊   第一財經）

部分上市公司在第四季度業績大變臉到底為何?

某大型券商投行人士告訴第一財經記者：“業績變臉由上市公司主觀操作的居多。一年中只有年報才需要會計師事務所審計，季報和半年報由公司自己編制，不需審計。在此種情況下，上市公司對單季度的財務表報有較強的掌控力和調節能力。因為每披露一次財務報表就會引起投資者對其股價的判斷。前三季度較為‘漂亮’的財報可使股價較為穩定的維持在較高的位置，企業可趁機套現、進行收購兼並等資本運作。“

“但到了第四季度，所作為獨立的第三方中介機構，會計師事務審批年報需要承擔法律責任，他們不敢‘亂來’。因此上市公司在發布業績預告時，會對原來前三季度所累積的不合適的、過於美化的業績表現有所調整。因此有的上市公司業績表現會相對較差。”前述投行人士解釋。

但需要註意的是，部分上市公司在第四季度突然大幅虧損，也有其特殊原因。前述投行人士補充，譬如部分企業的業績有明顯的季節性、部分企業此前進行了股權激勵，所支付的費用計入財務表報中引起業績大跌;同時，公司出現突發狀況也會導致第四季度業績“滑鐵盧”。

與此同時，某會計師事務所審計人員告訴本報記者：“部分企業趁機集中釋放經營中的一些不利因素。這樣可以減少企業未來一段時間盈利的不確定性，為第二年業績轉好打好基礎。”

本報統計，24家企業中多數企業進行資產減值，甚至是剝離不良資產。

比如，大唐發電（601991.SH）剝離不良資產煤化工及關聯項目致使其巨額虧損。再如，由於環境汙染，馳宏鋅鍺（(600497.SH)）關停部分冶煉廠並計提資產減值準備。又如，山東鋼鐵（600022.SZ）則是出售濟南分公司部分資產事宜，固定資產評估減值約6億元;而遠興能源則是對資產預計計提資產減值準備約4.75億元，影響歸屬於母公司凈利潤約3.79億元。

同時商譽減值也是多數上市公司拉來作為業績陡然大跌的擋箭牌。濮耐股份(002225.SZ)稱，公司擬對收購鄭州華威而產生的商譽23073萬元全額計提減值，受此影響本年度歸屬於上市公司股東的凈利潤有較大幅度下降。

也有部分企業表示，由於經營不善導致大虧。金杯汽車(600609.SH)稱，公司整車銷量同比大幅下降，導致公司整車業務大額虧損。山東地礦(000409.SZ)稱公司鐵礦石產業仍處於虧損狀態。

還有部分企業表示遭遇突發狀況。山東海化(000822.SZ)表示，1月29日上午純堿廠排渣場北渣池護坡發生潰泄對公司造成重大影響，此次事件對凈利潤的影響金額為-2.7億元至-2.6億元。

吃了“大補丹”?四季度突盈利

“有人吃了瀉藥拉壞了肚子，也有人吃了大補丹功力陡增。”前述審計人員表示。

與24家上市公司突然虧損相比，超過150家上市公司前三季度總體虧損，但第四季度業績突然好轉。其中約有87家企業前三季度均虧損，第四季度陡然盈利。

以嘉凱城(000918.SZ)為例，其前三季度分別虧損2.8億元、7.9億元、3.3億元，但在1月21日發布的2016年年度業績預告中表示全年將盈利4億元。根據第一財經記者統計，這就意味著在第四季度，該上市公司凈利潤需要達到18億元，才能完成前述指標。

（數據來源：wind數據   第一財經）

值得註意的是，在150余家上市公司中ST類股票占據了“半壁江山”。其業績大增的原因多得益於重大資產重組、房產增值、出售股權等。

譬如，*ST雲維(600725.SH)稱，通過公積金轉增股本，全體股東讓渡轉增部分股票的30%以7.55元/股的價格用於清償債權人，增加了公司凈資產。

再如*ST煤氣(000968.SZ)表示，通過重大資產重組後，2016年度公司的合並報表包含藍焰煤層氣2016年度利潤表，因此扭虧為盈。

又如*ST南電A（000037.SZ）表示出售公司所持中山市深中房地產投資置業有限公司與中山市深中房地產開發有限公司各75%股權。嘉凱城（000918.SZ）則是公開掛牌轉讓子公司青島嘉凱城房地產開發有限公司的100%股權。

前述投行人士稱：“前三季度總體虧損、全年盈利的現象較為常見，很多ST公司多會如此。因為如果他們利潤無法轉正，即會面臨退市命運。因此諸多ST上市公司會在一年中進行相應的運作，譬如拿到政府補助或出賣一定的資產。但這需要一定的時間周期，多會出現前三季度無法實現、第四季度到位的情況，這就會導致前三季度虧損、第四季度陡然盈利的結果。”

值得註意的是，除了業績變臉外，上市公司變更業績預測近期引起了監管層的註意。

2月6日至2月8日3天時間，深交所中小板管理部共計發出了5份關註函。其中的兩份內容有關上市公司大幅修正2016年度預告業績，包括三泰控股（002312.SZ）將預告業績由“-11.9億元至-10.6億元”修正為“-12.7億元至-11.4億元”，以及最近引起市場廣泛關註的山東墨龍（002490.SZ）將預告業績由“由盈利600萬元至1200萬元”修正為“虧損4.8億元至6.3億元”並發生減持的現象。

本報記者統計，山東墨龍（002490.SZ）、英飛拓（002528.SZ）、天馬精化（002453.SZ）、濮耐股份（002225.SZ）、寶馨科技（002514.SZ）、超華科技（002288.SZ）以及海源機械（002529.SZ）這7家公司前後預計凈利潤的最大差值分別達到6.42億元、5.20億元、3.75億元、2.68億元、1.86億元、0.78億元、0.47億元。

“業績預測和會計師事務所所審計的報告業績不能相差50%，若超過這一限定交易所會采取監管措施。因此一般而言，年度業績預告相對合理、真實。但是，或為維護股價、便於大股東減持套現；或是下年公司將瀕臨ST；又或者股價‘不給力’並購重組無法運作，臨時需要支持股價，就有上市公司‘拼了’。”前述投行人士表示。

但前述審計人員警示，由於業績預測和第四季度報披露時間相去不遠，因此虛增的業績預告無法持續，僅能做到短期的股價維護。業績預告的頻繁“變臉”影響業績預告制度的嚴肅性和公正性，限制業績預告風險釋放作用發揮，還會誤導投資者的決策，給投資者帶來經濟損失，頻繁變臉的上市公司將面臨監管高壓。

山東墨龍辯解“減持+變臉” 子公司緣何成“無底洞”？

對於山東墨龍(002490.SZ)而言，新年未有新氣象。這家已經面臨經營困局的油服企業，在春節後開盤即向市場丟出“業績大變臉”和“違規減持”地雷，並因此陷入四面八方的質疑。

“主要是解決上市公司的資金困難，支持上市公司的運營發展，不是為了個人利益。”在2月16日晚間回複交易所的問詢函中，山東墨龍這樣解釋實際控制人違規減持的動機和目的，並否認張恩榮和張雲三父子提前知悉公司業績將巨虧。不過，在此前接受《第一財經日報》獨家采訪中，山東墨龍方面對違規減持作出的辯解是大股東對“規則理解不透徹”。

第一財經記者發現，在回複函中，山東墨龍披露，張恩榮減持套現2.78億元的日期，與山東墨龍初步確定業績數據的時間僅差兩日。且在這份長篇回複中，公司解釋業績變臉原因為，2016年計提的各類資產減值對凈利潤的影響金額多達2億元，但對於為何短時間減值準備出現巨額差異，推翻業績預測並未作出解釋。記者試圖就此向山東墨龍方面作出求證，對方以需要面談為由未能作出回應。

值得註意的是，在對存貨、應收款項、商譽等的減值準備中，最大筆的單項減值來自山東墨龍全資子公司——壽光懋隆新材料技術開發有限公司(下稱“懋隆新材料”)的商譽減值，金額達4764萬元。接近山東墨龍的相關人士對第一財經記者表示，這家連虧三年的子公司或是導致山東墨龍接連虧損的重要原因之一。山東墨龍於2007年9月以3.05億元收購懋隆新材料，彼時其有多達1.43億元的商譽，但在連年虧損之後，該公司僅剩下約2000萬的商譽凈值。此外，自2013年圈地1700畝，投入超十億元建設新材料項目後，山東墨龍持續不斷向該公司輸血，此次張雲三減持套現後就向其借款6000萬元。

“懋隆新材料已經成為一個無底洞。”接近山東墨龍的該人士還向記者反映，由於資金鏈吃緊，山東墨龍近年來還存在克扣員工薪水，拖欠供應商貨款的狀況。不過對此山東墨龍董秘趙洪峰則回應稱僅為"個別現象"。

減值突增2億 控制人套現日期可疑

從去年三季報預告全年扭虧盈到，最修正業績為將巨虧逾4.8億元。山東墨龍此前的解釋除了行業原因帶來的產品價格大幅下跌外，對存貨、應收款項等相關資的產計提減值準備成為最重要的“罪魁禍首”。

在2月16日的回複函中，山東墨龍披露，2016年公司計提的各類資產減值對凈利潤的影響金額約為2億元。其中，應收款項計提7323.37萬元，存貨計提4742.80元，固定資產計提3500.00萬元，商譽計提4764.00萬元。

在應收賬款的計提中，第一財經記者註意到，在2016年中報的同類計提中，山東墨龍對賬齡一年以上的進行了相關壞賬計提，其中勝利油田、美國 SBI 公司、文萊金龍投資因有兩年或者三年以上賬齡收回可能性較小，進行了最大幅度計提，但在最新的回複函中並未提及，是否收回外界不得而知。此外，在回複函中最新披露的，東阿縣聯興金屬制品有限公司逾期兩年的1340萬元被100%計提，在中報中並未出現。

此前，有專業會計人士告訴第一財經，按照相關會計準則，上市公司在每個季度都應會對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提做出相應減值準備的預計，而非等到年底一次性提出。預計和最終計提出現較大差異可能性較小。對於計提的前後差異，第一財經記者試圖采訪山東墨龍，但截至發稿未能得到有效回應。

除了減值準備的突擊式增長，山東墨龍實際控制人的減持目的和日期也難以讓人信服。

“公司實際控制人張恩榮及其一致行動人張雲三減持公司股份的目的主要是解決上市公司的資金困難，支持上市公司的運營發展，不是為了個人利益。”山東墨龍辯解稱，公司面臨資金緊張時，為解決公司的困難，張恩榮與張雲三做出減持股份籌集資金以支持公司發展的決定。

這一說法和此前趙洪峰接受第一財經采訪時所說前後不一。“減持是股東的個人行為。按照規定來說，大股東減持超5%需要提前預告，(未及時披露)可能是由於股東對規則理解不透徹。”趙洪峰當時稱。

山東墨龍一並否認，實際控制人在減持公司股份前知悉公司2016年度預計凈利潤將出現虧損，但在時間節點上卻十分“巧合”，被市場認為存內幕交易之嫌。從減持時間上來看，張恩榮在2017年1月13日減持股份。而山東墨龍於兩天後即初步確定2016年度業績數據以及波動區間。對此，山東墨龍則辯稱，張恩榮減持時，公司2016年度決算資料正在準備中，大量數據整理、歸類工作正在進行，還未形成初步意見。

新賬還舊賬 子公司成“無底洞”?

在此前調查采訪中，《第一財經日報》記者發現，山東墨龍資金鏈捉襟見肘，面臨債務高企、籌資單一等多重重壓，減持“回血”成為一條險路，甚至存在借新賬還舊賬的跡象。

從財報披露來看，山東墨龍總負債從2012年開始躍至20億元級別，並於2013年起一直維持30億元以上的，且逐年遞增，截至2016年第三季度，負債合計37.8億元。

在最新的回複函中，山東墨龍披露，2016年11月份公司在歸還某2家股份制銀行合計資金15,000萬元後，2家股份制銀行一直未對上述貸款進行續貸。而同時公司面臨2017年1月多家銀行共計需要償還銀行貸款及承兌差額約26,000萬元

“公司當時賬面資金余額很少，加之原料儲備，運營資金極度緊張，外部獲取資金難度大，時間長.”山東墨龍稱，出於保證公司正常生產經營，及維護在金融系統和社會的信譽等原因張恩榮進行了減持。

在資金鏈吃緊之下，懋隆新材料卻連年虧損，大筆計提影響業績的同時，也仍然是經營投入上的“無底洞”。

在對存貨、應收款項、商譽等的減值準備中，最大筆的單項減值就來自懋隆新材料，金額達4764萬元。接近山東墨龍的相關人士還對《第一財經日報》記者表示，這家連虧三年的子公司或是導致山東墨龍接連虧損的重要原因之一。

山東墨龍於2007年9月以3.05億元收購懋隆新材料，彼時其有多達1.43億元的商譽，但在連年虧損之後，該公司僅剩下2084.34萬元的商譽凈值。此外，自2013年在壽光當地圈地1700畝，投入超十億元從澳洲力拓引進設備，建設新材料項目後，山東墨龍仍在持續不斷向該公司輸血，此次張雲三減持套現後就向其借款6000萬元。

“懋隆新材料的項目在策略上存在失誤，當初澳洲力拓投了上百億元沒做出東西，墨龍為了擴展產業鏈，買了力拓的舊設備投入了十幾個億。”接近山東墨龍的該人士還向記者反映，自2015年國家要求行業去產能，懋隆新材料的這一項目更陷入尷尬。

記者此前實地走訪該項目發現，投入建設四年來，懋隆新材料的項目用地多半處於荒廢狀態，試運營的廠區目前僅有100—200的工人。趙洪峰也表示，由於屬於重資產行業，懋隆新材料項目投產進入較慢，目前僅處於試運行之中。

因資金鏈和經營問題，上述人士還向記者透露，山東墨龍對員工和供應商出現失信窘境。存在克扣員工薪水，以及拖欠供應商貨款的狀況。

“缺錢，14年的年終獎拖到了15年7月才發，15年年終獎拖到了16年年底，如果在發獎金之前離職就拿不到錢。“該人士透露。對於這一情況是否屬實，具體實情為何，第一財經於2月16日致電趙洪峰試圖獲得相關回應，但趙洪峰在表示“這僅是個別現象，員工工資當期正常發放”外並未作出更多回應。

二六三4年前大幅溢價收購美國公司 如今計提4億商譽業績大變臉

每經記者 張斯 王晶 每經編輯 盧祥勇

近年來上市公司並購井噴，並購過程中支付的超出並購對象資產賬面凈值部分記為商譽，其本質是未來能給企業帶來超額收益的經濟價值，但若並購對象業績變臉或經營出現問題，這些巨額商譽不得不面臨減值問題。

大額商譽減值直接吞噬企業經營利潤，拖累上市公司發展，眼下引起市場極度關註，而更讓投資者著急的是上市公司對商譽減值原因“語焉不詳”，但監管層已經等不及了。近日，在證監會對31份政協提案的答複中，由並購重組引發的“商譽”以及“商譽減值”被放到了空前重要的地位。

《每日經濟新聞》記者對TMT公司並購的梳理發現，在TMT上市公司中，此類“商譽”案例也是層出不窮，其中二六三（002467.SZ）就是典型的一例。早在2012年，在二六三利用大額“商譽”高溢價對外收購資產時，包括《每日經濟新聞》在內的媒體就質疑這樣的“商譽”可能在今後產生問題。

4年後，一語成讖，二六三計提4億商譽損失，公司出現虧損。對此，記者采訪公司時，公司董秘辦人士表示即將出公告解釋。

●因商譽減值業績大變臉

二六三是一家運用互聯網技術和轉售方式為企業和個人提供虛擬運營通信服務的新型通信服務商，根據其發布的2016年三季報，公司預計2016年全年虧損37413萬元~40359萬元。而2015年，公司凈利潤為5892萬元。

對於由2015年盈利變為2016年虧損，二六三解釋主要原因為：其一，2016年初完成對展動科技收購後，展動科技實際盈利情況超過原預期，按照會計準則規定將或有對價的增加額1.49億元計入當期損益；其二，根據公司業務發展情況，經本公司初步測算，預計“翰平事業部”和“VoIP業務及IPTV業務”兩項商譽將發生商譽減值合計約4億元。對於為何計提商譽減值，二六三公告並未詳細透露。

兩項高達約4億元的商譽減值，不僅將其盈利全部“吃光”，而且還造成了巨大的虧損窟窿，這也是公司自2010年上市以來首次出現虧損。

對於為何對上述兩項商譽進行減值，《每日經濟新聞》記者本周一致電二六三，公司董秘辦人士表示，“我們這個月或者下個月會發公告，看公告解釋吧。”

那麽，什麽是並購重組產生的商譽和商譽減值呢？簡單地說，如一家上市公司通過發行股份（定向增發）或現金收購某一標的資產，通常采用溢價方式，假定該標的資產賬面凈值1億元，上市公司以4億元即溢價300%收購，那溢價部分即3億元便構成商譽。商譽一旦確認，應當在每年年終進行減值測試。有減值跡象的，應該對其計提減值準備。

“並購中的溢價必然是會產生商譽的，不是他們想這麽做，而是你要溢價，就會產生商譽。”前海知行資本副總裁郭少周在接受《每日經濟新聞》采訪時表示，因為現在行業就是這麽做的，自己人先收購個小公司，或者自己折騰某個業務，這個過程甚至利用上市公司的資源，或者直接輸血，做到一定程度直接賣給上市公司，其中的道道不方便多說了。

“從理論上來說，商譽是可以調節利潤的，但是一般情況下不多，如果調節利潤，主要是因為並購的時候不太慎重。”長城證券收購兼並部總經理尹中余向記者表示。

因此，部分上市公司此前公開披露的商譽數額存在一定水分，後來商譽減值的實際情況可能比披露的情況更嚴重。

●4年前就提出風險

據了解，“翰平事業部”和“VoIP業務及IPTV業務”正是來自於二六三的對外收購，而且二六三在收購上述兩項資產時就提示了商譽減值的風險。

2012年3月，二六三發布了《關於使用部分超募資金及變更虛擬呼叫中心募投項目資金投向用於收購上海翰平網絡技術有限公司100%股權的公告》，公司擬以總價7365萬元收購上海翰平網絡技術有限公司。彼時公布的數據顯示，截至2012年1月31日，翰平網絡的凈資產為1305.68萬元。二六三表示，通過收購翰平網絡，公司快速切入IPVPN業務領域。

而一年後，即2013年3月，二六三發布公告稱，將所持翰平網絡100%股權轉讓給上海二六三通信有限公司，將翰平網絡業務逐步並入上海二六三通信使其成為其中一個事業部經營，即翰平事業部，同時董事會授權公司經營管理層適時註銷翰平網絡。

據二六三公布的定期報告，上海二六三網絡科技有限公司2014年凈利潤為1668.13萬元，2015年為895.29萬元，2016年上半年為-561.1萬元。

對於收購翰平網絡，二六三表示，本次收購交易的成本大於交易中取得翰平公司可辨認凈資產公允價值的差額將被記入商譽。二六三公司將根據《企業會計準則》中關於資產減值的規定，在交易後的每個年度財務報告日，對因收購翰平公司形成的商譽進行減值測試。如果翰平公司未來盈利能力明顯下降，在采取現金流折現法進行減值測試時，不排除出現商譽減值損失、從而影響二六三公司凈利潤的可能性。

收購了翰平網絡後，2012年11月，二六三發布公告稱，公司的重大資產重組方案獲證監會批準，公司擬以8000萬美元購買iTalk Global66.67%的股權以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股權。相比iTalk Global2011年底經審計的凈資產，本次收購價溢價將高達23倍。

彼時，二六三表示，iTalk Global是海外華人群體中品牌知名度最高、用戶數量最多的VoIP（即語音通信服務）運營商。此次收購“有利於在國內允許民營資本從事VoIP運營服務的情況下率先取得VoIP運營牌照；第二，有利於未來公司產品和服務在國內中小企業用戶市場和海外華人用戶市場更好地融合。”

值得註意的是，在這起巨額收購案中，資產轉讓方對標的資產做出了利潤補償承諾。iTalk Global控股股東、實際控制人李小龍也與二六三簽署了《利潤預測補償協議》，承諾標的資產2012年度、2013年度、2014年度實現的凈利潤將不低於1000萬美元（折合人民幣6324.9萬元）、1300萬美元（折合人民幣8222.37萬元）和1500萬美元（折合人民幣9487.35萬元），並將對2013年度、2014年度實現凈利潤不足利潤預測部分做出現金補償。補償金額為2013年和2014年累計凈利潤實現數與預測部分差額的66.67%。補償金額將在2014年年度報告出具後的20日內一次性支付。

較為可觀的業績承諾以及利潤補償，似乎表明收購iTalk Global是一項“穩賺不賠”的生意。但二六三對iTalk Global的收購完成後，本次交易構成非同一控制下的企業合並，交易完成後公司合並報表將形成人民幣4.5億元左右的商譽，若未來目標公司經營業績出現大幅下滑，這一巨額商譽恐是此次交易最大的潛藏風險。

據二六三的定期報告，主要產品為VoIP、IPTV的北京二六三網絡科技有限公司2014年凈利潤約1.19億元，2015年凈利潤為5660萬元，2016年上半年凈利潤為2036.6萬元。

早在2012年公司重大資產重組方案獲證監會批準時，知名會計師馬靖昊就曾在接受《每日經濟新聞》記者采訪時指出，對於這種溢價極高的收購所帶來的商譽，往往會給收購方帶來較大的減值風險。商譽是指能在未來期間為企業經營帶來現金流入或超額利潤的潛在經濟價值，而如果被收購的資產無法達到預計的業績和效益，即便是受讓方做出了利潤補償承諾，看上去可以在一段時間內彌補未能實現的可觀利潤，但其可能帶來的商譽減值或對公司業績造成潛在隱患。

“非理性的高價並購其實最後還是需要企業接下來來繼續買單的。”郭少周表示，“你的商譽還是要進行攤銷的，計提減值準備的，最終還是要影響企業的當期損益。”

●商譽減值殺傷力巨大

商譽減值風險存在隱憂就像埋在地下的地雷，二六三並非個案，隨著地雷的不斷增加，此類上市公司的行為已經引起了監管層的關註。

統計數據顯示，截至2016年三季度，滬深兩市有1653家上市公司，共計產生商譽達到9260億元（平均一家5.6億元）。而2015年年報兩市上市公司產生的商譽金額尚為6487億元，不到一年時間，兩市上市公司商譽金額增長已超過40%。

據統計，截至目前已有20多家上市公司的2016年業績預虧報告在“虧損原因”一欄提及商譽減值，包括天馬精華、華測檢測、科融環境、中青寶、寶馨科技、雙良節能、濮耐股份等。

2017年2月8日，證監會在對政協十二屆全國委員會第四次會議《關於加強對並購重組商譽有關審核及披露的監管的提案》（第0456號(財稅金融類057號)提案）的回複中直言，近年來，上市公司向其控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產的並購行為日益增多，標的資產的估值增值率也逐年攀升，導致上市公司商譽不斷提高。

證監會稱，將以信息披露為中心，充分披露估值合理性及相關風險，規定重大資產重組應充分披露采用不同估值方法的基本情況、不同估值方法結果的差異及原因、最終確定估值結論的理由。同時，加大審核力度，形成監管威懾；強化業績補償監管，引導市場估值回歸。

證監會強調，將重點關註上市公司相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形，尤其關註應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等，並要求中介機構對業績真實性和會計處理合規性進行專項核查。

近期備受關註的山東墨龍業績變臉，也涉及到商譽減值。依據山東墨龍2月3日發布的業績預告，公司預計將會出現4.8億元~6.3億元的虧損。公司給出了對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提減值準備的明細及金額。按照數據，公司2016年計提的各類資產減值對凈利潤的影響金額約為2億元。

值得註意的是，伴隨著此前A股的並購重組潮，上市公司大量高估值高議價收購，致使公司商譽規模快速累積。一般情況下公司都希望收購時商譽越小越好，但是近年來卻越推越高。對於這背後的原因，業內認為或與過去幾年很多上市公司為了追逐市場熱點、炒概念、做高股價，不惜高溢價收購有關，才導致了商譽越推越高。

“商譽的大小不取決於公司，而是取決於購買企業投資成本超過被合並企業凈資產公允價值的差額。”尹中余表示，“賣方（標的公司）不願意賣的情況下，你要是想買就必須出高價，高價就會產生商譽。”

另一方面，商譽占公司凈資產的比重越大，商譽大幅減值對上市公司利潤的影響就越大。截至2016年三季度末，92家上市公司商譽占凈資產的比重超過50%，其中11家超過100%。

同時，這種高溢價並購熱門題材的多為中小創公司。據公開數據顯示，中小板企業2015年商譽減值數額較上年增加1.35倍，低於創業板的7.65倍和主板的1.7倍；商譽原值增長方面，2015年中小板企業商譽增長1.51倍，位列第一位，高於創業板的1.50倍和主板的0.74倍。顯然，對於中小板企業，盈利能力受限，上億元的商譽背在身上，承諾的業績高增長最終成了泡影，對資本市場的殺傷力巨大。

從板塊及行業分布來看，在新經濟和轉型經濟環境下，截至2016年三季度末，休閑服務、傳媒、計算機、醫藥生物這四個行業商譽凈值總額占凈資產總額的比例分別為25.44%、23.38%、17.88%、12.19%。而鋼鐵、銀行、交運等傳統周期類行業的相對商譽一直保持在較低水平，如鋼鐵行業占比僅有0.01%。

尹中余對《每日經濟新聞》記者表示，近期計提商譽減值的公司特別多，這是此前並購高峰導致的後遺癥顯現出來。商譽就像定時炸彈，隨時可能減值，所以會對資本市場造成傷害。假如公司的商譽減值違背了以前做出的承諾，或者上市公司負有責任等情況發生時，商譽減值可能會受到監管處理。

行情大變臉 交易員不再“跪求”資金

本周一和周二，資金面開始全面大幅收緊，金融機構交易員不斷“跪求”資金，不論期限照單全收。如周一，銀行間質押式回購利率R007與R001收報2.89%與3.88%，較周五分別上漲6bp與33bp，各期限同業拆借利率(Shibor)全線上行，作為資金面預期體現的一年期利率互換(IRS)報價3.69%，也創近兩年的新高。不過，一切從周三開始便有所緩和。

“周四資金面情況也好了，昨天一早央行就做了公開市場凈投放，單日凈投放400億元，外加昨日午盤過後，光大轉債凍結資金返還。”中航信托債券交易員朱偉林對第一財經記者表示。

“市場流動性在緩和，波動是正常的，畢竟還在去杠桿進程中，” 交通銀行金融研究中心高級研究員陳冀對記者表示。3月23日公布的交通銀行銀行間流動性指標(IBLI，“艾布力”指數)顯示，3月22日風險狀況為“正常”。

資金面趨於緩和

3月22日早盤，銀行間資金面進一步緩和，多數品種利率下行，存款類機構質押式回購利率DR001報2.45%，較上日加權平均價跌25bp;DR014報2.65%，較上日加權平均價跌近100bp;DR021報4.9%，較上日加權平均價漲45bp。

不過，交易所資金面略顯緊張，國債逆回購利率多數上行。截至同日12:10，上海證券交易所(下稱“上證所”)上市的1天期國債回購(GC001)現漲362.5bp報近7.08%，GC007現漲23bp報4.11%。不過，這與周一相比可謂“小巫見大巫”。3月20日當天，交易所債券回購利率早盤繼續大漲，GC003利率一度報價為5.465%，大漲760.63%。

此前第一財經記者便曾報道，不少債券投資經理表示，光大銀行上周五可轉債的發行是沖擊市場流動性的主要原因。這也解釋了為何貨幣市場短期資金和長期資金都紛紛呈緊張態勢——短期因為申購可轉債凍結資金，長期則因為嚴格的季末央行宏觀審慎評估(MPA)考核。

方正證券首席經濟學家任澤平分析稱，相對於R007來說，DR007近日上行更為明顯，二者利差從30bp明顯升至96bp，處於歷史高位(近幾年二者利差只有去年12月MPA考核、債災發生時達到過1%左右的高位)。銀行明顯對非銀收緊了拆借，MPA考核是重要原因。

至於可轉債對於市場流動性的具體沖擊，固定收益分析師李奇霖認為，“機構投資者投資轉債采取網下申購的方式，比如說我是一家基金，我用100萬去申購光大可轉債，但是不一定能中，假如說中簽率是1%，那就意味著我100萬資金可能就只能中1萬的量。所以如果光大轉債給網下申購的量只有150億，中簽率是0.4%，那麽實際占用的資金可能就會有3750億。”

也有交易員表示，“真是‘地獄’和‘天堂’一夜之間，跟前兩日全天‘直跪不起’慘烈的情況相比，周三簡直很幸福。周二央行投放幾千億流動性後，再加上光大轉債網下申購資金解凍，周三資金面整體相對寬松，跨季資金不再那麽難借，更沒有出現動不動就9%的隔夜報價。”

3月22日，央行在公開市場進行了500億元7天期、200億元14天期和200億元28天期逆回購操作，中標利率分別持平於2.45%、2.60%和2.75%。由於公開市場今日將有500億元逆回購到期，故單日凈投放400億元，為連續第三日凈投放。

“這次資金面緊張是階段性的。3月23日之後，光大轉債發行對流動性的沖擊會明顯減弱;經驗上，MPA考核對流動性的影響會持續到季末前兩個交易日。因此，本次流動性緊張預計會維持兩周左右，跨季之後，流動性問題會明顯緩解。”任澤平認為。

不過，就短期來看，李奇霖仍然認為，後續隨著MPA考核的來臨，即使銀行流動性恢複，銀行內部也會收緊對非銀的拆借，資金面在3月底仍然會持續緊張。

同業存單擴容風險仍引關註

盡管資金面暫時趨緩，但由於各界預期利率中樞可能會持續上行，因此債市交投熱情趨緩。

“利率中樞今年易上難下，買債的熱情很低，再加上同業存單利率動輒接近5%，這樣目標收益其實已經可以打滿，又沒有信用風險，這也造成了債市交投熱情減退。”某基金公司固收部研究總監對第一財經記者表示。

從言語中不難發現，在資金面緊張的背景下，同業存單似乎近期已經成了銀行籌集資金的“救命稻草”，也成了各大非銀機構規避債市風險的首選投資標的。不過，在同業存單(大額可轉讓同業定期存單 )持續放量、利率攀升的格局下，潛在風險也與日劇增。

穆迪近期發布報告稱，在市場利率較高的情況下，中國中小銀行增加發行同業存單將提高其整體融資成本，並加劇資金錯配問題。此類工具主要向其他金融機構發行，因此對於銀行業整體而言，同業存單規模擴大加大了金融體系的相互聯性。總結而言，同業存單的風險點在於：影響銀行盈利，使銀行易承受流動性趨緊壓力，錯配風險加劇，系統性風險上升。

根據 Wind 數據，2017 年 2月新發行的同業存單升至人民幣1.97 萬億元，是 2013 年底同業存單市場開放以來的最大單月總額，當時中國央行開始執行《同業存單管理暫行辦法》。

2016 年 1 月至 2017 年 2 月，股份制商業銀行在同業存單累計發行額中占比為 46%，其次是城市商業銀行，占比 38%。該市場上幾乎沒有大型國有銀行的身影。

穆迪分析師萬穎對第一財經記者表示，同業存單成為中小銀行快速增長的一種負債形式。上海清算所的數據顯示，2017年1月底同業存單余額已升至人民幣6.6萬億元，“根據我們的測算，同業存單占中小銀行總資金來源的6.7%，高於2015年1月底的1.2% 。”

流動性風險在於，同業存單發行水平的增長使銀行信用風險上升，因為融資波動性有可能加大，同時銀行資產與負債之間的期限錯配也會加劇。在現有監管標準下，同業負債在銀行總負債中的占比不得超過33%，而同業存單並不構成同業負債。但同業存單屬於批發資金，其來源的穩定性不及存款。

“未來如果同業存單被納入同業負債，那麽也可能會采取‘新老劃斷’的方法，因此現在銀行仍是‘以不變應萬變’，持續放量發行。”朱偉林對第一財經記者表示。

此外，期限錯配風險在於，同業存單的發行期限可從1個月到3年期不等，通常比同業資金和客戶存款的期限要長。但穆迪指出，2016年發行的此類工具中，70%期限不超過6個月，因此實際上同業存單仍屬於短期融資。

“盡管同業存單使銀行能夠實現負債管理工具的多元化，但銀行的期限錯配和資金鏈斷裂風險卻因此上升，原因是許多銀行利用對信心敏感的短期資金支持貸款和應收款項類投資等流動性較弱的資產。”萬穎稱。

就金融系統交叉性風險來看，穆迪認為，由於中國的這些同業存單主要是其他金融機構持有的工具，並部分用於支持銀行對其他金融機構發行的信托、資產管理計劃或理財產品的投資，因此對中國的銀行體系構成風險。

穆迪認為，中小銀行同業存單放量的趨勢將會持續。Wind數據顯示，截至2017年2月28日，共有403家銀行宣布了2017年發行人民幣14.6萬億元同業存單的計劃，較2016年的總發行額增長12.4%。

“中小銀行將繼續主導同業存單市場，原因是發行同業存單有助於支持其高於行業水平的資產增速，不過該增速可能會因為整體借貸成本上升而放緩。”萬穎稱。

全國樓市調控繼續蔓延 多家上市房企一季報“變臉”

每經實習記者 舒曼曼 每經編輯 曾健輝

近期，上市房企正陸續披露2017年一季度報告，《每日經濟新聞》記者從中發現，多家房企一季報出現明顯虧損，其中京漢股份（000615，SZ）和中房地產（600890，SH）出現較大的虧損；還有不少房企結轉收入或銷售面積出現較大下滑。

今年一季度，全國數十個城市密集出臺新一輪房地產調控政策，調控範圍不僅擴大到三、四線城市，甚至連五線城市都加入了限購行列。針對房地產業務的下降，泛海控股（000046，SZ）方面表示，主要是因為調控政策全面升級的影響。

不過，當前的調控似乎仍未結束。4月19日，濟南出臺樓市調控政策，要求本市戶籍二套房首付提至60%等。截至目前，全國已有40多個城市出臺樓市新政或為調控“打補丁”。相關專家表示，在政策環境影響下，規模房企和品牌房企的優勢愈加明顯，中小規模企業出現虧損或業績下降。

●部分房企虧損翻倍

根據北京市統計局最新數據顯示，一季度北京市完成房地產開發投資620億元，同比下降7.2%。其中，保障性住房投資151.5億元，增長26%。商品房本年新開工面積327.3萬平方米，下降36.9%。商品房銷售面積232.3萬平方米，下降8%，商品住宅銷售面積134.3萬平方米，下降15.4%。

在市場調控的背景下，部分房企龍頭受城市限購政策影響較小，其中萬科一季度實現銷售金額1502.7億元、同比增長99.72%；龍湖地產實現銷售金額430.2億元，同比增長218%。而中小房企的日子就沒那麽好過。

《每日經濟新聞》記者發現，同期，京漢股份、中房地產、綠景控股等房企凈利潤虧損，其中綠景控股近兩年的第一季度都是虧損。

以中房地產為例，一季度預計歸屬上市公司股東凈利潤虧損約2438萬元，去年同期虧損560萬元，虧損增大了3倍。中房地產表示，虧損原因是新項目拓展、銷售擴大、增加人員配置等因素，導致銷售費用、管理費用較上年有較大幅度的上升，另外，報告期內部分項目利潤率較低，導致整體利潤率下降。

金融街（000402，SZ）一季度表現同比下降，雖然預計盈利5.07億~ 5.85億元，但相比去年同期下降約25%~35%，主要原因是主要開發項目在區域和業態方面與去年同期存在差別。

據天地源（600665，SH）公告顯示，2017年第一季公司開工面積2.17萬平方米，同比減少72.74%；受項目開發所在城市調控政策影響，實現簽約面積7.01萬平方米，同比減少41.43%；實現簽約金額6.75億元，同比減少61.75%。當期無新增房地產項目。

●本輪調控初顯成效

“9·30”調控以來，全國已有超過45個城市累計出臺房地產調控政策140余次，抑制市場過熱。從國家統計局剛剛發布的3月份70城房價指數中可以看出，熱點城市樓市漲幅已集體回落，初步達到抑制房價的目的。據《新京報》報道，北京“3·17”調控已經滿月，新房周成交量縮水66%，二手房周成交量較新政出臺前下降10%。

中國指數研究院發布的最新數據顯示，2017年以來，一二線熱點城市調控政策升級，住宅市場成交量持續回落。據統計，今年一季度50個代表城市商品住宅市場月均成交量在2650萬平方米，同比下降約15%。

華夏幸福（600340，SH）的一季報顯示，公司當期的城市地產簽約銷售額為28.47億元，同比增長1.10%，銷售面積為16.77萬平方米，比上年同期減少53.87%，銷售面積出現大幅度降低。公司整體銷售額為409.33億元，比上年同期增長93.77%。公司銷售面積減少一半多，與限購限貸政策不無關系。

國家統計局最新數據顯示，2017年一季度，全國房地產開發投資19292億元，同比名義增長9.1%，增速比1~2月份提高0.2個百分點。1~3月份，商品房銷售面積29035萬平方米，同比增19.5%，增速比1~2月份回落5.6個百分點。商品房銷售額23182億元，增25.1%，增速回落0.9個百分點。

政策調控之後，商品房銷售面積和銷售額都有所回落。國家統計局新聞發言人毛盛勇表示，新一輪調控措施是3月17日以後陸續出臺的，對於整個經濟，包括對房價，還有其他房地產方面指標的影響，有可能在4月份乃至以後陸續有所顯現。

中原地產市場研究部總監張大偉表示，4月上旬，在嚴格調控下，市場快速降溫，熱點城市數據全面回落，部分城市比如北京等嚴格限制的商辦等簽約數據接近零。隨著政策效應進一步釋放，部分城市房價過熱的現象也有望減少，二季度全國70城房價指數走勢也有望處於平穩運行的區間，預計二季度房價降溫表現將超預期。

特朗普再變臉！TTIP起死回生

在苦苦問了德國總理默克爾10次之後，美國總統特朗普終於在第11次接受了這樣一個事實：要想和德國解決雙邊貿易問題，只能同歐盟談貿易協定。

當地時間4月24日，美國商務部部長羅斯將與歐盟貿易委員馬爾姆斯特倫在華盛頓首次會面，並正式討論要如何重新讓TTIP（跨大西洋貿易與投資夥伴關系協定）起死回生。值得註意的是，在此前歐美高級官員都已經相繼在不同場合透露了將重啟TTIP這一重要訊息。

23日，默克爾對此表示：“訪美讓我備受鼓舞——美歐會考慮自由貿易協定談判。”

3月17日，德國總理默克爾訪美與總統特朗普面對面交流

英國方面對此感到十分郁悶。有白宮人員透露，特朗普政府終於意識到，同歐盟之間談自由貿易協定，比同英國談一個後脫歐時代的英美協定重要得多，也更符合美國利益。

不過美歐之間並不急於重啟TTIP談判，起碼在德國今年9月大選之前都不會有更新動向。美方希望通過TTIP解決美對歐的高額貿易赤字，歐盟方面則不希望此次談判再像上次那樣引起歐盟內廣泛民意的反彈。德國財長朔伊布勒近日為未來的TTIP勾勒出大致輪廓，即“更簡單、更透明”。

來自默克爾的功勞

特朗普在競選中曾一再表示，絕不會簽署任何有損美國工人或有損美國自由和獨立的貿易協定，TPP（跨太平洋夥伴關系協定）為此最終夭折，TTIP也因此被歐美雙方雪藏。

“特朗普的勝選意味著，至少在一段時間內，美歐貿易談判將被打入冷宮了。”馬爾姆斯特倫曾就此表示。而在特朗普政府上臺後，第一財經記者查閱美國白宮網站發現，此前長期掛在網站上的TTIP專題已經被刪除。

然而日前美國眾議院議長保羅·瑞安(Ryan)訪問英國時，卻突然稱“TTIP展現了良好的貿易秩序……美國將繼續與歐洲朋友密切合作，為TTIP談判繪制前進的道路”。

瑞安還表示，美國並非貿易保護主義，且將繼續同其他國家進行自由貿易談判，但是這些協定“必須是優秀的貿易協定，能夠幫助工人漲工資”。

瑞安的表態代表了美國國會有意繼續同歐盟協商自由貿易協定的意向，不過彼時歐洲方面尚且懷疑這能否代表美國特朗普政府的態度。

隨後歐洲媒體爆出，正是默克爾在此前的訪美行程中說服了特朗普，並指出歐美之間談成一項自貿協定比他想象的容易得多。

一位德國高級官員表示：“特朗普問了默克爾十次，他是否可以同德國談自貿協定，每次默克爾都回答，‘你不能同德國談自貿協定，你只能同歐盟談’。”

在第11次被拒絕後，特朗普終於“開竅”了。“他說那我們就和歐盟談協定吧。”上述德國高級官員表示。

與此同時有六位來自於美國、英國和歐盟的現任和前任貿易官員都指出，目前的白宮在自由貿易協定方面的立場已經軟化，其中有一位官員認為TTIP一定會重啟，剩下的五位並不確定是否會重啟TTIP，還是談一個新的貿易協定。

德國大選之前不會重啟TTIP

在接受英國《金融時報》采訪時，羅斯談到，美歐之間必須尋找方式來降低美國對歐的1460億美元貨物貿易赤字，“北美自由貿易協定區之外，我們巨額赤字的來源前三名分別是中國、日本和歐洲，所以聚焦在歐洲上是很有邏輯的。”

“而且我們總需要同歐洲做些什麽的。”羅斯表示，“因為墨西哥同歐盟之間有雙邊協議，從墨西哥運到歐盟的車就可以免關稅，而從美國運過去的車就要交全稅，這太奇怪了。”不過羅斯也補充說，他的首要貿易事務仍是重新談判北美自由貿易協定。

2013年開始，美歐啟動了TTIP談判，但由於談判雙方均面臨選舉以及缺乏民意支持等因素而進度緩慢，原定於2016年之前結束的TTIP並沒有如期在奧巴馬政府任內結束。

即便不考慮美國大選的因素，美歐方面的官員此前也認為，要在法國、德國於2017年結束大選後，才有機會再次推動TTIP談判。原因在於，除了需要得到歐洲議會有關TTIP談判的法律授權裁決之外，歐盟成員國也無法在大選之年觸碰農產品關稅、數字經濟和服務業市場準入等敏感議題，但這些卻恰恰是TTIP談判的核心內容，不過這一切都因特朗普政府上臺戛然而止。

TTIP曾遭到歐洲民眾的強烈反對

此次美歐雙方官員也不急於重啟TTIP談判，在德國9月大選之前，雙方都不太可能有明顯進展；歐盟方面也對於同美國重啟談判心懷疑慮，部分原因在於特朗普在歐洲並不受民眾歡迎，部分原因在於TTIP中的投資者-國家爭端解決機制(ISDS)條款被歐洲民眾視為危害了歐盟國家的民主和法制，這促使全歐洲爆發了反對TTIP的示威活動。據統計，在TTIP談判推出後，截至2015年，在全球一共有700場反對活動，其中德國占了200場。

美歐之間沒貿易協議太“荒唐”

朔伊布勒近日在訪美期間表示，TTIP並沒有永遠失敗，不過應該更加簡單也更加透明，而且他不能想象“歐盟準備好了跟全世界談貿易協定，卻不跟美國談貿易協定”這樣的“荒唐”情景。

“我想我們可能把TTIP做得太有野心、太複雜了，以至於人們不能理解它。”朔伊布勒表示，“為此我們將重新開始。這次我們將把它簡單化和透明化。”

朔伊布勒說，各方官員在談判TTIP的時候都低估了歐盟內部結構的複雜程度，即TTIP不僅要得到歐盟機構的批準，還要得到各國議會的批準，“我們理解美國可能會需要點時間來思考和檢驗，並且有些事情需要得到改正，不過我總體來說是比較樂觀的。”

朔伊布勒所言的更簡單和更透明，在此前談判中有蹤跡可尋。實際上，在去年TTIP談判僵持不下的情況下，歐美雙方在商業界層面曾提出可以先達成一個TTIP簡約版，即令TTIP變得更簡單，譬如在TTIP中避談政府采購等章節，僅僅在達成共識的領域先集結成文本等等，不過這一提議後來被美歐雙方否決。

據歐方估計，TTIP的達成將造就世界上最大的自貿區，涉及全球40%的經濟產出和50%的貿易活動，每年將分別給歐盟和美國經濟增加1190億歐元和950億歐元產值。