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國開行退出平安交易幕後

　　2013年1月8日中午財新網報導這一消息後，市場迅速做出反應，平安A股以跌3.73%收盤，H股則告跌4.01%。在有關交易公佈後近一個月，平安保持漲勢，1月8日H股收盤價68.15港元，比交易成交價59港元，上升了15%。

　　根據2012年12月5日匯豐控股有限公司（00005.HK，下稱匯豐）與正大集團簽訂的協議，正大集團購買匯豐所持15.57%中國平安H股股權，交易規模高達727.36億港元，折合93.85億美元。此舉將使正大取代匯豐，成為平安第一大股東。

　　國開行為何停止此次重大貸款項目？在國開行中止貸款後，正大集團還能否、如何完成此次規模近百億美元的收購？其間會有什麼樣的資金安排？這是市場當前持續關注的焦點。

　　此項收購案仍有待中國保監會批覆，最後截止期為2013年2月1日晚11點59分。目前市場已出現保監會對交易可能不予批准的分析。

　　1月10日，保監會向財新記者確認，保監會已經收到平安集團有關股權轉讓的申請，並按規定進行了初步審核，已通知公司補充提交有關材料。

從「簡式」到「詳式」

　　年度之交，平安發佈的一份文件，透露了這一大股東股權交易資金安排方面的一個重大變化。

　　早在股權交易宣佈之時，2012年12月7日，平安發佈了《簡式權益變動報告書》（下稱《簡式權益變動書》），信息披露義務人為正大集團及其相關子公司。該文件稱，交易分兩步走。第一步152億港元（約合18.77億美元）的現金交易已完成，涉及股權約3.5%。第二步交易總額為575.36億港元，將由現金加國開行的貸款完成，但交易需要得到中國保監會的認可。

　　2012年12月24日，財新《新世紀》刊出封面報導「誰買平安」，揭示在平安交易中，正大集團身後另有其人，其中主要是國內投資者肖建華。此報導內容摘要提前於2012年12月22日下午見諸財新網（www.caixin.com），隨即傳開。隔日晚正大集團即發表中英文聲明回應。中文聲明否認了報導內容，英文聲明則重申這筆「總計93.9億美元，折合2880億泰銖的交易，得到了國家開發銀行香港分行的部分融資支持」。

　　12月25日，正大集團副董事長謝炳在北京向財新記者表示，仍希望獲得國開行貸款。

　　然而，僅僅一週後，2012年12月31日，平安發佈跟此宗交易有關的《詳式權益變動報告書》（下稱《詳式權益變動書》）顯示：「正大集團四家附屬子公司將以自有資本金購買匯豐持有的平安股份。」文件不再提及國開行貸款一事。

　　這是個意味深長的「新安排」。令人難解的是，《詳式權益變動書》涉及的兩份重要文件的信息披露人雖系外資公司，且其內容關乎H股市場，卻並未提供英文文本。或因此原因，加之第二份文件發表時正逢元旦假日來臨，未引起市場充分關注。

財新《新世紀》2012年12月24日的封面報導，為資本市場聖誕前夜的平靜水面投入一塊巨石。

國開行叫停440億貸款

　　其實，早在2012年12月19日前後，國開行已經以風險提示的方式，叫停了對正大集團收購平安案的440億港元貸款。財新記者已從國開行有關人士處確認此事。

　　「肖建華是誰？」在平安12月7日公告後，國開行高層就提出了這個問題。

　　據2010年6月開始實行的保監會《保險公司股權管理辦法》第八條明文規定，任何單位或者個人不得委託他人或者接受他人委託持有保險公司的股權。財新記者獲知，國開行發現正大集團背後的其他資金另有其人，便果斷叫停了貸款。隨後按照內部程序，國開行就貸款發出風險提示，並將情況告知保監會。

　　國開行此項貸款由該行香港分行操作，涉及資金440億港元，約為交易總額的60%。國開行有關人士透露，正大集團為獲得這筆貸款，其最高層曾於去年9月專程到北京拜訪。

　　2009年7月，國開行將香港代表處升格成立香港分行。目前，該分行有貸款餘額近3000億港元，約佔國開行外幣貸款餘額的六分之一。由此可見，此次對正大集團巨額貸款在該分行舉足輕重。

　　在決定中止此次貸款後，力主此交易的香港分行行長劉浩曾被召回北京說明情況，並在內部做了檢查。1月7日後，劉浩已回香港復職。40多歲的劉浩原任國開行總行國際局副局長，2011年初調任香港分行行長。

　　國開行內部調查認為，香港分行此項貸款的程序合規性上存在問題，但暫時未發現其中存在違法尋租行為。國開行有關人士表示，雖然這項貸款金額巨大，經過了總行有關部門，但香港分行的有關信貸系統未和總行聯網，可能存在漏洞，是造成不合規的原因。據悉，國開行一向對分行行長管理嚴厲，一旦出現風險事件，會有記錄在案，體現在未來職位調整等激勵機制上。

　　國開行此前與正大集團曾有商業往來。2007年4月，國開行曾與正大集團簽下1000億元人民幣和100億美元的授信協議，以支持正大集團參與國開行極為看重的「中國新農村建設」事業。

　　正大集團以生產銷售飼料起家，曾被看作是農業背景的跨國公司。正大集團現在中國內地的主要資產是75家連鎖超市和位於上海浦東的大型購物中心正大廣場。按當時與國開行的授信協議，正大集團也可將部分資金用以國際併購。這正是正大集團收購平安股份交易宣佈之初，外界屢屢提及國開行千億授信的由來。不過，這項授信已於2012年4月到期。

　　正大集團副董事長謝炳向財新記者證實，該公司五年間基本未動用該授信。

105億美元註冊資本虛實

　　或因意識到國開行中止貸款已無可挽回，在2012年最後一天公佈的《詳式權益變動書》中，正大集團宣佈了一項「新安排」：四家附屬子公司「以自有資本金購買匯豐持有的15.57%中國平安12.328億H股股份」。

　　為此，該四公司註冊資本大幅提升。據該文件稱，總額達到105億美元。這個數字甚至超過了收購平安股權所需的93.85億美元。

　　這四家公司為正大集團於2012年9月為收購平安股權專門在英屬維京群島（BVI）註冊，分別為同盈貿易、隆福集團、商發控股以及易盛發展。2012年12月7日的《簡式權益變動書》顯示，四公司的各自資本金均為5萬美元，總額20萬美元。

　　不足一月後公佈的《詳式權益變動書》顯示，這四家子公司的註冊資本從各自5萬美元，躍升至20億-35億美元不等。正是這些賬面數字，構成了購買中國平安12.328億H股股份的「自有資金」。

　　進一步的分析使人疑惑。正大集團近三年的財務報表顯示，其2011年總資產為1895.63億泰銖（折合62.32億美元），淨資產為1299.89億泰銖（折合美元42.73億美元），營業收入為 165.89億泰銖（折合 5.46 億美元），淨利潤為44.21億泰銖（折合1.45億美元）。

　　這樣的財務狀況顯然無法直接支持平安股權收購。正大集團在BVI四家子公司105億美元註冊資本是否到位？從何而來？正大集團未在《詳式權益變動書》中予以解釋。

　　其實，這筆巨額資金是否真正到位難以確證。這是因為四公司的註冊資本，並非經專業機構審計過後的實收資本。熟悉BVI業務的法律專家指出，英美法系國家和地區實行授權資本制，不同於中國大陸實行的法定資本制。

　　所謂授權資本制（authoried capital），指公司設立時，雖然在公司章程中確定註冊資本總額，但發起人只需認購部分股份公司就可正式成立。換言之，中國概念的註冊資本需要驗資，至少驗資日，需要資金趴在公司賬上。而英美法系下成立的公司並無驗資之說。此外BVI管理更寬鬆，在當地註冊的公司無需披露實收資本（issued capital）並接受監管。

　　因此，有關公告並不說明正大集團的這四家公司已經具備了完成交易所需的「自有資金」。

　　市場分析人士也普遍認為，正大集團仍需通過外部融資完成收購。里昂證券2013年1月8日發佈報告雖提及《詳式權益變動書》，仍認為「若正大集團的融資安排中止，導致交易不能順利進行，匯豐勢必需要另覓買家」。同日發佈的德銀報告也指出，鑑於每股59港元的收購價明顯低於目前68港元左右的市場價，預計正大集團會積極尋求融資，同時證明自己是平安的真正買家。

賣家匯豐沉默

　　迄今，關於這筆股權交易的具體疑問，匯豐方面對財新記者的正式回覆仍是「不作評論。」

　　1月10日晚，匯豐稱應香港聯交所要求發出公告稱，注意到近日有多家媒體報導其向正大集團出售所持平安股權於正大集團的交易事宜。經合理查詢後，確認並不知悉任何須公佈的內幕消息。匯豐稱，2012年12月5日就此交易所發的公告「內容仍然準確」。

　　匯豐從2002年入股平安，持有其10%股份。此後，通過陸續增持，成為持平安15.57%的第一大股東。在股權分散的平安，匯豐的持股量相當突出。平安第二大股東為深圳國資委旗下的深圳市投資控股有限公司，持中國平安A股481359551股，佔公司目前總股本的6.08%。

　　至於匯豐此次出售平安股權的原因，外界有種種分析。匯豐給出的公開理由是「落實其策略」，顯得頗為抽象。匯豐對平安股權的總投入約為18億美元，售股獲利極豐。

　　一位平安內部高層人士告訴財新記者，此次平安交易，匯豐曾面對其他潛在買家，包括新加坡淡馬錫公司牽頭的幾家主權財富投資基金等。淡馬錫報價時提出，要在現有股價基礎上打五折；正大集團則給出略高於H股市價的溢價。很長一段時間來，平安H股股價一直較A股高出15%到20%。

　　一位大型跨國PE高管說，這個交易需要大幅打折是此類投資基金比較一致的看法，不光是PE有內部回報率的要求，也有對當下各種風險的折價因素，包括新股東對經營管理權能否具有話事權等。

　　匯豐選擇了出高價者正大集團。但此交易進行頗為匆忙，匯豐內部並未進行盡職調查。「匯豐方面的律師看過了正大提供的國開行貸款協議，這是同意正大為買家的主要原因。」一位匯豐內部人士透露說。

　　正大集團以自有資金無法完成平安股權交易，這是市場的普遍看法。但在財新《新世紀》報導揭示肖建華參加此一交易後，正大集團副董事長謝炳於2012年12月26日專門約見了財新記者，堅稱正大集團完全具備資金實力，可從「全球15個國家調集資金」。在談及交易所需貸款時，謝炳稱希望為此交易安排貸款的銀行很多，正大集團因看重國開行的背景，才選擇了國開行。

　　謝炳還透露，他認識肖建華，肖氏也曾有意加入此次收購，但正大最終未接受其要求。

　　在財新《新世紀》「誰買平安」報導摘要於2012年12月22日見諸財新網後，平安集團曾於當晚發表書面聲明，稱管理層未出資參加正大購股案。平安集團在聲明中提到兩點。

　　第一，「我們收到來自匯豐和正大下屬四家公司申請轉讓股權的文件，文件顯示，此次交易涉及的所有資金和投資都是來自由正大集團控股的四家公司。」

　　第二，「按上市公司法規、金融監管法規要求，任何公司無論直接、間接回購公司股權，任何公司管理層無論是直接、間接購買公司股權，都必須經過監管批准或遵守上市公司法規進行及時披露，平安公司及管理層絕對沒有出資參與此次的交易。」

　　次日，即12月23日，在正大發出聲明後不久，肖建華委託律師發表聲明，表示他未參加平安股權交易。財新《誰買平安》一文中提及，肖曾經通過其具備影響力的三家城市商業銀行——內蒙古包商銀行、哈爾濱銀行和濰坊商業銀行騰挪資金。迄今為止，三家銀行未發佈官方公告進行回應。

　　本刊記者戴甜對此文亦有貢獻

國開行退出平安交易幕後

　　2013年1月8日中午財新網報導這一消息後，市場迅速做出反應，平安A股以跌3.73%收盤，H股則告跌4.01%。在有關交易公佈後近一個月，平安保持漲勢，1月8日H股收盤價68.15港元，比交易成交價59港元，上升了15%。

　　根據2012年12月5日匯豐控股有限公司（00005.HK，下稱匯豐）與正大集團簽訂的協議，正大集團購買匯豐所持15.57%中國平安H股股權，交易規模高達727.36億港元，折合93.85億美元。此舉將使正大取代匯豐，成為平安第一大股東。

　　國開行為何停止此次重大貸款項目？在國開行中止貸款後，正大集團還能否、如何完成此次規模近百億美元的收購？其間會有什麼樣的資金安排？這是市場當前持續關注的焦點。

　　此項收購案仍有待中國保監會批覆，最後截止期為2013年2月1日晚11點59分。目前市場已出現保監會對交易可能不予批准的分析。

　　1月10日，保監會向財新記者確認，保監會已經收到平安集團有關股權轉讓的申請，並按規定進行了初步審核，已通知公司補充提交有關材料。

從「簡式」到「詳式」

　　年度之交，平安發佈的一份文件，透露了這一大股東股權交易資金安排方面的一個重大變化。

　　早在股權交易宣佈之時，2012年12月7日，平安發佈了《簡式權益變動報告書》（下稱《簡式權益變動書》），信息披露義務人為正大集團及其相關子公司。該文件稱，交易分兩步走。第一步152億港元（約合18.77億美元）的現金交易已完成，涉及股權約3.5%。第二步交易總額為575.36億港元，將由現金加國開行的貸款完成，但交易需要得到中國保監會的認可。

　　2012年12月24日，財新《新世紀》刊出封面報導「誰買平安」，揭示在平安交易中，正大集團身後另有其人，其中主要是國內投資者肖建華。此報導內容摘要提前於2012年12月22日下午見諸財新網（www.caixin.com），隨即傳開。隔日晚正大集團即發表中英文聲明回應。中文聲明否認了報導內容，英文聲明則重申這筆「總計93.9億美元，折合2880億泰銖的交易，得到了國家開發銀行香港分行的部分融資支持」。

　　12月25日，正大集團副董事長謝炳在北京向財新記者表示，仍希望獲得國開行貸款。

　　然而，僅僅一週後，2012年12月31日，平安發佈跟此宗交易有關的《詳式權益變動報告書》（下稱《詳式權益變動書》）顯示：「正大集團四家附屬子公司將以自有資本金購買匯豐持有的平安股份。」文件不再提及國開行貸款一事。

　　這是個意味深長的「新安排」。令人難解的是，《詳式權益變動書》涉及的兩份重要文件的信息披露人雖系外資公司，且其內容關乎H股市場，卻並未提供英文文本。或因此原因，加之第二份文件發表時正逢元旦假日來臨，未引起市場充分關注。

國開行叫停440億貸款

　　其實，早在2012年12月19日前後，國開行已經以風險提示的方式，叫停了對正大集團收購平安案的440億港元貸款。財新記者已從國開行有關人士處確認此事。

　　「肖建華是誰？」在平安12月7日公告後，國開行高層就提出了這個問題。

　　據2010年6月開始實行的保監會《保險公司股權管理辦法》第八條明文規定，任何單位或者個人不得委託他人或者接受他人委託持有保險公司的股權。財新記者獲知，國開行發現正大集團背後的其他資金另有其人，便果斷叫停了貸款。隨後按照內部程序，國開行就貸款發出風險提示，並將情況告知保監會。

　　國開行此項貸款由該行香港分行操作，涉及資金440億港元，約為交易總額的60%。國開行有關人士透露，正大集團為獲得這筆貸款，其最高層曾於去年9月專程到北京拜訪。

　　2009年7月，國開行將香港代表處升格成立香港分行。目前，該分行有貸款餘額近3000億港元，約佔國開行外幣貸款餘額的六分之一。由此可見，此次對正大集團巨額貸款在該分行舉足輕重。

　　在決定中止此次貸款後，力主此交易的香港分行行長劉浩曾被召回北京說明情況，並在內部做了檢查。1月7日後，劉浩已回香港復職。40多歲的劉浩原任國開行總行國際局副局長，2011年初調任香港分行行長。

　　國開行內部調查認為，香港分行此項貸款的程序合規性上存在問題，但暫時未發現其中存在違法尋租行為。國開行有關人士表示，雖然這項貸款金額巨大，經過了總行有關部門，但香港分行的有關信貸系統未和總行聯網，可能存在漏洞，是造成不合規的原因。據悉，國開行一向對分行行長管理嚴厲，一旦出現風險事件，會有記錄在案，體現在未來職位調整等激勵機制上。

　　國開行此前與正大集團曾有商業往來。2007年4月，國開行曾與正大集團簽下1000億元人民幣和100億美元的授信協議，以支持正大集團參與國開行極為看重的「中國新農村建設」事業。

　　正大集團以生產銷售飼料起家，曾被看作是農業背景的跨國公司。正大集團現在中國內地的主要資產是75家連鎖超市和位於上海浦東的大型購物中心正大廣場。按當時與國開行的授信協議，正大集團也可將部分資金用以國際併購。這正是正大集團收購平安股份交易宣佈之初，外界屢屢提及國開行千億授信的由來。不過，這項授信已於2012年4月到期。

　　正大集團副董事長謝炳向財新記者證實，該公司五年間基本未動用該授信。

105億美元註冊資本虛實

　　或因意識到國開行中止貸款已無可挽回，在2012年最後一天公佈的《詳式權益變動書》中，正大集團宣佈了一項「新安排」：四家附屬子公司「以自有資本金購買匯豐持有的15.57%中國平安12.328億H股股份」。

　　為此，該四公司註冊資本大幅提升。據該文件稱，總額達到105億美元。這個數字甚至超過了收購平安股權所需的93.85億美元。

　　這四家公司為正大集團於2012年9月為收購平安股權專門在英屬維京群島（BVI）註冊，分別為同盈貿易、隆福集團、商發控股以及易盛發展。2012年12月7日的《簡式權益變動書》顯示，四公司的各自資本金均為5萬美元，總額20萬美元。

　　不足一月後公佈的《詳式權益變動書》顯示，這四家子公司的註冊資本從各自5萬美元，躍升至20億-35億美元不等。正是這些賬面數字，構成了購買中國平安12.328億H股股份的「自有資金」。

　　進一步的分析使人疑惑。正大集團近三年的財務報表顯示，其2011年總資產為1895.63億泰銖（折合62.32億美元），淨資產為1299.89億泰銖（折合美元42.73億美元），營業收入為 165.89億泰銖（折合 5.46 億美元），淨利潤為44.21億泰銖（折合1.45億美元）。

　　這樣的財務狀況顯然無法直接支持平安股權收購。正大集團在BVI四家子公司105億美元註冊資本是否到位？從何而來？正大集團未在《詳式權益變動書》中予以解釋。

　　其實，這筆巨額資金是否真正到位難以確證。這是因為四公司的註冊資本，並非經專業機構審計過後的實收資本。熟悉BVI業務的法律專家指出，英美法系國家和地區實行授權資本制，不同於中國大陸實行的法定資本制。

　　所謂授權資本制（authoried capital），指公司設立時，雖然在公司章程中確定註冊資本總額，但發起人只需認購部分股份公司就可正式成立。換言之，中國概念的註冊資本需要驗資，至少驗資日，需要資金趴在公司賬上。而英美法系下成立的公司並無驗資之說。此外BVI管理更寬鬆，在當地註冊的公司無需披露實收資本（issued capital）並接受監管。

　　因此，有關公告並不說明正大集團的這四家公司已經具備了完成交易所需的「自有資金」。

　　市場分析人士也普遍認為，正大集團仍需通過外部融資完成收購。里昂證券2013年1月8日發佈報告雖提及《詳式權益變動書》，仍認為「若正大集團的融資安排中止，導致交易不能順利進行，匯豐勢必需要另覓買家」。同日發佈的德銀報告也指出，鑑於每股59港元的收購價明顯低於目前68港元左右的市場價，預計正大集團會積極尋求融資，同時證明自己是平安的真正買家。

賣家匯豐沉默

　　迄今，關於這筆股權交易的具體疑問，匯豐方面對財新記者的正式回覆仍是「不作評論。」

　　1月10日晚，匯豐稱應香港聯交所要求發出公告稱，注意到近日有多家媒體報導其向正大集團出售所持平安股權於正大集團的交易事宜。經合理查詢後，確認並不知悉任何須公佈的內幕消息。匯豐稱，2012年12月5日就此交易所發的公告「內容仍然準確」。

　　匯豐從2002年入股平安，持有其10%股份。此後，通過陸續增持，成為持平安15.57%的第一大股東。在股權分散的平安，匯豐的持股量相當突出。平安第二大股東為深圳國資委旗下的深圳市投資控股有限公司，持中國平安A股481359551股，佔公司目前總股本的6.08%。

　　至於匯豐此次出售平安股權的原因，外界有種種分析。匯豐給出的公開理由是「落實其策略」，顯得頗為抽象。匯豐對平安股權的總投入約為18億美元，售股獲利極豐。

　　一位平安內部高層人士告訴財新記者，此次平安交易，匯豐曾面對其他潛在買家，包括新加坡淡馬錫公司牽頭的幾家主權財富投資基金等。淡馬錫報價時提出，要在現有股價基礎上打五折；正大集團則給出略高於H股市價的溢價。很長一段時間來，平安H股股價一直較A股高出15%到20%。

　　一位大型跨國PE高管說，這個交易需要大幅打折是此類投資基金比較一致的看法，不光是PE有內部回報率的要求，也有對當下各種風險的折價因素，包括新股東對經營管理權能否具有話事權等。

　　匯豐選擇了出高價者正大集團。但此交易進行頗為匆忙，匯豐內部並未進行盡職調查。「匯豐方面的律師看過了正大提供的國開行貸款協議，這是同意正大為買家的主要原因。」一位匯豐內部人士透露說。

　　正大集團以自有資金無法完成平安股權交易，這是市場的普遍看法。但在財新《新世紀》報導揭示肖建華參加此一交易後，正大集團副董事長謝炳於2012年12月26日專門約見了財新記者，堅稱正大集團完全具備資金實力，可從「全球15個國家調集資金」。在談及交易所需貸款時，謝炳稱希望為此交易安排貸款的銀行很多，正大集團因看重國開行的背景，才選擇了國開行。

　　謝炳還透露，他認識肖建華，肖氏也曾有意加入此次收購，但正大最終未接受其要求。

　　在財新《新世紀》「誰買平安」報導摘要於2012年12月22日見諸財新網後，平安集團曾於當晚發表書面聲明，稱管理層未出資參加正大購股案。平安集團在聲明中提到兩點。

　　第一，「我們收到來自匯豐和正大下屬四家公司申請轉讓股權的文件，文件顯示，此次交易涉及的所有資金和投資都是來自由正大集團控股的四家公司。」

　　第二，「按上市公司法規、金融監管法規要求，任何公司無論直接、間接回購公司股權，任何公司管理層無論是直接、間接購買公司股權，都必須經過監管批准或遵守上市公司法規進行及時披露，平安公司及管理層絕對沒有出資參與此次的交易。」

　　次日，即12月23日，在正大發出聲明後不久，肖建華委託律師發表聲明，表示他未參加平安股權交易。財新《誰買平安》一文中提及，肖曾經通過其具備影響力的三家城市商業銀行——內蒙古包商銀行、哈爾濱銀行和濰坊商業銀行騰挪資金。迄今為止，三家銀行未發佈官方公告進行回應。

　　本刊記者戴甜對此文亦有貢獻

中國安利萬人二度遊台幕後推手

《幕後英雄》一個棒球門外漢締造最快觀眾破10萬奇蹟 黃鎮台400天讓中職脫胎換骨的真情告白

《幕後觀察》市場小、經費少就做不出好節目？這場超級大秀看見台灣軟實力優勢

阿里入股新浪微博幕後：談判46次，馬云妥協兩次

馬云兩次妥協 卸任前必須完成交易

本次交易中，阿里巴巴集團以5.86億美元獲得新浪微博18%的股份。據接近交易的人士向搜狐IT獨家透露，此次的談判非常艱難，雙方的分歧並非因為估值和入股比例，而是是否完全收購。

阿里資本董事總經理、阿里巴巴集團副總裁鴻平在昨日回憶這次交易時，在微博上公開表示阿里戰略投資新浪微博交易醞釀了半年，期間經歷了46次談判。

事實上，馬云在2012年底談判初期提出的要約是全盤收購新浪微博，但該要約遭到新浪董事長曹國偉的激烈反對，曹國偉的預期是在2014-2015年間將新浪微博獨立上市，對於在商業化嘗試受挫並急需現金流的新浪微博而言，曹國偉希望找一個實力雄厚並能業務互補的戰略投資者，而非給新浪微博找一個新主人。

這一分歧導致了談判進展停滯不前。當時對於新浪微博而言，除阿里巴巴外，還可以引入的另一名戰略投資者是百度，但與阿里巴巴相比，百度並非最優選擇。

首先百度主營業務為搜索引擎，社交網絡如何與搜索引擎進行結合在國外尚無案例，並且從產品屬性上來講，封閉的社交網絡天然對搜索引擎產生排斥，除資本層面外，百度無法與新浪微博進行深度的產品融合。其次是百度對新浪微博的估值低於阿里巴巴。

由於曹國偉態度強硬且不留轉圜餘地，馬云進行了第一次妥協。阿里巴巴隨後將要約由收購改為控股。

儘管如此，面對新的提案曹國偉依然不為所動。

有不願具名但瞭解交易細節的人士告訴搜狐IT，在曹國偉的計劃中，新浪微博必須獨立上市，為了達到這一目標，在過去數年中，曹國偉的親信高管除杜紅外，已經悉數調往微博業務，新浪微博作為新浪公司的一顆金蛋，一旦捨棄，僅依靠廣告收入的新浪將一無所有。看清這一點的曹國偉對新浪微博入股的底線就是除了戰略投資者的身份外，其他一概不接受。

這時難題又再度擺在馬云面前，再度妥協還是放棄?成為了擺在他面前的最大難題。消息人士並未透露馬云思想的轉變，但表示談判在再度陷入僵局後，馬云突然第二次妥協，同意放棄控股的念頭，而僅以戰略投資者的身份進入新浪微博。

公開資料顯示，馬云將於2013年5月10日宣佈卸任阿里巴巴集團CEO，僅保留董事長的職務。據猜測，馬云第二次的突然妥協與即將卸任有關。馬云希望在自己任內完成入股新浪微博的交易，而在談判陷入僵局沒有任何進展而自己卸任的日子逐漸臨近後，馬云不得不接受曹國偉提出的入股條件。

前景分析：利空騰訊 新浪微博股東仍存變局

值得注意的是，阿里巴巴在入股新浪微博消息傳出的同時，新浪向阿里巴巴發放了一份期權協議，根據這份協議，阿里巴巴集團在未來還可以增持新浪微博股份至30%。

據知情人士分析，這或許是曹國偉最後向馬云妥協的結果，為未來阿里巴巴控股新浪微博留下了一線希望。對方透露，阿里巴巴如果持股比例超過30%，將成為第一大股東，並可控股新浪微博。

接下來阿里巴巴和新浪微博打算怎麼做?根據雙方公開披露的信息顯示，雙方將在用戶賬戶互通、數據交換、在線支付、網絡營銷等領域進行深入合作，並探索基於數億的微博用戶與阿里巴巴電子商務平台的數億消費者有效互動的社會化電子商務模式。這一戰略合作預計在未來三年內給新浪微博帶來大約3.8億美元的營銷和社會化電子商務的收入。

結合了電商元素的新浪微博顯然比在商業化上仍然沒有明確目標的微信離錢更近。

據透露，馬云之所以對新浪微博極度重視，主要原因就是，2012年10月在與facebook創始人扎克伯格的交流中發現社交網絡與電子商務結合的巨大前景。

阿里巴巴入股新浪微博後，帶來的5.86億美元將給目前面臨巨額虧損的新浪微博帶來一絲喘息之機，同時也令新浪微博可以進行更多商業化嘗試，與騰訊微信相比，阿里巴巴所擁有的巨大商業數據庫資源將為新浪所用，而這些資源將可能使新浪微博比騰訊微信更早實現商業化的目標。

就商業化探索而言，阿里巴巴入股騰訊微博的消息對騰訊微信將是一個重利空。

虎嗅、i黑馬、鈦媒體等新媒體平台頻被黑，幕後黑手是誰？

5月20-21日，鈦媒體被攻擊，其創始人趙何娟在微博上咆哮，表示要發揮其辣媽鬥志和黑客鬥爭到底。

其實不只是鈦媒體被攻擊了，另外兩家新近崛起的新媒體平台虎嗅和i黑馬的網站也曾被攻擊過：

2月27日，虎嗅發文討伐黑客

5月14日，i黑馬網站被攻擊，在i黑馬技術團隊和黑馬營企業的江湖救援下才將網站恢復。

為什麼是虎嗅、i黑馬和鈦媒體這三家新興的網站被黑，它們的共同原因是什麼：

1、都是新媒體：虎嗅、i黑馬、鈦媒體都是由傳統媒體人創辦的新媒體平台，除i黑馬定位為創業路演平台外，虎嗅、鈦媒體皆為商業辣評網站。

2、技術力量都比較薄弱——傳統媒體人出來組建的團隊，技術能有多強呢?

3、用的都是阿里云服務器。

4、三個網站都是十來人的小團隊，工作負荷大，好不容易熬到晚上12點睡覺了，黑客們開始行動，防不勝防。

5、流量上升快，都是百度新聞源。三家網站勤奮更新，在業界有一定口碑，流量上升很快。

三家新媒體平台目前處在上升期，還沒有形成八面玲瓏的對外關係，什麼都敢說，這種刺頭精神的確得罪了一些勢力，黑它們的「兇手」可能是：

1、想做新媒體的生意的網絡安全公司。這是一些「程序猿」的猜測。這些新媒體平台的團隊認為只要苦哈哈多寫好文章就能求得好口碑，對網站安全之類的需求不大。不排除一些網絡安全公司想做這些新興網站的生意，於是製造了麻煩來讓這些網站主動買單。

2、得罪了某些利益集團。如i黑馬在被攻擊前，筆者看到了一些業界反響熱烈的稿件。

3、盜流黑客作怪。i黑馬被攻擊後，被百度抓取的文章全部變成了「某娛樂城」的消息，網友分析，很多黑客看重i黑馬是百度新聞源，劫持域名盜取流量，以達到經濟目的。

4、阿里云的對手使陰招?這三家都是用的阿里云服務器，都在網頁最下端明晃晃地掛著阿里云的標誌，如果一舉擊潰三家網站，他們就得逞了。

筆者建議虎嗅、i黑馬、鈦媒體們等新媒體平台應該團結起來，共同討伐這種行為。

作者：王川

癱瘓菲國網站　幕後神秘網軍揭秘

揭秘娛樂新聞幕後寡頭

在娛樂新聞圈，採訪外包不是新聞，舉牌才是。

舉牌並不是一個專業稱呼，事實上，這件事也沒有專業稱呼——你看到那些明星接受採訪的時候攏起一堆話筒，上面分別標有各家媒體的Logo，好似各家媒體紛紛趕至現場錄播。事實上，提供這些話筒的人都來自同一家公司：東星娛樂。它們用一個更直接的術語來定義這個業務：秀標。

秀標沒有任何技術含量，對操作者所有的要求就是在正確的時間趕到正確的地點，然後讓那些話筒和明星一起對準鏡頭。2006年下半年，東星娛樂接到騰訊和網易的委託，要求在採訪的時候在話筒上貼出它們的Logo——東星娛樂是一家拍攝娛樂新聞素材的公司，客戶為各大媒體機構。但這個免費服務很快因為紛至沓來的類似委託而變成了一項收費服務。目前東星娛樂以年費的方式讓申請這個服務的媒體競價排名，出價高的媒體就能得到更好的曝光位置。

從某種意義上而言，這是一種情有可原的欺騙。娛樂新聞日漸細分，每天在各地都會有明星亮相的身影。如果讓某個媒體機構的娛樂新聞製作部門天天趕赴所有現場，這是一項不可能完成且成本高昂的任務，尤其是很多新聞發生地點位於香港和台灣。

為了彌補這種信息的缺失，以往很多媒體機構都傾向於與某個香港媒體合作，比如北京電視台曾經的合作夥伴是香港無線電視（TVB）。在這種合作關係裡，北京電視台接到的是TVB提供的成品視頻，這意味著裡面往往會閃現一些TVB的Logo。在播出之前，北京電視台需要把出現TVB包裝的部分擋掉，畫面質量就打了折扣。

東星利用這一點，宣稱自己能提供完整的、及時的且無任何品牌痕跡的採訪素材。它們目前向每個客戶提供3小時的素材量，但最後進入公眾視野的往往只是其中的十幾分鐘。

東星娛樂成立於2001年的香港，創始人是一個名為謝健東的失業攝影師。它最早只是為內地媒體機構提供港台娛樂新聞素材，但由於相關規定，境外娛樂新聞的播出時間不能超過整體節目時間的三分之一，而剩下的時間同樣需要內容來填補。因此內地的娛樂新聞採訪很快也成為東星的業務之一，2004年，它在北京成立了分公司。

12年之後，這家公司的客戶超過100家，從香港的亞洲電視（ATV）、NOW TV和《大公報》，內地的北京台和大部分省份的衛視，再到新浪網、樂視網和優酷土豆。它每天往在線資料庫更新超過1000張明星新聞照片和3小時左右採訪視頻，年收入超過千萬元人民幣。

東星的主要目標客戶是門戶網站等新媒體，也正是這群客戶打破了「非正規新聞記者不能舉牌」的規定，讓自己的Logo出現在東星的話筒上。和電視台這種機構不一樣的是，時效性被網站提到空前重要的程度。東星提供的素材一視同仁，電視台彼此之間拉開差異的地方在於錯開節目時間。「北京電視台的節目從晚上7點開始，上海是6點半開始，大家的節奏就不一樣。」北京東星娛樂總裁王廣平說。

互聯網的娛樂頻道要做到足夠的差異，只有加大娛樂內容的覆蓋量。這是一場「必須要有」的競賽。對互為競爭對手的網站而言，同樣的新聞可能需要出現不同的娛樂新聞照片；而不同的新聞，則越細緻越好。

《週末畫報》：中國最賺錢的電子雜誌的幕後故事

虞萍剪著一頭幹練的短髮，身穿一件白色連衣裙，人們習慣性地叫她「Jane」，她喜歡在談話中對自己喝的咖啡豆到底是來自印度尼西亞還是巴西津津樂道，並用夾雜著英文單詞的語調對上海的各大外國餐廳如數家珍。

加入現代傳播之前，虞萍在奧美等外資廣告公司工作多年，此後來到現代傳播集團成為《優家畫報》的創刊出版人，此後又開始主管《樂活》雜誌。

目前，《週末畫報》在APP應用上的iWeekly已經成為國內最成功的App電子雜誌之一。按照現代傳播的年報，iWeekly截至2012年底的用戶數為740萬人次，2012年廣告收入突破3000萬。虞萍表示，今年iWeekly的廣告收入可能突破5000萬。

移動互聯網和社交網絡的興起使得全世界的紙質媒體都開始陷入焦慮，但大部分紙媒的App的收入都很不理想。《週末畫報》在App上的嘗試，為紙媒的轉型找到了一條新的出路。 

iWeekly誕生幕後

2009年年底的時候，《週末畫報》正式成立了移動電子雜誌的業務，團隊在上海辦公。當時，整個團隊只有少數幾個人。

在經過了一段時間緊張研發後，《週末畫報》首先在蘋果App Store中推出了iPhone的電子版，這是國內最早的iPhone電子雜誌之一。團隊的內部，他們更多地叫這個新產品為「iWeekly」，而不是週末畫報的電子版——其APP團隊想以此來顯示自己的獨立。

「我們大概只有30%的內容是來自紙質版，有70%的內容是完全不同的。」 虞萍指出，包括電子版的配圖、起標題都是經過重新編輯，此後，iWeekly又約到了許多專門為電子版撰寫的專欄，所有的這些都是圍繞著移動互聯網的使用特性展開。

除了媒體的內容，《週末畫報》的App也加入了一些其讀者群體常用的工具類功能，例如：國際貨幣換算計算器。此後，iWeekly推出了自己的iPad版，由於iPad屏幕較大，iPad電子雜誌的用戶體驗更好，也更加像一份電子雜誌。目前，iWeekly的廣告收入中有70%來自iPad版本。

與此同時，iWeekly還搭建了獨立的廣告銷售團隊——這和大部分媒體的情況是不同的。目前許多紙媒都是將紙質媒體的廣告和App廣告搭配來銷售，很容易演變成買紙媒的廣告，送App廣告的結果，使得App廣告被賤賣。

對此，虞萍解釋道，大部分廣告主內部的平面媒體投放預算和電子媒體投放預算是分開的，因此成立單獨的廣告銷售團隊比較有必要。

虞萍承認，iWeekly的廣告賣得好，在一定程度上是因為她過去在廣告界積累的多年人脈。這些廣告以奢侈品、高端酒類、汽車為主，和《週末畫報》的紙質版的廣告結構接近。

目前，iWeekly總共有30多名員工，包括編輯、美工、技術、市場、銷售都由這個團隊獨立完成，而不是依賴於其母報《週末畫報》。

「我們一直在小心翼翼地控制成本，去年是20多人，現在是30多人。」虞萍指出，2012年iWeekly獲得3000萬元廣告收入後，大概有1000多萬元的利潤。

廣告主的思維邏輯

Jessica(化名)是某家奢侈品廠商的中國區廣告投放負責人，她所在的公司也是《週末畫報》電子版最早的廣告客戶之一。

每年年初，她所在的公司會簡單劃分一下當年的廣告投放預算，例如電視廣告投入多少，戶外廣告投放多少，雜誌廣告投放多少，互聯網廣告投放多少……

「我們每年大概有10%的預算放在互聯網上。」Jessica表示，奢侈品行業的廣告投放一向很小心謹慎，因此轉向互聯網新媒體的速度並沒有那麼快。但是，Jessica已經明顯感覺到移動互聯網對整個用戶注意力時間的佔有。

起初，Jessica詢問了該公司的法國總部，本以為可以從國外同行那邊學習一些「先進經驗」，但是卻發現歐洲人的智能手機、平板電腦的流行速度反倒不如中國，反倒是亞洲的日本、韓國在電子雜誌廣告的發展上走在前面。

在過去投放平面媒體廣告的時候，Jessica會首先挑選出一批和該品牌「調性」比較接近的雜誌，比較在意該雜誌的品質、競爭對手有沒有在這裡投廣告等因素，並把符合要求的雜誌形成一個池子，能夠入圍的媒體並不多。

在這些奢侈品有新產品上市的時候，Jessica通常會去和這些合作比較多的雜誌溝通，希望將封底等好的廣告位置留給他們。

「我們在投放廣告的時候很在意廣告的美觀程度。」Jessica指出，例如出現廣告的頁面上是否是該香水品牌獨有的。

Jessica所在的公司也嘗試投放過互聯網網站的廣告，但是這需要耗費他們非常多的精力去監測，因為許多網站會在他們的香水廣告下面突然放上某某網店打折的廣告——這在Jessica看來是非常糟糕的情況。

「但是，目前，我們還只是把App電子雜誌廣告當做一種嘗試來投放。」Jessica表示，言下之意，目前這塊並不是廣告的主力投放方向。

「《週末畫報》這樣的紙媒做App的好處在於，很知道時尚這塊的內容是怎麼做的，如何搭配我們的廣告。」Jessica表示，這種和廣告主的合作關係在紙質媒體時代就開始形成，而現在通過電子雜誌比較容易地平移到移動互聯網上。

電子雜誌廣告起步

2012年以來，隨著經濟增長的放緩，依賴廣告的整個媒體行業受到了很大挑戰。2012年中國零售業務開支明顯減緩，特別是下半年，汽車行業僅有7.0%的增長(2011年增長15.0%)，而時裝及化妝品行業僅有17%的增長(2011年增長超過20%)，手錶及珠寶行業增長放緩更為嚴重，由2011年的50%降至2011年的16%，許多廣告主都開始縮減廣告預算，而2013年中國的媒體廣告市場依舊不容樂觀。

與此同時，移動互聯網和社交網絡的發展使得用戶閱讀媒體的時間快速由平面媒體、電視轉移到手機上來。

目前，大部分媒體都紛紛上線自己的App電子版，但是經營狀況普遍不佳。尤其是在傳媒大亨默多克投入巨資和蘋果公司聯合打造的iPad數字報紙《The Daily》以失敗告終後，整個移動數字媒體受到巨大打擊。

不過，雖然微信和微博目前正嚴重「掠奪」著用戶的閱讀時間，但是那些擁有精美的大圖、舒適的排版以及酷炫的多媒體效果的iPad電子雜誌仍然有著許多忠實擁躉。

「現在做Pad媒體的大部分是做傳統媒體的。有兩個極端，一個是傳統媒體把紙質刊物電子化，還有一個就是把網上內容聚合起來。」iWeekly產品總監王力昂表示。

這兩種趨勢都有明顯的缺陷，前者在手機和平板電腦上的閱讀體驗不如紙質的那麼好，而後者的問題則是，會受到微博、微信的嚴重衝擊。

上述奢侈品公司的廣告投放負責人Jessica表示，目前整個電子雜誌市場還處於剛剛起步的狀況，好的App還很少，下載量也不是很大，大部分消費者還沒有形成固定的閱讀習慣，因此廣告主在這塊的投放都只是嘗試，她表示媒體應該多花些錢做電子雜誌的推廣，才會在廣告主中形成影響力。

「對於電子雜誌來說，能夠賣品牌廣告的時候，千萬不要賣效果廣告。能夠賣硬廣告的時候，千萬不要去賣軟文廣告。」一家互聯網廣告公司的總監表示。