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平安證券逃過一劫

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100246464&time=2011-04-09&cl=115&page=all

　　4月6日，湖南勝景山河生物科技股份有限公司（下稱勝景山河）二次過會被否。這家此前備受造假質疑的黃酒企業，終止步於創業板咫尺之外，成為繼寧波立立電子、蘇州恆久後，中國證券史上第三家「募集資金到位、但IPO最終被否」的擬上市公司。

　　監管錘音落處，幾家憂愁幾家慶幸。早在2010年10月，勝景山河IPO已獲發審委通過，但到12月17日即將登陸深交所的前夜，有媒體發文稱 其招股書披露不實，涉嫌虛增銷售收入等情況，監管緊急叫停，公司申請暫緩上市。作為保薦機構的平安證券，及旗下籤字保薦人林輝，也由此被強烈質疑其履行保 薦責任的操守和能力。

　　事實上，在勝景山河之前，立立電子和蘇州恆久的否決事件，已經暴露了投資者與投行業界對當前保薦權責理解的巨大偏差。勝景山河因媒體監督而被緊急叫停上市程序，無論於投資者，抑或眾矢之的的保薦機構，均寄望監管給出明確指引。

　　如今，證監會通過會後事項審核，表明對勝景山河銷售收入造假的指責不成立，但在關聯方及客戶信息等的披露上存在重大遺漏。勝景山河上市由此作罷，將面臨退還募集資金及股息的處置。

　　另一方面，證監會的公告強調中介自查發現有關問題，保薦機構平安證券的保薦業務以及保薦人工作暫不受影響。但何以這家公司此前能夠順利通過層層審核，獲得上市資格？如果當時沒有媒體監督，勝景山河是否就如常上市，誰應為實際存在的相關披露問題負責？

　　在勝景山河上市暫緩之後，平安證券董事長楊宇翔曾對財新《新世紀》記者表示，對上市公司好壞的判斷，「原則上不是證監會判斷的，也不是保薦機構判斷的，是市場判斷的，我們的責任，歸根到底，就是如實披露。」

　　此言為勝景山河二次過會被否公告做注，尤其耐人尋味。

臨門失手的IPO

　　早在2010年10月27日，勝景山河IPO申請即獲發審委通過。當年11月26日，證監會給予了公司上市批文。四日後，公司刊登招股意向書，最終以每股34.2元發行1700萬股，募集資金5.81億元。

　　在進入上市程序前，這家公司名不見經傳。前身為成立於2003年的湖南古越樓台生物科技發展有限公司，2008年經過淨資產折股整體變更為勝景山河。

　　招股書稱公司2009年實現主營業務收入1.6億元，淨利潤2964萬元。但有媒體通過實地調查稱，在勝景山河的主要銷售地超市，難見其產品蹤 影，對其高定價與低品牌知名度的矛盾，也提出疑義。此外，公司三股東蔣學如與董事長姚勝存在親屬關係，也使勝景山河IPO陷入「陰謀論」。

　　相關報導在勝景山河上市前夜發出，直接導致其上市暫緩，監管介入，要求勝景山河及其保薦機構平安證券核查，並第一時間進行信息披露，再根據結果做出是否恢復上市的決定。

　　相關各方亦積極活動，力求最圓滿的結果。接近湖南證監局的人士向財新《新世紀》記者表示，地方政府希望增加本地上市公司數目，也出面為勝景山河及保薦機構與監管部門溝通和協調。平安證券一位高層則表示，會循例向監管部門做必要解釋。

　　4月6日，中國證監會對自2010年12月暫緩上市的勝景山河，進行首發會後事項審核。當天下午，證監會相關負責人在媒體見面會上透露，中介機 構審核報告顯示，勝景山河銷售收入確認符合會計準則的規定；存貨是真實的；相關用水用電指標符合行業情況和公司實際情況，不存在外購黃酒勾兌的情形，否認 了輿論普遍質疑的虛增收入、虛構存貨等問題。而蔣學如與姚勝存在親屬關係雖然屬實，但與這次沒過會不存在直接關係。

　　但核查報告也表明，勝景山河的存貨金額大，存放在防空洞的原酒佔期末公司資產總額的比例約為三分之一，且未實施盤點，會計師也沒有實施現場監督存貨盤點等審計程序，僅採取估算防空洞容積的方法測算儲酒數量，違反了註冊會計師審計準則的相關規定。

　　而且，勝景山河的招股說明書未按要求披露相關信息。遺漏披露的信息包括：公司主要客戶岳陽明明德商貿公司和湖南勝景存在關聯關係；公司客戶平江漢昌建築、輝輪貿易、誠德商貿等三家公司2008年採購額均超過第五大客戶採購額但未披露等。

　　勝景山河二次過會因此被否，將按照發行價並加算銀行同期存款利息，將募集款項還給證券持有人。證監會同時指出，後續將對勝景山河保薦機構是否「勤勉盡責」進一步瞭解，如存在疏漏，將依法處理。

　　而對平安證券而言，數名業界人士將這一結果解讀為已安全脫身。

平安無事？

　　「披露不充分，那就是中介機構的能力不行。」一位自稱在清明小長假前得知目前處理結果的投行業人士指出，「頂多是警告處分。」他相信，在2010年獲得最多保薦項目的平安證券，在勝景山河項目風波上，已經得到了從尷尬高點向下走的最好台階。

　　證監會的公告特別強調了，這次核查報告來自中介自查結果。平安證券總裁薛榮年也對財新《新世紀》記者表示，上述遺漏的信息披露是平安證券自查的結果，「如果是自己查出來的，就不是我們的責任」。

　　他表示，這些信息遺漏主要是因為統計口徑存在差異造成的。2008年，平安證券為勝景山河項目做盡職調查時，企業並沒有主動告訴保薦機構相關客戶信息。因此，在統計客戶時，平安證券按經銷商統計，遺漏的三家公司恰屬於集體採購。

　　這一解釋至少目前未受證監會質疑或反對。薛榮年說，目前平安證券沒有收到證監會處罰的通知，保薦業務和保薦人工作正常。他也強調，無論平安證券 還是其他保薦公司，每年被否的項目很多。只要是通過證監會正常審核程序被否的，而不是通過稽查、立案被否，相信對保薦機構和保薦人沒有影響。而此次教訓， 「適宜內部消化、總結」。

　　自勝景山河項目被暫緩即已封口的保薦人林輝，4月7日也再次表示拒絕回應有關勝景山河二次過會被否一事，稱「一切以公司公告為準」。

　　但這並不意味著平安證券可以「一笑而過」。此前，平安證券以極高的運作效率，在中小板、創業板兩板的急速擴容中異軍突起，2010年以19.93億元保薦承銷收入，成為內地最能賺錢的投行；承銷公司38家，亦排名業內第一。

　　但在勝景山河暫緩上市之後，即有媒體統計稱，平安證券過往保薦的企業，逾30%在上市後出現業績「變臉」。而從2010年1月1日後上市的新股 中，股票價格低於發行價的公司，由平安證券保薦的數目，也位居榜首。其保薦承銷的盈利水平，與公司上市後表現，大相逕庭。即便此次以「自查」過關，仍留下 「話柄」：事實上，當前查出的問題，差點就在平安證券保薦人眼皮底下輕鬆溜過。

　　平安證券投行部門的一名負責人曾向財新《新世紀》記者表示，平安證券在保薦和承銷IPO項目時，「就像一個流水線一樣」，效率極高，項目周轉速度明顯快於對手。在這條流水線上，內控安排很大程度決定了這家券商的保薦風格和特點。

　　以內核流程來說，一般投行程序，是由項目組向獨立的質量控制部門（下稱質控部）提出內部審核（下稱內核）申請，質控部做內核預審並向項目組提出修訂意見，收集回覆，再提交內核委員會對項目進行最後的內部評審。

　　而平安證券投行部一名內核委員坦言，質控和內核部門本應獨立於業務部門之外，甚至不應隸屬於投行部，而應該隸屬公司投行委員會，但在實際操作 中，出於專業性的考慮，擔心缺乏業務經驗的質控和內核人員「審不出問題」，而且「平安（證券）的模式就不可能專門養幾個人，不干活（不直接創造利潤）」。 因此，三分之二的質控和內核人員仍來自投行核心業務骨幹，只是在有項目利益衝突時，必須作出一定的迴避安排。

　　由於項目組、質控和內核人員有相當的交叉性，內核流程也自然提前，在做預審決定和最後評審前，各方溝通更為及時和便利。接近平安證券投行的人士也透露，其核心團隊基本上都在平安呆了十年，中層業務骨幹進入平安五年以上，內部凝聚力較強，形成信息共享、資源共享的機制。

　　這在一定程度上縮短平安證券的項目週期，但風險不言而喻。上述內核委員表示，理順項目和人員風險控制將是新一年平安證券要解決的要務，這其中就包括將質控、內審和項目組有效隔離。

模糊的保薦邊界

　　可以預料的是，即便監管否決勝景山河上市，平安證券吸取教訓、加強內控，市場對當前保薦制度和市場改革方向的疑慮並不能就此消弭。從立立電子、 蘇州恆久到勝景山河，以及中小板、創業板上爭論不休的上市前超高市盈率，高額超募，上市後跌破發行價、盈利下降，都充分表明，在保薦人的權利和責任界定 上，市場認識和監管要求，實則存在較大差距。

　　數位與財新《新世紀》記者交談的證券公司高管，包括平安證券的競爭對手，也並不認同對平安證券等保薦機構進行簡單的「貼牌」，視之為毫無職業道義的牟利者，保薦人和保薦機構主觀惡意的造假，在當前激勵和監管架構下，既不合算，亦不容易實現。

　　中國的保薦人制度從2004年開始實施，報考保薦人資格者必須滿足從事證券發行承銷、收購兼併、固定收益等投資銀行相關業務兩年以上，並且已取得證券從業資格的條件，申請保薦代表人的個人則需要具備三年以上投資銀行業務經歷的條件。

　　可以說，保薦人行業門檻並不低，且身份公開。而證監會實行保薦人制度的目的，就是將券商投行業務的責任細化到具體的保薦人身上，若保薦人在保薦 企業時嚴重失職，面臨處罰措施包括12個月不受理保薦代表人保薦的項目、監管談話和污點記錄，嚴重者可能會被撤銷保薦人資格、市場禁止。

　　這在客觀上強化了保薦人的重要性，保薦人逐漸分化成為券商裡的優勢團體，站在整個食物鏈的最上游，收入豐厚，包括保薦人津貼、工資、項目簽字 費、獎金、保薦費提成等。如國信、平安、招商等幾家南方券商，保薦人津貼均在每月5萬至6萬元左右。另一方面，也降低了保薦人主觀惡意的短期行為的意願。

　　不過，在現行制度下，保薦人的責任並沒有與其權利完全對等。一名從事多年投行業務的券商總裁對財新《新世紀》記者表示，保薦人的作用就是保證披 露信息正確、真實，為市場提供明確的判斷依據。保薦人也應該判斷企業持續經營的方向，和預警一定的變化因素，但並不為企業的必然盈利和持續盈利負責。楊宇 翔亦表示，作為保薦人，應該確保的是按照正確的原則、程序、方法去做項目，如此即「沒有瑕疵」。

　　但現行證券發行機制實行保薦和審核「雙保險」，削弱了這種「按章辦事」的正義性。保薦人事實上並不為向市場確保準確真實的信息披露負責，而是向審核機制的需要負責。

　　一名資深保薦代表指出，現行審核制度僅需要看書面的東西，這容易造成一種取向，就是投行儘可能地、想盡一切辦法地讓所有書面的、能夠看到的東西 都符合要求，但並沒有強有效的機制對事實本質作出規管。「當書面上所有東西做得很乾淨時，投行也不需要擔責任，所以就毫不猶豫地往上推項目。」

　　在此背景下，僅將保薦成果推給「市場用腳投票」的邏輯，並不完善。而監管在責任追究上「雷聲大、雨點小」，威懾力不足，也多受詬病。如處罰措施往往定性至個體保薦人，而當事人所在的保薦機構並沒有因此而受到處罰。

　　有投行負責人表示，根據《證券法》的規定，對保薦機構的處罰包括暫停、撤銷其保薦、承銷業務的許可三個月至六個月，這對保薦機構是「毀滅性的」，這或是一直擔心市場和行業過度震盪的證監會「手太軟」的真正原因。

　　現在審核和監管體系的弊端，從平安證券在勝景山河項目上涉險過關，可見一斑。

中信證券擴張之路

 http://www.p5w.net/p5w/fortune/200501/28.htm


　　
鄒愚/文
2002年底在A股上市的中信證券，在上市前後先後進行了三次收購，其中收購華福證券功敗垂成，收購廣發證券則胎死腹中，成功的只有萬通證券。
2002年12月13日到25日，中信證券向社會公開發行人民幣普通股40,000萬股，每股發行價格確定為4.50元，募集資金180,000萬元，扣除發行費用4,002萬元後，實際可使用資金為175,998萬元。

收購萬通證券
作為募集資金使用的主要項目，中信證券收購青島萬通證券有限責任公司（下稱「萬通證券」）的進程一波三折。
萬通證券是青島市惟一一家專營證券業務的專業證券經營機構。公司前身始建於1988年，由青島市人民銀行獨家出資1000萬元設立，命名為青島證券公 司。1992年，包括人民銀行在內的9家金融機構對其增資，公司更名為青島萬通證券公司。1997年11月，根據國家「銀證分離」的有關規定，公司進行了 股權置換，銀行的資本退出，公司股東主要是青島市財政局和青島弘誠信託投資公司，同時，公司更名為青島萬通證券公司。經過2000年的增資擴股，萬通證券 的註冊資本也不過5.5198億元，還是小券商，2001年末總資產只有21.85億元。
該公司為了加快自身發展,計劃在2002年採取引進國內大型證券公司或企業集團出資的方式，進行第二輪增資擴股，使該公司的資本金達到15億元以上，成為具有一定規模和實力的證券公司。
中信證券通過廣泛接觸，最終確定通過增資萬通證券有限責任公司的方式，實現對該公司的控股，以達到公司規模迅速擴張的目的。
2002年2月8日，中信證券與萬通證券的股東簽署了《萬通證券有限責任公司增資協議》，根據該協議，中信證券擬向萬通證券增資86,802萬元，出 資包括中信證券所屬山東管理總部、山東投資銀行部、濟南辦事處、鄭州辦事處以及青島保定路證券營業部、青島南京路證券營業部、煙台證券營業部、淄博證券營 業部約19,000萬元的資產（以評估確認值為最終標準）和現金約67,802萬元。萬通證券增資擴股後，註冊資本將達15億元，中信證券佔其總股本的 57.87%；雙方同時約定，萬通證券增資協議將在中國證監會批准後生效並予以實施。同日，中信證券與萬通證券簽訂了《萬通證券有限責任公司增資擴股過渡 期經營管理合作協議》，雙方約定自以上協議簽署之日起至增資完成後萬通證券新一屆董事會產生的期間內，萬通證券由協議雙方共同組成的經營管理小組實施經營 管理。
不過，2003年11月17日，中信證券的臨時股東會通過了《關於收購萬通證券有限責任公司方式變更的議案》，該議案包括三項內容：
1．將原定於增資萬通證券的部分募集資金用途修改為用於收購青島市財政局及其他萬通股東持有的萬通證券存量股權。
2．公司與青島市財政局簽署《股權轉讓協議》後，授權董事會繼續與有轉讓意向的萬通證券其它股東談判並簽署股權轉讓相關文件。
3．原定的增資方案作相應調整，其中以資產出資部分包括青島南京路營業部、青島保定路營業部、山東煙台營業部、山東淄博營業部、濟南辦事處、鄭州辦事 處及山東投行總部、山東管理總部的資產出資不變，授權董事會審核確定其評估結果；現金出資金額調整為不超過原定現金出資總額人民幣67,802萬元減去收 購萬通證券存量股權所需資金後的餘額。
中信證券對萬通證券進行收購可擴大公司的經營規模和業務網絡覆蓋範圍，增強公司實力。今後中信證券在經濟發達地區的營業網點數量將有所增加，有利於公司業務佈局的進一步合理化，為今後構造金融銷售平台創造了基礎。
收購關鍵：中信證券和萬通證券在200年2月就簽訂了收購協議，當年底中信證券上市，但是收購萬通證券一事卻遲遲不見下文。
2003年3月，萬通證券在全國銀行間同業拆借市場上拋出一份巨虧3.3億的年報（未經審計），這對於萬通證券5.5億的註冊資本金而言，無疑是個天文數字。據悉，3.3億的巨額虧損是由於公司將三年以上的賬目全部全額計提所致。
曾經有業界人士推測，可能是中信打壓萬通淨資產、降低收購成本。

收購廣發證券受挫
廣發證券股份有限公司是國內首批綜合類券商之一，註冊資本為20億元人民幣，有員工1776人，在全國各地擁有76家證券營業部、20家證券服務部，另託管了19家證券營業部。
廣發證券旗下有廣發基金管理公司、廣發期貨公司，並且收購了兩家證券公司，已經初具金融集團雛形，若中信證券能將其納入囊中，則可以大大節省其擴張的時間。
2004年9月1日，中信證券董事會通過決議，決定收購廣發證券部分股權。
不過此舉遭到廣發證券的強烈反對，最後中信證券無功而返。
收購失敗關鍵：中信證券此次收購失敗在意料之中。首先，廣發證券在1996年就提出員工持股計劃，雖然因外部環境不成熟而夭折，但是公司高層和員工一直期待做「主人翁」，此時中信證券提出收購，遇到廣發證券員工的反抗也是理所當然。
其次，廣發證券的第一大股東遼寧成大和第二大股東吉林敖東與廣發證券有多年的合作關係，且廣發證券工會是遼寧成大的第二大股東、廣發證券是吉林敖東的第一大流通股股東，因此遼寧成大、吉林敖東、深圳吉富構成了廣發股權的鐵三角，控制股權的比例高達66.68%。

收購華福證券和託管富友證券
2002年下半年，中信證券多次與福建省華福證券有限公司親密接觸，據悉，當時註冊資本為3億元人民幣的華福證券擬增資擴股至10億元，中信證券將作為戰略投資者被引入，佔30-40%的股份。
然而，中信證券與華福終於無緣，也有一種說法是，當時中信證券恰逢上市關頭，收購華福證券會拉低其整體業績，最後決定由出任其主承銷商的廣發證券代為接盤。
2003年4月，經中國證監會批准，華福證券增資改制並更名為廣發華福證券有限責任公司。公司註冊資本5.5億元人民幣，在福建省內及上海、深圳等地 擁有21家證券營業部，14家證券服務部，全面開展證券承銷、經紀、自營、投資諮詢、財務顧問等證券業務。2003年9月19日，廣發華福證券有限責任公 司正式掛牌。這是中國證監會批准的首家由國內大型綜合類證券公司控股的過渡期綜合類證券公司。
2003年6月5日，中信證券接中國證監會通知，託管挪用客戶39億元託管國債的富友證券所屬證券營業部、證券服務部、證券交易結算中心及證券經紀相 關的業務。該通知同時明確，中信證券「不負責墊付富友證券經紀有限責任公司挪用的股民保證金，也不承擔該公司的債權債務及經營虧損」。 在上海、天津、開封、鄭州、武漢等地共有6家營業部。

香港證券市場監管制度不進反退 精工窮人

http://hk.myblog.yahoo.com/Seiko-Investor/article?mid=915

繼早日的高盛既烏輪事件，香港股壇又發生一件疑似監管不足的事件。有關詳情請看下面的引文。

同店銷售增長數字可以用來推測公司來年的盈利及營運狀況，足以影響公司的估值，因而絕對是股價敏感資料。

上市公司竟可選擇性地通知個別分析員而非向市場作出公告，這樣的安排已經非常有問題。不但對小股民不公，亦有私相授受之嫌。

更可笑的是身份專業人士的大行分析員，竟無視資料的敏感性，將這內幕消息事先發給客戶，讓客戶快人一步作出買賣，更是罪大惡極。

讀CFA的時候，其中一部份叫 "Standard of Professional Conduct"，裡面有若干的專業守則要求所有CFA holders / candidates嚴格遵受。其中一條有關於股價敏感資料，為"Material Nonpublic Information"。下面為原文引述:

STANDARD II A - Material Nonpublic Information

Members and candidates who possess material nonpublic information that could affect the value of investment must not act or cause others to act on the informaiton.

這項守則要求正在處理能對股票價格有影響的重大未公開訊息的CFA會員或考生不可事先基於該訊息而作買賣或令其他人作買賣。

我想信大行不少分析員都是CFA的會員或考生。如果事情屬實，則他們是次行為明顯違反了其專業操守!!

而證監會及交易所竟可無視這些影響股票市場公平性及小股民利益的問題，不禁讓人質疑其監管能力及威信!!

或者，在眾多公告中這只是其一選擇性披露例子，市場上仍有許多不為人知的內幕交易及未被公開的股價敏感資料在私下傳播。然而，以股票市場的公平及公開性為考慮，我們對此等行為應該是零容認，一次都不能放過!!

至少，有關當局亦應該定立更清晰的公告發表指引及規則予上市公司。亦給予券商於處理非公開的股價敏感資料更明確及嚴格的指引及守則。

西南證券艱難併購

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100249000&time=2011-04-16&cl=115&page=all

　　歲末年初是金融機構跳槽的高峰季節，各機構習以為常。但今年3月以來頻頻傳出的離職事件，則令北京國都證券的員工們心有不安。從普通員工到中層、高層，或去或留，均取決於5月初即將出爐的一份重組方案。

　　正在進行的國內首例上市券商併購案中，國都證券屬於被併購方。

　　4月6日，本是西南證券（600369.SH）公佈併購重組方案的日子。西南證券發佈了延期停牌公告，至此，西南證券已經停牌超過一個月，停牌前，西南證券收報11.87元/股，其30日均價為10.95元。

兩種模式抉擇

　　西南證券在4月6日發佈公告稱，「經與相關各方協商，已初步擬定與國都證券重組的框架性方案，並確定本次重大資產重組採取吸收合併方式，但因該 重大事項尚須向有關部門進行政策諮詢，並獲得相關部門的同意，相關程序比較複雜。因此，為維護投資者利益，盡力促使本次重組順利進行，自2011年4月6 日起該公司股票繼續停牌。」

　　此次擔綱西南證券併購重組的財務顧問為招商證券。

　　接近交易的知情人士透露，圍繞如何重組，相關部門曾出具兩份方案。

　　方案一，是以西南證券為平台，打造西南證券控股有限公司。具體步驟為將西南證券的資產完全裝入國都證券，繼而由西南證券控股公司控股國都證券，在此基礎上，繼續收購重慶國投、重慶商業銀行及保險公司，最終完成重慶國資打造大金融控股公司的夢想。

　　2009年西南證券在年報中表示，經營中主要面臨兩個問題，一是資本實力略顯不足，公司的創新業務（融資融券、股指期貨IB）拓展受到限制；二 是網點數量有待提高，當時，公司擁有證券營業部29家，證券服務部4家，在建證券營業部4家，網點數量在同業中處於中下游水平。

　　針對上述反省，西南證券在2010年通過定向增發完成60億元的再融資；獲直投業務資格並成立西證股權投資公司；在長沙、蘭州等地區增加營業部，粗略統計已超過10家；融資融券業務獲批；同時公司還在嘗試參與西南期貨的增資擴股，完成後將持有西南期貨70％的股權。

　　重慶市國資委已將西南證券定為重慶金融整合平台的旗艦，並為其定下目標，2012年末成為國內市值超過千億元的證券公司。

　　投行出具的第二個方案，是以西南證券為主導，吸收合併國都證券。利用國都證券地處北京、全牌照及A級A類券商資質，完成營業網點的全國佈局，最終實現1+1大於2的目標。

　　接近交易的人士稱，目前各方更傾向於第二種吸收合併的方案，因為相較而言，第二個方案操作性更強，易於實現。目前，業內對此番交易價格估值，多認可為2.5倍-3倍的市淨率（PB）。

國都內部動盪

　　從3月6日重組公告發佈以來，在國華投資大廈B1層會議室內，國都證券曾兩次組織公司業務骨幹召開會議，每次均七八十人參加，會議時長達三四個小時。議程中，公司中高層均對與西南證券進行重組事宜表示明確反對。

　　反對理由集中於國都證券級別、牌照、營業網點優勢均勝於西南證券，沒有必要屈就重組。然而，管理層的反對無法扭轉大局，股東們顯然早已下定決心。

　　國都證券一位中層員工表示，起初公司多數人士對雙方合併很贊同。如該案得以順利進行，將成為A股市場首例上市券商併購案。

　　對國都證券而言，順利合併為上市券商，意味著公司整體形象、業務量、市場份額均得以提升，這將使得國都證券原計劃2013年推進的IPO事宜提前兩年實現。

　　對國都證券多數股東而言，此次合併無疑一個較好的套現機會。2008年7月，國都證券註冊資本由10.7億元變更為26.23億元，增資後國都證券淨資本增至約55億元，僅次於中信證券。

　　這次增資擴股使國都證券股東從10家增至44家之多，股權較為分散。第一大股東中誠信託有限責任公司持股15.53％，剩餘股東持股均不足10％。其餘三十多家中小股東多數為民企背景，希望盡快推進國都證券上市以完成套現。

　　但在公司管理層面，上至業務整合、下至薪資增減，均令國都證券員工們憂慮。從普通員工角度，總部駐紮重慶的西南證券各部門薪資待遇普遍低於長期處於首都金融重鎮的國都證券一半以上。

　　比如，西南證券一個營業部經理的月薪僅六七千元，這與地處北京的國都證券營業部經理近2萬元的月薪相差甚遠。西南證券一位工作三年的普通研究員薪資大致為6000元，而國都證券同等職位薪資至少翻倍。

　　國都證券部分業務骨幹逐漸萌生去意。

　　3月9日，國都證券公開信息顯示，「國都2號-安心理財集合資產管理計劃原投資主辦人王躍文從2011年3月9日起不再擔任該職。」王躍文2005年加入國都證券，任投資主管。其在金融業有15年市場投資經驗，其中七年期貨投資、八年證券投資經歷。

　　緊隨其後，國都證券北京一營業部經理亦跳槽同行部門。

　　「這些離職者都是在國都工作六年以上的。」前述中層員工表示，國都證券業務骨幹們先後辭職影響到基層人員的穩定。「國都證券地處北京十幾年，沉浸了大量資深金融業人才，此次震盪可謂損失嚴重。」

　　更大的不確定在於國都證券高管們。依照金融企業合併重組管理，合併雙方多為各出董事長、總裁一名。然而，直到4月6日，西南證券發佈延期停牌公告時，高管人事層面的安排仍無動靜。

融合貌合神離

　　西南證券地處重慶，註冊資本23.23億元。業績快報顯示，西南證券2010年實現淨利潤8.02億元；截至2011年2月底，西南證券淨資產為113.5332億元。西南證券在全國18個城市設有37家營業部。2009年，西南證券通過借殼*ST長運實現A股上市。

　　按照證券業協會的排名，西南證券的各項排名均在40名之外，整體實力與國內一線券商相比仍有差距。但是，重慶市的鼎力支持，是西南證券對重組志在必得的基礎。

　　3月10日，西南證券董事長翁振傑在接待證券業協會人士時表示，2010年公司逆市完成重慶有史以來單筆規模最大的60億元A股市場融資，創造 了經紀業務市場份額增長率在上市券商中位列第一的業績，更一舉拿下了融資融券、資產管理、直接投資、場外交易四塊業務牌照。今年，公司又與國都證券謀劃重 大資產重組事宜，如果整合成功，將有望發揮1+1大於2的協同效應。

　　目前，西南證券41％的業務量集中在重慶，而國都證券43％的業務集中在北京。如果西南證券成功吸收合併國都證券，在經紀業務方面，西南證券的股票交易市場份額將從2010年的0.74％提升至1.26％，排名從行業第40名上升至第22名。

　　相形之下，地處北京、股東分散的國都證券更為低調。

　　國都證券是2001年12月28日在中誠信託有限責任公司和北京國際信託有限公司原有證券業務整合的基礎上，吸收其他股東出資成立的綜合性證券 公司。公司註冊地為北京，註冊資本26.23億元。截至2009年底，淨資產為60.32億元，2009年的淨利潤為2.79億元。目前在全國10多個省 市設有23個營業部。

　　2010年，國都證券取得A類A級的評級，而西南證券不過B類B級。

　　隨之而來的問題是，人事安排和業務重組以誰為主？多次交鋒之後，目前各方對業務模式的整合已確定初步原則，即各項業務，強者主導。

　　事實上，西南、國都均為中等體量券商，除投行、研發業務外，其他業務難分伯仲。

　　接近交易的人士稱，妥協之後的方案或定為，投行部門以西南證券為主實行整合，正職西南出、副職國都出。研究部門以國都證券為主，正職國都出、副 職西南出。經紀、資管業務，兩條腿走路，即一方面以國都為主成立獨立的經紀、資管業務子公司，另一方面，西南證券的大本營——重慶的經紀、資管業務仍隸屬 新公司業務部門，正常運行。目前僅自營業務尚無定論。

　　業內表示，此番西南證券倚靠地方政府推手強勢出擊，或可順利完成對國都證券相對弱勢股東的整合。然而，證券行業資源整合、做大做強該如何實現，貌合神離的重組模式最終能否如各方所願獲得1+1大於2的效果，仍需拭目以待。

伊人置業(0271，現亞洲證券、華地、丹楓控股)招股廣告

這家公司的故事待續。如有資料請多多提供。

網友99BB提及的資料如下:

1. 當年的伊人shirt，係名牌shirt衫，工展會一定有佢份， 英文名係union。 細路時都以擁有一件依人shirt為榮， 拍得住英國名牌arrow。

2. 佢賣衫的位置。正正就是現在儉德大廈某銀行的位置。 地下一個舖面，二三樓全層，九龍舊舖在旺角近警署附近。

3. 當年賣衫都算佢巴閉，佢在中環有座伊人大廈，在德輔道中32號。當年伊人大廈，坐船過海時就見到， 大大個招牌， 又係高樓。 後來伊人shirt好似將伊人置業分拆出來。

4. 根據網站資料，伊人置業一定是由伊人shirt分拆出來，呢度就係間伊人shirt的資料。 呢度係伊人置業的遠東交易所資料，兩間公司的英文名係一樣的。

以下的廣告亦可知道，伊人置業和伊人恤一定有關。

搭上半年斷正 僑豐證券董事Tony嗌離婚 佘詩曼勾人老公

合訂證券 左丁山

基金投资经理眼中的证券丑闻：骗子已比傻子多——日瓦戈

http://blog.sina.com.cn/s/blog_4a78b4ee01017qy4.html

基金投资经理眼中的证券丑闻：骗子已比傻子多 2011-05-31 中国新闻周刊

编 者按：国内一基金投资经理因近期爆出的中信证券投行部前执行总经理谢风华和华泰证券投行部前执行董事安雪梅夫妇参与内幕交易事件受到震动，对金融业现状提 出质疑：中国的证券行业目前处于一种什么样的状态?这种金融生态对中国宏观经济的正面和负面效应都有哪些?他认为市场博弈已经呈现出骗子比傻子多的景象， 分析师和基金经理成为“砧板上的肉”被随意宰割，证券业不过是在配合演出一出与实业资本相互利用、相互倾轧、相互欺骗的博弈戏剧，而基金经理和投行保荐人 能够获得高薪酬，得益于牌照限制带来的溢价……

　　公募基金话语权旁落

　　我的职业生涯有六年。有幸在做了三年研究员之后飞速蹿升为投资经理，管理着规模 数十亿元的养老金。我深知养老金的资金性质，这让我战战兢兢，更加审慎地从事投资。其投资规范也类似社保账户，受谴责的公司、高负债率、特别处理类和未完 成重组类公司均不能投资，委托人给我戴上这只手套，让我对市场的触摸没有亲密的切肤之感，对价值多了些许坚持，个性上平添些许内敛与淡定。久而久之，我对 所谓重要信息已经不那么敏感，大多数时间是在读财务报表、产业演进史和企业家传记。所幸，我的投资跟所谓内幕信息没有瓜葛，买到几只重大资产重组的股票， 也都是逻辑判断的机缘巧合。

　　不知有幸还是不幸，近几年中，市场上先后曝光的基金经理“老鼠仓”有两位曾与我 短暂共事，至于刚刚立案的谢风华和安雪梅夫妇，我更是跟他们在朋友的婚宴上邂逅，我太太对她那颗大钻戒印象深刻，后来知道他们是各重组了家庭。世界太小， 我曾经认为的业内高手变成了被立案侦查对象，真有恍若隔世的感觉，对江湖传言，我只能信其有。

　　目前证券业的生态环境，与几年前相比，可谓风向有别。中国的公募基金自1999 年成立以来历经辉煌，如今却到了十分尴尬的境地。其间有几个重要节点，昭示着公募基金行业的走向。公募基金在诞生之初，虽然也出现了“基金黑幕”和“海欣 股份事件”，但业内以基本面投资为导向的理念，还是给庄股崩盘后的股市带来些许亮色。这主要归功于整个证券业开始引入国外成熟的基础分析体系，甚至分析的 广度，草根调研的深度跟国外大行比有过之而无不及。

　　2006年、2007年是公募基金蓬勃发展的时期，其资产规模从2006年底的 不到9000亿元狂增至3.32万亿元，百亿基金当日售罄和比例配售成为家常便饭。但是，问题也随之出现以业绩促进销售成了公募基金的主流模式，市场导向 逐步替代研究导向。随着2008年金融危机席卷全球，公募基金的黄金年代戛然而止。2009年，基金平均首发规模29.62亿，2010年全行业净赎回 1620亿元，今年一季度净赎回达到1050亿元，存量仅为两万亿元。

　　实力机构早已抛弃基金，保险公司将其视为资产配置调节器，高端客户转向定向理财，而中小散户对基金的容忍已经到达极限，指数基金和养老金成为最后的阵地。

　　市场充斥“博弈”心态

　　公募基金之所以走上规模滞涨甚至萎缩，业绩不断退步，营业利润率持续下降的道 路，是诸多因素导致的。明星基金经理大面积离职和相对排名竞赛导致的交易短期化、研究投机化只是表象，人力资源的素质跟不上行业发展才是主因。更残酷的 是，实业资产进入资本市场后，垂涎于证券市场巨大的财富放大作用，分析师和基金经理成为“砧板上的肉”被随意宰割，证券业不过是在配合演出一出与实业资本 相互利用、相互倾轧、相互欺骗的博弈戏剧而已。2010年至今，是整个证券业混沌甚至疯狂的年代。宏观经济处于过度量化宽松刺激后的过热和着陆阶段，中国 的工业化走到白银年代，即大企业抗风险能力越发强大，中小企业在经济扰动中更像一只舢板。证券市场承担了为中小企业解决融资问题和为大型银行补充资本金的 重任，这无疑增加了市场的博弈难度。

　　随着重大资产重组和发行募资案例增多，投行的价值更加为人重视。在经济转型的鼓 噪声中，在对银行不良资产的担心中，市场结构日渐畸形。2010年末，中小板和创业板平均市盈率64倍，而银行平均市盈率8倍，市值结构出现了严重的紊 乱。整个中小板和创业板净利润总额1030亿元，总市值4.27万亿元，上市银行总利润6842亿元，而总市值只有6万亿元。重大资产重组，借壳上市，新 股IPO中巨大的利益与实业经营举步维艰天差地别，各方利益主体的博弈开始加剧。

　　权贵资本和政府资源处于食物链上端，精通资本市场的产业资本紧随其后，他们甚至 可以在某种程度上操纵上市公司;有资金实力和产业协同关系的PE次之，他们能够帮助改善未上市公司的短板;投行和中小PE跟着吃杯羹，超募资金提成和跟投 都有利可图;到了二级市场已经只剩下鱼骨头，然而他们还妄想再做一碗加满香料的鱼骨汤吃得津津有味。海普瑞、汉王科技等只是让机构深陷泥潭，谢风华和安雪 梅等人仅仅是食物链下端的虾兵蟹将，为“大小非”接盘的基金经理则更是食腐动物，在小盘股疯狂之际损人利己，更大利益主体则制造了更多惨案。

　　应让证券业回归理性

　　除了投行和公募基金在此间的内幕交易和非法利益，来自市场职业炒家的围猎更为惨烈，编造策划大元股份、ST东碳等乌鸡变凤凰故事的邓永祥、湖南湘晖等掮客，只是利用一个投资公司和市场傻子借尸还魂，私募基金的利润只是刀口舔血。

　　本质上看，市场博弈已经呈现出骗子比傻子多的景象，而被规范的参与主体身在庐山 中不知真面目，这是公募基金至今未能从所谓成长股里脱身的原因。据2010年年报，公募基金持有股票超百万元市值的多达1500只，如此多的持仓，很难想 象投研人员是否有精力去研究公司。其中持有中小板和创业板公司共593只，合计市值2940亿元，持仓占其实际流通市值20%以上的多达186只。而这些 股票未解禁市值高达2.8万亿元，如此比例和如此高的估值，注定了这是一场实力悬殊的博弈，就像2001年开始的券商庄股最终崩溃一样，会出现殊途同归的 结局。

　　基金经理和投行保荐人并不是什么神秘而高尚的职业，我们这些从业人员之所以能够 获得高于产业平均水平的薪酬，主要得益于牌照限制带来的溢价。单就业务能力而言，如果哪一天市场没有生意可做，我们也只有失业而已。有人说明星基金经理 “私奔”大多源于体制激励不足，其实，真正在体制外业绩显赫者寥寥无几。就薪酬而言，明星基金经理的全年薪酬已经达到500万元左右，一、二线公司基金经 理普遍年终薪酬不会少于100万元，这已经与香港等地水平相当。如果非要按照国外对冲基金的薪酬来平衡他们的贪欲实为不妥，毕竟风险收益比不可同日而语， 盈利模式不同，想赚大钱就要拿出真本事才成。

　　就监管体制而言，中国目前对中小投资者的保护仍然偏少，对市场参与各方违规处罚 的成本不足以起到警示作用。中国的市场需要有更多严惩违规的案例，需要有造假公司的退市和法律诉讼，需要有对造假公司保荐人的严厉处理才能起到震慑作用。 在此之前，我们只能期待骗子在市场上难觅对手盘，就像当初的德隆，不得不收手。让公募基金面对头破血流的现实，让他们知道老的模式已经一去不复返，回归基 本面，老老实实赚钱才是正途，否则，只能以毁灭完成救赎。

　　(国内一合资基金管理公司特定资产管理投资经理日瓦戈摘自《中国新闻周刊》)

銜命打造國泰金控證券新版圖 朱士廷：現在買台灣的券商太貴了！

方正證券低價發行

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100287917&time=2011-08-05&cl=115&page=all

　　如無意外，8月10日，證券市場第16只券商股、第7只IPO（首次公開發行）上市的券商股——方正證券（601901.SH）將正式掛牌上海 證券交易所。方正證券生不逢時，適逢2008年以來券商股的估值低谷，並且在破發成潮的2011年，這一募集資金達到58億元的大盤股能否能踰越「破發」 難關，也牽動著投資者的神經。

「目前這個上市的時點，究竟意味著保護傘，還是風險點，尚未可知。」北京一位券商分析師說。吳霞/東方IC

　　8月3日，方正證券發佈《首次公開發行A股定價、網下發行結果及網上中籤率公告》，確定公司本次發行價格為 3.90元/股，對應發行後市盈率為19.5倍。

　　分析師表示，此估值低於目前券商板塊整體22倍市盈率水平，略高於廣發證券、海通證券、招商證券等大型上市券商估值。

　　在當下贏弱的市況下，這一低定價原則讓方正證券贏得了市場的不少擁躉，網上網下凍結資金高達1684億元，也讓監管層感到「欣慰」。

股東已「離婚」

　　5月27日，方正證券上市獲無條件過會。「90％的上市公司都是有條件過會。」一位投行人士表示。

　　方正證券前身為浙江證券，2002年8月29日，中國證監會同意方正集團以2.295億元受讓浙江證券51％股權，公司於2003年更名為方正 證券，並最終被豁免了證監會對原浙江證券的5億元罰單。在2006年那波券商綜合治理大潮中，方正證券獲得機會重組深受「鴻儀系」之亂的泰陽證券，並於 2008年5月12日獲得證監會核准，註冊資本增加為16.54億元，註冊地亦搬到湖南。

　　根據招股書，持有方正證券5％以上股份的股東包括方正集團，持股56.592％，系控股股東；第二大股東為利德科技發展有限公司（下稱利德科技），佔發行前總股本的8.646％；第三大股東為哈爾濱哈投投資股份有限公司，持股6.44％。

　　除了方正集團，方正證券的股東主要來源於原浙江證券和泰陽證券的股東，其間經歷多次股權轉移，泰陽證券的原股東則經歷了重組中的高比例縮股、債轉股和股權轉讓等。根據招股說明書，2002年5月至今，方正證券發生了11次國有股權轉讓。

　　2011年5月9日，湖南省人民政府對歷次國有股權轉讓行為予以確認，稱自2002年5月至今的這些股權轉讓行為「未履行國有資產評估、上級國 資部門審批以及進場交易等程序，存在程序瑕疵，但上述轉讓行為未損害其他國有股東利益、未造成國有資產流失，股權轉讓合法有效」。

　　第二大股東利德科技的歷史相對比較曲折，也在方正過會當日，招致市場懷疑，被認為這可能是方正集團的關聯企業。

　　招股說明書顯示，利德科技是一家主要從事「實業投資和投資諮詢」的公司，註冊資本為3億元，主要股東為成都華鼎，後者的股東現為兩家北京的法人 股東：北京沃美科貿有限公司（下稱沃美）出資5950萬元；北京九州泰富文化傳播有限公司出資4050萬元。公開資料顯示，沃美是央視廣告的最大代理商。

　　1999年8月成立的利德科技，最初是中國高科（600730.SH）的控股子公司，中國高科佔有其90％股份，深圳市高新創投資有限公司持股 10％。2011年2月，方正集團以5億元收購了中國高科24.37%的股權。在2007年以前，利德科技是方正集團持股約11％的方正科技 （600601.SH）銷售公司的股東，也是中國高科的客戶。但工商資料顯示，2007年2月後，利德的終極所有權轉向了沃美。

　　「招股書要求披露的是當前的情況，這不是說股東之前有沒有關聯，而是現在的確沒有。」一位接近方正高管的知情人士對財新《新世紀》說，「這跟結婚啟事一樣，只要求結婚的時候雙方是單身，以前跟誰結過婚跟誰離過婚並不需要披露。」

定價糾結

　　方正證券是今年A股IPO市場第三大規模的新股發行。此前華銳風電（601558.SH）和龐大集團（601258.SH）分別通過IPO募集資金94.59億元和63億元，為今年來籌資規模前兩位。

　　方正證券本次發行量為15億股，佔發行後總股本24.59％；募集資金58.5億元，將全部用於補充資本金。

　　根據公告，本次方正證券網上網下發行累計凍結資金1683.7億元，網上中籤率為2.24％。接近方正證券承銷團的人士表示，「在今年A股低迷的背景下，如此體量的凍結資金顯示市場資金量並不少。同時，也表明公司3.9元低價發行策略的成功。」

　　根據披露，此次方正證券網下凍結資金總額為248億元，共計52家詢價對象管理的93家配售對象足額繳納了申購款並參與了本次網下申購報價。其中，達到發行價格3.90元/股，並滿足《網下發行公告》要求的配售對象為69家，網下認購倍數5.45倍。

　　接近交易的人士告訴財新《新世紀》記者，方正證券內部對發行定價有過爭議。

　　在確定詢價區間時，一度為下限定於3.9元還是3.7元引發爭議。最終確定發行價時，公司內部又為定於3.9元還是4元糾結一番。

　　「3.7到3.9之間的區別，就是兩毛錢的差異，但15億股，最終差異就是3億元。」

　　支持3.7元下限者認為，較低的價位容易獲得機構認可，加大認購倍數，同時降低未來上市後破發風險。支持3.9元者則認為，畢竟牽涉到3億元的募集資金，這是一個需要考慮的價碼。「不能一看機構哭窮，就讓著他們。」支持定價上限的人士表示。

　　當3.7元的下限詢價區間確定後，公司內部又在3.9元與4元的最終發行價上展開糾結。「如果是3.9元的話，對應19倍市盈率，4元的話，對應20倍市盈率。我們認為20倍的PE，是個很微妙的點，關乎投資者心理價位。」

　　最終，對破發風險的擔心令方正證券內部最終統一思路——低價發行。

　　接近交易的人士表示，「確實不希望機構投資者在申購成功後，一上市就賣掉。機構一拋售，不光壞了新股上市的市場形象。另外，幾百萬的單橫在那裡，散戶怎麼敢下單？最終結果只有一個——跌破發行價！」

　　北京一位券商研究員表示，目前A股市場券商板塊整體市盈率為22倍左右，市淨率為2.18倍。而在2008年10月28日上證指數見底1664點時，券商板塊市盈率和市淨率分別為24.06倍和3.72倍。

　　該研究員認為，當前券商板塊總體估值已經低於2008年熊市末期水平。但今年破發大潮之下，方正證券大盤上市，能否守得住破發考驗，仍為市場所關注。

　　「目前這個上市的時點，究竟意味著保護傘，還是風險點，尚未可知。」北京一位券商分析師說。

前景預期

　　影響新股是否破發的因素，除了定價和大市，也在於在券商中位於第二梯隊的方正證券能為投資者描述怎樣的一個未來。

　　目前方正證券是一家在浙江、湖南擁有主要營業部資源、以經紀業務見長的中級券商。截至2010年12月31日，方正在全國擁有87家營業部，其 中湖南、浙江的63家營業部，佔72.41％；同時，方正證券也在北京、上海、天津、重慶等13個省市的中心城市設有24家營業部。

　　截至2010年12月31日，方正證券淨資產為89.64億元，2010年營業收入30.88億元、淨利潤12.72億元、每股收益0.27元，在上市券商中屬中等水平。

　　8月1日，方正證券董事、總裁王紅舟在進行網上路演時表示，公司未來的增長潛力，一是繼續併購，這暗示了方正還將繼續收購其他券商的計劃；二是未來在激烈行業競爭中，方正證券的優勢之一是業務資格「全牌照」。

　　「併購決策上，方正不同於其他國有控股公司，決策程序簡單、鏈條短，效率相對高。」接近方正集團的知情人士表示。

　　方正目前控股的公司包括：主要做投行業務的合資公司瑞信方正（持股66.70％）、方正期貨（持股85％）、方正和生投資有限責任公司（100％），最新拿到一個牌照是7月獲批的方正富邦基金管理公司（持股66.7％）。

　　「我們剛拿到全牌照，只要做到行業的中下等水平，就有明顯的增長空間。」接近方正證券的知情人士認為。上市之後，方正證券也將位列上市券商中等水平。

　　受益於經紀業務區域網點優勢，方正證券過去幾年的市場份額增長較快。

　　同多數券商一樣，方正證券收入結構中，經紀業務是公司的主要收入來源。自2008年吸收合併泰陽證券後，公司市場份額呈跨越式增長：經紀業務市場份額由2002 年的0.54％增至2010年的1.71％，年均增長率達27.87％。

　　截至2010年12月31日，公司經紀業務市場份額在交易所會員中排名第17位，營業部數量在全國106 家券商中排名第13位，在上市券商中目前實際排名第七位。

　　但在經紀業務市場份額增長的同時，佣金費率下降也成為經紀業務發展的潛在風險點。長江證券研究所劉俊告訴財新《新世紀》記者，由於公司主要營業網點分佈在競爭較為激烈的浙江等地，綜合佣金費率下滑十分顯著，2010年佣金費率降幅達31.06％。

　　另外，從2007至今三年，經紀業務佔方正證券營業收入的比例正在下降。根據長江證券研究報告，公司在2007年-2010年，經紀收入佔營業 收入總額的比例分別為87.26％、84.22％和65.09％；經紀業務貢獻的營業利潤佔公司利潤總額的比例分別為106.51％、107.98％和 74.26％。

　　「借力於瑞信方正的合資券商，方正證券的投行業務有所提升，不過其增長持續性有待市場考驗。」劉俊表示。自2008年公司證券與瑞士信貸合資成 立瑞信方正專門從事投行業務後，2010年全年瑞信方正累計承銷金額超過381億元，主承銷金額市場份額由2009年的1.51％上升至2010年的 2.54％，排名由去年的20位上升至2010年的第13位。

　　多位分析人士均表示，雖然瑞信作為合作夥伴保證了方正證券投行的業務來源和基本水準，但方正證券投行增長的持續性和穩定性還有待市場驗證。

　　截至2011年7月22日，按照發行收入統計，瑞信方正證券實現承銷收入1747萬元，位居行業第51位，市場份額為0.18％。該筆承銷收入 主要來自於一筆中石化可轉債項目，承銷金額38.3億元。但今年截至7月22日，已有48家券商有IPO發行項目，39家券商有增發主承銷項目，11家券 商有配股主承銷項目，但上述所有項目中，難見瑞信方正的身影。