避免黃玲雙高現象的構想及破解方法(更新

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避免黃玲雙高現象的構想及破解方法(更新

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=4625

(1)

其實黃玲小姐提到今日寫的例子，因為把經營開支資本化，變成固定資產，加速盈利增長，方便上市，其中有一句:

財務經理：「那視乎他們的經驗，部分有經驗的投資者及『賓架』可能會對『雙高』存有戒心。」

其實黃玲小姐談的原理，詳細在2002年7月8日的，蔡東豪的一篇以原復生為原氏物語的時代「模擬人生停不了」曾經提過，原理的癥結如下:

     ....把經營開支當作資本性支出，只是把金額「搬上搬落」，便可直接誇大盈利；然而，資本性開支仍然需要在現金流量表扣除。

     可惜，許多投資者只重視公司公布不同花款的盈利數字，對現金流量表不太關心；即使肯花時間分析現金流量表，也只留意經營業務現金流入。

    至於其破解方法如下，亦解釋了有些人對雙高存有介心的原因:

      假如投資者肯行多一步，從經營業務現金流入扣除資本性支出，這種「搬上搬落」手法便原形畢露。

　筆者認為，問題癥結不是投資者過分重視EBITDA，而是過分「不」重視「無牽掛」現金流假如投資者以「無牽掛」現金流入分析世界通訊，管理層的二流誇大盈利手法便無法得逞。

　　讀者請謹記以下程式：

　　　　經營業務現金流入

　　減：資本性支出　　　　

　　　　「無牽掛」現金流入

　　　 Cash from operating activities

　 Less : Capital expenditure　　　　

　　　 Free cash flow

例子正如小弟一年前寫的冠軍科技的文章，該公司經營現金流入及投資現金流入均非常高，稅務支出也很低，故公司帳目有值得懷疑之處。

http://realblog.zkiz.com/greatsoup/7476

http://realblog.zkiz.com/greatsoup/7477

(2)

至於小弟把黃玲的方法改良，把方法改作以下方式，減少雙高情況，使其不致太露骨以令人懷疑，更甚可以壞人變好人，股價能水漲船高一段時間:

關於公司經營方面，先把公司買機和管理部分分拆，分為母公司及子公司。

母公司是重資產公司，把機器售予遊戲機中心，子公司則上市公司，為一輕資產公司，經營遊戲機之後續管理，合約需不時重續，管理收入則和遊戲機中心簽訂三年協議，以穩定收入來源。

但是實際上，可以簽個多方協定，則是以黃玲的方法做基礎，例如遊戲機價值3,000萬，是由母公司購入，然後售予遊戲機中心，售出價格高於購入價，例如是是 3,500萬，母公司保證以4,000萬回購，表面上他們賺500萬。

但這500萬則是要以管理費，則需和上市公司簽訂，然後返還上市公司，並按遞增式作基礎，例如第一年130萬、第二年170萬、第三年200萬，這樣看來更好。

這樣上市公司的盈利造出來會增長，ROE會好高(因為資產在母公司，不在上市公司)，這樣那些基金經理會喜歡。

因為母公司但是母公司財政壓力會很大。

所以在上市集資後，需提供一定借款予母公司，但方式需要隱蔽，以避免雙高。方式可以是以預付母公司獨家合約款項，又或是給予母公司或一些公司的按金，但實際上流向母公司，以套入現金。

如果這些數字太大，引起別人懷疑，則以收購聯營公司應付，該公司實際上都是遊戲機資產。

或者，又可以直接高分紅，用這些派息的錢抹掉，做體內循環，令投資者信服這是好股票，然後以此炒起股價，然後定期集資來取得現金，這就能以高價集資了。

這樣就會在短短兩年來報表來看，經營現金流會不太高，投資現金流也不高，但有時會很高，但看不見得有大問題，但長期來看，絕對是看出破綻。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=15107

孔明、鱷兄:帳目之謎-華豐紡織(364)(初步+再更新)

http://realforum.zkiz.com/thread.php?page=7&tid=3350

(1)

該公司約在1993年福建石獅市成立，其後歷經發展後，在2002年上市，當時名為華豐環保紡織，次年易至現名，不久換核數師為羅申美，後來因羅申美和中瑞岳華合併，故亦轉至中瑞岳華。

公司共有4次更換公司祕書的紀錄，分別是2005年和2009年，各2次。

2005 年更換祕書紀錄:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20050310/LTN20050310086_C.pdf

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20050602/LTN20050602110_C.pdf

2009 年更換祕書紀錄:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/20090806/LTN20090806377_C.pdf

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/20090731/LTN20090731435_C.pdf

(2)

其後，該公司更換一位新公司祕書齊忠偉，根據最新的上市公司中國生命集團招股書稱，他的資歷如下:

齊忠偉先生，42歲，為本公司獨立非執行董事。彼於二零零九年二月加入本集團，並於二零零九年二月十六日獲委任為獨立非執行董事。齊先生於二零零六年十二月在曼徹斯特大學取得工商管理碩士學位。齊先生為特許公認會計師公會資深會員、香港會計師公會資深會員及英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員。

齊先生於會計擁有逾18 年的豐富經驗，於二零零三年至二零零七年期間，彼曾任雲南實業控股有限公司（（股份代號：455），一間於二零零七年於聯交所上市之公司）財務總監及合資格會計師，並曾任博智國際藥業控股有限公司（（股份代號：1149），一間於聯交所上市之公司）執行董事、財務總監、公司秘書及合資格會計師。齊先生自二零零九年八月六日起出任華豐集團控股有限公司（（股份代號：364），一間於聯交所上市之公司）公司秘書。齊先生經已與本公司訂立服務合約，於上市日期起計初步為期三年。

除此之外，根據大廢柴兄研究，其在2008年4月加入第一天然(1076)為公司秘書，2008月爆破時辭職。

其中博智醫藥、第一天然均為福建藉股票，均被公認為假數股之一，其中博智醫藥小弟早期已有分析。

另博智醫藥及第一天然兄弟為主席的中國包裝(572，前展鴻控股)均有一位股壇神人陳秋雲小姐入股，據維斯估計稱，其為人頭的機會很大。

(3)

公司上市後集資及收購不斷，主要三項較大的為:

2002年上市，以50仙，發行1.6億新股，集資8,000萬。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20020820/0364/F101_C.pdf

2007年在韓國發行600萬股預託證券，1預託證券為50新股，即發行3億股，每股96仙，集資2.88億。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20071109/LTN20071109242_C.pdf

2010年，發行1.5億可換股債，換股價28仙，現時股價84仙，全部均可兌換行使，公司盈利頗高，且資產豐厚，為何要以這麼低換股價發行可換股債券，大約推論為當時資金較緊，那為何資金較緊?

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20091009/LTN20091009436_C.pdf

(4)

1. 至於孔明兄提到該公司帳目問題:

http://realforum.zkiz.com/thread.php?page=7&tid=3350

另外關於財務報表的現金, 非常古怪

http://www.huafeng.com.hk/admin/upload/tc/C_00364_AR_2009.pdf

資產負債表的「銀行及現金結餘」為309,198,000港元, 但標示此現金數的附錄只為174,000,000港元. 全文是:

本集團以人民幣計值之銀行及現金結餘約174,000,000港元，其餘的135,198,000在那裡??

看「重大會計政策」中的定義, 「銀行及現金結餘」變為「現金及現金等值」, 而全文為:

就現金流量表而言，現金及現金等值指銀行及手頭現金、存放於銀行及其他財務機構之活期存款及短期高度流通而可以隨時兌換成已知數額現金之短期投資，該等投資並無重大價值變動風險。按要求償還並組成本集團現金管理其中部分之銀行透支，亦計入為現金及現金等值之一部分

Roll了很久, 終於在「財務風險管理」的「利率風險」看見:

本集團之銀行及現金結餘包括以美元計值約135,000,000港元（二零零八年：136,000,000港元）及固定年利率為1.80%（二零零八年：3.65%）之定期存款，因此受到公平值利率風險影響。

為什麼174,000,000和135,000,000要分開寫??

假設174,000,000人民幣完全是放於無利息的current account, 所以無利率風險. 但135,000,000並不納入「銀行及現金結餘」309,198,000的附錄, 有問題是鐵定的, 但核數師方面, 這不是定義錯嗎? 我的意思是瞞數瞞錯了. 核數師方面的守則及方法, 我不太懂.

我想135,000,000應該是不知用什麼戶口/關連公司放於銀行/財務機構吧.

2. 鱷兄亦稱:

我心目中的最大問題是「物業、廠房及設備」，從cash flow statement顯示「購買物業、廠房及設備」竟然高達3.3億，令「物業、廠房及設備」價值比營業額更高，對比中期報告，大部分支出是後半年才出現的。

年報提到：「於二零零九年年底，本集團的附屬公司－石獅市凌峰漂染織造有限公司（「凌峰」）完成興建的新廠房，並已進行試產，以充份準備迎接市場對中國布料加工及印染產品需求回升所帶來的商機。」但是中期報告當時就說新建大樓已崚工，而全公司資本承擔只有約6500萬，機器不是即買即有的東西，之後的支出會是甚麼？

(5)

jjolean 其實已解答了這個問題:
其實這段會計政策沒有錯，會計政策只是一個指引，會計政策會跟據不同公司的情況而有不同，我想這家公司的1.5億差額應該放在農民合作社那些非金融機構..安信兄弟好像都算是金融機構..看來這筆現金的存在性....

根據黃玲的文章，其稱:

根據有關定義，現金及現金等值物包括銀行存款、手頭現金及短期而流動性極高的投資工具，該等工具隨時可轉換為已知的現金數額，其承兌的價值變動風險甚低，且於收購後三個月內到期。流動性極高的投資工具包括哪些？似乎未有具體說明。

何謂極高？又何謂風險甚低？暫亦找不到明確客觀定義。如此說來，如果雷曼債券及CDOs沒有爆煲，而交易市場暢旺且自購買日起離到期日只剩下三個月以內的話，都有可能被視為現金等值物。

.....

有趣的是，這邊廂安永...把存放予非金融機構的信託存款重列為「存放於一家非銀行金融機構之存款」，並歸類為「應收款及其他應收款項」（並非「現金及現金等值物」）。有些審計師不單允許上市公司把信託存款包括在「現金及現金等值物」內，而且還對「現金及現金等值物」餘額披露完全欠奉！

　　哈！真想知道那些上市公司會否因為好「息」或因其他「便利」，存款予財務公司及農村信用合作社呢？大家不妨細心想一想，究竟上市公司為何要存款予財務公司或農村信用合作社呢？如果大家可以選擇的話，大家會又把存款存放予滙豐銀行抑或「乜乜財務」有限公司？

　　最後，筆者想以一個事件作總結。聽聞有一間會計師行曾簽發詢證函予一間內地的農村信用合作社，以確認其客戶（即香港上市公司）的存款金額，怎料被審計師發現該信用合作社竟把詢證函空白蓋印後，送回給客戶自己填寫。自此以後，該會計師樓要求在客觀情況許可下，審計師須親自遞交詢證函到銀行或農村。

　　信用合作社盡可能待職員確認後直接拿走詢證函。所以，如果上市公司有代其收款及付款的銷售代理或承包商（泰興在2003年年報披露其承包商曾經代其繳付約6500萬元的購買固定資產款項），而且聘用非「四大」作為其審計師（或曾經由「四大」轉至其他會），再加上對現金及現金等值物餘額明細欠奉（或曾經被審計師重編），那投資者及「賓架」便要加倍小心！

　　後記　其實有心瞞騙審計師的蠱惑上市公司不會輕易讓審計師接觸到「自己友」非銀行金融機構，以減少「穿崩」機會，所以「自己友」非銀行金融機構的辦公地點可能會較遙遠或偏僻，而且不會在年報的主要往來銀行名單上出現。

2. 至於固定資產，我可以找天虹紡織(2678)做例子，從報表可見，更大的天虹紡織的固定資產也沒這樣高，為何要這麼華豐紡織多固定資產製造更少的營業額?

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20100329/LTN20100329027_C.pdf

所以，建議大家小心。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=15121

一次非常不超值的收購-十友控股(33)(仍在更新中2010/4/25@11:45pm)

(註: 謝鱷兄提醒及tsebbb兄更正。)

(1)

關於早期的文章已一大堆，請看此處。

總的來說，他們的一元店是有競爭優勢，但經濟酒店需要的資源甚多，但公司資本甚少，其實不適分做這一個行業，而證券行在人脈已先天不足，況且搞這些前期費用甚麼，其實是浪費金錢。

至於遼寧項目，其實個人認為，如真的有心做，其實可以以人力資本代出資，但是我認為做這些低成本高效益的業務，偶一為之則可，但長期則是對大股東的心力是挑戰，影響本業經營。

小弟用心經營這個股票博客，就只是寫股票圍繞的人知事，如果叫我寫其他不擅長東西，也許就沒這樣的成就了。

但我最初的文章已談及公司已賣殼，結果不幸言中。

這家公司肯定心虛，今次這份文件pdf是鎖了，轉成Microsoft Word也不成，所以打也花時間，但我可以剪圖啊，哈哈。

(2)

今日公司宣佈向一位本博常客熟悉的唐乃勤先生購入Market Season Limited(即圖中提及的目標公司)，其控制和協海峽信用投資有限公司90%股權，作價3,243,750,000元，即32.4375億元，即整體作價3,604,166,667元，或36.04億。

至於這32.4375億，係全數以無息可換股債支付，換股價1.25元，可換 25.95億股，較停牌前1.68元，折讓25.95%，至於其架構如下。

如以4月22日價格計算，作價則為81.483億，整體估值為90.54億。

至於其餘10%股權是由北京實業總開發公司持有5%及鄭逢時先生持有，我們稍後會談談這些公司及人。

至於持股量變化如下:

(3)

關於該公司的描述如下:

http://www.12312.gov.cn/swxy/xydb/634140.shtml

和协海峡信用担保有限公司是由大陆、台湾、香港的三家股东发起，在北京注册成立的一家合资公司，注册资本1 亿美元，主要经营为信誉良好的企业、机构和个人提供融资担保及相关的投资和咨询服务。

和协海峡信用担保有限公司是大陆第一家建立境外资产补偿机制的合资担保公司，将成为两岸三地联合创办的规模最大、专业性最强的融资担保机构。

至於公告有更詳細地談及:

(4)

至於賣方的唐乃勤先生，其實在談駿新能源那些貼也談不少，在此轉貼至此，其實他是一個金融掮客，只是做刁，亦有不少麻煩在身。他旗下的駿新集團(91，前德榮投資、駿新能源，不是今次的賣方之一)，和譚木匠(837)主席的哥哥因一些關係鬧翻，所以現在出現不少問題。

他也是損害股柬權益的剋星。

http://paper.wenweipo.com/2009/03/21/zt0903210005.htm

來港奮鬥人生轉捩

　唐乃勤早年在內地接受教育及生活，由於父親早逝，全靠母親艱苦地撫養他和姊姊弟弟，後來唐乃勤趁 79年毅然隻身偷渡來港碰運氣；由於在港舉目無親，所以投靠一位朋友。

　「1979年是我人生的轉捩點，從家鄉三水偷渡來港，希望謀求更好的生活，自75年中學畢業後，我便出來工作，還記得那個年代在家鄉工作，每個月只得十多二十元，生活非常艱苦。」

　當年來港短短一星期，唐乃勤在朋友的介紹下加入了一間塑膠工廠工作，「我可算是幸運的一群，來港一星期便有工開，暫時解決了當時生活的問題，那時白天工作，晚上睡在一張帆布床過著『朝拆夜鋪』的生活，由於煮食亦在工廠內，生活簡單刻苦，所以每個月九百元薪金剩下五百元作儲蓄，以寄錢回鄉，幫助改善家人的生活。」

自強不息小本創業

　「大陸改革開放後，我雖然人在香港，但仍與舊同學保持聯繫，他們有的已經在家鄉市政府當官，記得我向當時的三水外貿局的處長求助，表示自己擁有塑膠加工技術，但缺乏資金，想找伙伴借貸創業起家。」唐乃勤道出自己的成功之道！「做人一定要有信心，我在香港塑膠廠工作期間，已掌握了塑膠業的生產，碰巧有廣州市做外貿生意的朋友在內地開工廠，他終於提出合作開辦塑膠廠，由朋友出錢三十萬，他則負責技術及管理。」

　唐乃勤深信每個人勤奮工作是有回報的，回憶起早年奔波的日子，他娓娓道來：「我的第一桶金便是憑這次機會賺取的，故此繼續利用賺回來的錢與朋友合資開廠，最高峰時我與拍檔在廣州及三水共有六間塑膠廠，業務範圍包括製衣、家庭電器、塑膠、鈕扣及皮具等；由於在內地開廠，人工及廠房皆比香港便宜。」

　當年一個月有二十多天上內地廠房，其餘時間則在香港公司聯繫採購原料。

　個性堅強、自信十足的唐乃勤稱，當年已深信自己將來可成就一番事業，「這個處長被我的誠意打動借錢給我，我承諾憑一台機塑膠機器在兩個月內為他賺回六十萬元，成功打響塑膠生意的門路；當時塑膠原料大旺，工廠的生意非常火紅，因此在這段時間已可年賺數百萬元。」一年間他的身家已達三千萬元，那時只是1982年的事。

置業啟發轉攻房產

　1985年是另一個令唐乃勤難以忘懷的年份，當年他人生第一次置業令他明白香港地少人多，對住屋的需求量大，加上中國人傳統觀念有安居樂業的心態，均令他感到投資地產行業比投資其他行業的利潤更高。

嘗盡甜頭全情投入

　有見及此，唐乃勤決意將事業轉攻投資香港房地產，那時他為了專心物業投資籌集資金，便將大陸的六間塑膠廠賣掉，全力留意樓市，其後他又與另外的中資集團組成興達集團，那時唐乃勤在半山豪宅及港九甲級寫字樓的多項投資均獲利甚豐，在1995年後有段時期，他每天工作就是睇樓。當時只要有單位放盤，漏夜也會驅車前往，更瘋狂的是有過億的豪宅唐乃勤未曾看過就決定購入，所以他靠投資樓市發達的故事，早年不斷被媒體刊登。

眼光獨到獲利甚豐

　九十年代樓市風光無限，後來唐乃勤也將資金轉到房地產方面作投資，由於他眼光獨到，能令賺回來的資金增長，使公司進帳了豐厚的利潤。令唐乃勤最引以為傲的買賣，是炒賣九龍行，當時他以五億元購入，連建築圖則都未看過就簽約，其後不足一年內以九億元售出，利潤接近一倍。

其後唐先生在1999年左右認購接近破產的德榮投資(91)的可換股債券，在 2000年，宣佈和當航天科技工業系統投資2,000萬元合作投資科網業務。這位

唐先生

並聲稱需要10億之資金，前已與「數名策略夥伴」就聯合投資及營運若干可能進行之項目進行磋商。

4月，德榮投資更取得當時陷入破產廣東信託投資背景的廣信企業(340，後易名創富生物科技、中國礦業)32.2%股權，但半年後即購入

臍帶血業務

，並逐步退出公司。

其後因航宇數碼科技又陷入財困，故其以債務又成功取得控股權，並演出其後

故事

。

據鱷兄所稱，在2007年10月25日，已易名駿新能源曾經宣佈向唐先生簽訂一項有條件框架協議，內容有關建議收購一個位於阿根廷的石油資源權益的Jade Honest，經多次延遲後但其後於11月11日

失效

。

次日，即11月14日的公告中，同一家Jade honest竟是新時代能源(166，前太平洋興業、新時代集團)收購標的，其後也演出官非。亦可見這位唐先生只是做交易賺錢，不是真做實業的。

(5)

至於其全部公司的註冊資料，可看到他是先成立香港駿新能源，才後成立盈昇控股，可見這老闆也是原本可能是注入上市公司駿新集團，但因為發生那些事情，故其後改變計劃把概念轉至十友。

上市公司駿新集團:

今次控制的爺爺公司香港駿新能源:

盈昇控股有限公司:

稍後有一些東西補充。

(6)

在兩位股東方面，分別為鄭先生及北京實業開發總公司，介紹如下:

1.鄭先生:

圖像如下，因時間關係，稍後補充。

至於其資料如下，還有些軼聞，是粉紅色的:

http://www.ly.gov.tw/ly/01_introduce/0103_leg/leg_main/leg_ver01_01.jsp?ItemNO=01030100&lgno=00196&stage=5

http://mypaper.pchome.com.tw/ybonbon/post/2450513

2. 北京實業開發總公司

至於其網頁如下:

http://www.bedc-china.com/bedc/chn/about_us.jsp

(6)

至於其真實價值是否值36-90.54億呢，我給你看公告的一些東西，按計算其成本只是1,600萬，平均成本是約0.61仙，較現時股價3.14元高509.26倍!

若以一般中國金融保險股約2-4倍P/B計算，以其資產值1,600萬計算，僅值約3,200至6,400萬，況且其未獲得盈利，並呈虧損，資產更大部分為現金，作價還要打折。

(7)

總的來說，其實在買這件東西時已給了評價:

對於公司來說，當然是好事啦，因為擺明是擴充太多計劃沒有錢，所以做一些資本運作來製造賣點賺錢嘛，但成敗當然難料。

在短期來說，只是對股價有助，並不是對股東有利的行為。在長期來說，更不見得這是好事，因為這些東西年年虧錢，未來仍需大量資金支撐，要印好多公仔紙，試問股價如何會好?

對於大股東來說，隻股咁乾，做成至少30億的刁，唔炒上一兩倍點得?大股東趁機炒高減持，退出上市公司，並買回業務，唐先生又可把垃圾變成賺成幾十億，這樣不好嗎。

對於小股東來說，這是破壞股東價值的行為，把空氣變成幾十億，完全是掠奪公司的行為，應該反對。

對於股價來說，因股票確實是乾，很易打上，你買了，確實會贏大錢。但這名唐先生是破壞股東價值的殺手，經常做一些肥自己，害股東的行為，我對他的所作所為非常討厭。

對股價有利的事，並不是對股東有利，反而是未來失敗的催化劑。股價始終會反映表面的基本因素的。

希望你明白，這只是公認的好消息，並不是真的好消息，真的好消息是令股東所佔資產增值，不是破壞股東價值。

所以我認為，對上市公司來說，這是壞事。

故我建議，反對這單交易。賣了就走，不要幫助這些人。

購入資產後，4月23日市值是87.763億，估計資產值是約1.86億，折每股7.16仙，是現時股價2.28%，即有機會跌97.72%，敬請留意風險。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=15220

鱷兄:財華社(8317)買錯貨?(更新)

公司的故事大約已在此，為充版面，被充這個交易。

(1)

公司在2010年2月1日購入富國投資(亞洲)有限公司全數已發行股本，作價1,260萬元，賣方包括3名人士，分別持有86.36%、9.09%及 4.55%權益。

據公告稱，其是一間在香港註冊成立的有限公司，並為證券及期貨條例下的持牌法團，可進行第1 類（證券交易）及第2 類（期貨合約交易）受規管活動」。2009年12月淨值約1,112萬元，以金融公司的作價來說，約1.1倍P/B可算是合理。

再根據公司註冊處資料，原來前身是亨達期貨及亨達證券期貨，但經查閱信達國際(111)前身亨達國際年報資料，應是和上市公司沒關係。。

至於其P/E方面，只是2008年的2倍多及2009年的12倍，實在不錯，但為何會這麼便宜?

(2)

據證監會資料稱，該公司確實有問題存在，在2010年2月 25日的執法消息中，有這樣的描述。

http://www.sfc.hk/sfcPressRelease/TC/sfcOpenDocServlet?docno=10PR22

證券及期貨事務監察委員會（證監會）譴責富國投資（亞洲）有限公司（富國投資）並對其罰款200萬元，指富國投資沒有發現和制止一家無牌商號進行類似鍋爐室騙局的活動（註1）。

證監會同時銷撤黃健敏（男）出任富國投資負責人員的核准資格，並暫時吊銷黃的牌照兩年，由2010年2月25日起至2012年2月24日止（註2）。

證監會的調查發現，在2008年4月至10月期間，一家名為Peninsula Capital Ltd（PCL）的無牌商號在富國投資的辦事處內經營類似鍋爐室騙局的活動，富國投資沒有發現和加以制止，且為其提供行政支援，從中取得於背後支持PCL 的三家美國公司（註3）所支付的介紹費共152,035.42元。

黃當時作為富國投資的負責人員，同意PCL安排僱員使用富國投資的辦事處。

PCL的經營手法類似鍋爐室騙局：該公司在香港設立辦事處，以海外投資者為對象，一方面透過互聯網推銷背後三家公司（註4）的股份，另一方面以富國投資作為掩飾，製造合法經營的假象。該三家公司的股份在美國場外交易市場買賣，並不為人熟悉。

由此可以解釋，作價便宜的由來。

(3)

公司在3月23日公佈，以 2.2億元購入中國最大的無線應用平台運營商之一，其業務主要為為上億國內手機用戶提供手機遊戲、音樂下載、電子書及其他各種流行的移動互聯網應用。

但其稱「已由二零零九年十一月起已就可能收購目標公司進行磋商」，「於二零一零年一月二十六日，本公司與中華人民共和國（「中國」）的八名獨立人士（「眾賣方」）就建議收購事項訂立一份無法律約束力的諒解備忘錄（「諒解備忘錄」）。」，那當時為何不披露?

在創業板上市規則第19章的資料，收購也會分為不同交易類別，圖例如下:

因未得悉其資產、獲利及營業額規模，只按財華社以在2010年1月26日的前5個交易日收市價1.062元(已較11月初0.37元升幅243.24%)及當時發行股數367,457,870股，市值為390,240,257.9元，2.2億則代價比率的56.3%，故屬主要收購事項。

據創業板上市規則，主要收購事項是需要披露的:

況且在2009年11月後，2010年1月26日前，股價連日上升，相信是有消息，本網網友在當日亦曰有交易達成，但未見當日有這個公佈出現。

據創業板上市規則稱:

如上市發行人已就股份交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動簽訂協議，而按規定刊登的公告尚未於營業日發出，則上市發行人須於其刊登有關公告前要求將其證券短暫停牌。

無論如何，如上市發行人已簽署一項須予公布的交易的協議，而預期有關交易屬於股價敏感事項，上市發行人須在刊登規定的公告前立刻要求將其證券短暫停牌。上市發行人就一項須予公布的交易（預期屬於股價敏感）確定有關協議的主要條款後，必須確保有關資料保密，直至已按規定刊登公告為止。如上市發行人認為不能維持必需的保密程度，或者秘密可能已經外洩，即須刊登公告，或在發出有關公告前立刻要求將其證券短暫停牌。

從上面加粗的字體來看，完全符合這兩樣事件，故聯交所實對這公司予以譴責，不容姑息，以破壞本港市場以披露為本的原則。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=15224

凯恩斯的智慧（更新中） Barrons

http://blog.caing.com/expert_article-5598-4285.shtml

　Jeremy Grantham说凯恩斯的《就业、利息和货币通论》第12章是一颗“精心打磨过的珍珠”，因为这一章解释了资本市场是如何运作的。确实，这一章的内容虽然历经70年，仍然闪烁着智慧的光辉。为了精读这一章，我自己翻译了一下。下面是第一部分。　　
第十二章长期预期状态　　Ⅰ前面章节提到过，投资规模的大小取决于利率和资本边际效率的关系。不同规模的当前投资对应不同的资本边际效率。而资本的边际效率则取决于资本资产的供给价格与其未来收益的关系。在这一章，我们将更详细的探讨影响资产未来收益的一些因素。　　对未来收益的预期，部分是基于目前的现实，部分是基于未来的事件。对于目前的这一部分，我们可以认为多多少少是确定的。而对未来的事件，则只能预测，而且预测的置信度或多或少是不确定的。对于前者而言，也就是目前的部分，可以是目前各类资本资产以及资本资产作为一个总体的情况。以及目前消费者对产品需求的强度。而有效的生产这些产品需要更多的资本。对于后者而言，也就是未来的部分，是未来资本资产种类和数量的改变，以及消费者需求的变化，也就是在所考虑的投资的整个生命周期中有效需求的不断变化。还有在投资的整个生命周期中以货币记的单位工资变化。我们可以把对未来的心理预期状态总称为长期预期状态，以区别于短期预期。短期预期是指生产者决定在今天现有的厂房生产，当产品制成时的收入预期。这种短期预期在第五章探讨过。　　Ⅱ在做预期时，把非常不确定的事情设成很高的权重是不明智的。因此，根据我们认为相当确信的事实做预期是合理的。即使这些事实与所做的预期并无决定性的相关。即使一些我们了解很少很模糊的事情与预期更加相关。正因如此，目前的现实情况对形成长期预期有着不成比例的重大影响。我们通常的做法是以当前的情况推断未来。只有我们有相当确信的理由认为未来会有改变时，我们才会对预测作出一定程度的修改。　　我们决策所依据的长期预期状态，并不完全依赖于我们所能做的最有可能情况的预测。这一长期预期状态还取决于我们对预测的信心，也就是我们认为的最佳预测最终被证明是非常错误的可能性有多高。假如我们预期将有很大的变化，但却并不确信这些变化将如何发生，我们的信心就很弱。　　置信度是现实中人们最急切关注的。但是经济学家还没有对此仔细分析过，一般只满足于泛泛而谈。经济学家尤其没有搞明白置信度与经济问题的关联。这种关联是因为置信度对资本的边际效率安排有重要影响。资本的边际效率安排和置信度不是影响投资量的两个独立因素。置信度之所以与经济问题有关是因为它是决定资本的边际效率安排的主要因素之一。而资本的边际效率安排和投资需求安排是一回事。　　但是，从先验的角度，置信度没有什么可说的。我们的结论必须主要基于对市场和商业心理的实际观察。这也是为什么下面的讨论不象与本书其它部分那样抽象。　　为了解释方便，在下面置信度的讨论中我们假定利率不变。在下面几节里，我们假定投资价值的改变完全是由于未来收益预期的改变，而不是未来收益转化成资本时利率的变化。因为利率变化的效果很容易叠加在置信度变化的效果之上。　　
　　
Ⅲ一个明显的事实是，我们对未来收益必须做出估计，但这一估计的知识基础异常不稳固。通常我们对决定若干年后投资收益的因素的了解非常少，甚至可以忽略不计。说实话，我们必须承认，我们根本无法估计10年后一条铁路，一个铜矿，一个纺织厂，一件专利药品的商誉，一艘大西洋邮船，一所伦敦市中心区的建筑物的收益。我们甚至连5年后的情况都无法估计。我们的估计所能依据的知识很少，有时甚至没有。实际上，真正想作如此估计的人，也常常是极少数，其行为不足以左右市场。　　从前，企业主要由发起人或其好友及合伙人掌控。投资取决于是否有足够多充满乐观性情，积极冲动的个人。这些人以经营企业作为生活的方式，并不真正依赖对未来利润的精确计算。经营企业有些象彩票抽奖，虽然最终结果还是大部分取决于经营者的能力和品质是在平均之上还是之下。有些人会失败，有些人会成功。但是，即使在事后，也没人知道投资总体的平均结果是超过，等于，还是低于通行利率。如果我们除去自然资源开采和垄断，投资的实际平均结果很可能在繁荣时期也会低于原先的期望。企业家在玩一场混合了技巧和运气的游戏。参与者并不知晓总体的平均结果。如果人的本性不愿碰运气，除了收益之外对建设工厂，铁路，矿山或农场不感兴趣，仅仅作为冷静计算的结果，很多投资不会发生。　　投资于旧式私人企业的决定大体上是不可撤销的，这不仅对整个社会是如此，对个人也是如此。但是，随着有组织的投资市场的发展，所有权与管理权的分离，一个新的重要因素出现了。这个因素有时促进投资，但有时给系统增加了巨大的不稳定性。如果没有证券市场，我们无意经常去重新评估我们已经作出的投资。但是，股票交易所每天重新评估很多投资。而这种重新评估给了个人（但不是整个社会）经常性的机会来改变已作出的投资。这好象是一个农民，在早餐后看了气压计，可以决定在上午10时与11时之间把资本从农业中撤回，然后再考虑要不要在本周晚些时候再把资本投回去。但是，股票交易所的每日重新评估，虽然其初衷是促进旧有的投资在个人之间的转让，必然对当前的投资量产生决定性的影响。因为如果有现成的类似企业可以购买，那么用更多的成本建造一个新的企业是不明智的。而一个新项目即使耗资巨大，但却可以在股票交易所上市从而快速获得回报，人们也会有动力去做。所以，某些种类的投资不是取决于职业企业家的真正预期，而是取决于从事股票交易者的平均预期，这种平均预期体现在股票价格上。那么这些极其重要的每日，甚至每小时，对现存投资的重新评估是如何进行的呢？　　Ⅳ在实践中，我们通常都实际默认，并遵循一个惯例。这个惯例的本质在于（虽然不是这么简单）除非有具体的原因预测未来将有变化，否则我们将假定现存事物的状态将无限期继续。这并不意味着我们真的相信现存事物的状态将无限期继续。我们从大量的经验中得知，这是非常不可能的。一个长期投资的实际结果极少与当初的预期吻合。我们也无法为自己的行为找到理由，认为一个无知的人在两个方向犯错误的几率都是相等的，由于超过和低于预期的几率均等，因此存在一个平均的预期。很容易证明，基于无知状态的算术几率相等假设是荒谬的。因为我们实际上是假设目前的市场估值，无论是如何得到的，对现存的影响投资收益的因素的理解而言，都是唯一正确的。只有我们对这些因素的理解发生变化时，市场估值才会改变。从哲学角度讲，市场估值不可能是唯一正确的。因为我们现有的理解无法提供足够的基础给数学计算预期。实际上，所有的考虑都会进入市场估值，市场估值与未来收益无关。　　但是，只要我们信赖这个惯例能够维持下去，以上计算预期的惯例做法的存在，会带来相当的持续性和稳定性。　　如果存在有组织的投资市场，而且我们信赖这个惯例能够维持下去，那么投资者完全可以合理的鼓励自己承担风险。因为他唯一承担的风险就是在不远的将来消息真正变化。而他可以自行判断这种变化的可能性。而且这种变化不会很大。假设这个惯例仍然有效，那么只有这些变化才会影响他投资的价值。他就不必因为无法知道他的投资在10年后值多少而睡不着觉。因此，投资对于个人投资者在短期内变得相当的安全。在许多个的短期之后，投资也是安全的。前提是他可以相当确信这个惯例没有被打破，而且他在发生很大改变之前有机会修改自己的判断，改变自己的投资。投资对社会是“固定”的，对个人却是“流动”的。　　我相信我们的一些主要投资市场都是基于这种方式发展而来。但是，以绝对的观点看，这个惯例是如此武断，必然有其弱点。正是由于这个惯例的不稳定性，才造成了我们目前确保充足投资的很大一部分问题。　　Ⅴ 　　有几个因素加剧了这一不稳定性，简述如下：（1）有些人不管理企业，而且对企业现实和未来的情况并没有任何特别的了解。而这些人所拥有的股份在社会总的资本投资中的比例逐渐加大。这样一来，拥有投资或者考虑购买投资的人，在对投资进行估值时，对企业真正理解的成分严重下降。　　（2）当前投资的利润日复一日的波动。这些波动显然是短暂而无关紧要的因素，但却对市场有着整体上过度的影响，过度到荒谬的程度。比如，据说美国制造冰的公司的股价在夏天更高，此时他们的盈利受季节性影响比冬天更高，因为冬天没有人需要冰。重复出现的公共假期可以提高英国铁路系统的市场估值几百万英镑。　　（3）市场估值是大量无知的个体所形成的大众心理的产物。这种估值可能会因看法的突然波动而剧烈变化。而导致看法突然波动的则是不影响未来收益的因素。因此，人们对这一估值并不根深蒂固的确信。尤其在非常时期，当现存事物的状态将无限期继续的假设不再可信，即便没有明确的理由预期未来肯定有改变，市场也会被一波波的乐观情绪和悲观情绪所支配。这种情况是非理智的，但在某种意义上却是合情合理的，因为没有坚实的基础来进行合理的计算。　　（4）但是有一个特征尤其值得我们关注。也许有人推测，那些职业专家，他们拥有超过私人投资者平均水平的判断能力和知识水平，也许他们可以纠正那些无知的个人所造成的异常波动。但实际上，那些职业投资者和投机者的精力与技能主要用于其他方面。这些人，大多数更关心如何比公众领先一步预计到市场估值基础的变化，而不是如何作出更精确的长期收益预测，预测一项投资在整个生命周期中可能的收益。他们并不关心一项投资对于买入并永远拥有的人来说真正价值几何。他们关心的是在大众心理影响下，市场在3个月或一年后将如何对此估值。他们这种行为并不是盲目的癖好的结果。这是按我们所描述的方式所设立的投资市场的必然结果。对于一项投资，你相信根据未来收益而价值30，但你也相信市场将在3个月后将其估值20，那么现在用25的价格买入就是不明智的。　　因此，职业投资者强迫自己更关注预期即将发生的改变。这种改变可以是消息，氛围，只要经验证明能够对大众心理产生最大的影响。这是以所谓的“流动性”为目的设立的投资市场的必然结果。在正统的金融原则中，流动性狂热对社会最有害处。流动性狂热的教条认为投资机构应该把资源集中在“流动”的证券之中。可是这个学说忘了就社会整体而言，并没有投资的流动性。有技术含量的投资，其社会目标应该是打败笼罩我们未来的源自时间和无知的黑暗力量。而实际上，我们如今最有技术含量的投资的隐秘目的就是“抢跑”。美国人对此描述的非常确切，以智取胜，击败公众，坏东西给别人。　　这场智斗是预期几个月后的市场估值基础，而不是长期投资的未来收益。这种智斗不需要普通人受骗上当，输给职业投资者。职业投资者们自己就可以玩这场游戏。而且谁也不必相信市场估值的基础有任何真正的长期有效性。因为这可以称为类似“叫停”，“蹩七”，“抢座”的游戏。在这些娱乐消遣里，“叫停”的不早也不晚的人获胜；把出不去的牌在游戏结束前转给下家的算赢；当音乐结束时抢到一把椅子的人胜利。这些游戏玩起来令人愉悦而兴奋，虽然所有的参与者都知道是那张出不去的牌在来回转手，而且当音乐结束时有些参与者将没有座位。　　或者稍微换一种比喻，职业投资就好像是报纸的选美竞赛。参选者要从100张照片中选出最美的6张面孔。谁的选择最接近所有参选者的平均选择，谁就获奖。所以，每个参选者不能选择他自己认为最美的面孔，而必须要选择他认为其他参选者认为最美的面孔。所有的参选者思考这个问题的角度都是一致的。这并不是在选择根据个人的最佳判断选择最美的。甚至都不是平均的意见真正认为是最美的。当我们把智力投入到预期平均意见将如何预期平均意见，我们已经达到了第三级推测。我相信还有一些人进行第四、五，甚至更高级的推测。

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列車廣播財技魔方解構(2-更新)-泓鋒國際(2309)

關於該公司的資料，可參看以上貼子。

(1)

這家公司在2010年5月4日向主席楊家誠先生的Diligent King Investments Limited購入永東國際拓展有限公司「永東國際」，作價36億港元，較目標最低估值38億折讓 5.26%。作價支付非常簡單，就是以每股50仙發行72億可換股優先股支付，無息，可以永久以1兌1比例兌成普通股，但兌換後楊先生及其一致行動人士的持股量不能超過29%及導致公眾持股量不能少於25%。

另外，根據買賣協議，楊家誠先生承諾以其持有公司向其合作夥伴中廣電信有限公司作出12億人民幣的資本承諾，並保證於收購五年的盈利綜合純利不能少於15億港元，盈利不足數則以該數乘1.65計算扣減代價，而1.65的比例是以作價36億減資本承諾人民幣12億(約港幣 13.63億)的相差除以保證盈利港幣15億(人民幣13.2億)計算出來的。

若公司虧損則當零盈利計算，如此計算，則作價不少於12億人民幣，亦即楊家誠先生作出的資本承擔。為此，楊先生先拿出價值15億港元新股，亦即30億股作為擔保，以準備作為盈利不足的賠償。

若保證盈利能達成及全數優先股獲全數兌換成普通股後，楊先生持股會增至逾51%。

(2)

至於收購標的永東國際則持有協和國際投資有限公司(「協和」)，據公告稱，自其註冊成立日期以來並無營業額、除稅及非經常項目前及後純利，於本公佈日期亦無重大資產及負債。於2010年4月30日，這兩家公司加起來之資產淨值為44,000 港元，相當於楊家誠先生於本公佈日期向目標集團之注資金額。

這家沒有資產的協和，則與一家在中國成立的中廣電信有限公司(「中廣電訊」)訂立特許協議，並獲授予「所有工業及知識產權，包括但不限於中廣電信於經營該業務時擁有或將擁有，位於世界任何地區之專利、商標、服務標記、商用名稱、設計、版權及所有繪圖、計劃、規格、設計及電腦軟件（包括其各項應用程式）之版權（不論是否已註冊或可註冊），及位於任何國家之所有專業知識、發明、配方、商業秘密、機密或秘密過程及資料、商業名稱及域名及任何類似權利，及有關前述任何一項之任何及所有許可（包括一切有關文件）之利益（須承擔義務）」的獨家權利。

中廣電信為於2000年6月16日於中國註冊成立之公司，註冊資本為7,000萬人民幣。中廣電信主要從事開發、投資、建設及經營中國列車安裝電視廣播系統之業務。中廣電信由華廣衛星有綫電視有限公司（「華廣衛星」）（華廣衛星由中國中央電視台（「中央電視台」）及京華廣電分別實益擁有35%及65%）、北京市京華廣電投資有限公司（「京華廣電」）及北京市京華電信技術開發公司（「京華電信」）分別實益擁有66%、30%及4%。彼等各自均為獨立第三方。

此外，據中廣電訊確認，其已取得中國信息化部(Ministry of Information Technology) 及中國廣播電影電視部之一切有關政府特許、批准及許可，以經營該業務。該業務之初步發展計劃包括建設衛星主要通訊站、衛星天線及所有地面訊號站，以及採購及在列車安裝液晶顯示屏電視。

此外，雙方亦訂立立主服務協議，據此，協和將以中國法律許可之有關方式，按獨家基準就經營該業務向中廣電信提供多項服務，包括但不限於廣告代理、設備租賃、廣告製作及發行、市場推廣、宣傳、技術管理及業務發展服務，作為代價，協和將享有相等於中廣電信純利80%之年度服務費。該資本承諾旨在為中廣電信撥付該業務於三年期間內的經營成本。

(3)
於 2009年9月15日或左右，亦即在剛發佈購入伯明瀚後，楊嘉誠先生與中廣電信簽訂諒解備忘錄。除諒解備忘錄、協和將簽訂之主服務協議及特許協議外，於本公佈日期，楊先生或標的並無與中廣電信簽訂任何其他協議。

該公司董事局鑒於(a) 中廣電信已於該協議日期與協和簽訂主服務協議，並已同意於完成時或之前與中廣電信簽訂特許協議；及(b) 本公司並無足夠內部資源以中廣電信要求之現金方式作出資本承諾，故其僅可透過目標公司收購該業務。

但吊詭的是:

(a) 當時楊先生已任該公司大股東，簽訂協議時公司已承諾購入伯明翰，而事後證明該業務是「有利」公司的，為何當時不和上市公司的附屬直接簽訂，要私下和楊先生的私人公司簽訂?

可能簽訂的公司中一家持有 100%，一家持有不足20%，所以做一個有利的安排，先和自己的公司簽訂，然後再賣給公司，在這宗交易中獲得最大的回報。

更特別的是，其實當時可能如果收購這項業務，會給其他股東認為這是不務正業，並不有利股價吧，導致供股失敗，也會使買伯明翰的計劃也可能不成功，但是這不是不給上市公司簽訂的理由。

但是，楊先生可以零代價轉移業務，以避過披露水平，其後在需要為此項業務投入時，才正式公開，但是他沒這樣做，可能他是重概念和股價多於公司營運吧。

(b) 此前能夠以發行新股方式集資逾15億元購入伯明瀚及航機廣播業務，故集資12億應不太困難，故可以見到他們是自打嘴巴。

況且如楊先生想公司好，又不想公司投入現金在此的話，可和現在一樣，以淨資產原價直接注入公司，並代公司作出資金承諾即可，亦不需要動用上市公司資金。何必多此一舉，又要擔保盈利，托高作價，賣給上市公司呢?可見楊先生在「協助」公司之餘，也想在公司賺點錢，小聰明之心昭然若揭。

(3)
上面的細節吹得多麼美麗都沒用，其實都是一紙合約，加上一家空殼公司造出來的東西，就賣36億，但實際上包含大量財技的藝術，雖林奇先生所說，「用36億買入4.4萬港元資產」，較為抽象，但實際上包含不少財技。

其實此交易可分為兩部分，12億人民幣(約值13.6億港元)代價加利潤保證的代價22.6億，這個前面已談及，但是這內中有一個特別的含義，今晚續。

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第二代产业工人有“代际差异” 富士康企业文化须“更新换代

http://www.21cbh.com/HTML/2010-5-27/2NMDAwMDE3OTM2NQ.html
富士康的“十一连跳”终于让鸿海老板郭台铭做出回应。5月26日，郭台铭在深圳召开记者发布会。郭台铭表示，自杀事件集中，可能因为公司很大的缘故，就自杀人数和公司员工人数相比而言，目前的自杀率的比例还是比较合理。他否认了员工跳楼原因是因为工作压力太大，富士康不是血汗工厂，不强迫员工加班，同时，他说自己不赞成“富士康与员工达成跳楼免责协议”，但富士康要加强对员工的心理辅导，建立爱心网——在宿舍楼建天网、地网和隐性防护网，施工量为150万平米。我们认同郭台铭对跳楼事件感到痛惜的态度以及一些补救和预防措施，但令人遗憾的是，郭并没有完全理解员工“跳楼”的病因，他甚至认为，之前给的抚恤金太高有鼓励自杀的嫌疑，他没有对富士康的企业管理文化做任何反思。郭曾公开宣称，他的偶像是成吉思汗，富士康实施的是所谓“铁腕统治”，企业内部等级森严，上级对下级动辄斥骂。不过，在富士康初入内地建厂的时候，这种极其严苛的管理，很可能是必要的，原因是初入城市的农民工对流水线生产的不适应。这些在农村长大的产业工人，是在较低的人口密度和高度分散的农业劳动中成长起来的，他们很难一下子适应步调统一、高度组织化的流水线生产。对富士康的管理者来说，这是必须解决的问题。在一条流水线上，所有的工序都必须以近乎相同的效率和质量进行生产，如果不能步调统一，那么动作最慢、质量最差的人将成为整个团队的短板。在熟练工人不足，甚至根本没有的情况下，企业就只能用最严苛的管理制度，把一个进城农民在尽量短的时间内培养成合格的产业工人。类似上厕所不得超过5分钟之类的规定，只要有一个人蹲在厕所里偷懒，流水线上的其他人都只好停下来等待。那么，在其他制造业大国，例如日本和德国，为什么没有类似的严苛规定呢？因为他们的产业工人已经非常成熟，具备高度的职业道德和职业素养，完全能够靠职业团体内部的自我约束来解决这一问题。中国的产业工人已进入第二代，其成长背景与其父辈已有根本差异。富士康现在的工人以80后为主。他们通常在城市长大，甚至就在城市出生，相反，农村才是陌生的。与父辈不同，他们更见多识广，也更具个性，对于家长式的整齐划一的管理方式、对厂区军事化的生活、对没有社会化接触的碎片化生活也更抵触，容易产生绝望情绪。富士康仍然用老一套来进行管理，矛盾冲突就难以避免。经过30年积累，中国的产业工人队伍已今非昔比。这从中国产品的质量提升上很容易看出来。质量是需经验、技能和专注力的，而这些东西都需要时间来培养。今天的工人还需要用毫无人情味的军事化方式管理吗？我认为至少可以打个问号。富士康虽然待遇良好，但员工流失率仍然不低，以致必须不断的招用新人。这样铁打的营盘流水的兵，会使企业内部很难建立起稳定的合作与信任关系，不仅企业不信任员工，员工之间也很难相互信任。员工总是处于与陌生人合作的窘境，而管理者也总是在管理陌生的员工。这样的环境，当然会使员工总是处于高度的精神紧张。在各式中国企业中，长期加班已成惯例，白领蓝领皆如此。表面看来，加班都属自愿而非强迫，但随便问询周遭，又无不对加班怨声载道。这看起来矛盾，而根源就在上述的企业文化。当员工成为劳动机器，企业就会想方设法提供加班激励，员工为了博取升职甚至仅仅为了保住工作，就不得不竞争加班。有远见的企业家，应该从现在开始尝试让员工自我管理，而不是处心积虑地培养心腹来控制员工。在管理效率、工作氛围和员工创造力方面，前者都拥有巨大的优势。而后者，由于过于僵硬缺乏弹性，一旦崩塌即无可挽回。劳动者已经更新换代，管理文化也该更新换代了。

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David Webb: 化妝敗露(1，更新中):聯康生物科技及高寶綠色科技的故事

(按:由於對此堆公司認識不深，請鱷兄多多協助補充，更多資料請參閱此貼，謝謝!)

英文全文:
http://webb-site.com/articles/unibioggt.asp

在2010年4月14日，廉政公署公佈，他們正式起訴梁惠民(「梁先生」)，控罪指梁先生涉嫌於2005年8月至2007年7月期間，與其他人士串謀詐騙聯康生物科技(「聯康」，690) 的現有和潛在股東及投資者，並涉嫌串謀其他人士隱瞞他本人是三間內地公司的真正東主，並將之出售予聯康，分別是:

(1)東莞巿博康健醫藥科技有限公司(「東莞博康健」)

(2)北京博康健基因科技有限公司(「北京博康健」)

(3)深圳市華生元基因工程發展有限公司(「深圳華生元」)

在本文中，我們稱此以上交易為該三項交易。此外梁先生亦涉嫌串謀其他人士偽造該三間內地公司的會計文件，使它們看來財務穩健，擁有較真實價為高的價值；並安排聯康以抬高了的價格，共計12.92億港元(約1.66億美元)購入該等公司，並以現金及發行新股支付，其中，部分現金及發行的新股其後轉回予梁先生。梁先生暫時毋須答辯，以待廉署進一步調查及尋求法律意見。

在 2010年5月13日，即梁先生被控後四星期，聯康發出了1頁的澄清報導(詳報導並無提及廉政公署)，主要是澄清經濟日報(其稱為若干報章)在2010年4月15日的一篇題目為「廉署控聯康「隱形」大股東詐騙」的報導。

據聯康稱「就其作出一切合理查詢後所知」，聯康並不存在經濟日報報導所述之無形控股股東及該三項交易的賣方為獨立第三方。

聯康簡史

聯康在2001年11月12日上市，當時稱為新高準控股有限公司，從事製造及銷售包裝產品及紙製禮品，以及印刷紙製宣傳物料。上市時，僅以1元發行5,000萬股(佔當時已發行股本27.8%)，包括1,250萬舊股。

該公司在上市後每一年均虧損，2005年8月25日，Automatic Result Limited，(Automatic Result，英屬處女群島成立)同意向創辦人收購52.78%股權，即9,500萬股，每股49.7仙，並提出強制性無條件現金收購建議。

Automatic Result由唐潔成(唐先生)「全資及實益擁有」，但是劉國耀(劉先生，普通話拼音：Liu Guoyao，廣東話拼音：Lau Kwok Yiu)為收購人之唯一董事。廉政公署指控梁先生為聯康「隱形」大股東，與唐先生為Automatic Result的老闆的聲稱有矛盾之處。

(待續)

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David Webb: 化妝敗露(2，更新中):聯康生物科技及高寶綠色科技的故事

(上續此文)

在收購後，2005年9月22日，唐先生成為主席，而劉先生則為該公司的行政總裁(即首席執行官)。這就是他們兩位首次在香港股市中出現。唐先生，「自1997年起一直於中國從事金屬及廢金屬貿易業務」，以及「自2001年起一直投資於中國一家主要從事開發污水處理系統之公司」，而劉先生則「於中國東莞擁有一間酒店，並自1999年起出任總經理，參與酒店之日常業務及管理。」

金利豐證券有限公司代表Automatic Result提出收購，而財務顧問為金利豐財務顧問有限公司，亦可以假定他們的認識的，而巧合的是當年的牽頭包銷商亦為金利豐證券有限公司，該要約在2005年10月13日截止，當時無接獲任何有關收購建議之有效接納。

2005年11月5日，聯康建議易至現名，以反映其「朝著科學技術應用業務作多元化發展之全新業務策略」，並「一直物色及與若干人士就若干藥劑業務之建議收購或合作計劃進行最早期磋商。」

同時，因浩勤會計師事務所有限公司(「浩勤」)接納聯康之聘任，對其進行內部監控審閱，故自願辭任聯康的的核數師職務，並委任陳葉馮會計師事務所有限公司(「陳葉馮」)為新任核數師。在此後，但並未能找到任何持續內部監控審閱的事宜。

陳維端先生為該公司的首席董事，他及陳葉馮因太元集團(620)(雖公會並未指出，但David Webb已發現)一筆約2,300萬港元的資產重估盈餘，在該等資產變賣後被錯誤地入賬為收入，因而嚴重錯誤呈報公司的年度業績。已被香港會計師公會轄下紀律委員會作出譴責，並命令他們支付罰款共四萬港元予公會。

陳葉馮在2008年8月21日辭任核數師，浩勤又在2008年8月26日獲委任填補陳葉馮之空缺。自上市以來，聯康及其前身的核數師報告均是沒有保留意見的。

聯康在2001年上市以後，並無發行任何新股，但在新人上任之下，他們很快就開始印公仔紙。在2006年2月15日，公司宣佈以公開發行方式，以1股供2新股，集資1.755億元。

(待續)

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David Webb: 化妝敗露(3，更新中):聯康生物科技及高寶綠色科技的故事

(上續此文)

該三項交易

正如廉政公署聲稱，如果梁先生真的是和人合謀，那誰會在這單交易中面臨被指控?很顯然如果他就是正如指控稱，他就是三間內地公司的真正東主，那些所謂的賣方(聯康經常稱他們爲「獨立第三方」)就可能不是真正的賣方了。所以我們先分析一下這三單交易的背景，然後就分析一下這些賣方到底是何方神聖。

親愛的讀者，這就是你們可以幫忙的地方。留意粗體字的人名，這代表我們對這些人已有一些資料，而其他的，我們則未找到任何資料，如果你們知道這些人的資料，請你們拿出信心來，告訴我們。

第一單交易:Figures Up Trading Limited (東莞博康健)

在 2006年4月26日，聯康宣佈以港幣4.72億收購Figures Up Trading Limited (「FUTL」)，其中2.74億以現金支付，餘下則以90仙發行新股支付，相當於FUTL截至2005年12月31日止年度之未經審核綜合除稅後溢利之市盈率約10.1倍。

FUTL成立於2000年4月12日，其持有東莞太力綠色環保科技有限公司(於2002年9月25 日在東莞成立，其持有東莞博康健(於2002年9月9日中國成立)，主要從事「銷售及分銷醫藥、生物及生化產品（預防性生物產品除外）、抗生素物質及其試劑；並與一家研究所（為獨立第三方）訂立研究協議，以研究若干醫藥產品」，至於賣方如下圖:

其中，黃劍軍(「黃先生」)、李潔玉(「李潔玉先生」)將會於後文描述。我們留意到6個賣方均接受4.62%或4.93%擴大後的聯康股本，所以並無賣方在交易後持有5%以上的須披露水平。

這是一項非常重大收購，所以需要提供一份通函，並附上FUTL的獨立核數師報告。這次核數師是陳葉馮會計師事務所，並認為財務資料真實公平反映FUTL於截至2003年、2004年及2005年之業績及現金流量。廉政公署聲稱東莞博康健及其他兩間內地公司的會計文件是虛構的。如果這指控正確，那陳葉馮並無指出這會計帳目是虛構的。

第二項交易:Nan Woo Properties Limited (「北京博康健」)

在2006年11月 27日，聯康公告以港幣4.54億收購Nan Woo Properties Limited(「Nan Woo」)，其中2.3億以現金支付，其餘以2.8元發行新股支付。Nam Woo在1993年4月20日成立，然後在2003年收購北京博康健100%權益，至交易前仍然控制。該交易的賣方包括:

(1) 梁加龍（35%）、

(2) Yuen King Tak Soona（「Yuen」，35%）

(3) 何奕良（30%）

Nam Hoo 透過北京博康健，主要從事「製造及銷售片裝、膠囊、粒裝及大型輸注液醫藥產品，以及研發非專利藥物」，但在2007年聯康的年報中，表明於收購日期(2007年12月21日)至結算日2007年3月31 日期間，年內上述收購之附屬公司並無為本集團貢獻重大年度收益與稅前溢利。

帳目(附註37，頁105，pdf 頁106)稱該交易完成的作價為457,107,000元(主因是以新股支付，期間股價上升，導致作價稍增)，包括無形資產1.1693億及商譽 1.93626億。這數字就和在2009年商譽撇帳金額吻合(附註17，頁82，pdf 頁83)，所以聯康雖然沒說明，但我們假設這是Nam Woo的撇帳。

我們想停一停談談這單交易，在2008年3月31日，在其他應收款項、按金及預付款項中，有一項「購買技術訣竅按金」價值155,302,000元，其稱「每項醫藥產品有關專利之支付將於專利由國家藥管局授出時撥充無形資產項目」。但實際上，國家藥管局僅負責登記及註冊藥物，不負責專利，知識產權局才是負責專利部分。