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列車廣播財技魔方解構(2-更新)-泓鋒國際(2309)

關於該公司的資料,可參看以上貼子


(1)

這家公司在2010年5月4日向主席楊家誠先生的Diligent King Investments Limited購 入永東國際拓展有限公司「永東國際」, 作價36億港元,較目標最低估值38億折讓 5.26%。作價支付非常簡單,就是以每股50仙發行72億可換股優先股支付,無息,可以永久以1兌1比例兌成普通股,但兌換後楊先生及其一致行動人士的 持股量不能超過29%及導致公眾持股量不能少於25%。

另 外,根據買賣協議,楊家誠先生承諾以其持有公司向其合作夥伴中廣電信有限公司作出12億人民幣的資本承諾,並保證於收購五年的盈利綜合純利不能少於15億 港元,盈利不足數則以該數乘1.65計算扣減代價,而1.65的比例是以作價36億資本承諾人民幣12億(約港幣 13.63億)的相差除以保 證盈利港幣15億(人民幣13.2億)計算出來的。

若公司虧損則當零盈利計算,如此計算,則作價不少於12億人民幣,亦即楊家誠先生作出的資本承擔。 為此,楊先生先拿出價值15億港元新股,亦即30億股作為擔保,以準備作為盈利不足的賠償。

若保證盈利能達成及全數優先股獲全數兌換成普通股後,楊先生持股會增至逾51%。

(2)

至 於收購標的永東國際則持有協和國際投資有限公司(「協和」)據 公告稱,自其註冊成立日期以來並無營業額、除稅及非經常 項目前及後純利,於本公佈日期亦無重大資產及負債。於2010年4月30日,這兩家公司加起來之資產淨值為44,000 港元,相當於楊家誠先生於本公佈日期向目標集團之注資金額。

這家沒有資產的協和,則與一家在中國成立的中廣電信 有限公司(「中廣電訊」)訂立特許協議,並獲授予「所有工業及知識產權,包括但不限於中 廣電信於經營該業務時擁有或將擁有,位於世界任何地區之專利、商標、服務標記、商用名稱、設計、版權及所有繪圖、計劃、規格、設計及電腦軟件(包括其各項 應用程式)之版權(不論是否已註冊或可註冊),及位於任何國家之所有專業知識、發明、配方、商業秘密、機密或秘密過程及資料、商業名稱及域名及任何類似權 利,及有關前述任何一項之任何及所有許可(包括一切有關文件)之利益(須承擔義務)」的獨家權利。

中廣電信為於2000年6月16日於中國註冊成立之公司,註冊資本為7,000萬人民幣。中廣電信 主要從事開發、投資、建設及經營中國列車安裝電視廣播系統之業務。中廣電信由華廣衛星有綫電視有限公司(「華廣衛星」)(華廣衛星由中國中央 電視台(「中央電視台」)及京華廣電分別實益擁有35%及65%)、北京市京華廣電投資有限公司(「京華廣電」)及北京市京華電信技術開發公司(「京華電 信」)分別實益擁有66%、30%及4%。彼等各自均為獨立第三方。

此外,據中廣電訊確認,其已取得中國信息化部(Ministry of Information Technology) 及中國廣播電影電視部之一切有關政府特許、批准及許可,以經營該業務。該業務 之初步發展計劃包括建設衛星主要通 訊站、衛星天線及所有地面訊號站,以及採購及在 列車安裝液晶顯示屏電視。

此 外,雙方亦訂立立主服務協議,據此,協和將以中國法律許可之有關方式,按獨家基準就經營該業務向中廣電信提供多項服務,包括但不限於廣告代理、設備租賃、 廣告製作及發行、市場推廣、宣傳、技術管理及業務發展服務,作為代價,協和將享有相等於中廣電信純利80%之年度服務費。該資本承諾旨在為中廣電信撥付該 業務於三年期間內的經營成本。 

(3)
於 2009年9月15日或左右,亦即在剛發佈購入伯明瀚後,楊嘉誠先生與中廣電信簽訂諒解備忘錄。 除諒解備忘錄、協和將簽訂之主服務協議及特許協議外,於本公佈日期,楊先生或標的並無與中廣電信簽訂任何其他協議。

該公司董事局鑒於(a) 中廣電信已於該協議日期與協和簽訂主服務協議,並已同意於完成時或之前與中廣電信簽訂特許協議;及(b) 本公司並無足夠內部資源以中廣電信要求之現金方式作出資本承諾,故其僅可透過目標公司收購該業務。

但吊詭的是:

(a) 當時楊先生已任該公司大股東,簽訂協議時公司已承諾購入伯明翰,而事後證明該業務是「有利」公司的,為何當時不和上市公司的附屬直接簽訂,要私下和楊先生 的私人公司簽訂?

可能簽訂的公司中一家持有 100%,一家持有不足20%,所以做一個有利的安排,先和自己的公司簽訂,然後再賣給公司,在這宗交易中獲得最大的回報。

更特別的是,其實當時可能如果收購這項業務,會給其他股東認為這是不務正業,並不有利股價吧,導致 供股失敗,也會使買伯明翰的計劃也可能不成功,但是這不是不給上市公司簽訂的理由。

但是,楊先生可以零代價轉移業務,以避過披露水平,其後在需要為此項業務投入時,才正式公開,但是他 沒這樣做,可能他是重概念和股價多於公司營運吧。

(b) 此前能夠以發行新股方式集資 逾15億元購入伯明瀚及航機廣播業務,故集資12億應不太困難,故可以見到他們是自打嘴巴。

況且如楊先生想公司好,又不想公司投入現金在此的話,可和現在一樣,以淨資產原價直接注入公司,並 代公司作出資金承諾即可,亦不需要動用上市公司資金。何必多此一舉,又要擔保盈利,托高作價,賣給上市公司呢?可見楊先生在「協助」公司之餘,也想在公司 賺點錢,小聰明之心昭然若揭。

(3)
上面的細節吹得多麼美麗都沒 用,其實都是一紙合約,加上一家空殼公司造出來的東西,就賣36億,但實際上包含大量財技的藝術,雖林奇先生所說,「用36億買入4.4萬港元資產」, 較為抽象,但實際上包含不少財技。

其實此交易可分為兩部分,12億人民幣(約值13.6億港元)代價加利潤保證的代價22.6億,這個前面已談及,但是這內中有一個特別的含義,今晚續。
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