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David Webb: 化妝敗露(3，更新中):聯康生物科技及高寶綠色科技的故事

(上續此 文)

該三項交易

正 如廉政公署聲稱，如果梁先生真的是和人合謀，那誰會在這單交易中面臨被指控?很顯然如果他就是正如 指控稱，他就是三間內地公司的真正東主，那些所謂的賣方(聯康經常稱他們爲「獨立第三方」)就可能不是真正的賣方了。所以我們先分析一下這三單交易的背 景，然後就分析一下這些賣方到底是何方神聖。

親 愛的讀者，這就是你們可以幫忙的地方。留意粗體字的人名，這代表我們對這些人已有一些資料，而其他的，我們則未找到任何資料，如果你們知道這些人的資料， 請你們拿出信心來，告訴我們。

第一單交易:Figures Up Trading Limited (東莞博康健)

在 2006年4月26日，聯康宣佈以港 幣4.72億收購Figures Up Trading Limited (「FUTL」)，其中2.74億以現金 支 付，餘下則以90仙發行新股支付，相當於FUTL截至2005年12月31日止年度之未經審核綜合除稅後溢利之市盈率約10.1倍。

FUTL成立於2000年4月12日，其持有東莞太力綠色環保科技有限公司(於2002年9月25 日在東莞成立，其持有東莞博康健(於2002年9月9日中國成立)，主要從事「銷售及分銷醫藥、生物及生化產品（預防性生物產品除外）、抗生素物質及其試 劑； 並與一家研究所（為獨立第三方）訂立研究協議， 以研究若干醫藥產品」，至於賣方如下圖:



其中，黃劍軍(「黃先生」)、李潔玉(「李潔玉先生」)將會於後文描述。我們留 意到6個賣方均接受4.62%或4.93%擴大後的聯康股本，所以並無賣方在交易後持有5%以上的須披露水平。

這是一項非常重大收購，所以需要提供一份通函，並 附上FUTL的獨立核數師報告。這次核數師是陳葉馮會計師事務所，並認為財務資料真實公平反映FUTL於截至2003年、2004年及2005年之業績及 現金流量。廉政公署聲稱東莞博康健及其他兩間內地公司的會計文件是虛構的。如果這指控正確，那陳葉馮並無指出這會計帳目是虛構的。

第二項交易:Nan Woo Properties Limited (「北京博 康健」)

在2006年11月 27日，聯康公告以港幣4.54億收購Nan Woo Properties Limited(「Nan Woo」)， 其中2.3億以現金支付，其餘以2.8元發行新股支付。Nam Woo在1993年4月20日成立，然後在2003年收購北京博康健100%權益，至交易前仍然控制。該交易的賣方包括:

(1) 梁加龍（35%）、

(2) Yuen King Tak Soona（「Yuen」，35%）

(3) 何奕良（30%）

Nam Hoo 透過北京博康健，主要從事「製造及銷售片裝、膠囊、粒裝及大型輸注液醫藥產品， 以及研發非專利藥物」，但在2007年聯康的年報中，表明於收購日期(2007年12月21日)至結算日2007年3月31 日 期間，年內上述收購之附屬公司並無為本集團貢獻重大年度收益與稅前溢利。

帳目(附 註37，頁105，pdf 頁106)稱該交易完成的作價為457,107,000元(主因是以新股支付，期間股價上升，導致作價稍增)，包括無形資產1.1693億及商譽 1.93626億。這數字就和在2009年商譽撇帳金額 吻合(附註17，頁82，pdf 頁83)，所以聯康雖然沒說明，但我們假設這是Nam Woo的撇帳。

我們想停一停談談這單交易，在2008年3月31日，在其他應收款項、按金及預付款項中，有一項「購買技術訣竅按金」價值155,302,000元，其稱「每項醫藥產品有關專利之支付將於專利由國家藥管局授出時撥充無形資產項目」。但實際上，國家藥管局僅負責登記及註冊藥物，不負責專利，知識產權局才是負責專利部分。

無論如何，這項款項在2009年下降至21,863,000元，但並無撥充無形資產，反而在該項作出撥備108,882,000元。

(按: 關於北京博康健的專利及生產批文，經過鱷兄搜索後，共有9項生產批文及1個專利，詳下圖但是有以下東西要注意。

(1) 在知識產權方面，發名設計人竟有一位叫劉勁瑋，他應該是高寶綠色科技(274，「高寶」)的前主席。

(2)但知識產權竟然鬧雙胞，專利權人為和此前收購的東莞太力綠色環保科技有限公司相近的東莞太力生物科持有限公司，但地址就應該要留意，是在東莞高寶綠色科技 城。

(3) 其後據2008年11月24日公告，有一位Liang Shengyuan先生購入北京博康健供應商款項人民幣15,678,000元後，轉讓予聯康，聯康以15仙發行新股購回債權。

據鱷兄稱，這位人兄叫梁勝源，據恩平一中90年校慶的撰文中，有一段:

香港高宝绿色科技集团董事刘汝栋，香港高宝绿色科技集团叶伟梁、林宇晨、李荣诠、林文彬、梁燮华、梁敏标、梁鸿辉、梁胜源...

由此可見聯康及高寶有一些隱密關係。)

3. Zethanel Properties Limited (「深圳華生元」)

在2007年7月24日，聯康宣佈同意以3.667億元購入 Zethanel Properties Limited(「Zethanel」)，以1.65億現金及以5.5元發行大約6,667萬股支付，這交易在2007年8月22日完成。

Zethanel只有一項資產，就是持有100%的深圳華生元，其生產「主要治療燒傷及創傷的重組人表皮生長因子產品（「EGF產品」）液體制劑」。聯康透過東莞博康健，已經透過2007年3月31日協議，取得了該項產品的內地分銷權。

這兩位賣方，當然亦為「獨立第三方」，分別為:

(1) 劉逸華(50%)

(2)蔡煥民(50%)

(待續)