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十一月十七日，金管會向券商大刀 開鍘，永豐金證券因執行承銷業務的重大違失而遭到警告處分，除了四名承辦人員遭停牌兩個月至一年，更重的懲處是，永豐金證在六個月內不得向證交所與櫃買中 心申請上市櫃與TDR（台灣存託憑證）案，也不得推薦興櫃股票登錄。這不僅對永豐金證造成重大衝擊，也創下史上對券商最重的裁罰案例。

最令人注意的是，金管會此次重罰對象，是永豐金證券曾經紅極一時的承銷業務部主管莊英明，因為他拿下永豐金證券有史以來最大上市承銷案：康師傅TDR。

金管會此次會如此大動作的懲處，因為此案，揭開了券商與上市公司之間，如何為了搶業績，最後大吃小散戶豆腐的內幕。

一樁百億承銷案眾家搶永豐金證勝出，風光拿指標性大案

康師傅是永豐金證承銷的第一檔TDR，具有指標性意義。康師傅TDR發行張數達三十八萬張、集資高達一百七十億元，並以溢價一三％發行，寫下多項紀錄：發 行規模最大、募集金額最高、掛牌價最高，堪稱最風光的TDR募資案。

如今，這項創紀錄的承銷案，卻釀成永豐金證歷來最慘烈的災情。

這次永豐金證遭到重罰，主要有兩大重點：第一是配合發行公司辦理詢價圈購；第二則是支付發行人之大股東及其關係人介紹費及回饋金。金管會證期局主秘吳桂茂 指出，永豐金證是透過興櫃股票高買低賣的方式，製造價差來支付「回饋金」給大股東。

整起案件，可能因為一筆八千萬元的大股東回饋金，才揭開了這起內幕。

時間，得拉回二○○九年十一月，永豐金證風光接下康師傅回台TDR承銷案，在業界轟動一時。

頂新集團是兩岸三地最具指標性的台商，旗下康師傅控股在香港上市，為了籌措收購一○一大樓股權、參與味全現金增資和發展台灣事業等資金，康師傅控股董事長 魏應州決定釋出三．四％、十九萬張康師傅的老股，回台發行TDR，籌資百億元。

消息一出，引發國內大型承銷商的高度競爭，包括元大證、永豐金證、大華證、富邦證等多家大型券商都想搶下這項指標性大案的承銷權。當時，元大證和永豐金證 都開出將以「溢價」發行TDR的條件，因而進入最後決選。

康師傅回台TDR消息傳出之後，香港上市的康師傅控股就應聲大漲，從十五元港幣急拉到定價前的二十．一元，進而墊高了TDR承銷訂價的參考價格。

據了解，原本康師傅屬意由元大證和永豐金證共同主辦這項承銷案，個別負責四○％股數、其餘二○％則由其他券商協辦。但主管機關不同意由兩家券商共同主辦， 結果元大證選擇退出，由承銷業務市占率排名第六的永豐金證雀屏中選。

一心溢價發行被嫌貴魏家四兄弟背書，卻僅一天漲停

○九年十二月十六日，康師傅TDR在證交所掛牌，魏家四兄弟魏應州、魏應交、魏應充、魏應行也罕見地全員到場慶賀。有別於先前回台發行TDR的台資企業， 清一色以「折價」發行，康師傅是第一家以「溢價」發行TDR的公司，定價四十五元，一度被市場嫌「太貴了」。

當時魏應州還用「俗覓（便宜）無好貨」來反駁，認為「好東西，本來就貴一點」。在掛牌前一天的法說會上，魏應州更揚言，如果能有三至五根漲停板就是面子、 裡子都顧到。

言猶在耳，康師傅上市後僅出現兩根漲停板，且第二根漲停當天就打開，隨後股價如溜滑梯般的一路走跌，上市第十六個交易日內就失守掛牌價，讓買到的股民欲哭 無淚。比起先前的TDR，巨騰拉了十天漲停板，旺旺連九天漲停，康師傅只有一天的漲停行情，創下○九年新掛牌十檔TDR中漲停蜜月行情最短的紀錄。

一年多的調查後，金管會提出永豐金證違反證交法的四項理由，包括「配合發行公司辦理詢價圈購」、「支付發行人之大股東及其關係人介紹費及回饋金」、「買賣 興櫃股票未具分析報告且不符合內部核決權限」，及「利用客戶帳戶買賣有價證券」。

弊端一：詢價圈購找特定人券商配合康師傅辦理，不合常規

首先是違反詢價圈購規定。詢價圈購是指券商事先向投資人詢價，以探詢市場實際需求情況，做為承銷價格訂定的參考，並配售給有意認購的投資人。同時，法令規 定，圈購對象不得是發行公司或承銷券商的關係人。

然而，在康師傅的詢價圈購過程中，金管會發現券商卻「配合發行公司辦理詢價圈購」，可能讓籌碼流進特定人手中。就連證交所稽核室今年九月底在證期會講課 時，也舉康師傅TDR為例子，向證券從業人員解釋發行公司要求券商配合詢價圈購的弊端。

頂新集團二董魏應交曾說：「自康師傅TDR開始詢價圈購以來，人數非常踴躍，可算是全民運動。」根據券商公會當時的規定，券商收取的詢價圈購處理費不得低 於承銷價的二％，同時，發行公司與承銷商之間也不能有不當方式進行詢價圈購處理費退佣。

正因為這二％處理費，造成永豐金證涉入金管會懲處的大股東回饋金問題。

弊端二：興櫃股票高買低賣反常低價轉讓，以價差付回饋金

據了解，當初元大證退出承銷案之後，永豐金證因康師傅發行股數太多、溢價過高，投資風險過大，不願意吃下元大證退出後所留下的四○％股數，康師傅只好自行 負責找人認購。

此筆四○％股份的詢價圈購處理費，也就是永豐金證辦理康師傅TDR案的兩億元詢價圈購處理費的四成，約八千萬元即可能就是金管會發現的，永豐金證「支付發 行人之大股東及其關係人介紹費及回饋金」。永豐金證承銷部人員為了退回這筆介紹費及回饋金，就透過興櫃股票高買低賣方式，以價差支付給大股東。

金管會的第二部分懲處，就是買賣興櫃股票的部分。由於興櫃股票是撮合交易，與一般上市股票的電腦自動撮合交易不同，價格由投資人與推薦證券商議價成交。永 豐金證把自家承銷的興櫃股票，低價轉讓給大股東及其關係人做為回饋金。

一次轉讓股票過多漏餡認賠加歇業半年，重傷永豐金證

這種暗渡陳倉的交易方式，原本很難被發現，卻因一次轉讓太多，且價差過大，結果引起主管機關的注意和調查，此時永豐金證內部發現主管機關的調查，主動說明 配合圈購及支付回饋金的來龍去脈，才揭開了上市公司與券商之間的黑盒子。

金管會重罰券商，對於發行公司收取回饋金部分，吳桂茂表示，若有違規，會依規定追究責任，但不方便透露，因為「牽扯太多，會增加困難。」從金管會的謹慎態 度，此案可能已移送相關調查單位。

本刊求證康師傅控股發言管道，康師傅控股表示，「關於這項金管會處分案，我司並無所悉，因此不便予以評論。」

在承銷康師傅TDR一案因遭金管會處分，永豐金證除了承銷部被迫停業半年，折損兩名承銷業務部大將之外，當初自營部持有的康師傅部位，也因康師傅股價一上 市就直直落，一度帳面虧損達三億多元，在閉鎖期之後，股價不見起色，只好認賠出場。

一位永豐金內部人士透露，還好當初沒吃下元大證所留下的康師傅另外四○％股權，否則現在可能賠更多。

永豐金證在康師傅TDR承銷案上，不僅是賠了夫人又折兵，現在被康師傅案再打一棒，整個永豐金證承銷部門的上百位員工，如今等於宣告歇業半年。

券商與上市公司之間，透過上市承銷大吃小散戶豆腐時有所聞，但永豐金證此次因為八千萬元回饋金的交易而被發現，才終於揭開台股資本市場不能說的秘密。

【延伸閱讀】永豐金頻出包，遭罰錢次數搶第一

金管會向永豐金證券祭出重罰，導致永豐金證須暫停所有承銷業務長達半年，同一天，永豐銀行敦南分行理財專員被發現挪用客戶的三千多萬元資金，佯稱是代客投 資，卻全挪為個人吃喝玩樂。

永豐金控旗下子公司在同一天爆發兩個案子，除了讓自家金控高層疲於危機處理，未來恐怕也難逃金管會的懲處。金管會主委陳裕璋自二○一○年五月上任以來，號 稱是最會開罰金融機構的主委，在他任內至今，永豐金控被罰六次，金額達六百五十萬元，在金融機構被罰錢次數名單上排行第一，堪稱金管會大戶。

不過，被罰最重的是遠雄人壽和北富銀，金額高達千萬元。在陳裕璋領導下，金管會在短短一年半內，開罰總金額就高達七千九百八十萬元，讓國內金融機構無不上 緊發條，以免賠了名聲又付上鉅額罰金。

【延伸閱讀】陳裕璋上任後，罰金進帳近8,000萬元

永豐銀開罰次數：6 處罰金額（萬元）：650

玉山銀開罰次數：4 處罰金額（萬元）：700

中信銀開罰次數：3 處罰金額（萬元）：400

日盛銀開罰次數：2 處罰金額（萬元）：700

花旗銀開罰次數：2 處罰金額（萬元）：300

台新銀開罰次數：1 處罰金額（萬元）：600

遠雄人壽開罰次數：1 處罰金額（萬元）：1,170

北富銀開罰次數：1 處罰金額（萬元）：1,000

其他開罰次數：9 處罰金額（萬元）：2,460

總計開罰次數：29 處罰金額（萬元）：7,980

資料來源：金管會，2010年5月17日迄今

什麼場合，能讓長久以來局勢對立的競爭對手，台灣食品業兩大龍頭，康師傅控股董事長魏應州和統一企業總經理羅智先共聚一堂，甚至還留下微笑握手的合照？答案是世界方便麵大會（World Instant Noodles Association）。

五月十九日，第八屆世界方便麵大會在中國天津舉行，來自全世界十六個國家，八十九家企業參與，是歷屆最多人參與的一次。羅智先這一次不僅親自參加，而且看 起來心情特別好，背後原因應該無他，正是統一在中國的方便麵事業蒸蒸日上，而這一切全都是來自於一款「老壇酸菜麵」！

過去十幾年來，康師傅一直是中國方便麵市場龍頭，後來市占率甚至開始過半，把統一拋在腦後。○八年統一逐漸扳回頹勢，關鍵就是老壇酸菜麵。

過去，統一的方便麵單品中，年營收最高約人民幣一億多元，但是這款老壇酸菜麵在二○○九年崛起時就賣到年營收人民幣五億元，去年營收超過人民幣三十億元，紅遍全中國，帶動統一方便麵事業去年營收成長六七％。

這股酸菜麵風潮還引起康師傅、今麥郎、白象等中國市占前幾名的廠商，也仿效推出類似口味。酸菜口味一瞬間超越了香辣、湯骨、海鮮等口味，成為僅次於紅燒的第二大方便麵口味。

光是去年，中國所有酸菜口味方便麵就創下超過了人民幣五十億元的業績，在人民幣五百五十七億元的整體市場中，已占一定分量，雖仍無法撼動康師傅紅燒牛肉麵的霸主地位，統一靠酸菜麵的突破，卻讓外界看到中國發展成熟的方便麵市場，本質正在轉變。

不光想吃飽！要吃巧，產品得轉攻高價

「過去兩、三年，中國方便麵市場成長放緩，原因很多，沒有新鮮感是其中之一。」大潤發中國區雜貨商品部總經理徐宜生點出酸菜麵暴紅熱賣的因素。中國工業和信息化部消費品工業司司長王黎明也指出，缺乏自主創新能力是目前國內方便麵業者須改進的問題。

創新多元口味是吸引消費者的一種方式，問題核心，就是方便麵不再是「填飽肚子」的食物而已。魏應州認為，現在是中國市場面臨調結構的時機，消費者對於飲食的需求從過去的吃飽，轉變成吃好和吃巧，「是質與量並進發展的階段。」

因此，走向高價市場變業內共識。康師傅今年正式結束旗下低價麵品牌福滿多，統一也明訂以中高價麵為戰略市場。

不只貪方便！得健康，食品須兼顧營養

「中國方便麵定價太低端了，這來自於廠家自身局限，沒有跟上消費升級速度，」就連過去較多發展低價麵產品、在中國方便麵市占率第四名的白象食品集團執行總裁楊冬云都說，要開始發展高價麵，逐漸放棄低價市場。

酸菜麵顯現創新的重要，但這場市場轉變中，更重要的是中國消費者意識抬頭，開始注重健康與安全。

中國食品科學技術學會理事長孟素荷表示，方便麵在中國已被「妖魔化」，被指控為油炸品、高鹽分、沒營養的「垃圾食品」。

在中國有八百多家零售通路的北京物美商業集團副總裁許少川表示，過去消費者購買方便麵求的只是方便，但現在也開始重視營養價值。而有不少人對於方便麵的認知與觀感是轉向負面的。

方便麵的起源國日本，其國內市場第一的日清食品董事長安藤宏基說，方便麵在日本發展五十多年，也發生過同樣問題。也就是說，這是方便麵發展的「必經之路」。

方便麵成長趨緩另一個原因，則是食品市場競爭對手變多了。今麥郎總經理侯興福分析，過去方便麵占整個方便食品大宗，而如今消費者選擇變多了，如休閒食品、烘焙食品等，尤其冷凍食品，是近年來快速成長的品類，或多或少分食掉方便麵的市場大餅。

不再看賣方！重買方，銷售得跟需求跑

康師傅華北西北地區董事長張百清說，過去方便麵是賣方市場，現在銷售端則變得更重要，廠商要懂得去抓住消費者需求。康師傅開始更重視終端市場的需求狀況， 與幾家國際或大型的連鎖零售商合作，零售商不再只是給訂單、出貨單，還要提供銷售狀況（過去一般為買斷，供應商不知實際銷售狀況），等於是要掌握第一手消 費者訊息。

中國中產階級崛起，即使掌控中國方便麵半壁江山的康師傅也面臨轉型壓力，康師傅成立「方便麵印象館」，加強品牌推廣，試圖提升一碗平均人民幣三塊錢的方便麵附加價值。

中國市場方便麵已由價格和分量競爭，提升到品質與價值的競爭，新一輪的品牌戰，正要開打。

賣珍珠奶茶，一年一億杯，創造十五億元身價！這故事發生在十二月十八日，日出茶太母公司六角國際，以一百六十八元登錄興櫃，變興櫃新科餐飲股王，六角國際董事長王耀輝也成為餐飲新貴。

同樣賣珍奶，日出茶太，論展店規模，沒有橫跨兩岸的CoCo都可大；論台灣名氣，沒有五十嵐、Comebuy響亮，能成為第一家邁向資本市場的珍奶茶飲公司，靠的是三個關鍵字：康師傅、宏?硐P高盛。

這三大金主兩年砸下新台幣三億七千萬元，造就六角國際以飛快速度成為國內第一家準上市櫃的珍奶公司。

時間，拉回二○一○年，八十五度C以「美食達人」掛牌上市，連鎖品牌加上中國夢，讓美食達人上市首日，股價就狂漲一．四倍、最高達到四百元。這是連鎖餐飲商機大爆發的時機，也是六角國際蛻變的轉捩點。

王耀輝能比台灣其他茶飲連鎖品牌，更快、更早抓到這股創投界的「八十五度C」熱潮，來自於他的科技界出身背景。

餐飲熱，招來康師傅懂得賣中國和穆斯林故事

原本在半導體設備商帆宣系統科技擔任業務經理的王耀輝，經歷過帆宣上市股價上百元，讓他的年薪加股票，從百萬元突破至三百萬元，因此當八十五度C熱潮一出現，他比起其他茶飲加盟連鎖體系老闆更有意識把握機會。

許多創投捧著錢找連鎖餐飲店，○四年創立六角國際、蹲了六年多基本功的王耀輝，也抓住時機，他的第一個貴人，就是兩岸三地食品業龍頭康師傅頂新集團擔任幕後金主的創投公司富厚（Integral Partners）負責人是花旗環球前台灣區董事長戴章揮。

做連鎖餐飲，「中國故事」是讓資本市場埋單的基本功，富厚創投進駐後，就建議日出茶太拓展中國市場，希望能複製另一個八十五度C傳奇。

二○一○年開始，王耀輝在上海一口氣開了三十多家日出茶太直營店，無奈經營失敗，只好改賣東南亞題材，接著利用東南亞優勢，前進杜拜開店，把「中國故事」改成賺二十億人口的「穆斯林商機」，畫出一個比中國十三億人還要大的餅。

學know-how，引進宏??深化跨國和科技賣茶資源

攻下東南亞市場後，王耀輝深諳，打造國際連鎖茶飲品牌，需要的不止是資金，更要借力使力，找到讓六角國際加分的戰略夥伴。因此，第二家被引進的創投是宏?硍偎庥X下的智基創投，看中它能提供跨國連鎖系統和科技化賣茶的資源。

拉外商，迎來高盛華爾街光環加持國際推展

今年十月，在六角國際公開發行前，王耀輝引進第三家創投，具有華爾街光環的高盛創投，這也是高盛首次投資中小企業，取得一二％股權。有高盛名號的加持，不僅意味著六角國際的財務已經過實質審查，更有助於國際化推展。

今年上半年每股稅後盈餘五．二八元的六角國際，獲利能力略勝美食達人的每股稅後盈餘三．九八元，而六角國際承銷價跟當年的美食達人一樣都訂在一百六十八元，這股「一路發」的連鎖餐飲熱潮，處處可見八十五度C的痕跡。

科技業出身的王耀輝，賣的就是標準化、系統化、簡單化煮法，有別於餐飲業追求精緻口感，他最重視飲料的「良率」，務求做出來的口感相去不遠，能大量複製，在全球展店。

八十五度C在中國賣平價、現烤麵包大賺，就是能將麵包製作過程拆解成標準程序，連原料也是開發出低溫發酵天然菌種麵團，務求達到標準化作業。

他能夠兩年拚興櫃，除了有計畫的引進創投資金，接著在全球展店、壯大品牌，同時接受券商輔導，三管齊下，才能讓掛牌夢成真，成為第一個準上市櫃的珍奶公司。

上市櫃的準備規畫時程，一般須兩年至四年時間，加上連鎖餐飲業海外展店，往往涉及複雜的會計，一旦要申請上市櫃，要將兩套帳變一套帳，還要多花兩年至三年，按照法規改善會計帳目。二○一○年，六角國際在海外展店時，就開始接受永豐金證券的輔導，很快就能整理好會計帳目，申請公開發行，並在今年底登錄興櫃，更避開了明年元旦上路的證所稅。

就像八十五度C董事長吳政學，在掛牌上市時，找來多位外商人馬進駐公司管理層，包括出身寶僑、百勝集團的營運副總林明哲，原本身兼六角國際總經理的王耀輝，則找來得利影視暨亞藝影音前總經理張國強，接任總座，看中的是張國強在知名連鎖餐飲公司的管理經驗。

張國強第一份工作就是全球餐飲連鎖龍頭麥當勞，當時全台只有七家店，他待六年，從實習襄理做到地區營運經理，後來還待過肯德基。六角國際掛牌後，有張國強當門神，面對法人時更有加分作用。

日出茶太雖打下東南亞市場，但海外知名度比在台灣還高，隨著股票掛牌，王耀輝準備回台大舉展店。王耀輝每一步棋，都經過科學化規畫和縝密管控，憑著三大金主加持，只花兩年時間，讓自己成為身價超過十五億元的餐飲新貴。

二○一二年十二月底，康師傅控股董事長魏應州宣告將組織一分而二，除了自己仍兼任執行長一職，另在內部新添兩位執行長。

原本的「麵、餅、水」三大事業體，屬於前兩者的方便麵、方便食品合併為「康師傅食品群」；飲料事業則與中國百事可樂結合為「康師傅飲品群」。這兩大事業體的執行長，分別是韋俊賢及朱華煦。

韋俊賢曾任全球最大消費品公司寶僑（Ｐ＆Ｇ）全球副總裁兼大中華區總經理，是該公司歷來華人的最高職位。○三年，曾被喻為「台灣消費品界行銷教父」的他離開寶僑後，陸續任職雅芳亞太區總裁、妮維雅與李寧運動用品董事，主戰場都在中國。

至於朱華煦，曾擔任百事飲料中國區總裁長達十年，近年回台任職壹電視總裁，一二年退休後，被康師傅延攬管理百事灌瓶事業，等於再回鍋賣可樂。

向來敢挑戰國際品牌的魏應州頗愛用外商人才，像康師傅副總裁林清棠、飲品事業總裁黃國書，也分別曾任職於雀巢與可口可樂。

業界分析，將康控組織一分為二，不見得啟動接班，但有助於魏應州的長子與三子各擁半壁江山，則是無庸置疑。

（林讓均）

號稱在中國市場掀起「紫色風暴」的統一方便麵「老罈酸菜牛肉麵」，熱鬧回台上市。這款泡麵在中國上市兩年，平均每秒賣出七十二包，嚴重威脅到康師傅第一名的明星商品「紅燒牛肉麵」，迫使康師傅在中國推出「陳罈酸菜牛肉麵」，一較高下。

老罈酸菜牛肉麵是統一中控董事長羅智先主導的「鳳凰計畫」其中一環，耗時兩年專注研發，如今終有所成。而在耗時一年的籌備後，由統一集團旗下一員德記洋行取得台灣總代理權，將這場酸菜泡麵戰火延燒回台。有鑑於統一的積極，康師傅也預計在台推出「康師傅真有料酸菜牛肉麵」，與統一互別苗頭。

在泡麵兩強的相互競爭下，卻也出現了「鷸蚌相爭、漁翁得利」的受惠者。統一透過德記洋行進口最關鍵的泡麵調味包回台，但在麵體及桶麵包裝的部分，則是交由另一家泡麵市場競爭者「維力」負責代工生產；換言之，無論這戰最終結果是誰負誰勝，維力都已篤定成為最意外的受惠者。

至於統一「聯合次要對手打擊主要對手」的作戰策略考量，據了解，是維力代工價格極具誘因，委其代工可以降低統一的營運成本。相對中國，台灣市場或許不是一級戰區，但統一的算盤顯然還是打得精明仔細。

（許瓊文）

多謝讀者的支持，本欄由今期開始，會從《中環人語》分拆出來，獨立成為專欄，繼續發掘上市公司的會計陷阱。

本人離開大學校園，一眨眼，原來已經跟財務報表打了廿多年交道。當過上市公司CFO，負責不少投資項目的盡職調查，參與多宗上市公司的重組計劃，又處理不同性質的法證會計個案，見識了不少「表徵特別」的財務報表。數字其實很老實，不會騙人。財務報表裡的數字，像手腕上的脈搏，藏著重要訊息；懂得「把脈」，自能理解公司狀況。

怎樣切入一份財務報表，的確是一門藝術。會計系統內有資產、負債、股東權益、收入、開支、現金流，再細分還有流動、非流動及不同風險程度的區別。一兩百頁的財務報表，不是每一頁都是有用的。要在內裡一兩個重要環節，找出有意義的數字來討論，往往需經驗和感覺。而這類感覺的源頭，其實離不開對經營環境和變化的觸覺。今次就以康師傅控股（322），談一下這公司的業務拓展狀況。

方便麵業務放緩

康師傅從事食品業務，年前已進身藍籌股，屬不少投資者留意的對象。康師傅的方便麵業務，一直是內地一哥，佔有非常明顯的優勢。可是這分部的增長已有所放緩，2012年的營業額增長為10.2%，2013年首9個月按年增長只是8.1%。康師傅的管理層似乎已洞悉這個經營狀況，在2011年年底已跟PepsiCo訂下戰略聯盟，收購了PepsiCo在內地的飲品業務，試圖借飲品打出另一片天。藉著收購，康師傅的營業額增長相當明顯。2012年的營業額達92億（美元，下同），增長17%；2013年首9個月的營業額達88億元，按年增長18%。飲品業務提供的營業額增長，彌補了方便麵業務的放緩。不過看實際，還是要交出溢利。這方面原來並不理想。2012年飲品業務的營業額儘管上升23%至49.3億元，溢利貢獻反而下降了19%。還要靠年中一筆1.9億元的收購議價收益，才令分部業績不致倒退。可是，這畢竟屬非營運的特別收益，不是持續的。

押注飲品業務

另外，是康師傅對飲品業務的資源投放，在溢利貢獻不彰的前提下，仍不斷增加。在短短21個月內，分部資產便增加了18.1億至52.5億元。管理層押注在飲品業務上，似乎是他們的決心，日後康師傅的增長前景，恐怕肩負在飲品業務身上了。但直至今天，方便麵業務還是提供了穩定和重要的溢利貢獻，支援整體發展。值得留意的是，飲品業務在2013年第3季的營業額增加了3.7億元，但溢利貢獻竟然增加1.2億元，這現象在其他季度並未發現。理論上營業額上升，不代表溢利貢獻能直接大幅上升，是飲品業務的毛利大幅改善，或是部分支出沒有完全被反映，要更多數據才能看清。看飲品業務能否成為明日之星之前，康師傅還須依賴方便麵這頭現金牛。這也印證了企業進行業務收購和拓展，只屬中性活動，影響是好是壞，時間會告訴我們。

鄔碩晉 Wilfred Wu

資深會計師，現任貝德富理的執行董事，在不同的會計範疇歷練廿多年，近年專注企業重整及法證會計的專項工作。曾在不同報章撰寫財經專欄，喜歡從財務報表，發掘被數字隱藏的現象。

國民黨榮譽主席連戰的長子連勝文宣佈參選台北市長前，突然辭去也有認購康師傅TDR的「富仁投資」董事長職務，引起外界側目。但先前連勝文在本刊揭露TDR退傭圈購名單時，強調只買25張，卻不認富仁投資的100張，經本刊向經濟部查詢公司登記資料發現，富仁投資就是以連勝文為最大股東的連氏家族企業，其他2名持股董事，一位是連勝文的弟弟連勝武，一位是妹妹連詠心。

也就是說，富仁投資購買的100張，與連勝文並非無關，但他卻避重就輕，絕口不談他任董事長的公司也買了100張，若連沒把退傭還給公司，還可能有背信之虞。

永豐證券承銷康師傅TDR所衍生的退傭弊案，台北地方法院二月二十七日宣判，永豐證二名副總，被依《商業會計法》中「輸入不實罪」，判刑一年、緩刑三年，等於獲得輕判。

特權購股 避重就輕

法官認為，這起弊案是因二名被告禁不起頂新控股董事長魏應交一再索討，怕丟了承銷權，才同意退傭，本身並沒拿到好處，但又怕此事被發現永豐證獨厚魏及其引薦圈購人，只好以股票假交易方式，支付七千五百多萬元給魏。

法官的宣判點出了魏應交索討退傭，也再次勾起社會大眾關注甫宣佈參選台北市長的連勝文，是否運用特權圈購康師傅TDR及退費一事。

由於一般投資人認購康師傅TDR必須抽籤，且中籤率不到一○％，事後又得不到退款，唯獨魏應交引薦的圈購人不僅保證買得到，事後又獨享退費福利。其中，宣稱自己是「創業第一代」的連勝文，竟以此輕易獲利，難怪引發各界議論。

本刊先前揭露退費弊端時，連勝文還特別澄清自己只認購了二十五張TDR，張數很少，也沒有特權。但他二月二十四日宣佈參選台北市長後，本刊卻發現，連勝文已於宣佈參選前一週、二月十七日辭去富仁投資公司董事長職務，這時外界才又發現，在魏應交提供給檢方的圈購人退費名單中，富仁投資公司就有一百張，但連勝文卻始終不談自己與富仁的關係。

退傭入袋 遭疑背信

本刊查詢經濟部的公司登記資料，發現富仁投資就是以連勝文為最大股東的連家家族企業，董事長原是連勝文，另二名董事、連勝文的弟妹連勝武及連詠心，也佔有不少股權，其他董事則是零持股，換句話說，該公司認購一百張康師傅TDR，實際上與連勝文並非無關。

也就是說，當初魏應交引薦給連勝文的圈購張數，可能還要再加上這一百張，但連勝文卻在事件曝光的第一時間避重就輕，只講個人買了二十五張，完全不提他身為大股東的公司也買了一百張的事實。

據魏應交偵訊時的筆錄，他把該退給富仁投資的費用交給連勝文，連若沒還給公司，一旦該公司有其他非連家的股東，則連勝文即難脫背信的質疑。

再加上魏應交在檢方偵訊時講得很清楚，從永豐證券拿到的錢，「我按照名單，在九十九年五月二十五日開始退款，我只跟聯絡人聯絡，錢直接交給聯絡人。」而連勝文在魏應交提供的圈購人退款名單上，即被註記為富仁投資的聯絡人，且魏應交還進一步供稱：「都是透過連勝文，我給趙國帥請他轉交。」 宣佈參選 辭職切割

如果魏應交供詞屬實，連勝文在富仁投資認購TDR一事上，可能引發更大風波，也難怪他要在宣佈參選前，緊急辭去董事長職務。

台北市議員鍾小平在本刊揭露退款圈購名單後，也向台北地檢署告發連勝文背信，日前北檢傳鍾小平出庭，鍾指控，連勝文二○一一年三月起代表永豐金控擔任永豐銀行董事，依法應維護永豐金利益，但他卻在隔年還是永豐銀行董事期間，收受魏應交向永豐證券索討的退傭，造成母公司永豐金控損失，涉及背信。

鍾小平說：「按理，連勝文這筆錢不能拿，當初是因為有永豐金人員打電話給我，提醒我，連勝文收退傭有背信問題，不然我也不會知道！」對此連勝文說，收到TDR的退費時點，他並未在永豐銀任職。

雖然，承審法官紀凱峰在整起康師傅TDR退傭案的判決書中，隻字未提到連勝文，但看得出法官暗批檢調當初未詳查退傭真相，完全採信魏應交的片面之詞，就認定退傭的七千多萬元最後退給連勝文等魏引薦的圈購人；另外，五百二十五萬元的承銷手續費，也相信魏是交給立法院長王金平，贊助國民黨高雄市長候選人黃昭順。

法官在判決中點出，檢察官認定魏應交有把五百二十五萬元交給國民黨，主要是因國民黨高雄縣黨部主委劉進添去年一月被調查局約談時供稱，王金平有拿五百多萬元給他，說是頂新公司的捐款，要他製作收據。

但法官也發現，劉進添在前年十一月第一次被調查局約談時供稱，該次選舉捐款最多就是幾千元，印象中沒有大額捐款，前後說法矛盾，而且事後國民黨也公開表示：「不知道有這筆款項的存在。」雖然疑點重重，但劉進添更改口供後不到二週，檢察官就對魏應交等人做出不起訴處分。

低價承銷 永豐悶虧

雖然沒有明講，但明眼人都看得出來，法官對檢察官只起訴永豐證業務主管，卻不追究魏應交的法律責任，相當不以為然。

依北院的判決，永豐證二名副總，為了取得康師傅TDR的承銷權，與魏應交協議只收取五百萬元的手續費，但依規定手續費最低至少要一千二百萬元，因此永豐證與魏應交簽署的契約上，手續費仍記載為一千二百萬元，但永豐證承諾事後退還七百萬元。

永豐證用「壓低手續費」的方法，取得康師傅TDR的承銷權後，又與魏應交私下協議，保留八萬七千八百八十八張，給魏應交引薦的投資人圈購。

因為市場反應熱絡，永豐證發現商機，決定向有意下標的圈購人加收每張九百元的處理費。不料公告後，魏應交極為不滿，不斷向永豐證施壓要求退還，二名副總只好承諾由魏應交引薦的八萬多張TDR不收處理費，而以現金支付給魏應交。

獲利無責 難逃檢驗

為了短期內籌措這筆退傭，二名副總決定以永豐證持有的興櫃股票，以「低賣高買」方式先與特定人進行假交易，再由特定人把賺來的錢交給二名副總退給魏應交。

法官質疑，相關款項最後都交給魏應交的女兒、頂新控股員工，由魏應交管控，但頂新卻沒有任何帳面紀錄。如此不合常理的狀況，檢察官沒有深入去追究，反而把二名副總起訴。

法官判決書中寫到：「魏應交等關係人，均經檢察官以不知情為由，不起訴處分；為了滿足始作俑者（魏應交）索討款項、未獲取一分一毫，徒為他人作嫁的二名被告，竟需面臨牢獄之災，成了『獲利者無責、未獲利者有責』的現象。」而連勝文也是獲得退費的獲利者之一，就算他沒有刑事責任，也難逃政治道德檢驗。

連勝文回應

連勝文表示，他今年初辭去富仁投資公司董事長，專心投入台北市長選舉，並無所謂切割問題。

此外永豐金證券承銷康師傅TDR時，連聲明：「本人係悠遊卡公司董事長，並未於富仁投資擔任職務。至於富仁投資所收受之超收手續費退還，完全依照相關法規列帳處理。」

最後針對市議員鍾小平指控，連勝文表示完全是張冠李戴、惡意抹黑。認購TDR及收受退費之時點，「本人皆係專任悠遊卡公司董事長，並未任職永豐銀。對於相關不實言論，本人會採取必要法律行動。」