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中介變形記——造假流水線何以通暢無阻

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既然有總攬大權進行審批的發審委存在,投行和審計機構常常藉機推卸他們原本應該承擔的審計責任,甚至合夥應付發審委的喜好,反向破解審核密碼。

綠大地造假上市案的爆發,也讓一條由投行保薦人、會計師事務所構成的「造假流水線」曝光於天下,也使得這些資本市場中介機構再次成為了輿論關注的焦點。

有些投行保薦人配合公司包裝,美其名曰「上市輔導期」。輔導過程中,公司在投行保薦人指導下明目張膽地進行包裝,目標就是欺騙公眾投資者——把原本垃圾的公司包裝得光鮮亮麗,並在股市高價發行圈錢。

如果說,保薦人是防範擬上市公司出現虛假信息披露、材料不實的第一道關,註冊會計師事務所就是擬上市公司財務審計中的第二道關。那麼,在現行的新股發行制度中,發審委是把好企業上市信息公允性的最後一關。

但發審委的存在,讓投行和審計機構有機會推卸原本自己承擔的審計責任。既然有發審委總攬大權,投行和會計師事務所做的就不是認真審計發行人的財務信息的真實性,而是合夥應付發審委的喜好,以及通過一系列反向工程來破解發審委的審核密碼。

造假流水線

中介機構「灰色產業鏈」的存在,是對現有新股發行規則的玩弄與輕蔑。

事實上,一些投行和會計師事務所等中介機構,已經形成造假上市的「灰色產業鏈」或「造假流水線」。在綠大地一案中,原上市公司管理層之所以能夠肆無忌憚地造假上市,並在上市後繼續造假,投行保薦人和財務審核機構的多家會計師事務所負有不可推卸的責任。

從綠大地造假過程看,灰色利益鏈中不僅有現存市場制度下利益勾兌的「潛規則」,還有行走於市場邊緣的「財務高手」們對法制和規則的玩弄與輕蔑。

中國註冊會計師協會負責人近日也強調指出,會計師事務所要時刻關注媒體報導,並對媒體質疑所涉及的問題,重新全面評估相關審計證據及審計結論。

據監管部門透露的消息顯示,四川天澄門律師事務所和鵬城會計師事務所均未遵守相關法律和會計業務規定,而在以虛假原始財務和法律資料編制報表之後,承擔審計責任的深圳鵬城和中和正信會計師事務所在現場審計過程中的違規操作,最終為虛假財務數據打開了「一路通行」的綠燈。

南方週末記者在造假案調查過程中發現,由於保障財務數據真實性的關鍵審查環節「現場審計」一直被牢牢地掌控在「造假軍師」龐明星個人手中,使其得以利用各中介機構的失職與疏忽,從容「包裝」一系列造假數據,並最終騙過了監管部門和市場投資者。

而在案件曝光後,除了對造假當事人的懲處之外,追究中介責任的呼聲也成為市場共識。這一幕場景,不能不令人想起十年前「銀廣夏上市造假」案曝光後,為證券中介行業所帶來的巨大震盪。

2000年前後銀廣夏案的曝光,不但直接導致了當時名列國內五大會計師事務所之一的深圳中天勤會計師事務所解體,而且引發了一系列包括中介監管及會計制度方面的重大變化:包括全面引入國際會計準則、強化註冊會計師協會管理職能等等。

而在事隔十年之後,再度曝光的綠大地造假上市案,儘管與銀廣夏造假上市性質相同,但是從造假操作到最終曝光,其間依然有著大量細節上的差異。仔細分辯這些差異,可以看出過去十年裡中國證券市場監管的進步與不足。

首先是在造假主體上,銀廣夏一案是由會計師事務所執業人員直接參與造假,而在案件爆發後的媒體調查中,更顯示出這一造假模式,是當時市場中介機構中所流行的「潛規則」。

一位資深會計業人士向南方週末記者表示,當時「造假上市」模式的流行,既跟當時「為國企解困」的證券市場管理思路有關,也跟當時會計規則不完善有很大關係。

該市場人士表示,自己在香港多年執業過程中,既學過英國的會計準則,又學過美國會計準則,但第一次到內地從事B股上市業務時,卻發現自己「根本看不懂」內地會計準則與要求。

他發現當時國內通用的「蘇聯式」會計準則,不但與國際會計準則無法接軌,而且完全無法反映出市場化企業的真實運作情況。南方週末記者亦有發現,在 2000年前後查看多家A+H股上市的企業財務資料時,發現A股報表資料極其粗略且漏洞百出,而遵照國際會計準則編制的H股財務數據,則清晰地反映出了企 業經營的各種動態與細節。

而到2003年之後,中國證券市場開始大力推進上市公司會計準則與國際標準接軌,最終使得上市公司財務數據成為市場投資者的重要標準。

另一個進步則是,在造假曝光的過程中,銀廣夏一案几乎是由媒體獨立調查曝光,其後再牽出大規模會計造假的「潛規則」。

而在綠大地案中,儘管監管部門在上市時由於失察而任其造假資料通過了層層審核,但在其後續增發過程中,已有所覺察的監管當局及時「推薦」了新的會計 師事務所,最終由該所審計時發現了財務造假跡象。直到監管機構大規模進駐調查,綠大地造假案才最終引發市場關注和媒體跟進。在地方法院的一審判決之後,證 監會還專門召開發布會,公開了更多未被一審認定的細節。

造假何以通過層層審核

目前新股發行重重審批環節存在結構性缺陷。每個審核環節都以為其他環節能堵住漏洞,結果卻造成了大規模的造假行為一路通行。

不過,貫穿兩次上市造假案的核心運作模式——行政審批制度下的權力尋租並未從根本上受到扼制。

在市場制度與規則日益完善的過程中,「資本高手」們對社會財富的掠奪也更具隱蔽性和專業性,而身為市場信用承擔者的中介機構及相關專業人士,在其中所發揮的作用也日益明顯。

在綠大地一案中,造假主體實質上是公司管理層和帶著審計項目屢屢「掛靠」不同會計師事務所的龐明星,而這一「項目掛靠」模式本身就已經違反了相關行業管理規範,只是由於各級監管機構的縱容,才得以實現。

從這個意義上說,綠大地案也凸顯目前新股發行中重重審批環節的結構性缺陷。每個審核環節都以為其他環節能堵住漏洞,不必自己來「做惡人」,甚至因利益關係而「睜隻眼閉隻眼」,而最終卻造成了大規模的造假行為一路通行,讓卻市場投資者和社會各方付出了沉重的「埋單」代價。

這一現象並非中國證券市場所獨有,上世紀80年代初曾在香港證券市場引起巨大轟動的「佳寧案」就是一個類假的案例。

香港上市公司佳寧置業因財務造假最終倒閉一案,直到2001年底才最終審結。其間涉及的貪污詐騙款項達66億元,訴訟費高達2億多港元,整個案件的 調查過程長達17年,審查資料數百萬份,調查和追緝範圍遠及三大洲十多個國家,創下了目前世界司法領域裡的一系列「吉尼斯世界紀錄」。

在佳寧案爆發近20年後,案發時任香港證券監管專員的霍禮義專門寫了一本書回顧此案的來龍去脈。

霍禮義在書中指出,在佳寧造假案中,當時的佳寧董事長陳青松及其團隊「顯然還缺乏市場經驗」。而專業的顧問們,包括券商、律師事務所和會計師事務所「對事件的發展起著實質性的作用」。

在以虛假交易粉飾的商業帝國最終崩潰後,陳青松為此付出了近20年的牢獄生涯。今天綠大地的董事長何學葵及其「專業顧問們」,又將面對著怎樣的結局?


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