內地投資者看到香港上市公司洪良國際因造假醜聞而向股東賠償10億港元的結果，只能有一種心情「羨慕嫉妒恨」。
因為在A股市場，無論多麼惡劣的造假行為都從未受到過如此嚴重的懲罰，短期看來也不可能照此賠償。
6月20日，因IPO招股書造假被香港證監會勒令停牌已經超過兩年的洪良國際（00946.HK）宣佈，最終與香港證監會達成庭外和解協議，同意以回購股份的方式向股東賠償10.3億港元。這是香港市場第一起上市公司因財務造假向公眾股東回購股份的里程碑式事件。
利潤造假
洪良國際由台灣人蕭登波於1993年在福建創立，此前主要生產運動及休閒服的布料，其客戶包括迪卡儂、美津濃、李寧和安踏等多個服裝品牌。洪良 國際希望通過上市融資後「轉型」，大力拓展零售品牌業務。而蕭登波在台灣有「鞋材大王」之稱，其在台灣控制的南良集團，在紡織品產業也擁有完整的供應鏈體 系。
資料顯示，洪良國際近年來已經逐步將其業務重心轉向品牌休閒服裝。公司旗下的MXN品牌休閒服裝在中國共擁有420家特許經營店，其業務覆蓋至22個省份。
根據招股說明書顯示，洪良國際計劃把上市融資所得中的35%用作擴展MXN品牌旗艦店、26%將用作拓展MXN的品牌業務、22.5%用作購買設備、超過10%將用作收購擴張、其餘款項用作營運資金。
洪良國際於2009年12月24日於香港主板掛牌交易，以每股2.15港元的價格發行5億股，籌資淨額約10億港元。不過市場對洪良國際並不看好，上市首日公司股價就跌破發行價，此後雖有所反彈，但整體表現低迷。截至停牌前，公司股價報收於每股2.06港元。
2010年3月29日香港證監會訴至法院要求凍結洪良國際價值9.97億港元資產。洪良國際於2010年3月30日停牌。
香港證監會的起訴材料顯示，洪良國際上市前三年的業績被嚴重虛增。洪良國際招股書中稱2008年稅前利潤超過3億港元，但根據公司的報稅材料計算，其實際利潤僅1090萬港元。
洪良國際在招股書中的造假行為是如何進行並如何瞞過重重審查的，目前香港證監尚未公佈相關具體信息。市場人士分析，為了粉飾業績保證上市，洪良國際可能將原本很低的毛利潤做高，從而導致利潤上升。
洪良國際在其官網和招股書中被描繪為一家位於福建的內地紡織企業，並不主動突出自己的台資身份。
一位台灣人士介紹，大多數台灣企業到大陸做生意，都會用另一個名字去註冊，最有名的例子就是鴻海的富士康。這樣在兩岸關係不好的時候，儘量減少台商背景，另一方面，大陸子公司發生危機的時候，利於將對母公司的影響降到最低。
對於南良集團旗下其他上市公司的財務風險問題，截至財新記者發稿前，南良集團尚未回應。
2012年4月，南良集團主席蕭登波在台灣對媒體表示，洪良國際「本質非常好」，財務資料也公開透明。他認為，這次停牌事件純屬兩地對會計資料不同解讀所造成的誤會。
洪良國際承認，它容許將在要項上屬虛假及具誤導性的資料載入其招股章程是罔顧實情，結果誘使投資者認購及買入洪良國際股份，並承認違反了《證券 及期貨條例》第298條「凡任何資料在要項上屬虛假或具誤導性，並相當可能會誘使他人認購或購買證券，則任何人如知道該資料屬虛假或具誤導性，或罔顧該資 料是否屬虛假或具誤導性，均不得分發該資料」。
6月20日，洪良國際最終與香港證監會達成庭外和解。根據協議，洪良國際將按被香港證監會勒令停牌時每股報價2.06港元，回購公司股份，估計涉及7700名小股東，最多涉及10.3億港元。
在此前的4月底，香港證監會向洪良國際保薦人兆豐資本（亞洲）有限公司（下稱兆豐資本）處以4200萬港元罰款，並在6月7日宣佈撤銷負責洪良國際項目的兆豐資本前董事總經理康曉龍擔任保薦代表的牌照。這在香港資本市場處罰史上已屬於「極刑」。
兆豐資本是台灣投行兆豐證券在香港的全資子公司，兆豐證券隸屬於兆豐金控——由台灣交通銀行逐漸民營化的全台灣第二大的金融控股公司。
負責洪良國際IPO審計的畢馬威會計師事務所（下稱畢馬威）表示，在審計洪良國際2009年度財務報表時，發現其存在財務虛假問題，因此將此事報告監管機構，香港證監會隨即對洪良國際展開調查，同時中國證監會應邀協助調查此案。
回購再上市
在洪良國際與香港證監會達成和解以後，洪良國際副總經理李義仁6月27日接受財新記者採訪時透露，洪良國際預計三週內，將在法定信息披露渠道上刊登關於召開股東大會的通知，並在兩個月內召開股東大會，通過股東大會對整個回購計劃進行表決。
有消息稱，此次洪良國際的控股股東已表明放棄投票權，換言之，洪良國際的賠償方案最終能否落實，要看洪良國際小股東們自己的投票結果。
「我們現在就在等待股東大會的召開，如果沒有太大變數的話，就會委託香港的安永會計師事務所作為賬目管理人，進行回購安排。」 李義仁表示，洪良國際就此次回購計劃，已經找到安永、德勤兩家會計師事務所作為財務顧問和輔導機構。
回購完成後，是繼續留在港交所保持上市資格，還是另找其他地點重新上市，李義仁表示，將視回購結果而定。
李義仁說：「目前在港交所是暫停交易，還沒下市。回購以後，港交所會審查我們是否還具備上市資格。一種情況是，如果股票沒有從投資者手中全部買 回來，尤其是股東人數和股權分散結構達到保留上市公眾公司的標準，那麼就會考慮繼續留在香港資本市場，申請復牌。另一種情況是，我們將股票全部回購，就會 安排從港交所下市，然後再找其他地點重新上市。」
由於剛剛與香港證監會達成和解，目前還沒有拿到股東名冊，李義仁表示洪良國際還沒有來得及與投資者進行深入的一對一溝通。「目前洪良國際大概有 7700多個股東，我們會在宣佈召開股東大會後，單獨先找幾家大的機構投資者進行溝通。散戶太多了，沒辦法一一溝通，只能等到股東大會表決。現在我們還在 準備所有與機構投資者溝通的相關資料。」
李義仁坦言，從目前的情況來看，在香港下市，然後再選擇其他地點重新上市的機會比較大一些。「如果重新上市的話，內地、台灣、新加坡這三個地點都會是考慮的選擇。我們公司的制度這麼好，我們當然可以考慮在其他地方再上市。」
在問及此次財務造假案對今後可能進行的二次上市帶來的負面影響時，李義仁自信地表示，「只要企業的本質是好的，這件事情的影響不是重點。如果企 業本身的經營情況不好的話，到哪裡都沒辦法上市。如果企業的本質好，長遠的發展、獲利、營業情況都好的話，在什麼地方上市都容易選擇。」
但李義仁也坦言，再上市的話，在投行、會計師事務所的選擇上，會更謹慎一些。「如果重新上市的話，會計師事務所將主要在這次回購中充當財務顧問的安永和德勤中選擇。投行目前還沒有考慮。」
而國內資本市場相關人士並不看好洪良國際來內地上市的前景。一位不願透露姓名的某國際投行中國區負責人表示，「財務造假對於企業第二次上市一定會有很大影響，發行的壓力會相當大。況且中國證監會對這種在海外市場因財務造假而退市的企業會持什麼態度都不好說。」
一位內地基金公司基金經理亦對財新記者表示，「首先，這種有問題的企業我們是不會碰的，缺乏誠信。另外，只有一千多萬淨利潤的傳統行業很難達到在國內上市的要求。」
司法突破
此次香港證監會直接向法院起訴洪良國際，是採用民事訴訟手段要求法院判處上市公司賠償投資者損失，以求降低啟動刑事訴訟程序的舉證標準，並最終達成和解。
「此案件在內地沒有可複製性。」上海恆傑律師事務所高級合夥人郭捍東表示，「首先，在內地的行政訴訟案中，只有個人或公司起訴行政機關，還沒有 開放行政機關起訴個人或公司的口子。並且，在香港適用的英美法系中，和解程序可以在多種情況下運用。而我國的行政訴訟案件中，都不允許啟動和解程序。因為 行政訴訟沒有調解餘地，要麼對要麼錯，只有在行政賠償這塊，可以進行調解。」
對於「和解」，也有相關法學人士認為，「內地是不會談判的，往往會走完整個刑事訴訟。這實際上有時候會造成一種行政資源上的浪費。」
郭捍東介紹，目前，內地中小股東追究上市公司財務造假問題而要求賠償的通常路徑是，中小股東首先去證監會舉報，證監會稽查局按照程序進行調查。 在調查結束後，如果該案件觸及刑法構成犯罪的，證監會將案件移送公安機關，進入刑事訴訟程序，由公安機關進行正式立案偵查，然後移交給檢察院，由檢察院代 表國家向法院起訴，由法院代表國家審判。
從理論上講，中小股東可以利用「刑事訴訟附帶民事訴訟」的方法，要求法院判處上市公司賠償個人的經濟損失。但在實際操作中，檢察院方面在準備起訴前，並無特別途徑與利益受到侵害的中小股東進行溝通，而普通股民對這些法律流程更是無從知曉。
常見的中小股東狀告上市公司財務造假要求賠償，還是走民事訴訟程序。
而法院在受理中小股東狀告上市公司財務造假案的前提條件是，需要證監會對這類案件出具對上市公司的定性結論，證明上市公司確實存在財務造假問 題。中小股東需要帶著證監會出具的結論去法院起訴。可舉證困難、週期長、賠償金額少等多方面實際原因，使得中小股東在漫長的訴訟前望而卻步，只能吃啞巴 虧。
美國威凱平和而德律師事務所合夥人周汀告訴財新記者，在美國和香港，中小股東一般都是通過集體訴訟（Class Action）來狀告涉嫌財務造假的上市公司，並追究經濟賠償。
周汀認為，中國小股東集體訴訟制度和形式都需要完善，同時還需要重視保護私權利。
目前，中國允許股東單獨去告，或者幾個小股東去告，但小股東力量有限，需要集體訴訟制度，才能降低小股東訴訟中各種各樣的障礙，降低訴訟成本。美國就沒有要求證監會出具定性結論，小股東隨時可以起訴。
郭捍東介紹說，目前中國逐漸開始出現集體訴訟案例，代理律師會通過自己的網站或新聞媒體發出「召集令」，如果能夠得到證監會出具的造假定性結論，法院會受理。
但在具體審理和賠償方面，並不是由一個法官決定，法院會成立審判委員會集體討論，甚至需要政法委出面協調各方利益，包括地方利益、其他股民的賠償問題等，所以中小股東很難獲得較高的賠償金額。同時對預期利益存在爭議，法院只賠償直接損失。
而在美國，上市公司如有欺詐行為，絕大多數會面臨集體訴訟，上市公司以及公司所有的高管，公司的實際控制人，上市時的律師、會計師、審計師、投 行一起成為被告。一旦證明是欺詐行為，對小股東的賠償不僅包含實際損失，還包含預期利益損失及間接性損失（Consequential Loss），造假方還面臨懲罰性罰款（Punitive Damage）。
對於小股東來講，有高額的賠償就會有動力發起訴訟。現在美國已經形成了一個訴訟產業，訴訟過程中以律師為主導，律師主動找原告，組成原告的集體訴訟團。美國律師從最後的賠償金額中抽取一定百分比作為律師費，金額非常可觀。
在舉證方面，中國的民事訴訟以「誰主張，誰舉證」為原則，小股東要想取得上市公司的內幕信息和一手資料非常困難。█