📖 ZKIZ Archives

股轉公司放寬四板企業轉新三板條件 “綠色通道”非必要

四板掛牌企業到新三板的“轉板”通道從制度層面正在被逐漸打通，場內市場與場外市場的正進入良性互動階段。

《第一財經日報》記者從多家券商機構獲悉，11月9日上午，全國股轉公司掛牌業務部更新窗口指導，放寬四板掛牌企業轉到新三板的條件，之前區域性股權市場需要通過國務院部際聯席會議，即經過“綠色通道”驗收，而今這不再是其“轉板”的必要條件。

據悉，股轉公司對於“曾在區域股權交易場所進行掛牌”的新三板擬掛牌公司，根據是否進行過“融資和股權轉讓”分為兩類，未進行融資及股權轉讓的，按照“區域停牌、股轉申請、區域摘牌、股轉掛牌”的流程進行;有過融資和轉讓的，應嚴格遵守國發(2011)38號文在報告期內不得存在突破“三非”的情形。

所謂“三非”情形包括，第一，將任何權益拆分為均等份額公開發行，采取集中競價、做市商等集中交易方式進行交易;第二，將權益按照標準化交易單位持續掛牌交易，任何投資者買入後賣出或賣出後買入同一交易品種的時間間隔少於5個交易日;第三，除法律、行政法規另有規定外，權益持有人累計超過 200人。

今年8月，股轉公司掛牌部曾在窗口指導時要求，從區域性股權交易所轉到新三板的企業，要求原地方交易所通過國務院部際聯席會議驗收，同時企業必須滿足股東人數不超過200人、交易期為T+5等條件。

在新的指導中，原地方交易所通過驗收不再是必要條件。一家券商新三板業務負責人對《第一財經日報》記者表示，“這是更合理了，以前因為部分市場的企業不合格就導致對這些市場做一刀切的判斷，不受理來自這些市場的企業。其實不管市場合不合格，企業合格就可以了。市場沒有經過驗收並不能做出企業違法違規的判斷。”

由於天津股權交易所沒有經過國務院部際聯席會議驗收，因此曾在天津股權交易所掛牌的企業一度不受到股轉公司歡迎。

值得關註的是，盡管監管層多次提及四板轉到新三板的轉板機制，但是目前，四板企業到新三板掛牌仍需要走先摘牌後掛牌的流程。

一位券商人士告訴記者，除非區域股權市場和股轉公司進行戰略合作，否則不會開設綠色通道。此次股轉公司在轉掛牌流程上也有所放寬，允許四板企業不摘牌先申請，待新三板掛牌成功後從地方交易所摘牌。

2014年1月，山東省金融辦與股轉公司簽署戰略合作備忘錄，確定雙方共同建立齊魯股權交易中心和全國股轉系統的有機對接機制。隨後齊魯股權交易中心在2014年10月份及2015年2月份舉行了兩次企業集中轉板。

前述券商新三板負責人指出，“建立四板到三板轉板機制的前提是存在大量的企業需求，目前來看這種企業數量很少，完全沒有必要建立轉板機制。而且現在掛牌趨嚴，直接轉不太可能。地方交易所掛牌公司從法規上不屬於公眾公司，中介機構出具的報告也不夠規範。”

股轉監事長鄧映翎：新三板不是證券交易所 談流動性是偽命題

全國股轉公司監事長鄧映翎上周五表示，新三板不是交易所，必須定位在服務創業型、成長型和中小微企業的全國性公開轉讓場所。他認為，在新三板談論流動性是偽命題，由於新三板掛牌公司規範程度較低，投資機構盈利模式不清晰，就決定了流動性不可能高，這是市場因素本身決定的。

關於提高流動性的舉措，鄧映翎認為，關鍵在於增加投資者數量，但是降低500萬元投資者門檻需要以提高企業規範程度為前提。他還透露，三類股東問題有望在近期解決，掛牌公司IPO的道路將會更加順暢。

新三板不是交易所

鄧映翎上周五在招商證券2017年度新三板投資策略會發表演講時表示，“新三板的發展一定要在放在多層次資本市場的框架下來思考，新三板是全國性的公開轉讓場所，不是證券交易所。交易所上市的都是中型和大型企業，新三板是服務的是創業型、成長型和中小微企業，這是新三板的歷史定位。”

新三板定位問題一直為市場關註，焦點在於新三板究竟是A股市場的預備市場，還是和滬深交易所並列的全國性交易所。

去年11月，證監會發布的《進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若幹意見》中，既指出新三板應堅持獨立市場地位，公司掛牌不是轉板上市的過渡安排，也要求建立多層次資本市場有機聯系，推出新三板向創業板轉板試點。

中信證券新三板首席分析師胡雅麗上周四在第一財經新三板峰會上指出，新三板股票的估值與市場定位有關，需要先判斷新三板會成為一個什麽樣的市場，再來選擇用場內市場的估值方法還是場外市場的估值方法。目前，新三板定位和建設還比較早期，大家各有各的判斷。

鄧映翎表示，市場不應期盼新三板明年有大的政策變化，以“政策市”看新三板有違新三板市場化導向的初衷，也不符合民營企業和國家經濟發展的需求。只有搞清楚新三板的歷史地位和功能，投資才不會出現失誤。

去年初，市場曾預期新三板降低投資者門檻、競價交易等制度將會在去年內落地，許多投資期限為“2+1”的私募基金產品湧入市場，目前多數浮虧嚴重。

流動性是偽命題

今年11月，新三板市場整體成交金額為207億元，環比增長44%，但與主板相比，新三板市場的成交量和換手率只能算零頭。由於缺乏流動性，新三板市場價格發現功能不足，市場資源配置功能受損。投資機構也因擔憂不能賣出而收緊投資，市場信心不斷下滑。

不過，鄧映翎認為，談新三板流動性是偽命題。“現在新三板的流動性非常差，主要是因為流動性高低跟公司質量和投資機構的盈利模式有關。”

他認為，新三板企業股票的流動性和估值與公司的規範程度成正比，只要公司進一步規範，市場自然就願意給出更高的溢價。另外，新三板介於創投市場和主板市場之間，不是投資機構變現退出的終點站，交易量肯定不大。

鄧映翎表示，過去新三板主要靠股轉公司自律監管，出現問題處罰力度較輕。但是，去年到今年上半年，地方證監局開始查處大股東挪用資金問題，發現有96%的公司存在資金占用問題。明年的重點工作之一就是推動新三板退市制度，這也是為降低投資者門檻打基礎。

“現在一萬家公司，有好的、有差的、有規範的、也有不規範的，現在都必須按照我們的標準規範，不然你就退市。只有大浪淘沙，讓新三板公司接近可以做IPO的程度，這個時候才敢放低門檻，讓大量的投資人進來買股票，新三板的功能才會發生大的轉變。”鄧映翎表示。

三類股東問題將解決

鄧映翎在講話中稱，新三板企業IPO三類股東問題將會解決。“這是現在最大的問題，我們正在和證監會溝通，要建立多層次資本市場，面臨轉板，就要解決三類股東的問題，相信這個問題很快就會解決。”

今年4月，有傳言稱證監會通知，擬申報IPO的企業股東中有契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃的必須在申報前清理。這意味著新三板掛牌公司要想IPO就必須先回購三類股東手中的股票。

目前，證監會尚未對傳言作出官方答案。一位大型投資機構負責人對記者表示，如果傳聞屬實，將對新三板市場產生災難性的打擊。清理三類股東將使掛牌新三板企業無法融到所需資金，同時，一旦企業決定IPO，機構投資者將面臨被清盤出局的結果。

東方證券股權投資與交易業務總部總經理姚春潮在第一財經新三板峰會上表示，“三類股東是新三板市場的主力軍，如果禁止三類股東在IPO企業存在，對新三板是非常大的打擊。為了盡量避免三類股東進來，有的想IPO的公司也付出了比較大的代價。”

目前，新三板上有53家公司上交IPO首發申請材料，部分公司股東中仍有三類股東尚未情理。

鄧映翎認為，只要三類股東問題解決，投資機構盈利模式就暢通了，接著投資者就會蜂擁而上，有IPO資質的掛牌公司股票想買都買不到，即使有500萬投資者門檻也不是障礙。他表示，“新三板最困難的時刻就是現在，但是希望就在眼前。”

股轉警示律所：掛牌業務長點心

近日，股轉第五次對律所采取了自律監管措施。截至日前，監管層共計處罰過8家律所、會所，且處罰時間都集中在今年下半年，股轉正在逐漸加強對中介機構的監管。

本周，江蘇永衡昭輝律師事務所因在推薦臣功制藥(833274.OC)掛牌新三板的法律意見書中未披露公司關聯交易，被股轉采取提交書面承諾的自律監管措施。

公告顯示，去年5月份，在臣功制藥申請掛牌新三板審查期間，其母公司南京高科將2146萬元匯入臣功制藥銀行帳戶進行資金置換，而永衡昭輝律師事務所出具的兩份《法律意見書》中均未披露這一關聯交易。

盈科律師事務所合夥人唐春林律師告訴《第一財經日報》記者，這個是票據的問題，票據跟普通的支付還不一樣，票據的背書和轉讓的流程法律規定得很嚴格，把這些流程核一下就知道票流到哪兒去了，就會知道流轉的原因是因為正常的交易，還是其他原因。這個沒有查，律所是失職的。

“這類問題沒有被披露出來一般有兩種可能。一種是做業務的律所對票據業務不熟悉，所以不知道要怎麽查。另一種可能是其實律所是知道的，但是為了掛牌的需要而沒有披露。”唐春林還透露。

律師事務所作為資本市場中重要的中介機構，除了在推薦企業掛牌過程中會出具《法律意見書》外，根據企業的情況還會負責企業掛牌後的信息披露工作，或者提供常年法律顧問服務等。市場上做新三板業務的律所多是針對新三板這塊做專項服務，如果企業後期有股權轉讓、定增、轉板上市，律所還會繼續同券商、會所等中介機構溝通來提供相關法律服務。

唐春林表示，“新三板全面擴容後，所有企業不分行業都能上新三板，陸續開展三板業務的律師事務所就多了，競爭變得激烈，有一些律所對業務並不熟悉也沒什麽優勢但憑低價搶市場。還有律所就跟著一些證券公司做，證券公司把法律意見書幫著弄好，律所蓋個章就好了。”

他還補充道，在核查過程中發現問題怎麽處理是中介機構自己的選擇，就看律所想不想賺這部份錢了。大的律所為了不損壞聲譽，會寧願不做這個公司的業務。

11月29日，康達律師事務所被股轉采取了提交書面承諾的自律監管措施，因為其對捷佳偉創(833708.OC)公司歷史上是否存在股權代持的事實在企業掛牌前後出具了相反的核查意見。

捷佳偉創在2007年6月至2008年3月期間，曾出現過3位名義股東代持股份的情況，代持股份合計占公司股份總數的24.5%。而作為捷佳偉創的推薦掛牌律所，康達律師事務所在盡職調查中盡管對公司的股權變更存疑，但並沒有進一步核查，在掛牌後才發現公司歷史上存在股權代持事實。

唐春林對此分析道，代持的情況並不容易發現，因為工商只能看到名義上的股東信息。這些股東實際上是否參與公司經營管理事務，有時候很難知道的，所以要看股權變更的情況，或者公司相關人員的陳述和保證。如果出現股東登記的是一批人，但實際公司定期有一部分資金給了其他人的情況，律所就應該細查了。

此前，證監會副主席趙爭平在論壇中表示，新三板的改革發展要督促掛牌公司規範運作和中介機構盡責，提升整個市場的法制意識和誠信文化，引導投資者理性參與，為新三板市場的健康發展積極培育一個良好的環境。

對於為新三板提供法律服務的律師事務所，唐春林建議道，雖然律所接受的是企業的委托，但不能放棄專業機構的職業操守和專業定位。應當嚴格遵守法律法規和相關業務指引的要求，審慎、盡職的發表意見。一方面要提升自己的專業水準，熟悉相關業務的核查要要求，另一方面也要保持獨立客觀的專業態度。

(本報實習生王天然對本文亦有貢獻)

一言不合就摘牌？股轉說你想得美

按理說，百里挑一的新三板創新層聚集的應該都是中小企業的佼佼者，但總是有一些不安分的企業愛搞事情。

前有逼著券商發了17封風險提示的銀都傳媒（430230.OC）、被證監會股轉輪番處罰的海益寶（831955.OC），今有一言不合就摘牌的亨達股份（831687.OC）。不過新三板也不是企業想來就來想走就走的地方，想悄消摘牌溜走先要問問監管者同不同意，手握股轉問詢函的亨達股份的摘牌之路也不是那麽輕松了。

能棲身創新層，亨達股份還是有幾把刷子的，作為青島老牌制鞋企業，亨達股份知名度頗高，公司已有30多年的歷史，既為百麗等品牌提供代工，也生產銷售自有品牌，曾一度在山東皮鞋市場中傲視群雄，是當仁不讓的老大哥。

公司在2015年1月掛牌新三板後，更是在去年6月順利進入新三板創新層，成為50家創新層魯股之一，一時風頭無兩。

也許是因為電商行業和國際品牌的沖擊，國內的老牌鞋服品牌日子都不好過，在2015年財報披露後，連服裝界的老大美特斯邦威都出現上市7年來的首次虧損，多達4.31億元。

在這一大環境下，亨達股份的問題也逐漸暴露出來了，2012年-2015年3年中，亨達股份營業收入從7.08億元下滑至4.88億元，凈利潤從1.77億元下降至0.46億元，分別下降了31%和61%。去年上半年則實現凈利潤2.13億元，同比下降23%，實現凈利潤0.21億元，同比下降28%。

在業績持續下滑的同時，亨達股份展開了大幅裁員。據公告披露，2014年5月，亨達股份尚有員工2282人，但到去年年初已降至1573人，這一舉動似乎也透露了企業經營狀況的不佳。

公司的異常經營狀況引起了主辦券商的註意，新時代證券開始進入現場展開核查。不過亨達股份卻沒有乖乖聽話，不僅不配合檢查，還不肯提交相關檢查資料。多番受阻後，無奈的新時代證券只得宣告核查失敗。

此外，亨達股份17日晚間一紙公告更是曝光了公司五名實控人在去年7月就因涉訴，導致合計超過2500萬股的公司股份被司法凍結，占掛牌公司總股本23.50%。亨達股份實控人股份凍結起始時間是去年年7月20日，卻在今年1月17日才發布凍結公告，整整遲到了半年。而這段時間里的公司任何公告都對對實際控制人涉訴只字不提，躲貓貓能力值max。

經營不佳、利潤下滑、涉及訴訟，股份凍結，種種問題蜂擁而至，負面纏身的亨達股份在新三板也呆不下去了，在1月9日晚間發布了一則公告，稱公司召開董事會，審議通過了《關於申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》，並且是全票通過。在摘牌公告發布後，亨達股份的股價也是應聲下跌，截止1月12日停牌，公司股價為1.71元。

在地方的時候明明看起來是個好企業，但到了新三板這一全國性的市場，卻暴露了一堆問題。看來想在公眾平臺混沒那麽容易，是騾子是馬還是要多出來溜溜呀，銀都傳媒就是最好的前車之鑒！

如今鬧出事亨達股份想揮一揮衣袖輕松的逃離新三板似乎也已是癡心妄想。股轉公司第一個就不同意，在公司停牌第二天就發來問詢函，針對保護小股東權益、經營狀況、股份變動等問題發出質疑。

1月18日收盤後，亨達股份終於回複了監管部門的質疑。亨達股份在壓力下拿出了對異議股東處置方案中最關鍵的內容——回購價格、時間和具體方式。

亨達股份在股轉公司的回複中稱，公司實際控制人承諾，如果公司終止掛牌之後12個月內未完成並購事宜，將以不低於2.84元/股的價格回購異議股東的股份，並承諾在受讓之後12個月內，如果公司完成並購事宜，實際控制人將受讓股份進行轉讓所獲得的溢價部分，按比例退還給回購對象。

這2.84元/股的回購價格，是在亨達股份2015年8月剛開始做市時的約三分之一，較此前定向增發每股8元的價格也下跌了65%。

雖然回複的語氣很有誠意，但是這樣的處理方式仍讓高價買入的投資者不會再愛了。畢竟回望亨達股份掛牌的這兩年，它的股價大多數時間都在2.84元/股以上，如今這個回購價格可是有點不劃算。

業內人士對此分析道，所有公眾公司都需要受到約束，股東分散度高的做市企業更需要，對小股東的補償上還需要再細化措施，包括回購方案、表決要求等等。

如今這場摘牌好戲已經開鑼，面對目前的局面，接下來亨達股份將如何四兩撥千斤，順利實現自己摘牌的小心願，還是很值得期待的。

新三板自查遇上年報潮 股轉公司連開6張罰單

3月1日，全國股轉公司連發6封監管函，分別對三家新三板掛牌公司、兩家券商和一家會計師事務所推薦掛牌時的違規行為采取了自律監管措施，這是上月監管者啟動券商新三板掛牌業務自查後的第一批處罰。

處罰掛牌公司還是中介機構的具體措施體現了監管者的責任認定標準。分析人士認為，中介機構要有足夠證據證明自己充分調查的程度。做盡職調查時要謹慎看方方面面，做到充分合理相互印證，才能免責。

還有券商人士指出，自查工作量很大，又恰逢年報披露集中期，目前券商掛牌業務已經暫停，但是面對大量企業和首先人手，可能會有部分新三板企業不能及時披露年報。

當自查風暴遇上年報潮

昨日公告中，股轉公司指出瑞星信息(836598.OC)的2015年11月掛牌時披露的公開轉讓說明書使用了非最終版審計報告的財務數據，導致部分數據填寫有誤，違反了信息披露的相關規定，決定對公司時任董事長、信披聯系人、財務負責人采取提交書面承諾的自律監管。

股轉公司同時處罰了推薦瑞星信息掛牌的券商銀河證券和審計機構瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)。股轉公司認為，瑞華會計所出具的審計報告使用了未審現金流數據，而銀河證券沒有及時發現財務數據有誤，都未能履行勤勉盡責的義務，未能保證申請掛牌企業文件信息披露真實、準確、完整。

瑞華會計所是服務新三板企業數量最多的會計師事務所，目前為1260家掛牌公司提供審計服務。上周，證監會、財政部因聯合發布通知，因瑞華會計所在執行審計業務中未能勤勉盡責，責令暫停其承接新證券業務，於2個月內完成整改。

券商人士投行老範對第一財經記者表示，監管者是按照責任劃歸處罰的，財務報告的第一責任方是公司和相關高管，其它責任是中介機構的責任，財務報告與審計機構有關，且最終是券商使用這份財務報告。

今年2月9日，第一財經記者得到一份落款為中國證監會證券基金機構監管部的《關於組織“自查自糾、規整規範”專項活動的通知》，要求券商自查並購重組財務顧問、公司債、資產證券化和非上市公眾公司推薦掛牌等業務。2月15日前，各證監局應向所監管券商部署自查自糾工作，並於3月31日前完成總結報告並報送。

根據通知，主辦券商需要自行選取2015年和2016年完成的部分新三板公司掛牌推薦業務進行自查，自選抽查比例，自查的項目數量占上述兩年內完成項目總數的比例不得低於10%。兩年間，新三板企業數量增長了8500多家，被抽查的企業數量將接近一千家。

華南一家券商新三板掛牌業務負責人對第一財經表示，“自查工作量很大，現在掛牌暫停了，年報披露工作也受到影響，去年披過年報的項目稍微輕松一些，新掛牌的還要重新弄。整個市場項目越來越多，但沒有那麽多人手，估計有部分企業不能及時披露年報。”

新三板2016年新掛牌的企業數量達到5千家，目前掛牌企業總數已經超過一萬家。距離2016年年報披露只剩下兩個月時間，但只有128家企業披露了年報，有接近9000家企業預計在最後一個月披露年報。

根據規定，不能及時披露年報的新三板企業必須停牌，延期兩月再不披露還會被強制摘牌。近日，股轉公司發布通知，於3月3日舉辦掛牌公司年審業務培訓會。股轉公司擔憂，在半數公司無年報披露經驗的情況下，掛牌公司年報審計以及市場的監管工作面臨巨大挑戰。

中介機構責任認定看“證據”

昨日公告中，股轉公司還以關聯交易信息披露遺漏和對外擔保披露違規分別處罰了掛牌公司奇致激光(832861.OC)和星光影視(834608.OC)。股轉公司對奇致激光出具警示函，對兩家公司的董事長和董秘實施了提交書面承諾的自律監管。

監管函指出，2015年5月26日，奇致激光(832861.OC)在掛牌期間通過了購買關聯方武漢銀楚星科技開發有限公司總價超過7000萬元的研發大樓的議案，這一支出占公司報告期末凈資產129%。公司董事會還同時通過議案，如果公司在購房後出現資金周轉困難，可向武漢楚天光電子有限公司拆借不超過3000萬元用作補充流動資金。

在奇致激光掛牌前，主辦券商申萬宏源多次與奇致激光進行報告期後盡職調查事項核對，但奇致激光均確認公司不存在新增關聯交易和因為收購、出售資產構成重大資產重組的情形，公司董事長、董事會秘書還簽署了相應的《報告期事後事項核對表》。

投行老範對記者表示，奇致激光的主辦券商已經做到了盡職調查的責任，所以只處罰了公司，沒有處罰券商。

他認為，“中介機構要有相關證據證明自己充分調查的程度。做盡職調查時要謹慎看方方面面，不僅要看公司書面材料，還要到公司訪談，向公司的相關人員訪談，並到公司客戶實地走訪。此外，從出入庫情況可以看公司的銷售情況，銀行流水單也要核查到，甚至要關註公司保安對車輛的記錄。從而做到全產業鏈的盡職調查，充分合理相互印證。”

星光影視案例中，2015年4月，公司掛牌前曾為其關聯方星凱達提供擔保，星凱達對外簽訂三項采購合同，擔保發生在掛牌文件材料的報告期內。2015年10月，星凱達向銀行借款250萬元，星光影視再次為星凱達提供擔保。擔保發生在申請掛牌後、批準掛牌之前。

按照股轉公司的業務規定，前項擔保應當在公開轉讓說明書中披露，後項擔保屬於申請掛牌期間的重大事件，應及時報告給股轉公司業務部。但公司對上述擔保事項均未披露。

星光影視采取做市轉讓，公司周四股價收漲至10.66元。

中泰證券同時做市直投被罰

值得關註的是，監管者對中泰證券的處罰。監管者指出，中泰證券在推薦宏力能源(832556.OC)和ST亞錦(830806.OC)掛牌時存在違規。

在為宏力能源推薦掛牌時，中泰證券通過全資子公司魯證創投在公司掛牌前以發起人股東身份持有公司7.19%的股份，在宏力能源公開轉讓說明書中，中泰證券約定受讓魯證創投的股權用於做市。後來，中泰證券的確成為宏力能源的做市商，但庫存股並非來自魯證創投。直到去年7月檢查組入場，中泰證券和魯證創投都沒有按約定轉讓股份，魯證創投仍然持有公司7.19%的股份。

前述券商新三板業務負責人告訴記者，“券商不能同時直投和做市同一家企業，就怕自買自賣的對敲風險。如果券商在前期入股，後期轉為做市時商，那麽他的價格會比其他做市商還低。沒有按照約定轉讓也屬於明顯違規。”

去年9月，中泰證券公告收到了證監會的立案調查通知書。中泰證券內部知情人士向本報記者證實，立案調查與中泰證券去年的做市交易有關。按照證監會發行人主體資格存疑導致審核程序無法繼續的規定，立案調查可能一定程度上影響中泰證券在A股上市的進度。

股轉公司還發現，宏力能源盡職調查工作底稿存在工資明細表確實;僅有股東會、董事會決議，缺少三會會議記錄;壞賬準備政策與《公開轉讓說明書》中披露的實際計提比例不符。ST亞錦盡職調查工作底稿存在多處錯誤。因此，股轉公司決定對中泰證券實施責令整改的自律監管。

(本報實習生王天然對本文亦有貢獻)

 新三板公司重組程序違規   股轉追責中介機構

3月6日，新三板公司盟雲移軟(831105.OC)因重大資產重組程序違規被股轉公司采取了出具警示函、要求提交書面承諾的自律監管措施。同日，盟雲移軟主辦券商湘財證券和大成(深圳)律師事務所也因出具報告違規收到了股轉的自律監管措施。

股轉公司指出，盟雲移軟作為掛牌公司，在相關事項構成重大資產重組的情況下，未經股東大會審議、未履行重組批準程序，便實施重組方案，構成了重大資產重組程序違規行為。

2015年11月20日，盟雲移軟因籌劃重大資產重組開始停牌。2016年6月21日，盟雲移軟披露了重組報告書，將通過其全資子公司微美光速資本投資管理有限公司(下稱“微美光速”)投資4.72億收購三家公司，占公司2015年年報期末資產總額的92%，交易構成重大資產重組。

公開資料顯示，盟雲移軟於2014年8月18日掛牌新三板，是一家從事虛擬現實VR雲移動軟件開發的企業。盟雲移軟擬收購的三家公司均為VR相關企業，包括VR遊戲開發商深圳市酷炫遊科技有限公司(下稱“酷炫遊”)、廣告營銷服務商深圳市一點網絡科技有限公司(下稱“一點網絡”)已經發行服務商深圳市易天互聯網絡科技(下稱“易天互聯”)。

湘財證券是盟雲移軟的主辦券商和本次重大資產重組的財務顧問。監管者認為，湘財證券沒有督促掛牌公司按照《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》(下稱《辦法》)履行程序，明知存在瑕疵，仍然出具獨立財務顧問報告。

股轉公司對湘財證券出具警示函，並告誡湘財證券吸取教訓，否則將進一步采取自律監管或給予紀律處分。

監管者認定，盟雲移軟重大資產重組的法律顧問大成深圳律所也在明知存在重大程序瑕疵的情況下，仍出具“重組資產權屬清晰、資產過戶或轉移不存在法律障礙”的法律意見書，因此對大成深圳律所出具警示函。

“最核心的是中介機構的問題，企業的自覺性是一方面，但中介機構是懂的，中介機構有義務約束企業做好這方面的工作。”新鼎資本董事長張弛對第一財經記者表示，公司不履行程序可能還是合規意識不強，這只能通過監管發監管函規範強化意識。

根據公告，盟雲移軟分別以1.1億受讓謝金龍持有的酷炫遊100%股權、以1.6億元收購孟小娟持有的一點網絡100%股權、以1.9億元易成偉持有的易天互聯100%股權。此外，除支付股權轉讓對價外，截止2015年12月31日，微美光速已支付給謝金龍、孟小娟、易偉成1380萬元款項。

2015年8月18日，微美高速完成了對酷炫遊及易天互聯的收購。2015年9月29日，盟雲移軟完成了對微美光速的收購，實現了對酷炫遊和易天互聯的間接收購。2015年10月15日，微美光速完成了對一點網絡的收購。

在公司2015年年報中，盟雲移軟已將收購的三家公司納入了合並範圍。股轉公司去年4月對盟雲移軟的年報問詢函顯示，自盟雲移軟確定的購買日至2015年期末，盟雲移軟收購的三家公司凈利潤合計854萬元，占盟雲移軟2015年審計凈利潤的84.49%。

然而，2016年8月30日，盟雲移軟臨時股東大會審議通過終止重大資產重組事項，決定將微美光速及其旗下三家子公司不納入合並範圍。

去年11月，盟雲移軟披露了更正後的2015年年報和2016年半年報。拆除合並報表後，盟雲移軟營收和凈利潤均大幅下滑。2016年上半年公司的營業收入由7521萬元減少至1557萬元，凈利潤由3126萬元減少至471萬元，比更正前減少了2655萬元。

(第一財經實習生王天然對本文亦有貢獻)

新三板年報披露倒計時 股轉對“財務造假”零容忍

3月9日，全國股轉公司有關負責人表示，今年將重點關註會計師事務所執業質量，對”財務造假零容忍“; IPO申報文件與掛牌信息披露文件不一致的，如未按規定披露更正公告或信息披露文件存在違規情形的，將被采取自律監管措施。

據介紹，共有35家會計師事務所，168名註冊會計師及事務所合夥人報名了參加本次培訓會。

距離新三板2016年年報披露截止日只剩下不到兩個月時間，截至目前僅198家公司披露了年報，有8834家掛牌企業預計在今年4月披露，2500多家企業預計集中在最後一周發年報。

根據股轉公司業務規則，新三板公司的年報必須由會計師事務所審計，不能及時披露年報的新三板企業必須停牌，延期兩個月再不披露就會被強制摘牌。

股轉公司表示，在近半數掛牌公司無年報披露經驗的情況下，公司年報審計以及市場監管工作面臨巨大挑戰，為規範會計師事務所執業行為，提高掛牌公司財務報告質量，有必要進行一次會計所審計培訓。

培訓會上，中國證監會公眾公司部有關負責人要求會計師事務所審慎對待持續經營能力存疑、內部控制不健全的公司，要求註冊會計師在業務承接、風險評估、內部控制測試、底稿歸檔等方面嚴格履行程序。

全國股轉公司有關負責人則表示，今年將重點關註會計師事務所執業質量，對“財務造假”零容忍。IPO申報文件與掛牌信息披露文件不一致的，如未按規定披露更正公告或信息披露文件存在違規情形的，將被采取自律監管措施。

為明確年度報告披露要求，全國股轉公司官網還正式上線網絡課程《2016年年度報告編制與披露》，從年度報告披露總體要求、披露流程與內容、註意事項幾個方面對2016年年度報告披露工作進行講解。

同日，股轉公司公告了掛牌公司董事會秘書資格考試的日期，首批分別為4月15日和4月29日。股轉公司要求，參加董秘資格考試的人員應嚴格遵守考試紀律，全國股轉公司將嚴肅處理存在舞弊、擾亂考場秩序以及代考行為的。如果公司推薦了不符合該條規定的人員報名參加考試，或在報名系統填列的關鍵信息不真實，將取消報名人員考試資格或考試成績，並對推薦的公司進行嚴肅處理。

興華會計師事務所合夥人王道仁表示，新三板企業多為中小企業，董秘也多為兼職，需要配備有董事會秘書資格證書的人才，許多年報、中報披露時有瑕疵的情況都是由於公司在沒有重視人員安排造成的。

(第一財經實習生王天然對本文亦有貢獻)

公轉書與招股書多處不符遭罰  股轉重點監控轉板企業

3月16日，新三板擬IPO企業世紀天鴻(833456.OC)在受到股轉公司自律監管後更正了申報新三板掛牌時的財務報表和審計報告。同日,另一家IPO輔導企業億童文教(430223.OC)也對前期的公司股權激勵會計處理進行了更正。

由於部分新三板掛牌公司申報IPO時提供證監會的材料與在新三板披露的材料質量差異較大，股轉公司對此表達了不滿，近期強調將嚴查此類現象。

業內人士認為，新三板是全國性公開轉讓市場，掛牌企業作為公眾公司，應當提高認識，在新三板的信息披露上不能打折扣。出現重大差異可能會導致監管處罰，甚至會影響到公司IPO。

“出頭鳥”世紀天鴻受罰

3月16日，新三板擬IPO企業世紀天鴻發布了申報新三板掛牌的財務報表和審計報告的更正版。

3月14日，世紀天鴻因在全國股轉系統申請掛牌的信息披露文件和申報在創業板上市的《招股說明書》的信息存在差異，而被股轉采取了出具書面承諾的自律監管措施。

公開資料顯示，世紀天鴻於2015年8月正式掛牌新三板，主營業務是助學讀物的制作與發行。2016年6月，公司IPO申請獲證監會受理，股票進入停牌。截至今年3月9日，世紀天鴻在創業板待審企業排隊名單中排名第142位，審核狀態為“已反饋”。

股轉公司經過對比世紀天鴻的《招股說明書》和在新三板的公開轉讓說明書發現四處差異，對世紀天鴻及董事長任誌鴻、董事會秘書張立傑采取自律監管，要求公司對違規事實和性質深刻認識，並進行整改。

股轉公司查明，公司2013年度和2014年度前五大客戶銷售情況信息披露不真實、預付賬款性質信息披露不真實。

根據更正後的《招股說明書》，2013年度世紀天鴻對河北省新華書店有限責任公司銷售金額調增了81萬元，2014年度銷售金額調減7萬元。此外，公司將預付給西寧城中育才書社148萬元“推廣費”誤寫為“圖書款”。

公司還存在關聯交易信息披露不真實、不完整的情形。世紀天鴻在新三板申請掛牌時，將2013年部分關聯方資金拆借誤按照2013年資金拆借清理時的流水方向披露。在申報財務報表附註中，世紀天鴻將購入資產的入賬原值加相關稅費作為從關聯方購買資產金額進行披露，與實際購入金額存在差異，更正後才將相關稅費剔除。

另外，公司股東張立傑、張觀娥、王子榮在世紀天鴻的控股股東誌鴻教育也有任職，但世紀天鴻並未按規定格式在公轉書中披露這一關聯關系。

世紀天鴻聘請的律師事務所北京康達律師事務所也同時發布了對企業掛牌新三板的補充法律意見。

有接近股轉公司的人士表示，部分中介機構在企業IPO時報給證監會的材料嚴謹認真，但是在報給新三板的文件材料質量較差。並且掛牌企業IPO時，中介機構就提供不同於新三板版本的申報文件。未來轉板的公司都會受到重點監控，凡是IPO時修改材料的都會受到追查。

3月5日，全國股轉公司有關負責人在會計師事務所年審業務培訓會上表示，今年將重點關註會計師事務所執業質量，對“財務造假零容忍”，IPO申報文件與掛牌信息披露文件不一致的，如未按規定披露更正公告或信息披露文件存在違規情形的，將被采取自律監管措施。

轉板企業應糾正態度問題

3月16日，正在接受上市輔導的創新層企業億童文教發布了《關於前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，對2015年的公司股權激勵會計處理進行更正。

億童文教稱，2015年2月，公司實際控制人向68名中層管理人員，無償贈與工作獎勵現金2520萬元，因該事項系實際控制人與中層管理人員間的個人行為，財務部門未認定為股份支付，因此2015年度未確認股份支付。

基於“最新關於股份支付的會計處理指導，並且考慮公司於2016年10月啟動了IPO事宜”，公司將上述事項認定為股份支付，並對此會計差錯采取追溯重述法進行了調整。

億童文教周四做市價格小幅收跌於28.6元，成交金額83萬元。

根據聯訊證券新三板研究中心最新數據，新三板已有324家掛牌企業已正在實施IPO轉板事項，占掛牌企業總數的3%。其中有86家企業已經向證監會申報了IPO上市材料並獲受理，24家公司處於IPO審核反饋階段，33家企業進入預先披露更新階段，1家企業已經過會待發。

華北地區一家大型券商新三板業務負責人告訴第一財經記者，“新三板是一個全國性的公開轉讓市場，掛牌公司必須保證信息披露的真實準確和完整性，這一點不能打折扣，在信息披露方面、在財務核算方面不能存在重大瑕疵。”

他認為，不同層次的資本市場在信息披露的詳細程度、格式要求等方面可以存在差異，但是在重要信息特別是財務相關信息的真實準確完整性方面，要求應當是一致的。“前五大客戶和供應商的交易金額披露錯了，可能造成公司的收入利潤都出現重大調整，這是肯定不能接受的。重大差異可能會導致監管處罰，會影響到公司IPO。”

對於中介機構職責，他認為也應該勤勉盡責，恪守執業準則。否則，出現重大問題，處罰恐怕也少不了。

華東一家上市公司高管人士對第一財經記者表示，“掛牌企業要提高對新三板的認識，掛牌後就是公眾公司了，所有披露的信息都必須準確、完整，不能認為三板不是A股，不需要這麽認真。也不能為了省錢，哪家中介便宜讓哪家做，最後都會付出沈重代價。”

不過，他也認為從歷史階段看，新三板企業在2013、2014年的信息披露多多少少會有差異，但也不是很嚴重的問題，如果一律嚴格檢查，可能有一半以上的掛牌企業都會受到處罰。

對於投資者而言，他表示，嚴查IPO申報文件與掛牌信息披露文件的不一致可以督促企業更加註重信息披露的規範性，有利於投資者了解企業情況。但對於那些存在差異的企業，也意味著申請IPO面臨更多的風險和不確定性。

(第一財經實習生王天然對本文亦有貢獻)

公開轉讓書與招股書“打架” 世紀天鴻遭股轉系統監管

每經實習記者 冷輝 每經記者 宋戈 每經編輯 張海妮

越來越多的新三板掛牌公司選擇去進行IPO，但申請掛牌材料和IPO材料前後不一致的情形需特別註意。今年3月15日，世紀天鴻（833456.OC）發布公告稱，公司因信披問題收到股轉系統自律監管措施決定書。

《每日經濟新聞》記者註意到，2015年9月15日，世紀天鴻正式掛牌新三板，2016年6月向證監會提交了首次公開發行股票並在創業板上市的《招股說明書》等申請並獲受理，目前處於已反饋狀態。

因信披違規被監管

3月14日，新三板擬IPO企業世紀天鴻收到股轉系統《關於對山東世紀天鴻文教科技股份有限公司及董事長任誌鴻、董事會秘書張立傑采取自律監管措施的決定》（股轉系統發【2017】101 號）文件，其具體內容如下：

經查明，世紀天鴻在股轉系統申請掛牌首次信息披露文件與《招股說明書》存在多處差異。主要有以下違規事實：

一、2013 年度和 2014 年度前五大客戶銷售情況信息披露不真實；

二、預付賬款性質信息披露不真實；

三、關聯交易信息披露不真實、不完整，包括：（一）關聯方資金拆借信息披露不真實；（二）關聯方資產轉讓信息披露不真實；（三）關聯關系信息披露不完整；

四、2013 年度前五名供應商采購情況信息披露不真實。

鑒於上述違規事實和情節，股轉系統對世紀天鴻及董事長任誌鴻、董事會秘書張立傑采取要求提交書面承諾的自律監管措施。承諾應當包括但不限於以下內容：對違規事實和性質的深刻認識、對相關規則的正確理解、整改舉措和行為保證。

同時，《每日經濟新聞》記者註意到，今年2月份證監會對凱倫建材（831517.OC）的首發反饋意見中，也曾問到凱倫建材的首發申報文件與新三板掛牌期間對外信披否存在重大差異及原因，也請保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。此後，凱倫建材上會被“暫緩表決”。

目前處於已反饋狀態

《每日經濟新聞》記者註意到，2015年9月15日，世紀天鴻正式掛牌新三板，2016年6月向證監會提交了首次公開發行股票並在創業板上市的《招股說明書》等申請並獲受理，目前處於已反饋狀態。

民族證券投行總部董事廣澤峰向記者表示，世紀天鴻此次多處違規均是信披方面問題，這表明監管層對於信披的高度重視。從股轉系統公告來看，違規事實大多是存在一些更正、誤寫、會計核算有誤等，結合股轉系統自律監管處罰情況，目前來看，難說是否涉及IPO造假。而財務造假等行為則可能會遭到行政處罰，並可能被立案調查，情節要比被自律監管處罰更嚴重。

有投行人士表示，世紀天鴻此次的違規就目前看來，相關的會所、券商等中介機構並未盡到相應的職責，公司層面對於相關問題的處理不夠細致和謹慎，財會處理和信披能力還有待提高。

“這也提醒眾多的新三板擬IPO企業，需要特別註重掛牌期間的信息披露和IPO材料要保持一致及掛牌期間的信披質量。”廣澤峰另外說到，此次問題的發現也可能和早前證監會部署的“自查自糾、規整規範”專項活動有關。

《每日經濟新聞》記者註意到，今年2月，證監會曾發布《關於組織“自查自糾，規範整頓”專項活動的通知》(以下簡稱通知)，部署券商專項檢查，要求2月15日前，各證監局應向所監管的證券公司部署自查自糾工作，3月31日前完成對證券公司自查情況的總結報告並報送證監會後，再根據證券公司的自查報告和各證監局總結報告確定現場檢查對象，監管部門進行現場檢查。

投行：或對IPO進程造成影響

世紀天鴻此次因信息披露違規收到股轉系統的自律監管措施，是否會對其IPO造成影響呢？

《每日經濟新聞》記者多次致電世紀天鴻，但公司董秘辦公室電話無人接聽。

廣澤峰表示，此次處罰是自律監管措施並不是行政處罰，可能還到不了終止審查IPO的程度。對其IPO進程肯定是會有影響的，但程度不是特別嚴重。公司需要承認錯誤、解釋清楚造成這些信披違規的原因。而後續情況如何，還要看其IPO的進展。

東興證券場外市場部業務總監湯榮春表示，該事件對世紀天鴻的IPO進程並不會產生特別嚴重的影響，企業還是需要認真核查表述清楚為什麽會前後存在差異。股轉系統方面的初衷可能是出於提高掛牌公司信披質量，監管層也需要對類似的事件作出相應的表態。

記者采訪到了一位世紀天鴻的掛牌項目小組成員，對方表示註意到了該公司最新的情況。就他自己看來，這件事情對於世紀天鴻的IPO進程不構成實質性障礙，也沒有到財務造假的程度，企業犯不著為了幾十萬元的金額而進行造假。本質上這件事可能並不是有意的，而可能是工作中的一些失誤。

多位投行人士均表示，世紀天鴻此次被自律監管具有重要意義，這對於新三板眾多的擬IPO企業而言，無疑是一記警鐘。未來掛牌企業被曝出類似的信披前後存在差異的情況可能會越來越多，這些問題出現的根源之一就是企業對於新三板的重視程度遠不如A股。

股轉引入漲跌停板 新三板交易制度向A股靠攏

3月25日，全國股轉公司對協議轉讓設置了漲跌幅限制，在近來寧波水表(830980.OC)等烏龍指事件頻發背景下，監管者首次對新三板交易方式采取“外科手術”。

根據新規，新三板協議股票交易也有了100%的漲停板和50%的跌停板。有分析人士認為，新規有助於杜絕重大烏龍指現象，同時遏制“1分錢”成交亂象，保護投資者合法權益，防範股價暴漲暴跌。

盡管有擔心漲跌幅可能違背了協議轉讓的本義，助長大股東操縱股價，不過業內人士表示，未來監管者對股價操縱將會嚴厲監管，而漲跌停板制度的引入可能成為新三板交易制度向A股靠攏的第一步。

漲跌停防範烏龍指

股轉公司表示，為防範異常價格申報和投資者誤操作，保護投資者合法權益，決定對采取協議轉讓方式的股票設置報價限制。申報價格應當不高於前收盤價的200%且不低於前收盤價的50%。超出該價格範圍的申報無效。新規於3月27日正式實施。

這意味著未來新三板協議股票交易也有了100%的漲停板和50%的跌停板。在股轉公司官網上，一直都會披露價格變動幅度超過50%的協議票交易信息。

目前，新三板上有一萬家企業采取協議轉讓方式，每日市場協議成交總金額在5億元至10億元。協議轉讓雖然同樣也能達成交易、形成價格，但是與廣大股民熟悉的A股競價交易相比，協議轉讓中，沒有系統自動撮合，投資者需要手動進行一系列操作才能完成成交。所以協議轉讓效率較低，人工操作成分較大，容易出現烏龍指現象。

今年3月9日，新三板協議轉讓企業寧波水表盤中出現烏龍指，一名買方漏輸小數點錯誤，將19.70買入價輸為1970元，隨後被交易對手迅速點擊成交，當即損失390萬元。這是新三板成交價最高的一起烏龍指事件。

隨後，股轉公司有關負責人提醒道，參與新三板市場的廣大投資者應仔細了解相關業務制度，審慎投資，謹慎操作。他表示，股轉公司也將從制度和技術層面研究優化協議交易方式，防範此類事件再度發生。

資深新三板二級市場投資者、南山投資創始合夥人周運南對第一財經表示，近期協議票烏龍指頻頻出現，漲跌幅限制有利於防範重大烏龍指現象。此外遊走在法規紅線邊緣的“1分錢”成交現象也會得到遏制。監管者正在努力讓新三板的市場交易行為更規範化。

中科沃土基金董事長朱為繹告訴第一財經，漲跌停新規是股轉系統新任領導對市場燒得“第一把火”。新規將有利於消除烏龍指和“1分錢”交易等價格亂象，防範異常價格申報和投資者誤操作，保護投資者合法權益。

他認為，新規有利於協議轉讓股票形成相對公允的價格，有利於大宗交易價格的確定，推動新三板大宗交易制度落地。同時有利於防止由於新三板基金產品的凈值暴漲暴跌，給基金持有人造成困惑和誤導。

新三板交易制度向A股靠攏

據統計，有83只新三板協議轉讓股票最新收盤價為1分錢，包括周五暴跌99.9%收於1分錢的華路時代(834443.OC)。

華路時代今年以來股價在11元左右波動，股轉公司官網顯示，周五一名投資者先後兩筆以一分錢賣出了11333股公司股票，使得公司收盤價暴跌。如果從周一開始施行漲跌停新政，這意味著華路時代需要連續漲停10個交易日才會恢複到正常市價。

周運南認為，漲跌停新規也存在弊端，拋棄了協議轉讓“價格可協議、漲跌幅度無限制”的本義，雖然抑制了市場價格的巨烈波動，但也影響交易的連續性和活躍性，也制約了特定價格的大額交易。

他指出，新規還需要進一步明確，協議轉做市首日是否受漲跌停限制，企業定向增發的價格，以及未來大宗交易的價格是否會受到限制。

華東一家券商投行業務負責人認為，由於協議轉讓的價格形成機制與競價交易不同，有互報成交、成交確認等交易方式，更容易受到操縱。因此新規有可能助長協議票的價格操縱，大股東能夠有意地把價格維持在一定的區間。

他告訴第一財經，“新規從理論上講對做市轉讓是一個利好。在做市企業大量轉為協議的現狀下，新規會促使投資人傾向做市企業，因為做市價格相對比較公允，制度比較合理。操縱股價的概率、難度比較大、成本比較高。”

還有市場人士擔心，大股東可能利用股票數量優勢讓收盤價遠遠高於正常市價，阻止股票交易，不讓其他股東出貨或者不讓投資者買入，或者為股票質押提供便利。

不過，周運南表示，在交易很活躍的情況下，由於外部籌碼較多，莊家盤中操縱難度加大，操縱效果不會理想。在有交易但不活躍的情況下，莊家可以擡高股價，但可能無法持續，因為外部投資者也會故意壓低股價。

“價格操縱可能出現在交易極少甚至沒有交易的情況。即便如此，大股東也要冒著操縱被查的風險。同時如果未來盤後大宗交易推出來了，而且不設價格限制的話，操縱效果也會減弱。”周運南告訴記者。

安信證券新三板研究負責人諸海濱對第一財經表示，新三板采取了比較先進的市場化模式，但是不能照搬國外模式，還應該遵循自身，進行本土化改良，需要一個緩沖。同樣，A股的漲跌停制度從長遠看跟國際接軌後可能會取消，但現階段還不行。

“此次細則的制定邁開了從之前A股和新三板兩個市場交易制度完全不同到逐漸靠近接軌的第一步，為今後交易制度的改良提供了內在和外在雙重動力。”他表示。

(第一財經實習生王天然對本文亦有貢獻)