3月6日，新三板公司盟雲移軟(831105.OC)因重大資產重組程序違規被股轉公司采取了出具警示函、要求提交書面承諾的自律監管措施。同日，盟雲移軟主辦券商湘財證券和大成(深圳)律師事務所也因出具報告違規收到了股轉的自律監管措施。
股轉公司指出，盟雲移軟作為掛牌公司，在相關事項構成重大資產重組的情況下，未經股東大會審議、未履行重組批準程序，便實施重組方案，構成了重大資產重組程序違規行為。
2015年11月20日，盟雲移軟因籌劃重大資產重組開始停牌。2016年6月21日，盟雲移軟披露了重組報告書，將通過其全資子公司微美光速資本投資管理有限公司(下稱“微美光速”)投資4.72億收購三家公司，占公司2015年年報期末資產總額的92%，交易構成重大資產重組。
公開資料顯示，盟雲移軟於2014年8月18日掛牌新三板，是一家從事虛擬現實VR雲移動軟件開發的企業。盟雲移軟擬收購的三家公司均為VR相關企業，包括VR遊戲開發商深圳市酷炫遊科技有限公司(下稱“酷炫遊”)、廣告營銷服務商深圳市一點網絡科技有限公司(下稱“一點網絡”)已經發行服務商深圳市易天互聯網絡科技(下稱“易天互聯”)。
湘財證券是盟雲移軟的主辦券商和本次重大資產重組的財務顧問。監管者認為，湘財證券沒有督促掛牌公司按照《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》(下稱《辦法》)履行程序，明知存在瑕疵，仍然出具獨立財務顧問報告。
股轉公司對湘財證券出具警示函，並告誡湘財證券吸取教訓，否則將進一步采取自律監管或給予紀律處分。
監管者認定，盟雲移軟重大資產重組的法律顧問大成深圳律所也在明知存在重大程序瑕疵的情況下，仍出具“重組資產權屬清晰、資產過戶或轉移不存在法律障礙”的法律意見書，因此對大成深圳律所出具警示函。
“最核心的是中介機構的問題，企業的自覺性是一方面，但中介機構是懂的，中介機構有義務約束企業做好這方面的工作。”新鼎資本董事長張弛對第一財經記者表示，公司不履行程序可能還是合規意識不強，這只能通過監管發監管函規範強化意識。
根據公告，盟雲移軟分別以1.1億受讓謝金龍持有的酷炫遊100%股權、以1.6億元收購孟小娟持有的一點網絡100%股權、以1.9億元易成偉持有的易天互聯100%股權。此外，除支付股權轉讓對價外，截止2015年12月31日，微美光速已支付給謝金龍、孟小娟、易偉成1380萬元款項。
2015年8月18日，微美高速完成了對酷炫遊及易天互聯的收購。2015年9月29日，盟雲移軟完成了對微美光速的收購，實現了對酷炫遊和易天互聯的間接收購。2015年10月15日，微美光速完成了對一點網絡的收購。
在公司2015年年報中，盟雲移軟已將收購的三家公司納入了合並範圍。股轉公司去年4月對盟雲移軟的年報問詢函顯示，自盟雲移軟確定的購買日至2015年期末，盟雲移軟收購的三家公司凈利潤合計854萬元，占盟雲移軟2015年審計凈利潤的84.49%。
然而，2016年8月30日，盟雲移軟臨時股東大會審議通過終止重大資產重組事項，決定將微美光速及其旗下三家子公司不納入合並範圍。
去年11月，盟雲移軟披露了更正後的2015年年報和2016年半年報。拆除合並報表後，盟雲移軟營收和凈利潤均大幅下滑。2016年上半年公司的營業收入由7521萬元減少至1557萬元，凈利潤由3126萬元減少至471萬元，比更正前減少了2655萬元。
(第一財經實習生王天然對本文亦有貢獻)