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惠普巨虧全解析（一）：財務疑雲

惠普在其聲明中寫道：在惠普收購Autonomy之前，該公司財報存在嚴重的會計處理失當、披露不足以及完全的錯報，對Autonomy的長期運營表現的財務預計也存在影響。

那麼惠普對Autonomy的收購交易中發生了什麼？Autonomy的財務處理又有什麼問題呢？

而與往常一樣，華爾街見聞第一時間為讀者綜合各方面信息，為您帶來中文世界最詳盡的惠普巨虧報導，敬請關注。

惠普巨虧全解析系列之財務疑雲

惠普全部的88億美元減記並非全部是Autonomy的財務處理相關，其中大約50億美元與此直接相關，剩餘金額是由於「收購後兩家企業的配合與市場表現不及預期。」

惠普Meg Whitman在電話會議上表示：「看起來是部分前Autonomy僱員的蓄意行為，他們抬高了公司的財務情況有意誤導投資者和潛在的買家。

惠普指出的問題包括：

1. Autonomy虧本出售一些硬件。在惠普收購之前大約8個季度的期間內，Autonomy以極低的毛利、甚至虧本出售一些硬件產品。而惠普指控Autonomy在財務報表中將這些硬件銷售確認為高毛利的軟件銷售。Whitman指責這些銷售的產品中至少有部分成本被計入市場費用，而非銷售成本。

2. 惠普指控Autonomy將軟件出售給中間商（這在許多科技企業很普遍），在這些交易中沒有終端用戶。這導致了收入虛高。

3. 惠普指控Autonomy將一些長期的註冊交易（hosting deals）處理成短期的許可權交易（licensing deal）。這些未來的軟件訂購收入本應被分期作為未來的收入遞延確認，但Autonomy將此分拆後於當期確認。

惠普的總法律顧問John Schultz表示他認為「一些Autonomy前僱員有意粉飾報表，將Autonomy包裝為一家純軟件公司。」他在電話會議中表示，這些低毛利或虧損的硬件銷售佔到了問題期間Autonomy銷售收入的10%-15%。

Schultz表示，這種財務操縱不僅縮小了實際的財務指標與分析師預期之間的差距（達到分析師預期通常都是公眾公司的關注點），還拉高了公司的「增長潛力」。他說道：「從會計角度看，這不僅是處理失當，還存在嚴重的披露不足。」

CFO Lesjak表示問題不僅在於收入虛高，而且在於收入的類別。「這些硬件收入被確認為許可權收入。而中間商銷售也被確認為許可權收入，事實上這並非真實的銷售，因為沒有終端客戶。」

Lesjak表示這種財務處理的結果就是Autonomy得以拉高其毛利率，這是利潤的關鍵指標。Autonomy的財務報表顯示其毛利率在40%-45%區域，而Lesjak表示其實際毛利率在28%-30%。

安達信Style

惠普的指控讓Autonomy的審計師德勤及參與交易的其他中介機構成為眾矢之的。Autonomy被收購前的2010年年報由德勤負責審計(Autonomy2010年財報全文），德勤給出了標準無保留意見，審計師Nigel Mercer為簽字審計師。

惠普CEO Meg Whitman：

「董事會對「投票」通過這筆交易感覺非常糟糕。我要說的是，董事會是在審計報告基礎上做出的決定。而審計報告是由德勤出具的，是的，不是什麼野雞事務所（'Brand X' accounting firm），是德勤。在我們對此收購所做的詳盡的盡職調查中，我們聘用了畢馬威來對德勤的審計報告進行審計。而他們都沒有發現我們如今見到的。

Autonomy前CEOMike Lynch週二否認惠普關於Autonomy「會計處理失當」的指控時表示Autonomy每個季度的報表都獲得了審計師德勤的認可，且德勤除了對「一些審計委員會的常規程序提出疑問以外，從未提過其他問題」。

Zerohedge稱這一事件不禁讓人勾起安達信的「美好回憶」，不過德勤可以放心，他們還有一個好客戶-美聯儲。

「全明星」級別的中介機構

而參與惠普收購案的豪華中介團也難辭其咎。

正如Lynch所指出：

惠普收購時做的盡職調查非常詳盡，由代表惠普的審計師畢馬威、財務顧問巴克萊和Perella Weinberg負責，他們派了300個人來做盡調。惠普的高管也在過去一年裡深度介入了Autonomy在過去一年的運營。

據Freeman Consulting的董事 Lam Nguyen估計，巴克萊和Perella Weinberg Partners在這筆收購交易中收進合計3000-3500萬美元。

而領銜Autonomy財務顧問團隊的則是Qatalyst Partners，其他公司還包括瑞銀、高盛、花旗、摩根大通和美銀美林，他們合計收進約3500-4000萬美元。

而參與這筆交易的律所也星光熠熠。擔任惠普法律顧問的是Gibson, Dunn & Crutcher；Freshfields Bruckhaus Deringer；Drinker Biddle和董事會的法律顧問Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom。而Autonomy則聘用了Morgan Lewis和英國律所Slaughter & May。

蛛絲馬跡

惠普早就應該對危險有所準備，Bryce Elder在FT撰文指出「媒體在過去十年裡一直在質疑 Autonomy的收入確認、內生增長能力（organic growth）和合約銷售確認標準的隨意性。」就在惠普完成收購後一個月，甲骨文發佈的一份尖刻的聲明披露稱甲骨文也審核過Autonomy，但認為其估值嚴重高估。

Autonomy一直是對沖基金做空的目標，對沖基金認為這家公司用激進的財務處理和一系列收購來粉飾利潤。

Lynch一直反擊稱做空者只不過將公司作為靶子，以「謠言和股市」來交易。他辯解稱一些財務不一致的問題是由於US GAAP與IFRS兩大會計準則之間的不一致所致。

資產「逃跑」引出司法文書造假疑雲

一群投資客以借款方式投資煤礦，但煤老闆及公司股權和資產突然轉移，而涉及的多份司法文書，或無效，或相互牴觸，甚至出現同一編號內容不同的疑似偽造情況。債權人還發現，借款合同中的公章也系偽造。難道這徹頭徹尾就是一場騙局？

這個年關注定難過，對於烏魯木齊名佳煤業有限公司（下稱名佳煤業）的十多位債權人而言，他們擔心過去近兩年時間裡投入的總計約1.6億的資金，可能永遠要不回來了。

宣佈這個噩耗的，是新疆維吾爾自治區高級法院的一份調解書、烏魯木齊市米東區法院的一份民事調解書和一份執行裁定書，加上兩份烏魯木齊市第二公證處的公證書。

幾份文書共同指向一個「法律事實」：名佳煤業已無法償還債務。

然而，事後檢視，這幾份法律文書存在著各種漏洞，或無效，或相互牴觸，甚至發現編號一致內容不同的疑似偽造情況。

目前，新疆維吾爾自治區高院已糾正了錯誤調解，烏魯木齊市公安局經偵支隊也介入調查，這些司法文書的錯漏究竟如何造成，或將有一個解答。

以煤抵債

2012年4月，當毛萍走進名佳煤業總經理張明偉的辦公室時，並沒有注意到門口徘徊者異樣的眼神。一個月之後，她才知道，這些人都是名佳煤業的債主，他們當時在心裡嘀咕：又掉進來一個。

名佳煤業成立於2006年9月5日，註冊資本95.9萬，是一家「六證」齊全的煤業公司。2011年8月，新疆昌吉人張明偉取得了公司34%的股權，並擔任總經理。

此前的2011年4月，張明偉就已經開始以煤炭為「餌」，尋找資金和合作者。

經營運輸公司的何邦海是張明偉最早的借款人。2011年4月和6月，張明偉兩次以個人名義向何邦海借款，說要用來收購名佳煤業的股份。這兩次，張明偉不僅借到了錢，而且成功引起了何對煤礦的興趣。

「我最早借了他150萬，後來他還了100萬。」何邦海回憶，張明偉取得煤礦後，又開始借錢以開採煤炭。當他說要借錢買車輛時，何邦海沒有多想，拿出了340萬買了十輛工程車借給名佳煤業。

名佳煤礦鄰近烏魯木齊縣天山大峽谷風景區，曾是煤礦自燃區，但也因此有大量優質的無煙煤。陽光下閃著金屬亮光的的煤塊堆成小山，任誰都覺得是隨時可變現的硬通貨。

然而，出人意料的是，很快，張明偉的償付能力「出現問題」。他向何邦海提出以煤炭抵債。「當時我們約定每噸煤炭70元，給4萬噸。」在烏市，煤炭每噸價位在330元左右，這個價格意味著很大的利潤，何邦海答應了。

從此，煤礦是否能順利開採，也成了和何邦海息息相關的事。每一次張明偉缺車、缺錢，何邦海都繼續出錢，而且心甘情願。

「那時想，煤炭只要運出來就有錢了。」有時是50萬，有時是100萬，何邦海前前後後支付了數千萬的資金，其中不少是向親戚朋友拆借來的。2012年2月，張明偉索性和何邦海簽了個協議，將50萬噸原煤低價銷售給何邦海，以抵償已高達3500萬的債務。

何邦海也是事後才知道，張明偉對付其他債權人的手法大都一致，先是借款，然後將煤炭賤價抵債。一旦債權人應允，那麼他們將寄希望於將煤炭變現而付出更多，結果不但煤炭沒有到手，反而資金投入越來越多。

「就好像眼前吊了根胡蘿蔔，一直走，永遠也吃不到。」一位債權人回憶說，那時礦上堆了50萬噸煤，沒人會懷疑名佳煤礦還不了錢。

「說是懷疑，其實後來也有一些。」四川債權人楊迎春後來反思，並非沒發現有問題，但已投入很多錢，如果不繼續打錢，那之前的錢也拿不回來，演變成不得不給錢，「明知可能有詐也要硬著頭皮上」。

事後，債權人們統計發現，名佳煤礦欠下的債務共計約1.6億，其中債權人楊迎春一人就高達5500萬。

股權資產大轉移

在礦山上，堆放著50萬噸原煤，纍纍如小山。正是這些堆放的煤塊支撐著楊迎春等人收回投資的信心。

「其實按正常出煤，名佳完全還得起錢。」曾負責過煤礦日常運營的債權人張世雄說，名佳煤礦最多時一天出過4萬噸煤，前後產煤約120萬噸，運出了80多萬噸。

問題是，那近在眼前的煤炭，似乎永遠都運不下山。評審沒過、手續不全、沒有「路條」，都成了拉出煤炭的攔路虎。這些反過來還成為張明偉繼續從債權人兜裡掏錢的理由。

毛萍在2012年4月份簽下了300萬元的購煤合同，共計一萬噸。僅僅運了150噸，就被告知沒有「路條」，不能運煤。之後，因為當地政府要修路，長達半年的時間內，名佳煤礦徹底不能運煤。於是，毛萍成了最後一個掉進張明偉坑裡的人。

此時，多位債權人已失去耐心，不斷堵著門向張明偉追問欠款。由於在辦公室外見面的次數多了，毛萍這才知道名佳煤礦欠了那麼多人錢，心中不免惶恐。

緊接著，又是一個意外的消息。

「名佳煤礦已經不是張明偉的了，也已經沒有煤了。」何邦海說。

烏魯木齊油城行投資有限公司（以下簡稱「油城行」），以名佳煤業債權人身份進駐煤礦。包括何邦海在內的其他債權人被迫退出。

後來他們打聽得知，2012年5月17日，新疆維吾爾自治區高級人民法院作出的一份民事調解書顯示，2012年元月，名佳煤業及張明偉向新疆人馬炳臣借款1.5843億，利率為同期商業銀行的四倍（法律允許的民間借貸最高利率），借款期限為2個月，張未能按期還款。

調解書認定，名佳煤業及張明偉向馬炳臣承擔本息共約1.68億的還款責任，這筆款項將以名佳煤業儲存的50萬噸原煤，以及今後開採的100萬噸原煤抵償給原告。

這意味著，一直支撐著債權人信心的煤炭，名佳煤業將不再擁有，希望像肥皂泡一樣破了。

壞消息不止於此。面對找上門的債主，張明偉告知，早在2012年4月份，他名下的34%的名佳煤業的股份，就已經轉讓給了一個叫羅霞的人。這一切此前不為債權人知曉，但已通過變更工商資料成為事實。

羅霞和馬炳臣，分別是油城行老闆方濤的秘書和駕駛員。在前去逼問的幾位債權人要求下，張明偉還簽下了一份按有手印的說明書。

驚人的是，在說明書中，張明偉坦白，自己其實並未同意轉讓股份給羅霞，也未向馬炳臣借款逾億，一切只因自己向油城行借了高利貸，油城行欲實際控制名佳煤業。由於張明偉已被逮捕，油城行拒絕採訪，南方週末記者未能核實說明書內容的真實性。

股權轉移的消息傳開，債權人們一下慌了。「我們找了律師，但律師說這個案子他們接不了。」楊迎春說，找了3家律所都不肯接，因為這是高院的調解，「打不贏」。

債權人也試圖和油城行協商，但最終沒有達成一致，感到無望的債權人選擇了上訪。2012年10月22日，何邦海、楊迎春、毛萍等四十多位債權人及家屬來到烏魯木齊縣委上訪。

當地警察將他們帶走。在公安局，背負千萬巨債的何邦海深感名佳煤業還債無望，以頭撞牆，幸無大礙，還意外牽扯出了不為人知的一面。

疑似偽劣文書

何邦海的身體維權方式讓當地公安大為緊張，為向何邦海說明「事理」，辦案人員拿出烏魯木齊市米東區法院的一份執行裁定書複印件。

這份司法文書顯示，2012年4月23日，米東區法院作出一份民事調解書，認定名佳煤業和張明偉於2011年12月底應付馬炳臣兩筆借款本息共約284萬，但張未履行確定義務，於是該院於2012年4月26日立案執行，當事雙方協商，張以自己在名佳煤業的34%股權及豐田越野車一部還債。

「這相當於3000多萬抵了290萬的債。」毛萍說，當初張明偉等人收購名佳煤業95%的股權花了9000萬元，這一抵償太不正常。

蹊蹺的是，米東區法院後來的執行裁定書，卻出現了兩個版本：一份落款為2012年5月11日，一份是2012年8月8日。債權人王遠文說，前者是撞牆的何邦海家人從公安機關手中獲得的，蓋有法院公章，後者是律師從法院調取的，直接從電腦輸出打印，沒有蓋章。

兩份文書，編號一模一樣，但時間、審判員信息完全不同。8月的那份沒蓋章，但簽字的審判長杜浩向南方週末記者證實，「記得此事」。5月已蓋章的那份又是怎麼回事？該法官未再說明。

兩份文書字體不同，但內容完全一致：將34%張明偉股權轉讓給油城行老闆方濤的司機馬炳臣。

矛盾的是，與米東區法院立案執行時隔兩天，張明偉名下的股權，其實已轉移到方濤的秘書羅霞名下。

債權人代理律師從自治區工商局調取的工商資料顯示，2012年4月28日，名佳煤業召開股東會議，同意吸收羅霞為新股東，並同意張明偉將名下34%股權轉讓給羅霞。

根據股東會議記錄，與會的股東有5人，其中張明偉、張英和王玲三人並未實際參會。這裡出現了兩份公證書，一份是張明偉委託了一個叫孟源的男子代為行使股東權利，另一份是張英和王玲委託孟源代為行使股東權利。

「可以確定，其中一份張英和王玲的授權委託書的公證文件是偽造的。」何邦海說，該文件顯示是由烏魯木齊市第二公證處做出的2012年第13360號公證書，顯示張英為女性，但事實上股東張英為男性。

南方週末記者發現，公證書上張英的身份證號碼少了一個數字，而股權書上完整的身份證號碼，經公安部門公民身份證系統查詢，張英確為男性，籍貫為河北保定。

債權人後來從烏魯木齊市第二公證處查詢的編號13360的公證書，實際是一份債權文書公證，內容為證明李付清與劉彬兩人的借款合同真實合法，這兩人與名佳煤業的糾紛毫無瓜葛。

王遠文告訴南方週末記者，他曾經向張英本人求證，對方稱自己對股權變更一事並不知情，此外，張明偉向他否認編號為13356的張明偉委託孟源的公證書的真實性。

上述股權變更如何通過工商部門的審查？新疆維吾爾自治區工商局沒有接受南方週末記者的採訪。可以確定的是，在這次疑為「被代表」的股東會議之後，張明偉的股權完全轉到羅霞名下，當初與何邦海等人訂立經濟合同關係的張明偉，瞬間與名佳煤業毫無關聯了。

更悲催的是，他們還發現，當初與張明偉的合同，蓋的名佳公司公章系偽造。在他們紛紛上訪之後，名佳煤業給烏魯木齊市公安局的一份情況匯報中也確認公章造假，但認為這是債權人與張明偉本人之間的民事糾紛，債權人是在以非法聚眾鬧事等方式，意圖脅迫名佳煤業償還「虛假債務」。

錯誤調解書

張明偉及名佳煤業的股權、資產轉移至油城行老闆下屬名下，不止於米東區法院的調解、工商局的股權變更登記，而是「三管齊下」。

2012年5月17日，新疆自治區高級法院作出了前文所述的民事調解書，調解的同樣是馬炳臣同名佳煤業及張明偉之間的債權關係，以150萬噸原煤抵償高達1.68億（本息）的債務。

對於極短時間裡，同樣兩方當事人的債務，分別在基層法院和高級法院分立，而不合併處理，何邦海感到困惑。償還馬炳臣的1.68億與張明偉欠其他債權人的1.6億債務相當，由此，他甚至懷疑前者是否屬於虛構，以轉移股權、資產，逃避真實的債務。

「最緊要的是，民事調解不能損害第三方的利益。」何邦海說，名佳煤礦有諸多債務的情況下，即使張明偉與油城行確實存在債權關係，自治區高院的調解書也不應該排斥其他債權人利益。

就此，何邦海到自治區高院上訪。2012年11月2日，高院作出民事裁定書，認為「新的證據證實原調解協議存在違反法律規定的情形，本案應予再審」，決定終止執行原調解書，另組合議庭再審。

在給何邦海等人的那份說明中，調解書的當事方之一張明偉表示，在接到高院通知後，他前往時經辦人員不在，「之後法院在我不知情的情況下做出的調解書。」2013年2月4日，自治區高院以案件在審為由，沒有接受南方週末記者採訪。

南方週末記者瞭解到，2012年12月，烏魯木齊市公安局經偵支隊逮捕了張明偉。而此時狀告他的，不僅有何邦海等人，也包括了油城行。油城行老闆方濤拒絕接受南方週末記者採訪，表示相關情況應詢問警方。警方以案件在偵為由，不接受採訪。

幾乎沒有債權人對挽回損失還抱有信心。張明偉被抓後，法院查封保全了名佳煤業的資產，但債權人仍聽說有人不斷在往外運煤。一位債權人在聽說曾帶給他財富夢想的黑色小山只剩下了一半大小後，氣憤過後也能無奈地嘆氣：「那又有什麼法子？」

（應採訪對象要求，毛萍為化名）

黃金融資？香港商交所違規案疑雲

5月18日：成立5年的商交所突然宣佈全面停止交易，自願放棄由證監會批發的自動化交易服務（ATS）供應商資格，同日香港證監會公告說，交牌原因是因為商交所入不敷出。

 

5月20日：新華網報導，香港商品交易所未平倉的181張合約全部順利平倉。

 

5月21日：香港證監會宣佈，就香港商交所財務方面涉嫌違規問題的調查已經在15日展開，鑑於所取得的證據顯示涉嫌違規的問題事態嚴重，證監會已將若干事宜轉接至商業罪案的調查科，案件至今有4人被捕，其中3人被落案起訴，據悉這三名內地男子涉嫌使用4.6億美元，折合港幣約30億，虛假銀行的存單向香港證監會證實有內地人士融資或者是新資金注入商交所。

 

5月24日：原本在休假及暫停公職的商交所主席張震遠（Barry Cheung）宣佈，辭去行政會議成員等所有公職，香港特區行政長官梁振英也已接納張震遠的請辭，張在聲明中表示已於日前應警方邀請協助調查。

 

5月26日：南華早報援引消息人士的話表示商業罪案調查科已約談四位商交所高管。該報導還稱，圍繞商交所主席張震遠的爭議日趨升級，香港政府官員紛紛表態提振民眾對梁振英政府的信心。張此前曾是特首梁振英的高級助手。

更多細節曝光

違規疑雲

中國「煤制氣」疑雲

El-Erian答美國債務上限疑雲四大關鍵問題

PIMCO總裁Mohamed El-Erian在接受BI採訪時回答了美國債務上限疑雲的四大關鍵問題。包括債務上限慘劇對美國經濟、股市和債市的影響，以及美國信譽受損是否會釀成比五年前雷曼倒閉更嚴重的危機。

美國債務上限慘劇對美國經濟意味著什麼？

依然疲軟的美國經濟復甦最不想看到的是執政者自掘墳墓。而如果國會不能及時上調債務上限，這就是美國經濟復甦的墳墓。

到危機關頭，政治家們才會恢復理智。我們已經分析了無法避免債務上限可能出現的結果，本質內容是：層疊性的金融市場紊亂、經濟重回衰退、高失業率及全球經濟和金融不穩定。

這對市場、股票和美債意味著什麼？

我們必須非常小心地區分可能出現的巨大政治災難的不同階段(儘管不太可能發生)。

首先是10月17日，美國財長Lew已經詳細給出美國資金耗盡的時間。隨著該日期的迫近，股票和其他風險市場很可能進一步承壓。

但10月17日不太可能成為「真正的」大限。財政部依然有現金在手，支出和收入依舊具有彈性。他們或依然有能力在不拖延還債的情況下撐到10月底。

風險資產將很可能承受更重壓力，並對美國政府的每次暗示做出反應。同時，包括重要的債券回購在內的正常市場操作都將受制於更多壓力。

隨後的幾個月，美國財政部將被迫進入一種非常微妙且具有挑戰性的階段，即優先償付部分債務或直接延遲一些償付。無論哪一種，官方都可能最大限度保護美國的十足信用。當政府猛烈削減其他支出承諾時，股票會因擔憂經濟衰退而重挫，同時國債很可能有出彩表現。

如果該過程持續，美國可能債務違約，但記住，我們認為這一可能性非常低。不過政治意願，而非金融穩定的缺失也會造成相同結果：即這個世界很可能面臨經濟大蕭條。

幸運的是，當共和黨意識到以債務上限為人質可能對這一代及未來幾代人產生災難性影響時，那麼災難是可以，應該、也很可能得以避免。

美國的信譽對世界其他國家有什麼影響？

除了對本土經濟產生災難性影響，美國在全球的經濟地位也將遭受重擊。

其他國家很可能尋求建立一個新的全球金融體系，替代以美元為中心的體系。這將破壞我們從美元作為世界儲備貨幣中收穫的實質性利益及影響。

最終，除了損害我們的經濟利益外，還將損害美國全球政治地位和國家安全利益。

情況可能比五年前雷曼無序違約引發的全球金融危機更壞嗎？

是的，遠更為糟糕。國會越快意識到這點，美國迴避這一可避免歷史性災害的可能性越高。

重組疑雲：割裂的尚德

對此，國聯集團旗下聯盛新能源可能成為第一個被注入上市公司的太陽能資產。其成立不到半年以來，以驚人速度在全世界範圍內拓展各項業務。

而國聯入主尚德電力也讓業界陷入一片迷茫，在順風光電已經明確表示將接盤尚德電力子公司無錫尚德的情況下，無錫國聯投資上市公司是否會意味著尚德電力拆分？

聯盛新能源有望注入

目前無錫國聯旗下最重要的光伏資產就是聯盛新能源

在10月30日的公告中還提到，國聯集團計劃以各利益相關方滿意的條款和條件，將其太陽能相關資產和其他資產注入尚德，並且或與尚德成立合資公司或達成類似的協議，來充分利用尚德的全球平台、分銷渠道和其他協同效應。

國聯集團是江蘇省無錫市人民政府出資設立並授予國有資產投資主體資格的國有獨資企業集團，主要進行財務和產業投資。其產業投資包括下游太陽能企業、發電產業、紡織工業、污水處理設施及相關的環保和能源項目。至2012年底，國聯集團的總資產和淨資產分別達到約67億美元和26億美元。

事實上，在去年年底，記者便從無錫方面得知無錫國聯正在籌備一個主營電站項目開發建設的平台，進入太陽能行業。

對此，一位參與組建團隊的人士告訴記者，無錫國聯是在有了接盤尚德電力的想法後，開始組建這個電站運作平台的。「當初的設想，就是在進入尚德電力後，要想辦法消化尚德電力的產能，所以就想到了向下游拓展。」上述人士告訴記者。

目前，尚德電力旗下環球太陽能基金(GSF)在歐洲投資了數十家電站，其中37個太陽能電站因法律訴訟遭凍結。

這個平台最終在今年6月組建完畢，這就是無錫聯盛合眾新能源有限公司(下稱「聯盛新能源」).

目前無錫國聯旗下最重要的光伏資產就是聯盛新能源。根據其官網的介紹，其總部位於無錫，在上海、北京、香港等地及日本、美國 、德國 、羅馬尼亞、波蘭等國擁有子公司，主營業務包括光伏電站投資與開發、光伏產業配套生產與服務、新能源技術創新與產業孵化等。

聯盛新能源2013全球光伏電站年投資總額預計超過10億人民幣，其項目的推進速度可謂快得驚人，據一位內部人士透露，目前其在全球的項目儲備已經達到100MW，預計2013年將達到300MW.

不僅如此，聯盛新能源的管理層也都是富有電站運用經驗的業內人士，一部分是從BaySolar AG集團跳槽過來的。上述內部人士透露，聯盛新能源由無錫國聯控股，並有一小部分個人投資者。

「我猜測，無錫國聯成立聯盛新能源是出於整合尚德考慮的，雖然國聯從來沒有這樣宣佈過。並且如果將來有資產需要注入上市公司，那麼最有可能的資產就是聯盛新能源了。」一位接近聯盛新能源人士告訴記者。

雖然平台已經搭建完成，但是由於順風光電這匹黑馬突然出現並且成功整合無錫尚德的原因，最終國聯並沒有能夠將無錫尚德的產能「為己所用」。上述接近聯盛新能源的人士告訴記者，目前聯盛新能源做的電站項目，全部採用市場化採購，其中無錫尚德產品所佔的比例很小。

尚德電力等待拆分？

尚德電力未來的股權結構中，會新加入無錫國聯股份和海外可轉債的債轉股

對於無錫國聯的此項投資，尚德電力CEO周衛平表示，「雖然這個投資意向書是象徵性的，不是確定的承諾，但這是與關鍵利益相關人一起重組尚德非常重要的一步。雖然我們現有股東股權將會大量稀釋，但這些措施的成功實施將保留公司的國際平台，重建公司的經營資產，並恢復公司的全球品牌。」

事實上，現有股東的股權稀釋也確實是目前擺在無錫國聯面前的最大問題。尚德電力未來的股權結構中，會新加入無錫國聯股份和海外可轉債的債轉股。與此同時，目前大股東施正榮的股份將保留多少，也是爭論的焦點。

按照10月30日的股票價格，尚德目前市值為2.53億美元。此次國聯出價1.5億美元，根據一位業內人士介紹，如果轉股，價格將可能會按照公告前30個交易日的平均價格來計算。價值和目前市值相當。

另外，尚德電力還同時背負5.41億美元的可轉債，並且這部分可轉債也需要通過債轉股解決。此前尚德前任CEO金瑋曾經提出債轉股佔到80%的比例，該方案被無錫方面否決。

另外，目前施正榮仍然是尚德電力的最大股東，此前海外債權人曾要求處理施正榮所持股份，但目前尚沒有公佈結果。

但是，據一位接近無錫市政府的人士透露，無錫方面在處理尚德電力上市公司時的思路，是保全上市公司不會退市 ，並且將來以無錫國聯為主導，並且將保留施正榮在尚德的位置。

公告還顯示，國聯集團日前參與了尚德在中國正處於監管中的主要運營資產——無錫尚德的競標。此前，江蘇順風光電科技有限公司(下稱「江蘇順風」)已於2013年10月8日被臨時選為無錫尚德的戰略投資者，並於2013年10月24日與無錫尚德簽訂了戰略合作協議。無錫尚德的戰略投資者將會在計劃於2013年11月12日舉行的無錫尚德第二次債權人大會中被正式選出和批准，最後還需要通過無錫市中級人民法院批准才會正式確定。國聯的投資意向書代表了國聯對尚德電力可能的投資意向。

無錫尚德擁有知識產權、2000多兆瓦的太陽能板產能和研發中心等重要資產。不過該公司也有107億元人民幣的國內債務。

很多業內人士懷疑，是否未來尚德電力會因此被拆分成兩部分，第一部分電站運行平台保留在上市公司，由無錫國聯主導，第二部分以無錫尚德的產能為主，由順風光電接盤。

「目前最大的難題就是，將來無錫國聯和順風光電如何合作融合。」一位接近交易的人士向記者感嘆道。

對此，順風光電董秘謝文傑向記者回應稱，目前為止，順風光電還沒有在正式文件中提及過與無錫國聯的合作，順風光電方面也是在尚德電力公告後，才知道國聯的這一意圖。目前，順風光電還需要召開會議討論這一舉措對順風光電的影響。

不過他向記者強調，未來順風光電已經整合的無錫尚德產能，不會注入上市公司中。

中國信貸疑雲：央行不會真正收緊貨幣？

外資狂捧力旺　喊出750元高價疑雲

30年期美債定價疑雲：債券交易員數學不好？

隔夜美國30年期國債期貨(2015年6月到期)價格出現了十分詭異的波動。在收盤前兩小時價格僅有145，但是收盤卻飆升至150，漲幅達到7.3%。根據統計，當天的交易量為1639手合約，名義交易量1.64億美元。

2015年6月到期的30年期國債期貨與眾不同之處在於，美國政府近期宣布在2001年至2006年發售的30年期國債期貨將不會計入價格之中。休斯頓大學金融教授Craig Pirrong表示，“如此大幅的波動實屬罕見。通常來說，7.3%的漲跌可能需要幾周才能完成。我懷疑有些交易員使用了未在統計範圍內的數據，錯誤的交易模型引發了價格的扭曲。當然，我不希望自己是那個倒黴蛋。”

隔夜第一筆交易出現在美東時間11:17，價格是141.375美元；當時2015年3月的期貨價格為140.91美元，兩者十分接近。但是一位不願透露姓名的交易員表示，根據隱含價值來看的話， 2015年6月到期的合約價格應該價值151美元。

Newedge USA LLC利率策略師David Robin認為負責30年期國債期貨交易的CME集團負有一定的責任。Robin表示，“交易所應該意識到如果因為調整計價基準而出現價格非正常波動的話，他們理應采取措施並調整價格。市場需要一個公平、高效並且透明的交易環境。”

CME集團並未對此做出置評。

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深陷“招股書反腐”疑雲 金逸影視IPO受挫

招股書反腐，第一次聽說吧。國資委揭IPO造假，也第一次聽說吧！現在就有這樣的離奇鬧劇。

今天下午，證監會明確表示，因為金逸影視尚有相關事項需要進一步落實，取消發審會審核。金逸影視望穿秋水的IPO，卻因為招股書被堂堂國資委指責是“滿紙荒唐言”，如今IPO命懸一線，“一把辛酸淚”只能默默往自己肚子里咽。

什麽？沒弄明白具體怎麽回事？且聽下文分解。

以下內容轉載自一財網：

道歉並不意味著結束。

武漢市國資委昨天在官網發飆了，在中央反腐敗的大背景下，堂堂一個市場機構——一個放電影的竟然對我們衙門栽贓陷害，看電影事小，政治正確事大啊！可氣的是，他們竟然還在另外一個官方網站公示了。網友還給他們安排了很Q的名字——最愛看電影的國資委。換以前，早對你們跨省追捕了。再狠一點，通知我們大武漢自來水公司和電力公司給你們影城停水停電。

11月27日深夜時分，武漢市國資委再次做出反應，發布《武漢市國有資產監督管理委員會關於廣州金逸影視傳媒股份有限公司編造虛假消費信息的進一步聲明》（下稱“進一步聲明”），使這場“大客戶數據門”有了新的變化。

武漢市國資委官網出現上述“進一步聲明”，認為金逸影視編造虛假消費信息，稱金逸影視發布的聲明內容與事實嚴重不符，武漢市國資委予以嚴正譴責。

聲明稱，武漢市國資委經核實，2011年武漢市國資委共組織機關工作人員和企業先模人物、管理人員觀看教育影片4場，資金13100元。

其中，反映優秀信訪幹部先進事跡的主題片《潘作良》80張、2400元(湖北宏基時代文化傳播有限公司)；反映汶川抗震救災的主題片《堅強》130張、3900元（武漢影城娛樂有 限責任公司）；反映社會綜合治理工作的主題片《守望平安》100張、3500元（武漢滾石娛樂有限公司）；革命傳統教育主題片《建黨偉業》110張、 3300元（湖北興匯影城娛樂有限公司）。

武漢市國資委聲明指出，2011年，其在金逸影視公司沒有任何影視消費，金逸影視公司招股說明書中有關武漢市國資委消費信息與事實不符，純屬虛構。金逸影視公司發表的聲明實屬繼續混淆視聽，誤導公眾。

此外，武漢市國資委稱金逸聲明提到的“武漢金逸影院吸引了大批企事業單位與其保持長期團體票合作關系，以滿足上述企業事業單位員工的文化娛樂需求，武漢國資委以及相關國資體系內單位亦是其中之一”，同樣與事實不符，武漢市國資委根本不是金逸影視公司長期合作團體票客戶。

武漢市國資委在聲明最後指出，若金逸影視公司不能客觀真實澄清事實，武漢市國資委將立即采取法律措施，依法維護自身合法權益。事實上，此前，雙方就此已有一個回合的“隔空對話”。

27日淩晨，武漢市國資委在官網發布嚴正聲明，聲明稱：金逸影視公司招股說明書反映的武漢市國資委消費情況嚴重失實。

當晚，針對上述武漢市國資委的表態，金逸影視發函致歉。

金逸影視稱，因對武漢國資委以及相關國資體系內的單位消費進行合並簡化處理，造成了理解上的難度。聲明函解釋稱，“招股說明書所列示的96.5萬元，實為武漢國資委以及相關國資體系內的單位合計在本公司消費團體票的金額。上述簡化處理造成了理解上的難度，我們深表歉意。並對由此給武漢國資委造成的不良影響，表示深刻反省”。

按照證監會此前的公告，金逸影視將在今天接受該會主板發審委第201次工作會議的審核。

如今事情一出，金逸影視的命運有點懸。

按照保薦人盡職調查工作指引和財務核查指引，前十大客戶一般要求函證和訪談。那麽該保薦機構幹過這個事情了麽？如果幹過，那麽盡職調查工作底稿會記載，當然會計師也幹過，相信現在中信建投投行部和某記事務所已經兩腿打顫的翻閱底稿了，等著明天提交給英明偉大的發審委委員吧。要是沒幹過，那麽，對不起，說明你們投行盡職調查工作不到位，嚴重失職，會計師收入循環審計程序不到位，嘿嘿，發審委委員們，你們看著辦吧。

這個事件的教訓，從小的方面來說，用某大證券投行部通總通大人的話來說，就是，投行的小夥伴們，你們以前老是抱怨質控部讓你們幹這幹那，要你們做好底稿，現在知道底稿能保護你們了吧，函證和訪談多重要了吧，現在知道良藥苦口利於病的含義了嗎，一個好的制度能避免你們痛哭流涕！

這個事件的另外一個教訓，從中的專業方面來說，體現了財務核查中一個重要原則，那就是財務信息和非財務信息匹配的重要性和合理性判斷，你們想想，在反腐敗的大背景下，一個政府機構掏錢看這麽多電影，你們用腳指頭想想啊，合適麽，對麽？證監會已經教育過你們，對那些客戶名稱一看就不對的，你們要核查呀！

比如以前勝景山河那個招股書，就下面一個縣里的建築公司買了幾百萬的黃酒，但那個縣從來就不喝黃酒的，只有在做法事的時候用。這個教訓還不夠麽？

這個事件的更有趣的一個方面，從大的方面來說，就是反映了現在政治生態的敏感性和進步了，要是我們要求茅臺酒廠公布最終客戶消費名單，那估計很多地方都會出來發公告矢口否認或者氣急敗壞了。嗯。一句話，招股書反腐敗，意想不到的好處呀！

忘記了，回到主題，明天金逸影視有三個命運：第一，通過發審會，武漢市國資委被打臉，繼而暴跳如雷；第二，未通過發審會，投行陰溝里翻船；第三，暫緩。

那麽武漢市國資委會是什麽命運呢，要是發審會上，保薦機構給委員們公布當初走訪的訪談記錄和函證，一切都沒有問題的話，若是武漢市國資委某個工作人員接受過訪談，而且回函蓋過武漢市國資委的公章，且信息無誤，那麽恭喜你們，你們完蛋了，等著紀委的介入吧，該工作人員你給你們單位捅了各大婁子。希望你們這個工作人員是個臨時工。

澄清個招股書披露問題，有人說，可能是合並計算的結果，也就是說武漢市國資委下屬的各個國企合在一起的。能這麽合並麽。招股書說同一控制下的可以合並，武漢國資委和下屬國企雖然是有控股關系，但不能這麽合並呀，會計上，國資委不是這里的一個會計主體（雖然國資委也出報表）。按照這個邏輯，國務院國資委將出現在很多招股書和很多年報前五大客戶里邊了。

撕逼吧！我們需要一個最終結果。

保薦人盡職調查準則

第十六條 獲取或編制發行人報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬於同一實際控制人的銷售客戶，應合並計算銷售額）；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象。對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或用函證的方法確定銷售業務發生的真實性；與前述客戶存在長期合同的，應取得相關合同，分析長期合同的交易條款及對發行人銷售的影響。如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關收入確認憑證，判斷是否屬於虛開發票、虛增收入的情形。

（綜合自21世紀經濟報道、 投行研究與實務）

 附 金逸影視向武漢國資委致歉

聲明函

本公司於2014年4月22日於中國證監會網站公告《廣州金逸影視傳媒股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》（2014年4月22日申報稿）。該招股說明書中涉及到武漢國資委為本公司2011年的第五大客戶，消費金額為96.5萬元。關於武漢國資委在本公司購買電影票的情況，本公司特進行如下說明：

本公司於2005年即在武漢開設了武漢金逸影院，其作為武漢地區第二家現代化多廳影院坐擁優質地段和先進設備，得到武漢市場和觀眾的廣泛認可，長期在武漢地區電影市場位列第二，一度占據武漢電影市場25%左右的份額。

正因如此，武漢金逸影院吸引了大批企事業單位與其保持長期團體票合作關系，以滿足上述企事業單位員工的文化娛樂需求，武漢國資委以及相關國資體系內單位亦是其中之一。為簡化公司團體票內部管理工作，公司在對武漢國資委以及相關國資體系內單位銷售團體票的時候均使用統一的國資系統價格體系，而本公司在進行團體票消費統計的時候將國資價格體系內的所有消費進行合並計算，並將上述消費金額合並披露至武漢國資委名下。

因此，本公司招股說明書中所列示的96.5萬元，實為武漢國資委以及相關國資體系內的單位合計在本公司消費團體票的金額。上述簡化處理造成了理解上的難度，我們深表歉意。並對由此給武漢國資委造成的不良影響，表示深刻反省。本公司在此向武漢國資委鄭重道歉。

特此聲明！
廣州金逸影視傳媒股份有限公司
2014年11月27日

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