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尚德被欺詐案疑雲

http://magazine.caixin.com/2012-08-17/100425384_all.html

7月30日，尚德電力控股有限公司（NYSE:STP，下稱尚德）發佈可能遭受環球太陽能基金管理公司（Global Solar Fund, S.C.A, Sicar，下稱GSF）潛在反擔保欺詐的公告。而在此之前，頗為神秘的GSF還被不少光伏行業人士視作尚德帶動組件銷售的有力武器。

　　2010年5月，尚德為GSF投資的一家名為普利亞第二太陽能（Solar Puglia II）的公司提供擔保，從國家開發銀行（下稱國開行）融得5.54億歐元貸款，同時GSF資本（GSF Capital Pte Ltd.）以5.6億歐元德國國家債券為此提供反擔保。GSF資本由哈維爾•羅梅羅（Javier Romero）100%控股。但尚德在前述公告中稱，在決定從GSF退出的過程中，外聘顧問的盡職調查發現這筆反擔保債券可能並不存在。這使得尚德可能面對國開行大額融資的擔保風險。

　　公告一出，業內譁然。7月31日尚德股價下跌14.55%，次日再跌10.62%。由於尚德是GSF的主要投資人，其董事長兼CEO施正榮在兩 家公司都扮演重要角色，尚德顯示出對反擔保債券問題毫不知情的說辭，很難令市場信服。數位接受財新記者採訪的人士都認為，這一擔保看上去就是尚德自己在冒 險，目的是從國開行拿到資金。

　　8月14日，尚德公告稱已收到法院令狀，凍結GSF和羅梅羅的資產，法院還將派出一名獨立經理接管GSF的資產運營。「GSF門」無疑將使尚德從GSF套現退出的時間變得不可預期。此外，引人關注的還有GSF所投資的位於意大利南部的電站項目的真實運營情況。

　　尚德試圖退出GSF的舉動，顯示了其自身正面臨巨大的財務壓力。根據今年第一季度財報，其資產負債率已逾80%。在此內外交困之際，創始人施正 榮選擇了退到後台。8月15日，尚德公告施正榮不再擔任CEO一職，轉任執行董事長兼首席戰略官。2011年5月才進入尚德的首席財務官金緯（David King）接任CEO，這一人事安排或反映了當前財務問題對尚德的重要性。

神秘的GSF

　　GSF進入公眾視線的一個重要時點是2011年3月，尚德公佈其2010年第四季度及全年財報，當期確認了由投資GSF帶來的2.5億美元非現金收益，以及GSF全年為尚德帶來1.97億美元營業收入。

　　GSF的出場令人感覺激進，一時業內爭議紛起。一位曾在光伏上市公司擔任財務工作的人士向財新記者表示，要真正確認從對GSF的投資中獲得收益，應當在其投資的電站並網發電且完成退出之後。

　　GSF於2008年2月在盧森堡成立，主要投資目標是開發太陽能光伏電站項目的企業，尚德當年承諾對GSF投資2.58億歐元。截至2011年 底，尚德實際出資1.56億歐元。事實上，尚德在GSF中的股份佔比高達80%，施正榮個人出資佔比10%，剩餘10%來自羅梅羅的GSF資本。但在 GSF的投資決策中，尚德只擁有50%的投票權。2011年11月尚德將6.7%的GSF股份轉給羅梅羅，此前尚德和施正榮在GSF中的出資佔96%。在 一位來自歐洲的光伏項目投資人士看來，GSF和尚德根本就是「一家人」。

　　在GSF成立之前，西班牙人羅梅羅曾擔任尚德組件產品在西班牙的銷售代理。根據公開信息顯示，羅梅羅還是一家名為China Link的私募股權投資基金的主席、首席投資官和投委會成員。其曾在世界銀行的投資部門擔任項目負責人，2000年開始，加入一家管理和技術諮詢公司理特諮詢（Auther D. Little）。

　　羅梅羅手中控制公司的情況十分複雜。於2011年11月在深圳中小板上市的陽光電源股份有限公司（下稱陽光電源），其招股說明書中提到一家名為 華聯國際控股有限公司（Chinalink International Holdings Limited，下稱華聯國際）的企業，羅梅羅持有其全部股權。同時，羅梅羅還持有一家名為「ENERINICITATIVAS ENERGETICAS, S.L.」公司50%的股權。在新加坡環球太陽能資本有限公司上海代表處的一則招聘啟事上顯示，GSF資本由GSF基金、China Link和EnergeticaS.p.A.組成。根據Energetica官網消息，其主要投資項目集中在意大利，組件採購自尚德，逆變器則來自陽光電 源。2010年10月，陽光電源進行上市前最後一次增資，華聯國際控制的麒麟亞洲以等值於1731萬元人民幣的美元認購了陽光電源1.92%的股份（未上 市稀釋前）。

項目虛實

　　單從光伏上下游產業鏈角度來看，尚德投資GSF的邏輯不難理解，意在利用下游電站開發帶動組件銷售，同時從電站的運營和最終退出中獲得收益。

　　2009年，GSF給尚德增加了1.16億美元營收，2010年為1.97億美元，2011年則大幅減少至3360萬美元。2009年，GSF提出了240MW的光伏電站投資計劃，在2010年宣稱有150MW在建，並計劃為另外90MW項目開發進行融資。

　　而根據尚德此次盡職調查的初步結果，GSF在意大利擁有並運營著142MW的光伏電站項目，其中141MW已經並網並通過售電取得收入，內有74MW享受意大利上網電價補貼。

　　一位在歐洲從事項目開發的人士向財新記者樂觀表示，電站的估值是按照未來20年電價收益計算，2009年投資的意大利電站至今售價應超過 4000歐元/千瓦，因此早期並網的電站屬於優質資產。但亦有行業人士指出，GSF已經並網的電站項目一個都沒賣掉，恐怕是在運營上存在一些問題；此外， 還有約67MW的項目沒有拿到政府補貼，也一定程度上影響電站的收益。

　　GSF投資了七家從事光伏電站開發的公司，主要集中在意大利南部普利亞大區（Puglia）的布林迪西（Brindisi）、萊切 （Lecce）等地。在意大利南部進行新能源項目開發並非易事。中意私募股權基金公司曼達林基金（Mandarin Capital Partners）創始合夥人傅格禮（Alberto Forchielli）告訴財新記者，當地的新能源行業欺詐等犯罪行為屢見不鮮，甚至有黑手黨牽涉其中。「中國企業去南部建電站，必須跟『地頭蛇』或者地 方強勢企業合作，但這些地方企業財務情況不是特別清晰，可能會跟一些地方組織有千絲萬縷的聯繫。中國企業在當地常常會因為信息不對稱，帶來損失和風險。」 一位瞭解意大利南部市場的行業諮詢人士告訴財新記者，「一些意大利開發商會提供虛假的上網電價，或者在組件上以次充好。」

　　曼達林基金從一開始就試圖勸說其主要投資人之一——國開行，不要參與GSF在意大利南部的項目。除了對犯罪行為的擔憂，曼達林基金對GSF的投 資計劃也抱有懷疑。「項目價值太高，成本又太低」，傅格禮向財新記者表示，這使得這些投資看起來有些像欺詐，「在意大利南部做這麼大的項目，只有三種可能 ——愚蠢、欺詐或者和黑手黨有關」。但曼達林基金寫給國開行的多封勸阻郵件都沒有收到回覆。

　　傅格禮回憶稱，當時GSF在這些項目中提到了一些很重要的公司和人物，但他與這些公司和人物進行核實的時候，他們卻對這些投資毫不知情。令傅格 禮感到困惑的是，為什麼只讓擁有GSF10%股份的GSF資本提供反擔保，而國開行在貸出這筆遠超GSF本身資金量的貸款時，為何沒有對擔保進行嚴格審 核。同時GSF選擇的投資對象也並非擁有良好行業聲譽的歐洲企業。據財新記者瞭解，當時的尚德CFO並沒有在提交給SEC的擔保報備文件上籤字。

　　根據意大利當地媒體報導，2011年，GSF在普利亞大區的項目陷入非法用工醜聞，數個光伏電站項目遭到當地執法機關調查，隨後GSF宣佈暫停 在這一地區原本數億歐元的投資計劃。2010年，在薩萊諾（Salento）地區，GSF投資的項目遭遇了超過200起搶劫，也影響了項目的電力生產。 2012年初，GSF投資的一個7MW的電站因周邊環境影響等問題被叫停。

　　「組件製造商為提高出貨量，進行下游開發，這是非常規手段，也有非常規風險」，一位業內人士認為，「還是應該各自做專業的事」。

　　不過，一位行業分析人士仍然相信，光伏製造企業以正確的動機去做電站開發是可行的，「但是製造企業和項目開發必須是獨立的兩個法人，兩家要獨立，而不能由同一個控制人控制，這可能會導致一些利益輸送或者別的損害股東利益的情況發生。」█

看到一個保理欺詐手法 Mario

http://www.jztzp.com/a/51369.html


最近在翻實體行業的報表，看到大存大貸就比較警惕。之前有聽說國內公司連銀行詢證函都可以偽造，這點太可怕了。恰好看到台灣Junior老師有關"博達"案的文章，居然可以在一切銀行賬目都是真的情況下造假。原文是繁體的，這裡翻譯成簡體了。

甚麼是"博達"案? 原文地址http://jrtsung.blog.163.com/blog/static/16954678920107215115842/

有大陸的朋友寫信來問甚麼是"博達"案? 這個案件在六七年前簡直是轟動一時, 台灣的銀行業界, 尤其是Factoring業界更是無人不知; 有關這個案件各位可以參考陳冠志先生的文章, 在此不多做說明, 我們只說說這種Cheating的事情是怎麼操作的, 首先我們必須先從企業的帳務說起.

企業以放帳或是賒銷的方式出售貨品或是提供勞務服務後, 內部的會計帳上都會記上一筆--借(Dr.): 應收帳款 貸(Cr.):銷貨收入 , 等應收帳款回收後再把這筆應收帳款的帳沖掉; 若是在帳款回收前, 企業將這筆應收帳款以"無追索權"的方式跟銀行合作, 等於是銀行先"購買"了這個企業的應收帳款, 除非將來發生因貨品瑕疵等的商業糾紛, 否則銀行不能向企業回收這筆應收帳款.  當銀行向企業購入應收帳款時, 銀行當然必須支付價金給企業, 這時企業內部的帳務分錄就會記上--借(Dr.): 現金或銀行存款   貸(Cr.):應收帳款, 等於是企業提前回收了應收帳款, 不但或有負債降低, 現金/存款增加, 而且財務報表上也看不出有任何借款的科目.

其實Factoring無追索權的這個做法是對銀行與企業雙贏的策略, 銀行有專業審查的團隊核實帳款的真偽與評估回收的可行性, 而企業從銀行獲得營運周轉金, 又能將應收帳款的收款或催收交給銀行專業團隊負責! 可惜的是這種善意到了博達負責人葉素菲女士的手上卻成為了詐欺的工具, 葉女士先在海外成立數個空頭公司, 透過博達與這些空頭公司做生意, 產生了巨大金額的應收帳款, 然後再把這些應收帳款以無追索的方式賣給銀行, 藉以美化博達的財務報表, 然後把公司上市高價發行股票, 欺騙廣大的股民!

難道跟博達合作的銀行不知道嗎? 其實銀行心知肚明, 但是為了業績只能一直演戲下去, 八個罈子七個蓋, 只要不穿幫就沒事. 這家銀行也不是傻瓜, 知道這些應收帳款都是虛造的! 為了把這齣戲演得像樣, 博達把應收帳款賣給銀行, 銀行支付價金的賬戶是用備償賬戶, 賬戶實際控制的人就是這家銀行, 也就是說這些錢雖然名義上是屬於博達的, 但是博達看得到吃不到, 萬一將來穿幫, 銀行可以很快的執行抵銷收回這筆錢, 銀行是吃不了虧的. 反正博達的目的就是要炒股價, 銀行要的是賺業績, 至於倒霉無知的投資人..誰叫你們傻呢!!!

紙是永遠包不住火的, 2004年博達案爆發後, 在台灣引起了很大的風波, 從銀行的職業道德到上市公司會計師簽證規範都拿出來檢討, Factoring也差一點被判了死刑(請參考陳冠志先生的文章);  幸好當時台灣的會計師公會與銀行業迅速發起了自清自律運動, 才沒有讓很多"准"博達案繼續延燒下去, 本案博達會計師被撤銷牌照, 配合的銀行也受到嚴厲的處分, 葉素菲女士也因詐欺背信身繫囹圄, 以後一輩子都會活在羞恥之中!

在國內銀行的監管框架之下，從節省資本和收益最大化的角度考慮，需要保證金的貸款是不合理的。這一點投資者是可以從報表中瞭解到的。企業因為保證金貸款同時增大了資產和負債，造成大存大貸。銀行也輕易地擴張了資產和負債，任務就算完成了，也有利潤。但是根本就不是真實業務需求，十個罈子九個蓋總有一天會曝露的。從業務的角度由於在報表裡看不到，所以也很難知道哪家銀行在幹這種事。還是對大存大貸和保證金貸款保持遠離比較好。

會計欺詐致88億美元巨額計提 惠普股價暴跌

http://wallstreetcn.com/node/20012

會計欺詐致88億美元巨額計提 惠普股價暴跌

美證交會起訴「四大」在華分公司及大華拒絕配合中概股欺詐調查

http://wallstreetcn.com/node/20350

美國證券交易委員會（SEC）12月3日宣佈，自當日起向全球四大會計師事務所（「四大」）普華永道（PWC）、德勤（DTT）、畢馬威（KPMG）和安永（Ernst & Young）的中國分公司及大華會計師事務所（原「立信大華」）提出起訴，因五家公司拒絕為SEC對中國公司涉嫌欺詐美國投資者的調查提供審計資料及相關文件，違反了美國證券法。

過去數月，SEC調查員已經努力向這些審計公司獲取文件。索取審計資料屬於SEC對九家中國在美公開交易公司潛在不當行為的調查行動。這些公司在此類調查中拒不合作。

讀《上市公司財務欺詐與識別》有感 孫旭東

http://www.jztzp.com/a/54802.html

鄭州四維陷財務欺詐，卡特彼勒被迫巨額減記5.8億美元

http://wallstreetcn.com/node/21573

世界500強企業，全球建築工程機械、礦用設備和天然氣發動機生產巨頭卡特彼勒  (Caterpillar)集團於1月18日發佈公告稱：

通過一項內部調查，卡特彼勒發現其於去年完成收購的全資子公司鄭州四維機電設備製造有限公司多年來存在蓄意的不當財會處理，導致卡特彼勒去年第四季度5.8億美元的巨額非現金商譽損失，約合每股0.87美元。而去年卡特彼勒花費7.34億美元收購四維機電，此次減記佔到四維機電總價值的79%。

卡特彼勒的調查發現四維機電的幾位高級經理在公司被卡特彼勒收購之前幾年就存在刻意的會計操作不當處理。目前解除了四維機電幾名存在蓄意財務不當操作經理的職務，四維機電的公司運營職能也被卡特彼勒的中國集團運營部門所取代。

卡特彼勒已經向香港證券及期貨事務監察委員會會告知了此事，亦向美國證券交易委員會遞交了減記損失的文件。

2003年成立的鄭州四維機電設備製造有限公司是中國成長最快的採礦液壓支架製造商，曾在2010年借殼年代國際(ERA Mining)在香港上市，2010和2011年的審計報告由中瑞岳華出具無保留意見。而卡特彼勒為全球最大的工程機械、礦用設備製造商，已在中國布下27家工廠，2012年6月卡特彼勒宣佈正式完成對四維機電的收購。

卡特彼勒主席兼首席執行官 Doug Oberhelman表示：

這些被發現的個人行為是我們無法接受的，但這並不能反映卡特彼勒集團經營模式以及我們員工的工作態度。在我們完成調查並發現四維機電存在不當操作的時，我們果斷地採取了措施解僱了對此負有責任的經理。責任感是我們衡量一個人領導能力的關鍵。

卡特彼勒負責工業資源的集團主席Steve Wunning亦表示：「儘管四維機電存在上述不當操作，我們仍然認為收購這家公司有效加強了我們在中國煤礦業擴張的戰略。」

一位不願意透露姓名的卡特彼勒董事會成員告訴路透：

在收購四維機電的時候，卡特的管理層們將大量時間花費到其它的交易和業務當中，並沒有付出足夠的時間對四維機電進行詳細嚴格的調查，這次事件完全出乎我們意料，是一個恥辱，我們當初應當做好充分的前期調查。

這位匿名人士還透露當時極力推薦收購四維機電的核心人物是卡特彼勒前任首席財務官Ed Rapp，他目前擔任集團主席並負責中國的業務。Ed Rapp當時向卡特彼勒推薦並促成了這筆交易。

卡特彼勒隨後與1月19日證實公司的礦產產品部副總裁Luis de Leon將會離職。Luis此前於2011年6月加入卡特彼勒。

卡特彼勒宣佈調查結果後，其股價在盤後交易中下跌1.4%至96.25美元。受到大量庫存堆積以及經濟不景氣等因素影響，該集團近幾個月銷售緩慢，增長趨勢因此放緩。卡特彼勒將於1月28日發佈第四季度財報，分析師普遍預期該公司每股盈餘1.71美元，營收159.8億美元。

通過年代國際控股有限公司的年度報告我們看到，鄭州四維機電在2010年上市時是年代國際的全資子公司，當時擔任年代國際控股的審計方是中瑞岳華香港有限公司。

 

三一重工總裁向文波通過微博點評道：

有關更多疑問

問: 卡特在收購四維機電過程中盡調程序是怎樣的？

答：我們相信盡調是嚴格和有利的，參與人員包括卡特的人員和外部的審計、法律和財務顧問。特別重要的是，四維是一家上市企業，有著申請報告。我們在收購後發現四維的存在蓄意、多年、協調一致的會計不當操作，並被負責人員蓄意掩蓋。

問: 能否提供更多財務欺詐細節？

答：卡特首先發現這一問題是在2012年11月，我們發現四維會計賬上的存貨與實物盤點存貨不一致。實物盤點是卡特的例行程序。卡特對此發起了綜合性的審查和調查程序。審核發現了這種不當會計操作，包括不當的成本分配導致利潤虛高。審核進一步發現了此前的收入確認不當，以及沒有支持文件的收入確認。目前審核仍在進行中。

問：在收購後，卡特的員工是否也涉嫌或對此次四維財務欺詐知情？

答：我們堅信這次欺瞞事件是在沒有任何卡特彼勒員工參與或知情的情況下發生的。

PwC因ENRC欺詐案受調查，相關收入達5千萬英鎊

http://wallstreetcn.com/node/24505

由於哈薩克斯坦礦業公司Eurasian Natural Resources Corporation（ENRC）涉嫌欺詐，其審計師普華永道也受到英國欺詐重案辦公室（SFO）的調查，普華永道在擔任其審計師期間共收到超過5千萬英鎊收入。

該筆收入中有近1600萬英鎊的資金與ENRC2007年頗具爭議的倫敦上市行為有關。在上市前，普華永道就曾表達過懷疑稱ENRC在接受審計時使用偽造的銷售文件。

自倫敦上市以來，ENRC的非執行董事們已從該公司獲得近170萬英鎊的董事費（directors' fees）。該公司非執行董事包括前保守黨黨魁Paul Judge，風險投資家Roderick Thomson和德勤瑞士前總裁Gerhard Ammann。他們在2007至2012年間分別獲得61.3萬英鎊、54萬英鎊和51.2萬英鎊的董事費。

ENRC在2012年公佈了5.5億美元的稅前虧損，但上述三位非執行董事的年薪分別上漲15.7％、5%和4.1％。2012年全年，該公司股價累計下跌55％。

在E律師事務所Herbert Smith對普華永道提出的質疑進行調查後，ENRC於2007年12月順利進行IPO。

ENRC在其上市招股說明書中寫道：調查結果表明，審計師要求提交的交易證明確實曾被偽造。但沒有任何證據表明，該公司或公司管理人員意識到相關文件的不真實性。

英國重案欺詐辦公室（The Serious Fraud Office，SFO）上月宣佈其已經對ENRC啟動刑事指控程序。該指控圍繞該公司及其位於哈薩克斯坦和非洲的附屬公司進行的一系列涉嫌欺詐、賄賂和腐敗的活動。

ENRC表示其將全力配合SFO的調查，它將盡最大努力協助進行全面及透明的調查。

普華永道位於英國的事務所週五拒絕對此發表評論。ENRC在2006至2012年間的年報顯示普華永道曾在此期間因審計及其它財務服務而獲取8040萬美元（約合5170萬英鎊）的收入。

路透社估計，在籌備ENRC的上市工作中，四家投資銀行—ABN Amro Rothschild、德意志銀行、瑞士信貸和摩根士丹利共收到1.18億美元（約合7600萬英鎊）的承銷費用。

2007至2012年間，普華永道對ENRC年報進行正式財務審計時未發表任何反對意見。但普華永道有關ENRC偽造文書的問題已在該公司IPO招股說明書中進行了披露。

週五收盤時，ENRC股價上漲11.5％至292.7英鎊。

康得新涉嫌欺詐：隱瞞海外大客戶關係 虛增資產 盧山林

http://xueqiu.com/7466783427/24371413
直接發原文了，版權歸《證券市場週刊》


上市僅三年，北京康得新複合材料股份有限公司(下稱「康得新)即成為中小板市值最大的10家上市公司之一，市值超過270億元，直追老牌牛股雙鷺藥業，並將寧波銀行、榮盛發展等重資產型金融地產公司甩在身後。

2013年7月1日，康得新進入滬深300指數。 它是全球產能最大的預涂膜產品供應商；2012年，公司年產能達到4.4萬噸。它在國內首家引進預涂膜生產線，主要產品廣泛應用於各種書刊、包裝物、廣告製品的覆膜。

IPO對它意義非凡自2010年7月16日掛牌上市以來，康得新總資產增長近10倍，至57.9億元(2012年年報)，年均複合增長率118%；營業收入增長逾5倍，至22.34億元，年均複合增長率83%；淨利潤由2009年的4626萬元增至2012年的4.23億元，增長約8倍，年複合增長率110%。

截至2013年7月1日，康得新股價(復權)較發行價上漲了9倍，較上市首日收盤價上漲了6倍。除首次公開發行募資5.7億元外，公司又於2012年6月通過非公開發行募資16.25億元，於2012年12月通過發行公司債募資9億元。2013年3月27日，公司公告稱，擬向中國銀行間市場交易商協會申請註冊發行不超過11億元的短期融資券。

這樣的牛股當然是基金的寵兒：持股康得新的機構投資者由2010年的16家驟增至2012年底的116家，合計持股達到1.94億股，佔總股本的31%。2013年一季度末，機構總數仍達到45家，持股超過1億股，其中，持股量較大的，包括廣發基金及其管理的社保115組合、泰達宏利、華寶興業、興全基金等。

然而，諸多光環集於一身的康得新卻有暗影隱瞞與海外主要大客戶的關聯關係，部分上游原材料供應商與下游主要客戶關係錯綜複雜，而且部分客戶或蹤跡難覓，或資質欠優。同時，公司在上市前後涉嫌虛增資產、產能與價格，誇大出口收入。

46歐元揭秘荷蘭關聯公司

外銷是康得新重要收入來源。

其招股書中稱，在產品外銷方面，目前國內僅公司一家能夠滿足出口歐美等國家的質量要求；其他公司除少數出口到東南亞地區之外，尚未進入歐美市場。

2012年年報顯示，來自國外的營業收入為5.06億元，佔康得新營業收入的23%。在上市之前，康得新來自國外的營業收入佔比更高，2007-2009年分別達到50%、41%、26%。

招股書顯示，在2007-2009年公司的前五大客戶中，均存在來自美國及歐洲的客戶。其中，位於荷蘭的Kangdexin Europe(或稱Kangdexin Europe BV)多次出現。

2008年，Kangdexin Europe為公司第三大客戶，貢獻銷售金額2060萬元，佔營業收入7.93%；2009年，為第二大客戶，貢獻銷售金額3150萬元，佔營業收入8.64%。 招股書稱，Kangdexin Europe是康得新在歐洲的經銷商，被後者允許使用「KANGDEXIN」的名稱字樣，為其在歐洲地區拓展市場，推廣品牌。Kangdexin Europe網站亦顯示，其為康得新的預涂膜產品在歐洲的經銷商。

上市後，Kangdexin Europe繼續在康得新國外客戶中扮演著重要角色2010年，它是公司第二大客戶，貢獻營業收入6326萬元，佔營業收入12.07%；2011年，是第三大客戶，貢獻營業收入9007萬元，佔營業收入5.9%；2012年上半年，是第四大客戶，貢獻營業收入5853萬元，佔營業收入6.09%。

2012年年報中，康得新未披露公司前五大客戶詳細名單。理由是公司稱，客戶信息對任何一家公司而言都屬於重要的商業機密。2012年年報中，多家上市公司均未披露前五大客戶名單。 公司認為，這種信息披露方式對維護客戶信息是有益的，因此也採取了這種披露方式。

同時，Kangdexin Europe多次出現在康得新前五大應收賬款欠款單位名單中，且穩居第一位。2009-2011年，康得新對Kangdexin Europe的應收賬款分別為798萬元、2879萬元、6117萬元，佔應收賬款比分別為22.1%、54.6%、45.5%。2012年上半年，康得新對Kangdexin Europe的應收賬款近5000萬元，佔應收賬款比為22%。 在對Kangdexin Europe的描述中，康得新稱其為「非關聯方」。公司招股書對關聯企業的介紹中，亦未有Kangdexin Europe的名字。

然而，記者通過荷蘭KVK網站(Kamer van Koophandel)卻發現，在康得新上市前，其與Kangdexin Europe的關係為關聯企業，康得新未予披露。 根據荷蘭相關法律規定，私人有限責任公司(BV)必須在KVK註冊，記者此次查詢的費用是46歐元。

資料顯示，2008年8月至2010年2月期間，Kangdexin Europe的實際控制人是來自中國重慶的Zhong Yu，其出生日期為1950年3月22日，均與康得新招股書披露的公司董事長、實際控制人鐘玉的信息相符。 而在此期間，Zhong Yu還是另一家荷蘭公司Huali Europe Holding的實際控制人，這家公司則為康得新的全資子公司。

2009年10月，Huali Europe Holding全資控股了Kangdexin Europe。可以推斷，Kangdexin Europe及Huali Europe Holding的實際控制人Zhong Yu即為康得新的實際控制人鐘玉。 彼時，Kangdexin Europe與康得新實為同一實際控制人控制下的關聯企業。而康得新招股書對此並未予以披露，涉嫌欺詐發行。

2010年2月，就在康得新上市前幾個月，由英屬維爾京群島(BVI)註冊的Wavy Ocean Investment Limited取代康得新成為Huali Europe Holding的全資股東，間接控股Kangdexin Europe。一位1977年出生的叫做Wang Wei的北京人成為Huali Europe Holding及Kangdexin Europe的實際控制人。

康得新財報顯示，Kangdexin Europe為公司經銷的預涂膜逐年攀升，2008-2009年累計貢獻營業收入0.51億元，2010年至2012年上半年累計貢獻營業收入2.12億元。 而資料顯示，Kangdexin Europe註冊資本僅為18000歐元(按當時匯率計算為17.6萬元人民幣，下同)，2008-2009年連續兩年均出現虧損，累計虧損1023萬元。截至2009年末，公司固定資產僅為23萬元，淨資產為-767萬元，員工為5人。

關係複雜的採購商與銷售客戶

康得新主要產品預涂膜廣泛應用於各種書刊、包裝物、廣告製品的覆膜。2007-2010年預涂膜為康得新貢獻營收的比例均在73%以上。 2011年康得新宣稱為降低成本，向上游擴展，自產基材(bopp)。

但事實上，其自產原材料卻全部對外銷售，當年bopp原材料為康得新貢獻50%的營收，預涂膜銷售額僅佔43%。 2011年下半年康得新發佈定增預案，宣稱進軍從技術角度與預涂膜完全不相關的光學膜行業，擬投資29億元建設兩億平米的光學膜產業化集群項目。而在此之前，康得新建設的4000萬平米光膜示範基地在2012年已為其貢獻9億元的營收，佔公司總營收的42%，當年預涂膜貢獻45%的營收。

隨著兩億平米光學膜項目於2013年3月陸續投產，「光學膜進口替代」使康得新再次成為市場關注的焦點。 記者實地查證近10家康得新上下遊客戶，其中一些公司在與康得新發生業務之前，並未開展經營活動，營業收入幾乎為零，即可能是所謂「殼公司」，而與康得新發生業務之後，營收大幅增長。

同時，康得新的部分上游原材料供應商與下游主要客戶存在千絲萬縷的聯繫，而這似乎不足以僅用巧合來解釋，而康得新則同時與這些公司發生著左手與右手的業務關係。比如 嘉豪創業與盛世隆安 據2012年債券募集說明書，嘉豪創業科技發展有限公司(下稱「嘉豪創業」)是康得新2010年前五大供貨商，以2745.7萬元列第五位，採購項目為BOPET(雙向拉伸聚酯薄膜)。 工商資料顯示，嘉豪創業成立於1999年7月，註冊地在北京市朝陽區霄云路38號現代盛世大廈402室，法定代表人為孟祥志。記者在註冊地未找到該公司。

2010年，嘉豪創業主營業務收入達到5179萬元。在與康得新發生業務關係前的2007-2009年，嘉豪創業主營業務收入僅為29.7萬元、29.1萬元、250萬元。在2010年短暫亢奮後，嘉豪創業2011年主營業務收入再度滑落至867萬元。

記者的調查顯示，自成立以來，嘉豪創業股東、及公司名稱發生多次變更。嘉豪創業的多位老股東，與康得新上下遊客戶有關聯。在2009年12月的一份由北京市二中院出具的《民事判決書》中，與嘉豪創業現任法人孟祥志及嘉豪創業的多位老股東相關一間公司，被判決騙貸。 康得新2010年報第三大客戶北京盛世隆安科技有限公司(下稱「盛世隆安」)，當年貢獻營業收入3301萬元，佔6.3%。 北京市企業信用信息網顯示，盛世隆安法定代表人為郭鳳梅。而工商資料顯示，2010年收購嘉豪創業40%股權的中基萬業當時的法定代表人正是郭鳳梅。 也就是，康得新原材料供應商嘉豪創業與下游重要客戶盛世隆安有關聯。

但，巧合不止這些。 盛世中光、維盛流域和強峰國際 北京盛世中光科技發展有限公司(下稱「盛世中光」)是康得新2011年第二大客戶，貢獻營業收入8584.5萬元，佔比5.63%。 記者調查發現，盛世中光的一名股東孔春梅同時還是康得新原料供應商北京維盛流域貿易有限公司(下稱「維盛流域」)的股東、法定代表人。 康得新2012年債券募集說明書顯示，2012年1-9月，公司向維盛流域採購了金額為9319萬元的原材料，佔總採購額的10%，位居第一位。 工商資料顯示，維盛流域成立於2004年2月，初始註冊資金10萬元，由孔春梅與另一自然人出資。2011年，維盛流域註冊資本增至100萬元，孔春梅出資90萬元。盛世中光成立於2006年6月，2011年孔春梅出資1000萬元，佔註冊資本的50%。 工商資料還顯示，維盛流域與盛世中光早前分別為服裝批發公司和文化產業公司，均在與康得新發生業務關係之前變更了經營項目，增加化工產品，而營收也由零達到了千萬元的突破。

除了維盛流域，盛世中光還與康得新另一個主要客戶張家港保稅區強峰國際貿易有限公司(下稱「強峰國際」)有著業務聯繫2011年，兩者發生一筆559.47萬元的應收賬款往來。 2009-2012年上半年，強峰國際分別為康得新貢獻了3057萬元、6220萬元、12711萬元、6372萬元的營業收入，一直穩居康得新前五大客戶之列。 記者實地調查發現，盛世中光、維盛流域及強峰國際均不在註冊地址辦公。

據強峰國際註冊地保稅區匯達大廈817A室(由原張家港市張家港保稅區京港大廈10A4室變更至此，直至今日並未更改的註冊地)物業管理人員透露，此大廈多數為註冊公司，並沒有辦公人員，很多公司只是註冊公司用，沒有聽說強峰國際這家公司的名字。 在該名物業管理人員帶路下，記者在817A室看到，該樓層未經過裝修，還是毛坯房。

記者最終在張家港市河西路243號找到了強峰國際的辦公地點，但該地址卻為南京石湫建設發展有限公司(下稱「石湫建設」)的財務室，據一位工作人員透露，他們就是強峰國際。而石湫建設目前正承接康得新張家港光學膜生產基地部分工程建設。

而盛世中光和維盛流域註冊地址為北京朝陽區酒仙橋路乙21號國賓大廈6029室及6031室，但實際上，國賓大廈為中海油辦公樓，一般人根本無法進去，也沒有6029室及6031室。國賓大廈物業管理人員透露，沒有聽說上述兩家公司。 最終，根據網上信息，記者找到了盛世中光辦公地點，但房門緊閉無人辦公(注意：它是2011年第二大客戶，貢獻營業收入8584.5萬元)。而維盛流域至今未找到辦公地點。

此前，康得新2012年中報中所披露的第一大客戶山西新百佳電子科技有限公司，於2011年6月底才建成投產，而在2012年上半年就採購了康得新1.22億元的產品，被媒體質疑。同樣的，北京晉通宇恆貿易有限公司註冊資本僅為50萬元，於2010年12月剛成立，2011年上半年就成為康得新的大客戶，貢獻營業收入3485.7萬元。 預付款客戶疑點 不僅下遊客戶，康得新上市前的上游預付款客戶同樣也疑點重重。

招股書顯示，截至2009年12月31日，預付款項前五名單位中，北京富煜佳通商貿有限公司(下稱「富煜佳通」)列第二位，為原材料供應商，預付款226.5萬元。 然而，工商註冊資料顯示，富煜佳通於2009年成立，註冊地址為北京馬連道10號院世紀茶貿中心13層A2-1615。該公司在成立當年即成為康得新預付賬款第二大客戶，但經記者實地走訪發現，世紀茶貿中心無13層，16層的1615室上班時間也未見到人。 位於世紀茶貿中心一層的一位房產中介向記者表示，這裡都是註冊公司，很多公司並沒有沒有實際業務。 在康得新截至2009年12月31日預付款項前五名單位中，位於第五位的是全資收購了康得新荷蘭子公司Huali Europe Holding的Wavy Ocean Investment Limited，同樣為原材料供應商，預付款金額為70.97萬元。

涉嫌虛增資產

上市前，康得新共有6條預涂膜生產線，其中位於康得工業園的3、4號生產線為國產。 招股書披露，2008年，公司預涂膜生產線3號線和康得工業園房屋建築物改造工程達到預定可使用狀態，轉入固定資產，其中預涂膜生產線3號線及其輔助設備轉入價值為626.15萬元。2009年，公司預涂膜生產線4號線達到預定可使用狀態，轉入固定資產，主線及輔助設備轉入價值合計412.67萬元。 即，3號線及4號線主線及輔助設備轉入固定資產合計為1038.82萬元。

據悉，康得新的兩條國產預涂膜生產線採購自江門市輝隆塑料機械有限公司(下稱「輝隆塑機」)。輝隆塑機相關負責人表示，康得新確實從該公司購買兩條生產線。輝隆塑機出具的報價單顯示，每條預涂膜生產線為242萬元，主線及輔助設備274.5萬元。 也就是說，相比招股書轉入固定資產的1038.82萬元，康得新在兩條國產生產線上涉嫌虛增資產489.82萬元(不含技改100萬元)。

此外，康得新位於張家港一期生產基地的5、6號生產線於2009年二季度陸續投產。招股書顯示，5、6號生產線加分切機原值合計2433萬元，加上配套設備681.5萬元(招股書顯示，4條生產線的配套設備合計1363萬元)，則5、6號兩條生產線的原值約為3114.5萬元。 然而，招股書卻顯示，張家港生產基地的廠房和生產設備達到預定可使用狀態，在建工程轉入固定資產價值為14421.14萬元，其中房屋建築物為8729.36萬元，機器設備為5691.78萬元。 截至2009年年底，張家港生產基地最主要的生產線即為5、6號生產線，其原值不超過3114.5萬元，即使加上一些輔助設備，與轉入固定資產的5691.78萬元仍相差巨大，康得新也未在招股書進一步予以披露，涉嫌虛增資產2477萬元。

除此之外，張家港一期生產基地廠房在2009年轉為固定資產，招股書顯示，該廠房面積約為2.35萬平米，其轉固價值達8729.36萬元，如此算來每平米廠房造價高達3714元。 記者通過採訪多家當地建築公司獲悉，2009年張家港的廠房(土建部分，不包含設備)最高造價不超過1800元/平米(稅前)。照此計算，2.35萬平米廠房造價僅為4230萬元，相比8729.36萬元的轉入固定資產價值，康得新涉嫌虛增固定資產4503萬元。 綜上，在上市前，康得新涉嫌虛增資產約7400萬元。

上市後，康得新在部分資產的處理上仍存在疑問，涉嫌虛增資產可能過億元。

2011年年報中，康得新表示，張家港募投項目土建如期竣工，新建廠房1.5萬平米，即公司所稱的張家港二期。 同時，張家港規劃建設局網站也顯示，康得新的二期房屋建築物包括輔助生活中心、倒班房、化學品庫、預涂膜庫、垃圾房，面積合計1.5萬平米。 根據康得新2011年年報，張家港二期房屋建築物投資金額達7026萬元。照此計算，則每平方米造價達到4684元。 但經多家建築公司工程師估算，2011年張家港1.5萬平米的房屋建築物建設成本約在2250萬元左右。康得新在張家港二期上涉嫌虛增資產4776萬元。

此外，康得新2012年半年報顯示，其預付寧大鋼構有限公司(下稱「寧大鋼構」)工程款1.13億元。而寧大鋼構相關負責人向記者透露，他們確實是有做康得新的張家港公司工程項目，但合計金額並不超過5000萬元，不可能過億元。照此，康得新在寧大鋼構一個客戶的預付賬款上就涉嫌虛增資產6300萬元。 產能、價格虛實 康得新招股書披露，IPO募資用於張家港年產預涂膜1.8萬噸(4條生產線)項目。2010年年報中，公司表示於當年11月將原計劃購置美國產和中國台灣產生產線各兩條，變更為購置4條美國Davis-Standard公司450米/分鐘的高速生產線，產能提高50%，達2.4萬噸。即，每條生產線的產能升至6000噸/年。 相比之下，2009年康得新在張家港一期生產基地的5、6號進口生產線投產，產能僅為3000噸/年。為何僅時隔一年，進口生產線的產能就實現翻倍？

Davis-Standard公司北京銷售部工作人員對記者表示，康得新的6條進口生產線(外加張家港一期生產基地的5、6號)均來自該公司，產能均為3000噸/年(300米/分鐘)。當記者問及還有什麼辦法能夠提高生產線的產能時，上述銷售人員表示，想擴大產能只有多加生產線。

與此同時，康得新的兩條國產生產線產能也可能與實際狀況不符。招股書顯示，康得新的兩條國產生產線產能為1800噸/年。但上述生產線製造商輝隆塑機負責人表示，單條生產線產能很難達到1800噸/年。該人士表示，國產生產線每天大概生產4噸，在不停產檢修的情況下每年產能也僅1460噸。

康得新在2012年年報中表示，報告期內公司完成4條預涂膜生產線的安裝及調試，並於2012年一季度相繼投產，形成10條生產線的產能，年產能達到4.4萬噸，成為全球預涂膜行業規模最大的企業。

然而，按照上述國內外預涂膜生產線製造商給出的產能數字計算，康得新的10條生產線產能達不到4.4萬噸/年，甚至還不足3萬噸/年。 除了產能外，康得新的預涂膜價格也可能存在虛高。

2010-2012年，康得新預涂膜的營業收入分別為4.23億元、6.59億元、10.07億元，複合增長率達54%。 2012年公司債券募集說明書顯示，2010-2012年前三季度，公司預涂膜的平均銷售單價分別為2.31萬/噸、3.31萬/噸、3.22萬/噸。

然而，康得新北京的銷售人員卻透露，公司的預涂膜價格在2011年相對較高，但也不超過3萬元/噸(按2.9萬元/噸計算)，2012下調了單價，直到現在(2013年6月)單價維持在2.75萬元/噸(根據公司報價單計算)。如此算來，在2011-2012年，康得新預涂膜單價分別虛高4100元/噸、4700元/噸。

美國出口業務存疑

在出口業務中，康得新除了隱瞞與Kangdexin Europe的關聯關係外，其出口美國的預涂膜數據也存在較大疑問。 康得新招股書顯示，2007年公司銷售到國外的預涂膜為7818.97萬元，毛利率達到27.61%，遠高於11.43%的內銷毛利率。其中，外銷到美國的預涂膜為2867.83萬元，按照招股書中約2.2萬元/噸的平均單價計算，出口數量為1258噸。

資深貿易情報服務機構zepol的數據顯示，康得新2007年出口到美國預涂膜的數量為1487噸，與1258噸相差不大。 招股書還顯示，康得新2008年、2009年出口到美國的預涂膜分別為4510.34萬元、3045.72萬元，當年其產品平均單價分別約為2.6萬元/噸、2.1萬元/噸，照此計算，數量分別約為1735噸、1450噸。

彼時，美國正在遭受金融危機的衝擊，康得新出口美國預涂膜業務雖有所下滑，但似乎並不明顯。 然而，zepol的數據卻顯示，康得新2008年、2009年出口到美國的預涂膜數量分別僅為995噸、111噸，與按照招股書計算出的出口數量相差甚遠。

康得新海外業務的主要競爭對手之一，印度COSMO公司也從側面提供了佐證。COSMO公司在2009年5月份收購了預涂膜技術的發明者美國GBC公司的工業印刷市場的預涂膜生產業務。2009年底，COSMO公司表示，由於歐洲和北美需求(金融危機)不足，GBC的生產線產能利用率不足，關閉了7條生產線，歐洲和北美預涂膜市場出現蕭條。

Groupon未能說服法官撤銷IPO欺詐指控

http://wallstreetcn.com/node/57558

Groupon沒能說服美國聯邦法院放棄對其涉嫌欺詐的訴訟，該團購公司涉嫌在2011年11月IPO前，向投資提供了誤導性的財務前景和內控報告。

美國芝加哥地區法官Charles Norgle說，原告有詳實的證據證明，Groupon不當使用「返款賬戶」提高收入，並且在招股說明書以及其他相關材料中隱瞞了損失規模，而該公司應該知道並且知道其報表是虛假的。

法官還駁回了IPO承銷商瑞信、高盛、摩根士丹利，要求免除相關責任的請求。

2011年11月4日，Groupon以每股20美元的價格上升流通，當時團購網估值超過100億美元。

但是在上市5個月後，Groupon出人意料的調整了2011年4季度業績，調高了其淨虧損規模，並指出其內控存在「顯著缺陷」，並表示沒有預留足夠的錢向客戶返還償還資金。

Groupon在2011年11月最低跌至每股2.60美元，週五上漲6%收於每股12.64美元。

今年2月份Groupon解僱了其首席執行官Andrew Mason，由聯合創始人 Eric Lefkofsky繼任職位。

投資者謀求對Groupon 提起集體訴訟，為首的投資者是一名名叫Michael Carter Cohn的個人投資者。

法官Charles Norgle說將在之後決定Cohn是否有資格代表投資者，因為他本人沒有直接在IPO中買入股票。

天能科技欺詐上市未遂案

2013-10-21  NM

未上市企業首家因欺詐上市行為而被行政處罰，是否應移交司法◎ 本刊記者 張冰 文zhangbing.blog.caixin.com 公佈處罰結果四個多月後，天能科技造假案的細節正式披露，這是國內第一家撤銷上市申請後仍被追查造假行為的案件。 10月18日，證監會公佈了對山西天能科技股份有限公司（下稱天能科技）虛增利潤申報上市相關責任人的最終處罰決定。 天能科技撤回了上市申請，但仍為申請上市中的虛假行為付出代價，不但自己受到了行政處罰，相關中介機構也受到處罰。 虛增利潤 天能科技公司是位於山西省太原市的一家製作太陽能產品的企業。2012年2月1日，天能科技招股書申報稿披露。僅僅 幾天後，媒體就開始質疑這家公司，主要問題是天能科技的一些項目是從2011 年10月開始招標的，而天能科技在2011 年9月已提前確認相關業務收入。 輿論質疑後，中國證監會要求中介機構補充核查，中介機構認為不存在問題。2012年4月，天能科技撤回上市申請，理由是光伏行業虧損，對上市不利。 2012年8月，證監會會計部對天能科技審計機構大信會計師事務所（下稱大信所）進行例行檢查時，特別關注了天能科技的審計工作底稿。 結果，證監會發現同一項目，第一次申報的工作底稿和第二次補充核查的工作底稿，出庫單不一致。 “可能是第二次核查的時候，為了做得完美一些，公司又做了一套出庫單 給了審計機構，結果出現了前後兩份出庫單。 ”證監會稽查人員表示。 2012年9月，基於後期發現的線索，天能科技案件被移交證監會稽查總隊。 這是一起為了上市突擊虛增利潤的典型案件。 經查，2011年1月到9月，天能科技通過偽造作為入賬憑據的工程結算書和虛構銷售回款等，通過應縣道路亮化工程、金沙植物園太陽能照明工程、和諧小區太陽能照明工程三個項目，虛增財務報告收入8564萬元，虛增利潤合計3815萬元，占當期利潤總額的53.18%。 天能科技大幅虛增利潤的目的當然是為了上市。 天能科技董事長特別助理劉俊奕曾曾擔任 ST 北生（600556.SH）的財務總監。ST 北生曾經因掏空上市公司資產、違規關聯交易等重大違法違規行為轟動了資本市場，當時 ST 北生的一些經銷商也不斷舉報該公司財務造假。風波後，2010年劉俊奕被天能科技董事長秦海濱引入天能科技，聘為董事長特別助理。 “劉俊奕怕影響天能科技上市，所以他擔任董事長助理，但實際履行了財務總監的職務，他不需要簽字，拋頭露面的事情也都不出來，但實際策劃人就是他。 ”稽查人員介紹說。 自體循環 為配合虛構合同，在2011年8月17日到12月31日期間，天能科技通過秦海斌控制的山西友為公司、太原陸宇建築安裝公司、太原酷博爾貿易公司、山西衆晶益新科技公司的銀行賬戶，向朔州市萬林園林公司、朔州民欣物業管理公司、應縣公用事業局累計轉入11905萬元。 三個項目的銷售回款也都是劉俊奕策劃，通過四個殼公司及天能科技或秦海濱實際控制的公司，使用天能科技籌集的資金，匯至天能科技的客戶，再由客戶匯至天能科技。 這些偽造的現金流量基本來自于天能科技的自體循環。 2011年12月，天能科技財務總監陳 守法跟當地信用社協調以天能科技銀行存單作為質押，為山西友為提供了6000 萬元貸款，後安排財務人員，先打給天能科技客戶，再由客戶匯至天能科技，偽造應縣和金沙植物園項目回款，2012 年1月，這些款項由原路返回山西友為，歸還貸款。 資金繞了一圈，天能科技2011年9月實現利潤大增，為上市做出了充分的準備。 複印機中介 在整個天能科技案件當中，中介機構並未盡到應盡義務。 稽查人員發現， 大信所對天能科技實際控制的幾家殼公司進行函證，回函的地址相近，時間是同一天，同一個郵局發出，信封的編號都是連續的。兩家回函的公司不是一家公司，但是字跡一模一樣。 金沙植物園的項目，回函是上市公司的人寄給會計師事務所，這個寄件人是上市公司的一個中層，註冊會計師與之認識，但仍將回函存為工作底稿。按照審計準則規定，這樣的回函本應無效。 “操盤手”劉俊奕表示，函證是和大信所吳國民溝通，四家公司沒有地址，天能科技財務人員蓋好公章後郵寄到會計師事務所。 對於這樣的行為，證監會認為，大信所取得的審計證據相互矛盾，審計工作底稿和天能科技財務憑證不一致，審計工作底稿中，審計證據不一致，核查的審計證據不一致。 大信所在核查中未對詢證函進行匯總並進行有效控制，對於一些審計證據相互矛盾，以及政府工程一些招投標程序缺失，大信所未予以關注，並追加必要的審計程序。 民生證券在此案中顯得缺乏職業素養。三個造假項目均屬於市政工程，民生證券對項目必須履行的招投標程序沒有進行關注，對於同一項目出庫單和驗收單不一致的情況也未加核查，針對同一項目盡職調查工作底稿有相互矛盾的記載。 稽查人員發現，民生證券盡職調查時，最初報送稽查材料時並未直接向客戶瞭解情況，而是查閱了會計師針對上述客戶的相關函證，沒有針對天能科技2011年8月、9月期末銷售收入快速增長的異常情況予以核查，且沒有關注到山西友為、太原酷博爾、太原陸宇建築、山西衆晶益新科技和天能科技頻繁大額的資金往來情況。 地方有關部門在天能科技造假案上也難辭其咎。 天能科技的金沙植物園項目，利用的是應縣公用事業局走賬，偽造了回款，應縣公用事業局為此加蓋了公章。 稽查人員找到現已退休的應縣公用事業局時任局長，該退休官員甚至認為 天能科技上市沒成功，錢也沒拿到，證監會還來調查，這形同“整人” ，此後一直避而不見。 一位獨立董事稱自己在公司的空白紙上簽字，對於內容一概不知，希望借此免責天能科技虛增業績造假案。 無奈行政處罰 造假行為理應嚴懲，但天能科技未能上市，是否構成欺詐發行的犯罪要件，商存爭議，目前只能由證監會行政處罰。 天能科技撤銷了上市申請，嚴格意義上屬於非上市公司，管轄權看似不屬於證監會。但《證券法》第193條和第233條規定，發行人、上市公司或者其他信息披露義務人，披露的信息有虛假記載，公司和實際控制人、責任人將會受到處罰。按此規定，天能科技和天能科技的董事、監事、高管人員應該屬於發行人和其他信息披露義務人的範疇。 證監會《證券市場禁入規定》第三條、第五條則明確規定，發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員，其他信息披露義務人或者其他信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員，違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，中國證監會可以根據情節嚴重的程度，採取證券市場禁入措施。 中國人民大學教授、中國證券法研究會副會長董安生向財新記者表示，天能科技在申請上市過程中有虛假陳訴的事實，雖然沒有上市成功，仍屬於未遂，證監會可以依據《證券法》和部門規章對其作出行政處罰。但他表示，此案移交司法有一定的難度，國內法院歷史上沒有受理過類似的案件，也沒有這個能力。雖然這種欺詐上市的行為理應受到嚴懲。 根據證監會2013年5月底公佈的處罰決定，上市公司以及中介機構和從業者個人都受到了處罰。 其中，天能科技受到了警告，並罰款60萬元； 董事長秦海濱、董秘曾堅強、董事長助理劉俊奕和財務總監陳守法被處以警告，分別罰款30萬元，秦海濱、曾堅強、劉俊奕被終身證券市場禁入 ；董事、監事、高管任小軍、張德利、張紅超、陳湧海、劉正、鄭慶華、王永平、張新梅、高文新、張志成等人被處以警告，各罰款10萬元。 民生證券亦受到警告，被沒收收入100萬元，並處以200萬元罰款；保薦代表人鄧德兵、劉小群受到了警告，分別處被以15萬元罰款，並採取終身證券市場禁入措施。 大信所被沒收收入60萬元，並120 萬元罰款 ；簽字會計師胡小黑被處以警告，並10萬元罰款，採取終身證券市場禁入措施；簽字會計師吳國民被處以警告，並5萬元罰款，終身證券市場禁入。 君澤君律所被沒收收入60萬元，並120萬元罰款；簽字律師許迪、王祺被處以警告，分別罰款5萬元。 “中介機構都是團隊，合伙人業務很多，如果質量控制不到位，很可能淪為複印機，他們的專業能力沒問題，就看責任心。 ”一位業內人士表示。